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Oferta pública de venda de 11.748.000 ações ordinárias

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1. No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 os rendimentos operacionais da REN diminu ram em 106 milh es ou 11 6 para 811 milh es em compara o com 917 milh es em 2011 Tal deveu se principalmente redu o de 149 milh es nos rendimentos de constru o em ativos concessionados refletindo um menor volume de constru o devido ao agravamento das condi es macroecon micas e ao reconhecimento de um ganho de 10 milh es em 2011 com a venda de a es do OMIP Esses efeitos foram parcialmente compensados por um aumento das presta es de servi os essencialmente devido a i um aumento na remunera o das atividades da REN no setor da eletricidade que resulta do aumento do RAB m dio da eletricidade excluindo terrenos h dricos em 167 milh es principalmente um aumento nos ativos remunerados a uma RoR com pr mio e da respetiva RoR de 7 56 em 2011 para 9 55 em 2012 e a ii um aumento da remunera o das atividades da REN no setor do g s natural em resultado de um aumento do RAB do g s natural de 42 milh es em 2012 relativamente ao qual a taxa de remunera o se manteve est vel em 8 00 170 REN gt lt Gastos Operacionais O quadro seguinte descreve os gastos operacionais para cada um dos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Exerc cio findo a 31 dezembro Altera es 2011 2012 em milhares de em Custos das vendas ccceceeec
2. ccccececererrerercecerereaco 54 A Oferta Obedece a Elevados Requisitos de Rigor Imparcialidade e Transpar ncia ssscsecsssssscoccsssessoseose 54 O Pre o de Venda das A es Baseado nas Indica es de Mercado s ssesessesessssessesersesseseeseserserereesso 55 Refor o de uma Estrutura Acionista Diversificada e da Liquidez das a es ccccccececesccsesererere rece rrerenasa 56 Motivos da Oferta e afeta o das receitas ccccceceeeeeeee erre rerere ecran erre rece cer renascer eres erre ca caro 57 MOEIVOS catia paia sina dada ioga a ita E da CURIA a dr aa TR Cara o nr aid 57 Afeta o das feceitas esses unnsaga sa nis EEE rias dead dd Cate d a Cod d ad Odd aa ed dae a da aqui dad ad 58 DiLUI O ss sesae nesses btt a aE Danada nan dan hd and Nem E dada nda CU EN NE anda en mbdis as sara made 59 Descri orda Oferta vroren ien sanar asas adia aid eua Mas raise Cana S Camas asian son aca 60 Informa o relativa aos valores mobili rios a oferecer a admitir negocia o ccecccccieccececerecerereaee 60 Condi es da Oferta suseegursussaguszaa cons omissa nina o US Cesp Red Celso sp EEE EEEE EEEE E 63 Plano de distribui o e atribui o ass sasaesscennncranga ads ada nadas cinta EEE EET EEE ass ara Ta des 67 Fixa o dos Prec S asse eaa n a EE EEEE AEE R EEEE caudas des EE RE EAEE ade as 70 Assist ncia Coloca o e Tomada Firme sesesescsesossscsosososscececesecesesesesesese
3. Turbog s UAG UAS UE UGS Underwriting Agreement URT UTRAR REN gt lt Supervisory Control and Data Acquisition O sistema el trico nacional institu do pelo Decreto Lei n 29 2006 e pelo Decreto Lei n 172 2006 de 23 de agosto na sua vers o atualizada A sess o especial realizada pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A destinada ao apuramento dos resultados da OPV A State Grid International Development O conjunto de bancos integrantes do sindicato da Venda Direta Institucional composto por Caixa Banco de Investimento S A Merrill Lynch International Banco Esp rito Santo de Investimento S A e Banco Portugu s de Investimento S A O sistema nacional de g s natural institu do pelo Decreto Lei n 30 2006 e pelo Decreto Lei n 140 2006 de 26 de julho e posteriores atualiza es e republica es As sociedades identificadas no Anexo da RCM1 e no Cap tulo 9 Descri o do Segmento da Oferta reservado a Trabalhadores da REN deste Prospeto A Tejo Energia S A O tempo de interrup o equivalente As pessoas que i estejam data da publica o da RCM1 ao servi o da REN ou de qualquer das Sociedades Eleg veis e que ii n o se encontrando na situa o referida em i tenham mantido v nculo laboral durante mais de tr s anos com qualquer das Sociedades Eleg veis exceto
4. 172 892 162 179 10 713 6 2 Fornecimentos e servi os externosS ssssssssoosssseeoossssessossesesoo 57 532 44 028 13 504 23 5 Gastos com o pessoal ccsereeerereerereeerereeererserrerceanerneas 50 671 53 599 2 928 5 8 Deprecia es e amortiza es cccececeseseererserereraneresanercraaa 197 368 201 242 3 874 2 0 Revers es Refor os de provis es sssessssseseseseseseseseseseses 2 636 212 2 848 108 0 Imparidade de d vidas a receber perdas revers es cc 2 646 5 296 7 942 300 2 Outros gastos operacionais sumesssensuosae puuienade asas as surda nm nda ca 12 512 12 750 238 1 9 Total de gastos operacionais cccciiiic einer ceereeeea 497 053 468 593 28 460 5 7 1 Os gastos com pessoal em 2012 foram reexpressos passando de 50 340 mil a 50 671 mil nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 No exerc cio findo a 31 de dezembro de 2013 o total de gastos operacionais correspondeu a 469 milh es que comparado com os 497 milh es em 2012 resultou numa redu o de 28 milh es ou de 5 7 A varia o nos gastos operacionais atribu vel a i uma redu o de 14 milh es nos fornecimentos e servi os externos refletindo uma diminui o nos servi os de sistema e nos custos de interconex es ii uma redu o de 11 milh es nos gastos de constru
5. Regulamento da Rede de Transporte define a constitui o e caracteriza o da RNT e estabelece as condi es para a sua explora o nomeadamente no que respeita ao controlo opera o e manuten o incluindo o relacionamento com as entidades a ela ligadas as condi es t cnicas aplic veis liga o das instala es ligadas mesma e aos sistemas de apoio medi o prote o e ensaios da rede Regulamento da Forma de Execu o sujeito ainda a publica o estabelece as obriga es do operador da RNT no apoio ao Estado Portugu s em mat ria de pol tica energ tica com vista a assegurar o seu cumprimento das referidas obriga es de forma independente e Regulamento de Media o e Concilia o de Conflitos estabelece as regras aplic veis aos procedimentos de media o e concilia o de conflitos de natureza comercial e contratual emergentes do relacionamento entre a entidade concession ria da RNT as entidades titulares de licen as de produ o ou distribui o e os consumidores de energia el trica ocorridos em territ rio portugu s Na prossecu o da sua atividade na qualidade de ORT a REN Rede El ctrica deve tamb m cumprir as disposi es legais em mat ria ambiental e as orienta es ind stria emitidas pela ERSE 120 REN gt lt Remunera o Estrutura Tarif ria do ORT OS do SEN e Agente Comercial As tarifas da eletricidade s o uniformes em todo o territ rio de Portugal c
6. ccceseessereererereresa 103 351 136 023 142 228 34 153 29 844 Resultados antes de impostos ccceccceceeee 179 838 178 211 178 024 43 190 46 728 Imposto sobre o rendimento c cece 59 250 54 650 56 721 14 120 14 217 Contribui o extraordin ria sobre o setor energ tico 6 217 Resultado l quido do per odo es 120 588 123 561 121 303 29 070 26 293 Atribu vel a Acionistas da Sociedade n essessssesssssrsesssseree 120 576 123 561 121 303 29 070 26 293 Interesses n o controlados c cs csicseos 12 Resultado l quido consolidado do per odo 120 588 123 561 121 303 29 070 26 293 1 Os gastos com pessoal em 2012 foram reexpressos passando de 50 340 mil a 50 671 mil nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 151 REN Demonstra o consolidada da posi o financeira Trimestre Exerc cio findo em 31 de dezembro findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2014 N o auditado em milhares de ATIVOS Ativo n o corrente Ativos fixos tang veiS sssssssessssssersssrssoressressressress 488 827 934 831 ETs so 09 DRE RNP DDR MP DRDS PRA RIR E RR A 3 774 3 774 3 774 3 774 Ativos IntanSIVEIS eneren e iara ad va ie cento RAS d E Sarandi vaso 3 888 161 3 891 464 3 877 420 3 836 600 Parti
7. An lise de explora o e da situa o financeira do Emitente A 31 de mar o de 2014 em milhares D vida corrente Divida caucionada srei s rossana Eres mesa iam so sas assa ada dao MEL LNEC AGU Neo UT o EENEN ana T Edema nas CUT N EOS 45 256 Divida garantida ssesspnasisas ro n ion EE NENE E acre nana Steaua NE ENE EER aaa soca dede 26 651 Divida n o caucionada 4 n o garantida sas csesmeseeaasms as i ia EEA EARE Camas aaa dance rua nca eae seda sis 236 164 Divida conrente totaliza assassinar msani nanda E E E ba na Cas E E carai mada Ria soca adeus 308 071 D vida n o corrente Divida taucionada casas tease errs idna t nisa EVEEN AENEA EELT N EEE IESE minina dev ADENA neu ata a gas bin E ESNE dr 263 571 Divida oarantida sa tasas coin ade nuas E E NAE E E EEA EAE ENS 374 053 D vida n o caucionada n o garantida s eesseseseseeeesrstrrrerrrsrsrrrrsesrrerersrseserrrersrseseesrseserer 1 591 920 D vida n o corrente total ss sesessseesesesresesrseosescscseoroseseseosesescsroresesesesroreseseeroseseseoreresesereese 2 229 544 Capitais pr prios CO Capital social casaca neninn i uei nrin somada caspa desen cos adia nada cce de somada cnc EEEE das sussa 534 000 A ES PROPRIAS si ssasime E E E A nao E A SUECA T a eU assa O LEU ndo Cada E Ea a Des trata 10 728 Reservas lEDAIS sessao rc once tunes cs sad Eca dane Land dO E LET E NO COME LACAN US O T Cano UA aca nes alan aua sds 91 492 OQutraste
8. 156 REN Estas tarifas s o fixadas anualmente pela ERSE em fun o da estimativa de procura de transporte dos gastos operacionais autorizados da amortiza o da base de ativos e da remunera o a uma taxa de remunera o definida a RoR bem como dos ajustamentos de desvios tarif rios de anos anteriores Para cada atividade regulada a recupera o de custos autorizada para cada ano reflete g Os gastos operacionais autorizados l quidos da respetiva atividade e A deprecia o e remunera o de ativos fixos baseada no valor contabil stico l quido de amortiza es e subs dios dos mesmos calculada com base numa RoR fixada pela ERSE no in cio de cada per odo regulat rio trianual ao abrigo de uma f rmula v lida para a totalidade do per odo regulat rio Para o atual per odo regulat rio trianual de 1 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2014 a RoR est indexada evolu o da taxa dos CDS da Rep blica Portuguesa a 5 anos Um pr mio equivalente a 150 basis points 1 5 fixado at 31 de dezembro de 2014 adicionado RoR para remunera o de novos custos de capital eficientes ex ativos constru dos por valor inferior ao valor de refer ncia definido pela ERSE incorridos Uma vez que as tarifas s o fixadas ex ante com base em estimativas de custos autorizados e na procura de transporte os proveitos permitidos para um determinado ano incluem ajustes entre os custos aprovados pela ER
9. Os programas de investimento planeados cobrem a integra o da produ o a partir de fontes de energia renov vel incluindo energia h drica e e lica o refor o das liga es s redes de distribui o e de consumidores em MAT o refor o da capacidade de interliga o e da rede interna a melhoria do impacto ambiental e a moderniza o dos ativos mais antigos 139 REN gt lt Investimentos nas infraestruturas de g s natural No primeiro trimestre de 2014 a REN investiu um total de 2 5 milh es nas infraestruturas de g s natural comparativamente com um total de 3 8 milh es no primeiro trimestre de 2013 de que se destaca como importante o investimento na constru o da cavidade REN C6 na armazenagem subterr nea de g s natural Em 2013 a REN investiu um total de 29 9 milh es na melhoria das suas infraestruturas de g s natural Seguem se os investimentos mais significativos de 2013 A REN investiu na REN Gasodutos para refor ar a seguran a de abastecimento na constru o de 76km de gasodutos ligando Mangualde a Celorico da Beira 1 fase da 3 interliga o a Espanha e Guarda ligando em anel a RNTGN na regi o da Beira Alta incluindo a constru o de quatro novas esta es e a atualiza o tecnol gica do sistema SCADA e A REN investiu na REN Armazenagem para continuar a constru o de uma quarta caverna REN C6 concluir o processo de licenciamento do projeto da caverna que foi inicia
10. REN Gasodutos REN Rede El ctrica REN Servi os RENTELECOM REN Trading RNT RNTGN RNTIAT RoR REN gt lt O Regulamento da ERSE n 2 2011 de 27 de julho alterado pela Diretiva ERSE n 6 2011 de 15 de dezembro e pela Diretiva ERSE n 24 2013 de 13 de dezembro o qual estabelece os crit rios e m todos para a formula o de tarifas designadamente mas sem limitar de acesso s redes bem como as tarifas de venda a clientes finais de eletricidade a aplicar pelo Comercializador de ltimo Recurso do SEN O Regulamento da ERSE n 139 E 2013 de 9 de abril que estabelece os crit rios e m todos para o c lculo e fixa o de tarifas designadamente mas sem limitar de acesso s redes bem como as tarifas de venda a clientes finais de g s natural a aplicar pelo Comercializador de ltimo Recurso do SNGN O Regulamento CE n 809 2004 da Comiss o de 29 de abril objeto da retifica o publicada no Jornal Oficial n L 215 de 16 de junho de 2004 tal como alterado pelo Regulamento CE n 1787 2006 da Comiss o de 4 de dezembro publicado no Jornal Oficial n L 337 de 5 de dezembro de 2006 pelo Regulamento CE n 211 2007 da Comiss o de 27 de fevereiro publicado no Jornal Oficial n L 61 de 28 de fevereiro de 2007 pelo Regulamento CE n 1289 2008 da Comiss o de 12 de dezembro publicado no Jornal Oficial n L 340 de 19 de dezembro de 2
11. 11 1 6 O Conselho de Administra o deve incluir um n mero de membros n o executivos que garanta efetiva capacidade de acompanhamento supervis o e avalia o da atividade dos restantes membros do rg o de administra o 11 1 7 Entre os administradores n o executivos deve contar se uma propor o adequada de independentes tendo em conta o modelo de governa o adotado a dimens o da sociedade e a REN gt lt Indica o sobre a ado o da recomenda o Adotada N o Aplic vel A presente recomenda o n o aplic vel face ao modelo de governo societ rio adotado pela REN N o adotada Considerando a composi o do rg o de administra o o modelo de governo e a estrutura acionista da empresa o Conselho de Administra o n o entende adequada s suas especificidades nem necess ria a cria o em sentido formal de comiss es especializadas com estas compet ncias Os processos de avalia o de desempenho bem como de reflex o sobre o sistema de governo t m sido levados a cabo de forma adequada aos interesses do Emitente pelos administradores n o executivos da REN no seu conjunto e em particular pelos membros da Comiss o de Auditoria composta exclusivamente por administradores independentes Ademais dentro das suas incumb ncias a Comiss o de Vencimentos tem igualmente participado ativamente na avalia o de desempenho dos admi
12. 148 REN servi os complementares e acess rios que possam contribuir para a melhor prossecu o dos objetivos respeitantes produ o de energia el trica a partir das ondas do mar promovendo o necess rio desenvolvimento cient fico e tecnol gico A REN Gasodutos S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 507 725 689 com o capital social de 404 931 169 00 com sede na Estrada Nacional 116 Vila do Rei Bucelas freguesia de Bucelas concelho de Loures tem como objeto social designadamente o transporte de g s natural em alta press o e a gest o t cnica global do SNGN tendo em vista a seguran a e a continuidade do abastecimento de g s natural no territ rio do continente A REN Armazenagem S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 507 725 441 com o capital social de 76 385 561 00 com sede na Mata do Urso Guarda Norte freguesia de Carri o concelho de Pombal tem como objeto social o armazenamento subterr neo de g s natural e a constru o explora o e manuten o das infraestruturas e instala es necess rias para o efeito de acordo com a lei e a concess o de servi o p blico de que titular bem como quaisquer outras atividades correlacionadas A REN Atl ntico Terminal de GNL S A sociedade de direito portugu
13. A 1 de outubro de 2004 a REN adquiriu 10 do capital social do OMEL Posteriormente em outubro de 2011 teve lugar uma troca de a es entre as holdings OMI SGPS e o OMEL em resultado do qual o OMIP atualmente e em propor es iguais detido pelas duas holdings OMI As sociedades portuguesas OMIP e OMIClear operam em mercado livre sujeitas a autoriza es prestadas conjuntamente pelo Ministro das Finan as e pelo Ministro respons vel pelo setor da energia Produtores comercializadores e as institui es financeiras entre outros poder o tornar se membros do mercado 16 7 3 Quadro Legislativo do Setor do G s Aspetos Gerais As atividades do Setor do G s O Atual Quadro Legislativo do G s estabelece o enquadramento jur dico vigente para o transporte e armazenagem de g s natural rece o armazenamento e regaseifica o em terminais de GNL bem como para a distribui o de g s natural determinando ainda as altera es concess o em regime de servi o p blico para a importa o transporte e comercializa o de g s natural atrav s da rede de alta press o O SNGN encontra se dividido em 6 atividades principais rece o armazenamento e regaseifica o de GNL armazenamento subterr neo transporte distribui o comercializa o de g s natural e opera o do mercado as quais s o ilustradas na seguinte cadeia de valor Cadeia de Valor do G s Natural ATIVIDADES REGULADAS i Do Tamo l D
14. es a alienar pela Parp blica A es da Categoria B Atual Quadro Legislativo da Eletricidade Atual Quadro Legislativo do G s As 58 740 000 a es escriturais e nominativas com valor nominal de 1 euro atualmente da Categoria B mas que se ir o converter automaticamente em a es ordin rias com a sua aliena o no mbito da Oferta representativas de 11 do capital social da REN que s o objeto da Oferta pela Parp blica e pela CGD As 587 400 A es a alienar na OPV no mbito do lote reservado aos Trabalhadores da REN representativas de 0 11 do capital social da REN beneficiando de um desconto de 5 relativamente ao pre o das A es oferecidas ao p blico em geral as quais ficam sujeitas a um regime de indisponibilidade quanto sua transmiss o ou onera o por um prazo de 90 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobili rios As 11 748 000 A es a alienar no mbito da OPV representativas de 2 2 do capital social da REN As 46 992 000 A es a alienar no mbito da Venda Direta Institucional representativas de cerca de 8 8 do capital social da REN As 5 868 660 A es representativas de 1 1 do capital social da REN a alienar pela CGD no mbito da Oferta de acordo com a RCM1 com a RCM2 e com a delibera o do Conselho de Administra o da CGD com data de 21 de maio de 2014 As 52 871 340 A es representativas de 9 9 do capital social da REN a alienar pela
15. es ambientais da REN incluem a cont nua monitoriza o do cumprimento das leis ambientais atuais a identifica o e minimiza o do impacto ambiental e a defini o de objetivos de melhoria ambiental O trabalho da REN no sentido da prote o ambiental encontra se integrado com outras reas de responsabilidade social como a seguran a e sa de no trabalho componentes de uma gest o de qualidade e seguran a e a preven o de acidentes graves Como corol rio do trabalho nestas reas o escopo da qualidade tripla incluindo tamb m a certifica o ambiental e de seguran a dos sistemas de gest o da REN que inclu am a REN Rede El ctrica a REN Servi os e a REN Trading foi estendido REN Gasodutos e REN Atl ntico em maio de 2009 e tamb m REN Armazenagem e RENTELECOM em dezembro de 2009 Em 2013 a REN investiu aproximadamente 1 2 milh es na preserva o ambiental tanto em iniciativas obrigat rias como volunt rias incluindo medidas de contrapartida ambiental no desenvolvimento de novas linhas de eletricidade e infraestruturas e na prote o da avifauna Em 2013 ao abrigo das leis aplic veis o relat rio com a avalia o ambiental resultante do novo PDIRT foi submetido a consulta p blica juntamente com o PDIRT Os contributos recebidos foram considerados e sempre que adequados foram integrados na vers o final do PDIRT 146 REN A REN membro de diversas associa es do setor energ tico ao n v
16. es conexas apresentadas t m de ser estimados o que obriga a REN a assumir determinados pressupostos A REN considera como pol ticas contabil sticas significativas aquelas que s o relevantes para a compreens o das demonstra es financeiras consolidadas bem como as que de acordo com as normas IFRS requerem ju zos de valor formulados pela REN A REN avalia estes ju zos e estimativas de forma continuada baseada em resultados hist ricos e na experi ncia recorrendo a peritos e a outros m todos Reconhecimento de acordo com o regime do acr scimo Os rendimentos e gastos s o reconhecidos no per odo a que respeitam independentemente da data em que s o recebidos ou pagos ao abrigo do regime do acr scimo A diferen a entre os montantes recebidos e pagos e os respetivos rendimentos e custos s o reconhecidos como ativos ou passivos se se qualificarem como tal R dito Neg cio da eletricidade O r dito das atividades reguladas reconhecido com base na quantidade de eletricidade transportada e dos servi os inerentes prestados atrav s da aplica o das tarifas definidas anualmente pela ERSE para o transporte de eletricidade e para a gest o global do sistema conforme regulamenta o aplic vel A intermedia o na compra de eletricidade ao abrigo dos CAE ainda em vigor nomeadamente da Tejo Energia e Turbog s remunerada atrav s de um mecanismo de incentivos estabelecido pela ERSE em 2008 e atualizado em 2014 por f
17. h Estabelecer a organiza o t cnico administrativa do Emitente e as normas de funcionamento interno designadamente relativas ao pessoal e sua remunera o i Exercer as demais compet ncias que lhe sejam atribu das por lei ou pela Assembleia Geral Nos termos do Regulamento do Conselho de Administra o cabe designadamente a este rg o a Definir a estrat gia e as pol ticas gerais da Sociedade b Definir a estrutura empresarial do grupo c Aprovar caso a caso as aliena es de ativos e ou direitos os investimentos e a onera o a efetuar pela Sociedade e ou pelas sociedades participadas sem preju zo das compet ncias da Assembleia Geral d Definir os objetivos e as pol ticas de gest o da Sociedade e Aprovar o or amento anual o plano de neg cios e outros planos de desenvolvimento a longo prazo f Estabelecer a organiza o t cnico administrativa da Sociedade e as normas de funcionamento interno designadamente as relativas aos colaboradores e sua remunera o g Constituir sociedades e subscrever adquirir onerar ou alienar participa es sociais sem preju zo das compet ncias da Assembleia Geral h Deliberar a contra o de d vida no mercado financeiro nacional ou internacional incluindo atrav s da emiss o de obriga es ou de quaisquer outros valores mobili rios i Deliberar que a Sociedade preste apoio t cnico e financeiro s sociedades em que seja titular de a es quotas ou outr
18. o com condi es para verifica o de explora o t cnica e a coordena o da indisponibilidade e das opera es em per odos de conting ncia Regulamento da RNTGN estabelece as condi es t cnicas e de seguran a que devem respeitar o projeto constru o explora o e manuten o da RNTGN visando assegurar o fluxo adequado de g s natural e a interopera o com as redes a ela ligadas bem como a seguran a das pessoas e bens Regulamento da RNDGN estabelece as condi es t cnicas e de seguran a que devem respeitar o projeto a constru o a explora o e a manuten o das redes de distribui o de g s natural cuja press o de servi o n o exceda 20 bar procurando assegurar o fluxo adequado de g s natural e a interopera o das redes a ela ligadas Regulamento da Forma de Execu o sujeito ainda a publica o estabelece as obriga es do operador da RNTGN no apoio ao Estado Portugu s em mat ria de pol tica energ tica com vista a assegurar o seu cumprimento das referidas obriga es de forma independente e Regulamento de Media o e Concilia o de Conflitos estabelece as regras aplic veis aos procedimentos de media o e concilia o de conflitos de natureza comercial e contratual emergentes do relacionamento as entidades concession rias e licenciadas e tamb m entre estas entidades e os consumidores de g s natural ocorridas em territ rio continental portugu s Na prossecu
19. o do desempenho tendo por base uma pondera o de indicadores chave do desempenho individual do administrador e o desempenho da pr pria Sociedade A remunera o vari vel no curto prazo paga em numer rio em fun o da avalia o anual de desempenho e corresponder a um montante de at 50 da remunera o vari vel total atribu da relativamente a cada exerc cio Por seu turno a remunera o vari vel de m dio prazo fixada em Unidades Remunerat rias UR respeitantes a cada exerc cio do mandato estruturada de modo a assegurar o diferimento do seu pagamento pagamento este que ocorre apenas 3 anos ap s a sua atribui o e encontra se condicionada continua o do desempenho positivo pelas seguintes vias Cada UR tem um valor correspondente cota o da a o da REN data da fixa o da remunera o vari vel de m dio prazo e esse valor tem uma evolu o igual ao total shareholder return da a o da REN O direito de cada administrador executivo convers o das UR de forma o sucessiva considerando se consolidado quanto a um ter o da respetiva quantidade no final do exerc cio em que foi atribu do e quanto a cada um ter o remanescente no final de cada um dos dois exerc cios subsequentes desde que o administrador exer a fun es executivas no respetivo exerc cio salvo se a cessa o ocorrer na sequ ncia de altera o de controlo acionista da REN As UR ser o automaticamen
20. uma sociedade gestora de participa es sociais cujo capital social integralmente detido pelo Estado Portugu s A Parp blica foi criada no mbito da reestrutura o da PARTEST SGPS S A e os seus estatutos foram inicialmente aprovados pelo Decreto Lei n 209 2000 de 2 de setembro O seu objeto social a A gest o das participa es sociais p blicas que integrem o seu patrim nio b A gest o atrav s de empresas participadas de objeto especializado do patrim nio imobili rio p blico que lhes seja afeto c A presta o de apoio t cnico ao exerc cio pelo Ministro das Finan as da tutela financeira do Estado sobre as empresas p blicas e sobre as empresas privadas concession rias de servi os de interesse econ mico geral bem como gest o de ativos financeiros do Estado d A presta o de servi os no dom nio da liquida o de sociedades dissolvidas pelo Estado ou por outros entes p blicos e A presta o de servi os t cnicos de administra o e gest o s participadas 71 REN 4 Em conformidade com a sua declara o de miss o a Parp blica desempenha igualmente uma fun o essencial no contexto de opera es de privatiza o e reprivatiza o sendo respons vel por implementar e executar o programa de reprivatiza es estabelecido pelo Governo de acordo com a estrat gia definida no PAEF Na sequ ncia da conclus o da Oferta a Parp blica n o dever deter quaisquer A es Note se
21. 30 acarretando por consequ ncia o decr scimo do n mero de A es alocadas OPV Alternativamente o n mero de A es alocadas OPV poder ser aumentado at 30 acarretando por consequ ncia o decr scimo das A es alocadas Venda Direta Institucional O artigo 16 da RCM1 autoriza a Ministra de Estado e das Finan as a suspender ou a anular a OPV e a Venda Direta Institucional se raz es de interesse p blico o aconselharem at ao momento da liquida o f sica das compras e vendas realizadas na Sess o Especial de Mercado Regulamentado e no mbito da Venda Direta Institucional at ao momento da liquida o f sica das A es alienadas Adicionalmente de acordo com o artigo 11 do anexo Il da RCM1 o qual inclui o caderno de encargos da Venda Direta Institucional esta poder ser resolvida pelos Oferentes por raz es de interesse p blico at ao momento da liquida o f sica ap s autoriza o da Ministra de Estado e das Finan as Em caso de resolu o da Venda Direta Institucional todas as opera es realizadas pelos investidores em rela o s A es ser o canceladas e a Sociedade os Oferentes e os Coordenadores Globais n o ser o respons veis perante os investidores em rela o s A es ou a quaisquer outros atos realizados no mbito da Venda Direta Institucional As altera es estrutura acionista da REN designadamente em resultado de oferta p blica de aquisi o OPA podem determi
22. 40 milh es nas reservas justificado na sua maioria pelas varia es de justo valor 25 milh es nas reservas de justo valor e 9 milh es nas reservas de cobertura e a ii um aumento de 14 milh es nos resultados acumulados da REN decorrente essencialmente da aplica o de resultados do exerc cio anterior O passivo n o corrente aumentou 922 milh es ou 43 5 para 3 040 milh es a 31 de dezembro de 2013 dos 2 118 milh es a 31 de dezembro de 2012 devido essencialmente emiss o de obriga es num montante global de 850 milh es ao abrigo do programa de EMTN da REN com o objetivo principal de refinanciar 800 milh es relativos a uma obriga o vincenda em dezembro de 2013 O passivo corrente reduziu em 599 milh es ou 38 9 para 942 milh es a 31 de dezembro de 2013 dos 1 541 milh es a 31 de dezembro de 2012 devido essencialmente ao vencimento em dezembro de 2013 de uma obriga o de 800 milh es de euros parcialmente compensado pelo aumento das contas a pagar Demonstra o consolidada da posi o financeira em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 Exerc cio findo Exerc cio findo em 31 de em 31 de dezembro dezembro Altera o 2011 2012 176 em milhares de em ATIVO Ativo n o corrente ccccecceceecereeeererrrrerrrenea 4 158 691 4 287 552 128 861 3 1 ALIVO COrrentE sussa asas sindas torn Skai Nin ETa S 314 984 398 503 83 519
23. 5 NOTA PRELIMINAR 5 1 A OFERTA NO QUADRO DO PROGRAMA DE ASSIST NCIA ECON MICA E FINANCEIRA A PORTUGAL O PAEF acordado em 2011 com a Troika no contexto da crise financeira dos mercados internacionais e do esgotamento do modelo econ mico em que o desenvolvimento do Pa s se vinha desenrolando permitiu obviar a uma situa o de rutura das finan as p blicas e assegurar a curto prazo a solvabilidade do Estado e o cumprimento das obriga es assumidas pela Rep blica Portuguesa No quadro do compromisso do Governo da Rep blica Portuguesa de assegurar o cumprimento escrupuloso dos objetivos e medidas previstas no PAEF transpostas para as Grandes Op es do Plano para 2012 2015 e tendo como objetivo primordial a retoma da credibilidade financeira e da confian a na economia do Pa s em particular no seio dos mercados internacionais e ainda a recupera o econ mica e financeira sustent vel a longo prazo foram adotadas certas medidas tendentes corre o dos desequil brios estruturais da economia e das finan as p blicas e realiza o de reformas estruturais O Programa do XIX Governo Constitucional prev assim um conjunto de medidas para a promo o do ajustamento macroecon mico nacional que incluem a realiza o de um programa de reprivatiza es nomeadamente no setor energ tico no mbito do qual se contempla a aliena o da totalidade das a es detidas no capital social do Emitente Neste contexto o Decreto Le
24. CAPEX Foi ainda inclu da neste Prospeto informa o relativa base de ativos regulados RAB Neste mbito RAB m dio significa o valor m dio dos ativos intang veis tal como definido pela ERSE exclui imobilizado em curso l quidos de amortiza es e de subs dios associados atividade regulada aceite pelo regulador Os valores do RAB m dio inclu dos neste Prospeto correspondem s m dias aritm ticas dos valores do RAB da REN no in cio e no fim de cada per odo O Emitente considera que o RAB um indicador relevante do valor dos ativos da Sociedade determinando ainda os seus proveitos e resultados operacionais Os rendimentos do Emitente est o diretamente ligados com o RAB uma vez que a Sociedade remunerada por uma taxa de retorno regulada RoR sobre o RAB a qual definida pela ERSE Ver Cap tulo 18 An lise de Explora o e da Situa o Financeira do Emitente a prop sito dos fatores que afetam os resultados operacionais da REN e o RAB Informa o estat stica e proje es de terceiros O presente Prospeto inclui informa o estat stica e reproduz proje es de terceiros convic o do Emitente que a informa o estat stica e as proje es reproduzidas no presente Prospeto s o teis compreens o das principais tend ncias do setor e dos padr es dos mercados em que o Emitente desenvolve a sua atividade Na medida do poss vel estas informa es e proje es foram extra
25. Contratar a presta o de servi os de peritos que coadjuvam um ou v rios dos seus membros no exerc cio das suas fun es m Convocar a Assembleia Geral sempre que o Presidente da respetiva mesa o n o fa a devendo faz lo n Atestar se o relat rio sobre o governo societ rio da REN inclui os elementos referidos no artigo 245 A do C d VM e no Regulamento da CMVM n 4 2013 o Exprimir a sua concord ncia ou n o com o relat rio anual de gest o e com as contas do exerc cio p Assistir o Conselho de Administra o e a Comiss o Executiva no cumprimento das suas responsabilidades de supervis o dos processos de auditoria interna e externa incluindo atrav s da apresenta o de propostas para a melhoria do seu funcionamento q Propor Assembleia Geral a nomea o do Auditor Externo Revisor Oficial de Contas efetivo ou suplente a respetiva remunera o e a sua destitui o sempre que se verifique justa causa para o efeito r Emitir parecer fundamentado sobre a eventual renova o do contrato do Auditor Externo da Sociedade para o seu quarto mandato s Zelar para que sejam asseguradas no mbito da estrutura interna da REN as condi es adequadas presta o dos servi os de auditoria pelo Auditor Externo t Representar a Sociedade para todos os efeitos junto do Auditor Externo desempenhar as fun es de interlocutor da REN junto daquele e ser o primeiro destinat rio dos respetivos relat rios u Faze
26. Entre 1996 e 2014 foi Presidente do Conselho de Auditoria do Banco de Portugal Atualmente desempenha as fun es de Presidente do Conselho de Administra o e da Comiss o Executiva do Emitente bem como as seguintes fun es Presidente do Conselho Geral da Universidade de Coimbra desde 2013 13 Cfr n 1 do artigo 16 do Contrato de Sociedade 186 Cargos sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Guangchao Zhu Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Gon alo Morais Soares Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia REN gt lt Presidente do Conselho Consultivo do Instituto Portugu s de Oncologia desde 2013 Vice Presidente do Conselho de Curadores do Museu Nacional de Arte Antiga desde 2013 Administrador n o executivo da Funda o Calouste Gulbenkian desde 2012 Administrador n o executivo da Partex Oil amp Gas Holdings Corporation desde 2012 Presidente da Comiss o de Nomea es do Centro Europeu de Funda es desde 2012 Presidente do Conselho Consultivo de Funda es desde 2012 Nos ltimos cinco anos desempenhou para al m dos cargos atuais os seguintes cargos sociais Presidente da Partex Oil amp Gas Holdings Corporation 2002 2012 Administrador n o executivo e Vogal da Comiss o de Auditoria da REN desde 2012 at 3 de abril de
27. aplic vel igualmente a qualquer pessoa singular ou coletiva que com aquelas se encontre relacionada por contrato de trabalho ou presta o de servi os 11 3 3 A declara o sobre a pol tica de remunera es dos rg os de administra o e fiscaliza o a que se refere o artigo 2 da Lei n 28 2009 de 19 de junho dever conter adicionalmente a Identifica o e explicita o dos crit rios para a determina o da remunera o a atribuir aos membros dos rg os sociais b Informa o quanto ao montante m ximo potencial em termos individuais e ao montante m ximo potencial em termos agregados a pagar aos membros dos rg os sociais e identifica o das circunst ncias em que esses montantes m ximos podem ser devidos d Informa o quanto exigibilidade ou inexigibilidade de pagamentos relativos destitui o ou cessa o de fun es de administradores 11 3 4 Deve ser submetida Assembleia Geral a proposta relativa aprova o de planos de atribui o de a es e ou de op es de aquisi o de a es ou com base nas varia es do pre o das a es a membros dos rg os sociais A proposta deve conter todos os elementos necess rios para uma avalia o lano correta do 11 3 5 Deve ser submetida Assembleia Geral a proposta relativa aprova o de qualquer sistema de benef cios de reforma estabelecidos a favor dos membros dos rg os sociais A proposta
28. es Os trabalhadores eleg veis que adquiram as A es com desconto no segmento da Oferta reservado a Trabalhadores da REN est o proibidos de celebrar quaisquer acordos incluindo com efic cia futura para efeitos da aliena o onera o ou por outro modo transmiss o de tais A es ou direitos de voto inerentes s mesmas durante um per odo de 90 dias a contar da data de registo das A es adquiridas com desconto nas suas contas de valores mobili rios sendo nulos tais transmiss es onera es tempor rias ou definitivas ou acordos Contudo as demais A es adquiridas no mbito da OPV n o est o sujeitas a tais limita es A volatilidade do mercado poder desencadear uma queda do pre o das A es e do valor do investimento pelo que os investidores poder o n o conseguir revender as suas A es a um pre o igual ou superior ao desta Oferta O pre o das A es poder revelar se vol til O pre o desta Oferta pode n o ser indicativo dos pre os a que as A es ir o ser transacionadas posteriormente no mercado Consequentemente caso adquira A es no mbito da Oferta poder n o conseguir revender as mesmas a um pre o igual ou superior ao pre o de aquisi o Fatores como altera es da regulamenta o altera es fiscais flutua es nos resultados operacionais varia es nas recomenda es dos analistas no que respeita REN ou s ind strias de eletricidade e de g s natural em geral e varia
29. es P blicas SGPS S A a Parp blica e a Caixa Geral de Dep sitos S A a CGD em conjunto os Oferentes ir o oferecer um total de 58 740 000 a es ordin rias escriturais e nominativas com o valor nominal de 1 euro cada uma representativas de 11 do capital social do Emitente atualmente da Categoria B mas que se ir o converter automaticamente em a es ordin rias com a sua aliena o no mbito da presente oferta as A es Este Prospeto diz respeito oferta p blica de venda de 11 748 000 A es representativas de 2 2 do capital social do Emitente a Oferta P blica de Venda ou OPV bem como admiss o negocia o das A es representativas de at 11 do capital social do Emitente A Oferta P blica de Venda combinada com uma venda a um conjunto de bancos integrantes do sindicato da venda direta institucional composto por Caixa Banco de Investimento S A Merrill Lynch International Banco Esp rito Santo de Investimento S A e Banco Portugu s de Investimento S A Sindicato da Venda Direta Institucional que para o efeito dever o celebrar com o Emitente e com os Oferentes um contrato de underwriting sujeito a direito ingl s Underwriting Agreement e com os Oferentes um contrato de venda direta sujeito ao direito portugu s a Venda Direta Institucional A Oferta P blica de Venda e a Venda Direta Institucional quando em conjunto designar se o
30. o a que a REN est sujeita a exposi o da REN a altera es no consumo volume de vendas custos de produ o ou pre os finais da energia m nima ou mesmo inexistente Desta forma as tend ncias incertezas compromissos ou acontecimentos com probabilidade de afetar as perspetivas da REN a curto ou m dio prazo ocorridas entre o termo do exerc cio de 2013 e a data deste Prospeto limitam se CESE A CESE foi criada como um mecanismo financeiro tendo em vista a promo o da sustentabilidade sist mica do setor energ tico portugu s atrav s da cria o de um fundo separado e independente ao qual as receitas obtidas ser o adstritas A REN estima que a CESE a pagar pela REN em 2014 ascender aproximadamente a 25 milh es Este montante ter um impacto negativo correspondente nas receitas l quidas da REN Embora o pagamento da CESE esteja previsto apenas para o ano de 2014 poss vel que a CESE seja mantida em 2015 e anos seguintes n o podendo a REN assegurar que a mesma n o se manter em exerc cios futuros nem que um imposto similar ou mais alto n o venha a ser criado no futuro quer com car ter tempor rio quer permanente Ainda que n o tenha sido formalmente aprovada nem seja conhecida a sua configura o concreta desconhecendo se consequentemente o impacto estimado para a REN algumas declara es p blicas recentes de membros do Governo indicam que a CESE dever ser mantida em 2015 A REN continua a aferir
31. o de terrenos para fins de interesse p blico e da constitui o de direitos de servid o sobre terrenos nos quais a rede ser constru da Estes terrenos s o utilizados para instalar designadamente subesta es de eletricidade postes das linhas a reas de transporte e redes de 49 REN transporte subterr neas gasodutos de g s natural postos de regula o centros de opera o e manuten o e esta es de g s bem como para licenciar o desenvolvimento de novas cavidades de sal gema em cavernas subterr neas de armazenamento A oposi o por parte de propriet rios de terrenos e de grupos ambientalistas ou de outro cariz poder impedir a REN de obter as necess rias expropria es ou servid es o que poder tornar o processo mais dispendioso e poder provocar atrasos podendo afetar adversamente a expans o e refor o das redes de transporte de eletricidade e de g s natural A REN poder enfrentar oposi o p blica ou falta de apoio das comunidades estabelecidas nas imedia es das redes de transporte de g s natural e eletricidades existentes e ou projetadas Se as comunidades estabelecidas nas imedia es das redes de transporte de g s natural e eletricidade existentes e ou projetadas se mobilizarem contra as redes de transporte existentes e ou contra a constru o de novas redes de transporte ou propuserem a es legais contra a manuten o das redes de transporte existentes ou a constru o de novas redes de t
32. propriedade responsabilidade ambiental e responsabilidade dos administradores e diretores 16 14 DEPEND NCIAS SIGNIFICATIVAS A REN est eminentemente dependente do ambiente regulat rio no qual opera em particular ao n vel dos contratos de concess o celebrados e do enquadramento legislativo e regulamentar Ver Cap tulo 16 8 Contratos Significativos e Cap tulo 16 7 Legisla o aplic vel s atividades do Emitente 16 15 A ES JUDICIAIS E ARBITRAIS A REN n o parte em quaisquer processos administrativos legais ou arbitrais com pedidos ou de montantes com relev ncia material ou que possam ter um efeito significativo na posi o financeira da REN ou de outras sociedades do grupo ou na sua rentabilidade De igual modo a REN n o foi parte nos ltimos 12 meses em quaisquer processos administrativos legais ou arbitrais com pedidos ou de montantes que tenham tido ou possam vir a ter uma relev ncia material ou efeito significativo na posi o financeira da REN ou de outras sociedades do grupo ou na sua rentabilidade 16 16 INFORMA ES SOBRE A DETEN O DE PARTICIPA ES O Emitente det m atualmente direta ou indiretamente as seguintes participa es sociais as quais s o suscet veis de ter um efeito significativo na avalia o do ativo e passivo situa o financeira lucros e preju zos do Emitente N mero de Percentagem de Sociedade Participada participa es capital e de direitos a
33. tend ncias ses cas smmenanse seconds e cabina an docas dam End sise dadas id a aa US E ad a 136 16 10 Investimentos casa aaeasas dades cost edad a die Desa cal inida de casi ada dida dane eis de doe onda de dale 136 16 11 Investiga o e desenvolvimento patentes e licen as ccccceeeereeererera er erre er cree ser cere rec cerne reraera 141 16 12 Patentes e Propriedade Intelectual cecccesessereeaasoceccor EK EE SEEEN ETENEE cenas ass cones ses ce ses sereess 142 16 13 Im veis instala es e equipamentos ccceccecererres crer rec crne er erceaa er cere na er erre nes cenas serces ces errass 142 16 14 Depende ncias significativas xs cassa ss caabima sedan sono Es ee atas dE GU EEEE sas saida a aan suada s 147 16 15 A es judiciais esarbitraissss quais us amais sema a ni EE Ad EAD E aaa CO ARE UI E ST Ieda aa 147 16 16 Informa es sobre a deten o de participa es s sssessseoesesesescsesesesesesesososososososesesessesesesesese 147 17 Dados financeiros selecionados ssssssssssessssssesssssssesecessssssssessssssecoessssssecsessssseeessssssesee 151 18 An lise de explora o e da situa o financeira do Emitente sssssssssssssesssssssssesssssssesecsssssseeee 156 18 15 Aspetos SeraiS cepas aaa Pac iscas nad ns ERA Pub e dae a ni EREE a Da ae Cie ia pl tados 156 18 2 Resultados da explora o e situa o financeira ssssesssssssseseececscscsescscsosososososososesessseesesesess
34. 14 217 Contribui o extraordin ria sobre o setor energ tico 6 217 Resultado l quido do per odo ceeeesserereraseereeneos 120 588 123 561 121 303 29 070 26 293 Atribu vel a Acionistas da Sociedade 120 576 123 561 121 303 29 070 26 293 Interesses n o controlados is 12 Resultado l quido consolidado do per odo 120 588 123 561 121 303 29 070 26 293 17 REN 1 Os gastos com pessoal em 2012 foram reexpressos passando de 50 340 mil a 50 671 mil nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 Demonstra o consolidada da posi o financeira Trimestre Exerc cio findo em 31 de dezembro findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2014 N o auditado em milhares de ATIVOS Ativo n o corrente Ativos TiXOS tanS VeIS eiai aratna AE 488 827 934 831 Goodwill 3 774 3 774 3 774 3 774 Ativos intang veis 3 888 161 3 891 464 3 877 420 3 836 600 Participa es financeiras em associadas e empreendimentos conjuntos 8 717 9 382 12 155 12 191 Ativos dispon veis para vend 82 051 131 002 156 886 178 555 Instrumentos financeiros derivados 26 696 6 853 3 190 Outros ativos financeiros 5 667 112 583 102 274 102 261 Clientes e outras contas a receber 80 079 70 451 81 588 117 478 Ativos por impostos diferidos 63 057 61 215
35. 66 7 Fornecimentos e servi os externosS ssssessososesssoossesssosesesscosesesee 9 125 6 683 2 442 26 8 Gastos com pessoal ses ssisicsaranteca ms sas seara eari arenis 13 729 13 058 671 4 9 Deprecia es e amortiza es cccecereserererrrrer erra re rosa nero rencrcasa 50 011 50 417 406 0 8 Imparidade perdas revers es cceeise ins iiece err eerreerr renan 28 28 n a QUILOS SASLOS iss citas es asas cueca De ba ana apa ias E T citas ama 3 428 3 162 266 7 8 Total de gastos operacionais c cicisiis iss crcersereerrerrereeaaa 91 072 78 302 12 770 14 0 No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os gastos operacionais totais da REN diminu ram em 13 milh es ou 14 0 para 78 milh es por compara o com os 91 milh es verificados no per odo correspondente em 2013 A diminui o no total de gastos operacionais deveu se sobretudo i a uma diminui o dos gastos com a constru o dos ativos concessionados no valor de 10 milh es e ii a uma diminui o de fornecimentos e servi os externos no valor de 2 milh es Os gastos operacionais gastos com pessoal custos das vendas e custos externos no trimestre findo a 31 de mar o de 2014 foram de 23 milh es correspondendo a um decr scimo de 3 milh es em compara o com o trimestre findo a 31 de mar o de 2013 e os gastos operacionais core i e gastos que n o s o recuperado
36. A atividade da REN Trading utiliza assim a energia el trica produzida ao abrigo destes CAE colocando a de seguida em mercado atrav s de i leil es de capacidade virtual nos termos pre os e quantidades determinados pelo governo ii mercados organizados ou iii contrata o bilateral tal como previsto no Regulamento das Rela es Comerciais do setor el trico A nica remunera o da REN Trading relativamente a esta fun o prov m do incentivo fixado pela ERSE em resultado da redu o dos custos do SEN A REN Trading tem por objetivo a maximiza o dos proveitos da venda da energia el trica produzida ao abrigo dos dois CAE prestar servi os de sistema relativos a esses CAE e minimizar os custos dos mesmos 119 REN gt lt conforme Despacho n 11210 2008 de 8 de abril da ERSE alterado pelas Diretivas da ERSE n s 6 2011 de 15 de dezembro e 2 2014 de 3 de janeiro Regulamentos do Setor El trico S o determinantes para o setor da eletricidade e por refer ncia ao Atual Quadro Legislativo da Eletricidade entre outros os seguintes regulamentos O Regulamento de Rela es Comerciais estabelece as regras de funcionamento das rela es comerciais entre os intervenientes no SEN as condi es comerciais para liga o s redes p blicas de eletricidade as regras relativas medi o leitura e disponibiliza o de dados de consumo bem como as regras aplic veis mudan a de comercializador e funcion
37. DESCRI O DA OFERTA 8 1 INFORMA O RELATIVA AOS VALORES MOBILI RIOS A OFERECER A ADMITIR NEGOCIA O 8 1 1 Tipo e categoria dos valores mobili rios Os valores mobili rios objeto da Oferta s o 58 740 000 A es ordin rias nominativas e escriturais com o valor nominal de 1 cada uma as quais s o atualmente A es da Categoria B mas que se ir o converter em a es ordin rias que integram a categoria A com a sua aliena o no mbito da Oferta representativas de 11 do capital social da REN nos seguintes termos Oferta P blica de Venda de 11 748 000 A es representativas de 2 2 do capital social da Empresa dirigida a Trabalhadores da REN e ao P blico em Geral Venda Direta Institucional de at 46 992 000 A es representativas de 8 8 do capital social a um conjunto de institui es financeiras com a obriga o de estas promoverem a sua dispers o nos mercados de capitais As a es da categoria A s o a es ordin rias representativas do capital social do Emitente enquanto as A es da Categoria B t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade do Emitente As A es da Categoria B que venham a ser objeto de reprivatiza o no mbito da Oferta ser o objeto de convers o autom tica em A es ordin rias sem que ess
38. Decreto Lei n 209 2000 de 2 de setembro nos termos do qual as receitas ser o entregues ao Estado que as poder afetar nos termos da Lei Quadro das Privatiza es amortiza o da d vida p blica amortiza o da d vida do setor empresarial do Estado ao servi o da divida resultante de nacionaliza es e ainda a novas aplica es de capital no setor produtivo ou afetas pela Parp blica a uma das seguintes finalidades legais a Amortiza o da divida de empresas participadas b Novas aplica es de capital no setor produtivo A op o a tomar ser objeto de despacho da Ministra das Finan as que concretizar a afeta o das receitas nos termos da lei 58 REN 7 DILUI O Na medida em que as A es se encontram emitidas e que n o existir emiss o e ou subscri o de novas a es do Emitente n o ocorrer dilui o de participa es sociais data do presente Prospeto a Parp blica titular de 52 871 340 A es da Categoria B correspondentes a 9 90 do capital social do Emitente Por sua vez a CGD titular de 5 868 660 A es de Categoria B correspondentes a 1 10 do capital social do Emitente Enquanto institui o de cr dito a CGD atua com regularidade no mercado bolsista adquirindo e alienando a es designadamente para a sua carteira de negocia o constitu da nos termos da lei aplic vel s institui es de cr dito e com observ ncia dos requisitos aplic veis pe
39. Edov nia Dinamarca EU 28 M i Irlanda Est nia Espanha Chipre Reino Unido It lia Gr cia Malta Edov quia Portugal ME Bulg ria Cro cia Let nia Hungria Pol nia Litu nia Rom nia Rep blica Checa Fonte Eurostat 98 REN gt lt Em 2012 de acordo com o Eurostat o consumo de eletricidade per capita em Portugal alcan ou os 4 4 MWh em compara o com 5 1 MWh registado em Espanha e com a m dia de 5 5 MWh dos pa ses da UE Entre 2002 e 2012 a taxa anual de crescimento composta do consumo de eletricidade per capita foi de 1 0 em Portugal de 0 2 em Espanha e de 0 3 nos pa ses da UE A tabela abaixo mostra o crescimento dos n veis de consumo anual de eletricidade por fonte em Portugal entre 2004 e 2013 Consumo por fonte TWh 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 CaAVaO use oann 13 9 14 3 14 1 11 7 10 4 11 9 6 6 9 1 12 1 11 0 Hidro siec 8 8 3 9 9 5 9 0 5 8 7 0 14 4 10 1 4 4 11 8 LET E 9 8 11 5 9 9 10 5 12 6 11 5 10 7 10 3 5 6 1 5 ELE assis sosad ese deveres 2 0 4 8 1 5 1 3 0 8 0 3 0 0 0 0 0 0 0 0 PRE Vento 0 8 1 7 2 9 4 0 5 7 7 5 9 0 9 0 10 0 11 8 PRE Outros 3 7 4 8 5 9 6 2 5 9 6 9 8 9 9 2 8 9 10 3 Importa es 6 5 6 8 5 4 7 5 9 4 4 8 2 6 2 8 7 9 2 8 TOTAL ossea 45 5 47 9 49 2 50 1 50 6 49 9 52 2 50 5 49 1 49 2 Produ o em Regime Especial Fonte REN Portugal tem assistido a um aumento da diversidad
40. Foi sujeito a quaisquer acusa es formais e ou san es por parte de autoridades legais ou reguladoras incluindo organismos profissionais ou foi judicialmente impedido de atuar como membro de um rg o de administra o de dire o ou de fiscaliza o de uma sociedade ou de gerir ou dirigir as atividades de qualquer sociedade 20 4 GOVERNO SOCIET RIO E FUNCIONAMENTO 20 4 1 Compet ncias e funcionamento do Conselho de Administra o O Conselho de Administra o tem as compet ncias e poderes que lhe s o conferidos pelo CSC e pelo Contrato de Sociedade De entre estes salientam se em especial a Definir os objetivos e as pol ticas de gest o do Emitente b Elaborar os planos de atividade e financeiros anuais 15 Cfr n 1 do artigo 15 do Contrato de Sociedade 194 REN c Gerir os neg cios sociais e praticar todos os atos e opera es relativos ao objeto social que n o caibam na compet ncia atribu da a outros rg os do Emitente d Representar o Emitente em ju zo e fora dele ativa e passivamente podendo desistir transigir e confessar em quaisquer pleitos bem como celebrar conven es de arbitragem e Adquirir vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens m veis ou im veis f Constituir sociedades e subscrever adquirir onerar e alienar participa es sociais g Propor Assembleia Geral a aquisi o e aliena o de a es pr prias dentro dos limites fixados na lei
41. RAB RCM 1 RCM 2 REE REN gt lt A Parp blica e a CGD A Oferta P blica de Venda e a Venda Direta Institucional A oferta p blica de venda de 11 748 000 A es representativas de 2 2 do capital social da REN prevista no artigo 7 do Decreto Lei de Reprivatiza o e na al nea a do n 1 da RCM1 A oferta de A es reservada a Trabalhadores da REN nos termos do artigo 7 do Decreto Lei de Reprivatiza o dos artigos 1 e 2 do Decreto Lei n 70 2014 e dos artigos 2 e 4 da RCM1 O Operador del Mercado Ib rico de Energia Polo Espa ol S A O Operador do Mercado Ib rico Portugal SGPS S A O operador da rede de distribui o no mbito do i SEN a EDP Distribui o S A e do ii SNGN tendo este como operadores das redes de distribui o regionais a EDP G s Distribui o S A a Lisboag s GDL S A a Beirag s Companhia de G s das Beiras S A a Tagus Empresa de G s do Vale do Tejo S A a Lusitania G s Companhia de G s do Centro S A a Setg s Sociedade de Distribui o de G s Natural S A No que respeita aos operadores de redes de distribui o locais vide defini o de Comercializador de ltimo Recurso do SNGN O operador da rede de transporte no mbito do i SEN a REN Rede El ctrica e do ii SNGN a REN Gasodutos O ORT enquanto respons vel pelo desempenho das suas fun es de gest o t cnica global do s
42. RIO REN gt lt O Sum rio elaborado com base em requisitos de divulga o denominados Elementos Tais Elementos s o numerados em sec es de A a E A 1 a E 7 O presente Sum rio cont m todos os Elementos que devem ser inclu dos num sum rio para o tipo de valores mobili rios e emitente em causa A numera o dos Elementos poder n o ser sequencial uma vez que h Elementos cuja inclus o n o neste caso exig vel Ainda que determinado Elemento deva ser inserido no Sum rio tendo em conta o tipo de valores mobili rios e emitente poder n o existir informa o relevante a incluir sobre tal Elemento Neste caso ser inclu da uma breve descri o do Elemento com a men o N o Aplic vel Sec o A Introdu o e Advert ncias A 1 A 2 Sec o B 1 B 2 Advert ncias Autoriza es para Revenda B Emitente Denomina o jur dica e comercial do Emitente Endere o e forma jur dica do Emitente legisla o ao abrigo da qual o Emitente exerce a sua atividade e pa s em que est registado O presente Sum rio deve ser entendido como uma introdu o ao presente Prospeto n o dispensando a leitura integral do mesmo considerando que a informa o nele inclu da se encontra resumida e n o pretende ser exaustiva Adicionalmente este Prospeto dever ser lido e interpretado em conjuga o com todos os elementos de informa o que nele s o inseridos por remis
43. aquelas cujo respetivo v nculo laboral tenha cessado por despedimento em consequ ncia de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a cessa o do respetivo contrato de trabalho A Transg s Sociedade Portuguesa de G s Natural S A A Turbog s Produtora Energ tica S A As unidades aut nomas de g s A tarifa de uso do armazenamento subterr neo de g s natural A Uni o Europeia A tarifa de uso global do sistema O contrato entre o Emitente a Parp blica a CGD e os bancos integrantes do Sindicato da Venda Direta Institucional que regula as obriga es relativas oferta e venda das A es objeto da Venda Direta Institucional a celebrar no dia til imediatamente a seguir ao termo do per odo da OPV A tarifa de uso da rede de transporte A tarifa de uso do terminal de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL 35 REN Venda Direta A opera o de Venda Direta Institucional de 46 992 000 A es Institucional representativas de 8 8 do capital social da REN prevista no artigo 6 do Decreto Lei de Reprivatiza o e na al nea b do n 1 da RCM1 36 REN 4 FATORES DE RISCO O investimento nas A es envolve riscos de natureza diversa Os potenciais investidores dever o ter em considera o toda a informa o contida neste Prospeto e em particular os riscos que em seguida se descrevem antes de tomarem qualquer decis o de investimento O texto que se s
44. blica Portuguesa de Ba2 pela Moody s de BB pela S amp P e de BB pela Fitch todas registadas junto da ESMA nos termos do Regulamento CE n 1060 2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de setembro A Fitch reviu a sua an lise da Rep blica Portuguesa passando a atribuir lhe a classifica o de positiva desde abril de 2014 A S amp P reviu a sua an lise da Rep blica Portuguesa atribuindo lhe a classifica o de est vel em maio de 2014 e por sua vez a Moody s colocou o rating de Ba2 em revis o para poss vel altera o positiva Por sua vez a DBRS igualmente registada junto da ESMA ao abrigo do mencionado regulamento comunit rio cuja atual nota o de risco atribu da BBB low alterou o outlook de negativo para est vel no final de maio de 2014 Assim a REN pode ser negativamente afetada por descidas adicionais na sua nota o de risco de cr dito em particular na sua situa o financeira A REN pode n o ter capacidade para financiar os investimentos planeados As atividades atuais da REN exigem investimentos significativos A REN espera financiar uma parte substancial destes investimentos fazendo uso dos fluxos de caixa gerados pelas suas atividades operacionais No entanto caso as atividades operacionais da REN n o gerem fluxos de caixa suficientes a REN pode vir a ter de financiar uma maior propor o dos investimentos previstos atrav s de fontes externas incluindo empr stimos banc rios
45. cio do respetivo prazo da concess o Pelo resgate a concession ria tem direito a uma indemniza o que deve atender ao valor contabil stico data do resgate dos bens revertidos bem como ao valor de eventuais lucros cessantes Assim na data da extin o da concess o por decurso do prazo os bens afetos REN Gasodutos revertem para o Estado nos termos previstos no contrato o qual compreende o recebimento de uma indemniza o pela REN Gasodutos correspondente ao valor l quido contabil stico dos bens afetos mesma Se no termo da concess o esta n o tiver sido renovada ou n o tiver ainda sido decidida qual a nova 131 REN gt lt entidade encarregada da gest o da concess o o contrato de concess o pode ser prolongado pelo per odo m ximo de um ano sob regime de servi o p blico ou atrav s de qualquer outro t tulo contratual jur dico p blico Rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural A concess o da atividade de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL em terminal GNL foi atribu da REN Atl ntico pelo Estado Portugu s por contrato de concess o de 26 de setembro de 2006 conforme aditado em 21 de fevereiro de 2012 pelo prazo de 40 anos a contar da referida data de celebra o do respetivo contrato ao abrigo do Decreto Lei n 140 2006 de 26 de julho e suas posteriores altera es Este contrato tem por objeto principal a realiza o das seguintes atividades sob o reg
46. com sede no Edif cio Atrium Saldanha Pra a Duque de Saldanha 1 6 1050 094 Lisboa inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n 43 e registada na CMVM sob o n 231 na qualidade de auditor externo do Emitente As certifica es legais de contas relativas s demonstra es financeiras consolidadas anuais reportadas a 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 foram elaboradas pelo Revisor Oficial de Contas Efetivo do Emitente a Deloitte amp Associados SROC S A o qual foi designado para exercer estas fun es nos mandatos 2010 2012 e 2012 2014 n o tendo sido identificadas quaisquer reservas pelo Revisor Oficial de Contas em qualquer das referidas certifica es legais de contas Durante o per odo coberto pelo historial financeiro esta sociedade de Revisores Oficiais de Contas foi sempre representada nas suas fun es pelo Sr Dr Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo ROC n 992 O Revisor Oficial de Contas Suplente do Emitente designado para o mandato 2012 2014 o Sr Dr Carlos Luis Oliveira de Melo Loureiro ROC n 572 tendo sido igualmente reconduzido por delibera o de 27 de mar o de 2012 para o mandato em curso 182 REN 20 RG OS DE ADMINISTRA O E DE FISCALIZA O E PESSOAL 20 1 MODELO DE GOVERNO SOCIET RIO DO EMITENTE O Emitente adota o modelo de governo societ rio de inspira o anglo sax nica previsto na al nea b do n 1 do artig
47. contudo que o vogal do Conselho de Administra o do Emitente nomeado pela Parp blica poder permanecer em fun es durante o atual mandato de 2012 2014 exceto se este optar por renunciar ao cargo A CGD foi criada a 10 de abril de 1876 por decreto legislativo com vista concentra o e gest o legal e judicial de dep sitos obrigat rios e para emiss o e gest o de d vida p blica Ao longo dos anos o objeto das suas opera es tornou se mais abrangente de modo a englobar a generalidade das opera es banc rias Em 20 de agosto de 1993 a CGD foi transformada numa sociedade an nima de capitais exclusivamente p blicos em virtude do Decreto Lei n 287 93 de 20 de agosto Atualmente apesar de o Estado Portugu s constituir o seu nico acionista a atividade da CGD de modo geral regulada pela legisla o aplic vel s institui es financeiras portuguesas O seu objeto social desenvolver a atividade banc ria nos termos t o amplos quanto permitido por lei bem como assumir quaisquer outras fun es que lhe possam ser confiadas por legisla o especial Enquanto institui o de cr dito a CGD atua com regularidade no mercado bolsista adquirindo e alienando a es designadamente para a sua carteira de negocia o Ap s a conclus o da Oferta a CGD apenas ser titular de a es ordin rias da REN eventualmente detidas em resultado da sua atua o no mercado bolsista acima descrita podendo ser lhe ainda imput vei
48. das de fontes id neas de terceiros tais como o Banco de Portugal a Factset o Fundo Monet rio Internacional FMI e o Eurostat O Emitente declara que a informa o obtida junto de terceiros inclu da no presente Prospeto foi rigorosamente reproduzida e que tanto quanto do seu conhecimento e at onde consegue verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa n o foram omitidos quaisquer factos cuja omiss o possa tornar a informa o menos rigorosa ou suscet vel de induzir em erro No entanto o Emitente os Oferentes e os Coordenadores Globais n o procederam a uma revis o independente de tal informa o nem de proje es de terceiros A informa o estat stica reproduzida no presente Prospeto deve ser cuidadosamente ponderada Do mesmo modo as proje es de terceiros utilizadas no presente Prospeto est o sujeitas a incertezas significativas que podem determinar que a informa o situa o reais sejam substancialmente diferentes da informa o projetada O Emitente n o assume qualquer obriga o de atualizar tais informa es e proje es salvo quando a tal o obriguem os seus deveres legais O Emitente n o presta qualquer garantia quanto exatid o e completude das informa es e proje es de terceiros contidas neste Prospeto nem assegura que valores a estimados venham a ser alcan ados devendo as mesmas ser cuidadosamente ponderadas pelos destinat rios deste Prospeto 10 2 SUM
49. devido essencialmente a uma redu o nos resultados acumulados pelo reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais relativos s responsabilidades com pens es derivado de altera o de pressupostos atuariais O passivo n o corrente reduziu 759 milh es ou 26 4 para 2 118 milh es a 31 de dezembro de 2012 dos 2 876 milh es em 31 de dezembro de 2011 devido essencialmente ao facto do vencimento de uma obriga o no valor de 800 milh es de euros passar a ser inferior a um ano tendo por conseguinte sido transferida para o passivo corrente Os passivos correntes aumentaram 981 milh es ou 175 1 para 1 541 milh es a 31 de dezembro de 2012 dos 560 milh es em 31 de dezembro de 2011 devido essencialmente ao facto do vencimento de uma obriga o no valor de 800 milh es de euros passar a ser inferior a um ano tendo por conseguinte sido transferida do passivo n o corrente 18 2 6 Endividamento As tabelas seguintes refletem a evolu o do endividamento da REN de 31 de dezembro de 2011 at 31 de mar o de 2014 A 31 de mar o de 2014 A 31 de dezembro de 2013 Corrente N o corrente Total Corrente N o corrente Total milhares de Empr stimos obrigacionistas 233 500 1 371 920 1 605 420 150 000 1 444 440 1 594 440 Empr stimos banc rios 71 194 784 042 855 236 71 194 784 042 855 236 Papel Comercial 5 000 72 000 77 000 30 000 200 000 230 000
50. diretas ou indiretas no ORT do SEN impostos pelo quadro legislativo do setor A atividade de distribui o independente das demais do ponto de vista jur dico contabil stico e de tomada de decis es As atividades de produ o e comercializa o s o igualmente independentes do ponto de vista jur dico e contabil stico Produ o de eletricidade A produ o de eletricidade agora inteiramente aberta concorr ncia encontra se apenas sujeita obten o das licen as e aprova es necess rias implementa o do projeto e ao exerc cio da atividade A produ o de eletricidade dividida em dois regimes i produ o em regime ordin rio relativa produ o de eletricidade com base em fontes tradicionais t rmicas n o renov veis incluindo grandes centrais hidroel tricas e ii produ o em regime especial relativa cogera o e produ o el trica a partir da utiliza o de fontes de energia alternativas end genas e renov veis incluindo pequenas centrais hidroel tricas A produ o em regime especial est sujeita a diferentes requisitos de licenciamento e a benef cios decorrentes de um regime tarif rio favor vel dependendo do tipo de fonte de energia renov vel utilizado No mbito do Atual Quadro Legislativo da Eletricidade o Comercializador de ltimo Recurso do SEN atualmente a EDP Servi o Universal S A EDP Servi o Universal para a generalidade do territ rio continental salv
51. dito Em resultado das perturba es nos mercados de cr dito muitas entidades mutuantes aumentaram as taxas de juro adotaram requisitos de concess o de cr dito mais exigentes impuseram condi es mais restritivas incluindo r cios de colateral mais elevados para disponibiliza o de fundos maturidades mais curtas e montantes de financiamento mais baixos ou recusaram por completo o refinanciamento da d vida existente ou recusaram faz lo em termos semelhantes s condi es vigentes no per odo pr crise As recentes descidas da nota o de risco da d vida soberana portuguesa tiveram um efeito significativo nos custos de financiamento da REN Os eventos recentes ocorridos em Portugal e os demais fatores acima descritos poder o afetar adversamente a capacidade da REN de obter financiamento para as suas atividades e necessidades de capital e bem assim as condi es em que consiga obter novo financiamento banc rio ou emitir instrumentos de d vida e consequentemente afetar adversamente a sua liquidez 4 2 Riscos RELACIONADOS COM A ATIVIDADE E O SETOR DO EMITENTE A atividade desenvolvida pela REN encontra se sujeita a extensa regulamenta o nacional e comunit ria e os seus resultados operacionais s o afetados por leis e regulamentos incluindo regulamentos sobre a remunera o que a REN pode auferir pelo transporte de eletricidade e pelas atividades relacionadas com o g s natural Enquanto prestadora de um servi o p bli
52. do C digo dos Valores Mobili rios ficando a realiza o de neg cios de relev ncia significativa dependente Adotada 206 Recomenda o cap tulo Indica o sobre a ado o da recomenda o d ma ao VI Informa o VI 1 As sociedades devem proporcionar atrav s do seu s tio na Internet em portugu s e ingl s acesso a informa es que permitam o conhecimento sobre a sua evolu o e a sua realidade atual em termos econ micos financeiros e de governo ee E A E Ca UOL eRCECaR Ca aRERaReRaRanTs oN RES CEEE EEENEENE UNO Sa EnoRCEEEEORECONEEREEONEERECONEERECEECENEERECERECRNCER SERES ENUECaCERE anca RUEaNCERaNEn VI 2 As sociedades devem assegurar a exist ncia de um Adotada gabinete de apoio ao investidor e de contacto permanente com o mercado que responda s solicita es dos investidores em tempo til devendo ser mantido um registo dos pedidos apresentados e do tratamento que lhe foi O Regulamento n 4 2013 da CMVM obriga ainda os emitentes de a es admitidas negocia o em mercado regulamentado a tornar acess vel em s tio pr prio na internet em termos claramente identificados e atualizados a seguinte informa o m nima a qual j consta do s tio da internet do Emitente Firma a qualidade de sociedade aberta a sede e os demais elementos previstos no artigo 171 do CSC Contrato de Sociedade Identidade dos membros dos rg os sociais e do Representante para
53. dos quais 512 se encontram registados junto do Registo Predial e 546 pr dios encontram se registados junto da Autoridade Tribut ria 142 REN gt lt Uma parte substancial destes pr dios encontra se ainda pendente de descri o no registo predial e ou de inscri o na matriz procedimento cuja morosidade resulta de tais pr dios terem tido origem em complexos processos de expropria o por utilidade p blica Uma parte importante destes im veis respeita aos seguintes centros eletroprodutores aproveitamentos hidroel tricos C vado Lima Tejo Mondego Centros Eletroprodutores Alto Lindoso Estado do Processo de Regulariza o Registal Conclu do Pr dios Registados Pr dios Pendentes de Registo Touvedo Conclu do Cani ada Conclu do Venda Nova Vila Nova Conclu do Vilarinho das Furnas Em regulariza o Salamonde Em regulariza o Alto Rabag o Em regulariza o V Nova Vila Nova Cabreira Conclu do Venda Nova Paradela Em regulariza o Venda Nova II Frades Miranda do Douro Em regulariza o Conclu do Picote Conclu do Bemposta Conclu do Pocinho Conclu do Valeira Em regulariza o Vilar Tabua o Conclu do R gua Conclu do Carrapatelo Em regulariza o Torr o Em regulariza o Crestuma Caldeir o Em regulariza o Conclu do
54. e n o dos fornecimentos de eletricidade e g s natural os proveitos regulados da REN n o s o significativamente afetados por flutua es de curto prazo na procura de eletricidade ou g s natural em Portugal e consequentemente n o est o expostos s altera es das condi es macroecon micas de curto prazo em Portugal Entre 2008 e 2013 o RAB m dio e os fundos gerados pelas opera es FFO da REN definidos como rendimentos l quidos antes de deprecia o e amortiza o e o EBITDA registaram uma taxa anual de crescimento composta CAGR de 6 2 4 6 e 7 3 respetivamente n o obstante o clima macroecon mico adverso em Portugal Regulador independente e enquadramento regulat rio est vel A ERSE uma entidade reguladora independente o que proporciona REN um n vel de estabilidade regulat ria A ERSE legalmente obrigada a estabelecer uma estrutura tarif ria que assegure a sustentabilidade do sistema energ tico e que simultaneamente remunere todos os intervenientes de forma eficiente O enquadramento legal tamb m oferece um ambiente est vel no qual as concess es de longo prazo da REN a tornam o nico operador em Portugal das redes de transporte tanto na eletricidade como no g s natural com uma fun o vital em Portugal A remunera o da REN ao abrigo deste enquadramento baseia se nos seus ativos regulados Os rendimentos das atividades de transporte s o gerados atrav s das tarifas pagas
55. limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade As A es da Categoria B alienadas pela CGD na Venda Direta Institucional e na OPV ser o automaticamente convertidas em A es ordin rias O n mero de a es ordin rias representativas do capital social da REN a serem detidas pela CGD ap s o fecho da Oferta e a respetiva percentagem n o podem ser determinados nesta data uma vez que o n mero de a es ordin rias detidas pela CGD se encontra sujeito a varia es em base di ria 10 O Estado Portugu s det m a totalidade do capital social da Parp blica e da CGD 11 Assumindo que nenhum acionista com exce o dos Oferentes altera a sua participa o na pend ncia da Oferta Informa o Os dados financeiros que se apresentam seguidamente resultam das financeira demonstra es financeiras consolidadas da REN referentes aos exerc cios hist rica findos em 31 de dezembro de 2011 de 2012 e de 2013 e aos 3 meses fundamental findos em 31 de mar o de 2014 e respetivas notas inseridas por remiss o selecionada no presente Prospeto sobre o Emitente Demonstra o consolidada dos resultados Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o N o auditadas 2011 2012 2013 2013 2014 em milhares de 798 405 112 56 PA Presta es de servi os 530 023 588 568 575 886 140 747
56. no montante de 100 milh es ao abrigo do Programa EMTN sem garantias e com um prazo de maturidade de tr s anos Formas de Financiamento Abaixo feita uma descri o breve das principais formas de financiamento da REN e dos instrumentos de d vida por ela emitidos e existentes data de 31 de mar o de 2014 T tulos de d vida emitidos em v rias datas entre junho de 2009 e outubro de 2013 no mbito do programa EMTN da REN num montante agregado de 1 363 5 milh es e Y 10 0 mil milh es com um montante agregado de 213 5 milh es a vencer em 2015 300 0 milh es em 2016 300 0 milh es a vencer em 2018 550 0 milh es em 2020 e Y 10 0 mil milh es em 2024 Apenas uma s rie de t tulos de d vida atualmente vincendos no mbito do programa EMTN da REN vencem juros a uma taxa 179 REN gt lt vari vel em montante equivalente a 150 milh es a vencer em 2020 Os restantes t tulos de d vida vincendos vencem juros a uma taxa fixa g Obriga es de taxa vari vel no montante agregado de 100 milh es emitidas em 27 de abril de 2011 e com maturidade em 27 de outubro de 2014 g Obriga es de taxa vari vel no montante agregado de 50 milh es emitidas em 12 de julho de 2011 e com maturidade em 12 de julho de 2014 Obriga es de taxa vari vel no montante agregado de 20 milh es emitidas em 14 de mar o de 2012 e com maturidade em 14 de mar o de 2015 n Diversos financiamentos concedid
57. nomas de g s propriedade de clientes e a entregas de refluxos de g s natural por contrafluxo com a emiss o do terminal de g s natural liquefeito de Sines para a rede nacional de transporte e por ltimo a interconex es internacionais e iv a tarifa de uso global do sistema que aplicada pelo operador do sistema REN 13 REN b lt Gasodutos a todo o g s entregue aos operadores da rede de distribui o operadores licenciados clientes que detenham unidades aut nomas de g s e a todos os clientes diretamente ligados rede de transporte Para facilitar o reporte financeiro ERSE os proveitos s o calculados com base no ano fiscal de acordo com as diretrizes publicadas pelo regulador para cada semestre do ano Como as tarifas se aplicam ao ano g s o seu c lculo baseado na m dia de dois semestres consecutivos de cada ano fiscal As tarifas para o ano g s 2013 2014 baseiam se nos proveitos permitidos do segundo semestre de 2013 e nas previs es para o primeiro semestre de 2014 A REN opera ainda em outras reas de neg cio que complementam as suas atividades principais na rea da eletricidade e do g s natural i a rea das telecomunica es orientada para a explora o da capacidade excedent ria de telecomunica es das respetivas redes de eletricidade e de g s natural ii a rea da comercializa o de eletricidade no mbito dos dois contratos de aquisi o de energia iii a rea da produ o pilo
58. o atempada da cau o dada em garantia do cumprimento das obriga es pela concession ria Neste caso a rescis o implicar a transmiss o gratuita de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem que a concession ria tenha direito a receber qualquer indemniza o perdendo esta ainda a cau o prestada para efeito de garantia do cumprimento do contrato tudo sem preju zo de o Estado ser indemnizado pelos preju zos sofridos nos termos gerais do direito A REN Armazenagem poder rescindir a concess o com fundamento em incumprimento grave das obriga es pelo concedente se da resultarem perturba es que ponham em causa o exerc cio da atividade concedida A rescis o por iniciativa da concession ria implica a transmiss o de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem preju zo do seu direito a ser ressarcida dos prejuizos que lhe tenham sido causados incluindo o valor dos investimentos efetuados e lucros cessantes No que respeita ao resgate da concess o o Estado pode resgatar a concess o sempre que motivos de interesse p blico o justifiquem decorridos 15 anos sobre a data do in cio do respetivo prazo da concess o Pelo resgate a concession ria tem direito a uma indemniza o que deve atender ao valor contabil stico data do resgate dos bens revertidos bem como ao valor de eventuais lucros cessantes Na data da extin o da concess o por decurso do prazo os bens a ela afeto
59. o da gest o de sistema que regulada por custos aceites A remunera o relacionada com o RAB baseia se numa taxa de retorno determinada por uma f rmula indexada no in cio do per odo regulat rio Para cada uma das atividades mencionadas o OPEX baseado numa f rmula de revenue cap deflator do PIB menos um fator de efici ncia aplic vel e o OPEX induzido pela expans o da infraestrutura e da atividade ser sujeito a uma f rmula de pre o m ximo price cap que limita o crescimento ao valor do deflator do PIB menos o fator de efici ncia aplic vel Qualquer dano nos ativos da concess o de eletricidade ou de g s natural da REN pode resultar na desvaloriza o do RAB com base no qual s o calculados os seus proveitos permitidos Se a REN n o tiver condi es para obter remunera es mais elevadas que lhe permitam compensar uma desvaloriza o no RAB ou supera o das metas de efici ncia impostas a REN pode sofrer um decr scimo de proveitos permitidos no futuro o que poder afetar adversa e materialmente a atividade situa o financeira e resultados operacionais da REN A REN pode ser afetada de forma adversa por altera es das leis ou regulamentos fiscais ou por aumento de impostos ou redu o de benef cios fiscais A altera o de leis ou regulamentos fiscais pelas autoridades tribut rias portuguesas ou por qualquer organismo governamental incluindo altera es na interpreta o ou implementa
60. o das liga es entre a RNTGN e as redes internacionais de transporte de g s natural as infraestruturas de armazenamento subterr neo e os terminais de GNL O planeamento das infraestruturas nacionais de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL A gest o t cnica global do SNGN e O controlo das reservas estrat gicas de seguran a de g s natural A RNTGN constitu da por gasodutos em alta press o com um total de 1 375 quil metros divididos em oito sec es com tubagens cuja dimens o nominal varia entre os 150 mm e os 800 mm de di metro sendo que mais de metade dessas tubagens t m 700 mm de di metro Em 2013 a RNTGN transportou 48 9 TWh de g s natural incluindo o saldo do g s injetado e extra do do armazenamento subterr neo A RNTGN inclui 202 esta es de gasodutos constitu das por 46 esta es de v lvulas de seccionamento 65 esta es de jun o para deriva o de ramais 5 esta es de interliga o com ramais em T 84 esta es de regula o de press o e medi o de g s e 2 esta es de transfer ncia de cust dia O centro de despacho principal da RNTGN localiza se em Bucelas Loures existindo tamb m um centro de despacho de emerg ncia redundante em Pombal que funciona como um centro de suporte ao centro de Bucelas situando se numa zona de influ ncia s smica diferente deste centro de despacho principal Existem quatro centros de opera o e manuten o localizados em Sandim V Nov
61. o de 2014 em compara o com 5 74 no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 conjuntamente com uma diminui o da d vida l quida de 2 473 milh es em 31 de mar o de 2013 para 2 367 milh es em 31 de mar o de 2014 O n vel de d vida l quida da REN foi reduzido para 2 367 milh es dos 2 402 milh es apresentados em 31 de dezembro de 2013 uma diminui o de 1 5 Imposto sobre o rendimento O encargo com o imposto sobre o rendimento suportado pela REN aumentou ligeiramente no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 por compara o com o per odo correspondente em 2013 A taxa de imposto efetiva imposto enquanto percentagem do resultado antes de imposto diminuiu de 32 8 para 30 4 principalmente devido a uma diminui o na taxa nominal de imposto sobre o rendimento aplic vel de 25 em 2013 para 23 em 2014 resultante da verifica o de reformas tribut rias ao n vel do imposto sobre o rendimento das pessoas coletivas CESE A CESE atingiu no per odo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2014 6 milh es N o existia contribui o correspondente em 2013 na medida em que a CESE apenas come ou a produzir os seus efeitos em 1 de janeiro de 2014 Compara o do exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 com o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 Aspetos Gerais Durante o ano de 2013 a atividade operacional refletiu uma melhoria dos resultados operacionais decorrente de uma redu o significa
62. o do RAB da eletricidade devido a um aumento tanto na extens o m dia dessa base de ativos como na respetiva RoR ii do efeito n o recorrente de uma provis o constitu da em 2011 no montante de 15 milh es para um lit gio com a Amorim Energia B V e iii uma diminui o dos gastos operacionais decorrente de um volume de investimento inferior Por outro lado esses efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento dos gastos operacionais core gastos n o recuperados atrav s de um pass through em tarifas um aumento nos gastos de financiamento tal como o reconhecimento de um ganho de 10 milh es em 2011 com a venda de a es do OMIP Rendimentos operacionais O quadro seguinte descreve os rendimentos operacionais da REN para os exerc cios findos a 31 de dezembro de 2012 e 2011 Exerc cio findo a 31 dezembro Altera es 2011 2012 em milhares de em Vendas ssesasonasscsoniaadescm ada cada deco ais aE 798 405 393 49 2 Presta o de servi os cecccceccseceseeeseersrerareaaa 530 023 588 568 58 545 11 0 Rendimentos de constru o em ativos concessionados 349 269 200 507 148 762 42 6 Ganhos e perdas imputados a associadas e empreendimentos conjuntos eeeeie 10 326 665 9 661 93 6 Outros Rendimentos Operacionais e 26 909 21 143 5 766 21 4 Total de Rendimentos Operacionais 917 325 811 287 106 038 11 6
63. o dos mesmos podem afetar adversa e significativamente a atividade situa o financeira e resultados da REN A t tulo exemplificativo legisla o recente exige que os operadores no setor da energia em Portugal paguem a CESE no ano de 2014 A CESE tributada sobre o valor contabil stico l quido dos ativos da REN nas seguintes categorias Ativos fixos tang veis Ativos intang veis salvo algumas exce es e Ativos financeiros afetos a concess es ou a atividades licenciadas No que respeita a atividades reguladas a CESE incide sobre o mais elevado dos seguintes valores i o valor dos ativos regulados relevantes conforme reconhecido pela ERSE data de 1 de janeiro de 2014 e usado pela ERSE para efeitos de determina o dos proveitos permitidos ou ii o valor contabil stico l quido de tais ativos A CESE tributada taxa de 0 85 A CESE n o pode ser direta ou indiretamente recuperada nas tarifas nem ser considerada para efeitos de determina o do respetivo custo de capital dos ativos regulados Adicionalmente a CESE n o dedut vel para efeitos de Imposto sobre o Rendimento Coletivo 42 REN gt lt A CESE para o per odo de 3 meses findo em 31 de mar o de 2014 foi de 6 milh es A REN estima que o valor total da CESE para 2014 ser aproximadamente de 25 milh es os quais ter o o impacto correspondente no resultado l quido Embora atualmente a CESE apenas seja devida em 2014 poss ve
64. os sociais da REN pagas por outras sociedades em rela o de dom nio ou de grupo com aquela 209 REN gt lt 20 6 2 Remunera o do Revisor Oficial de Contas Auditor Externo Discriminam se seguidamente os montantes da remunera o anual paga em 2013 pelo Emitente e ou por pessoas coletivas em rela o de dom nio ou de grupo por servi os prestados pelo Revisor Oficial de Contas Auditor Externo e por outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes mesma rede para efeitos desta informa o o conceito de rede o decorrente da Recomenda o da Comiss o Europeia n C 2002 1873 de 16 de maio Emitente Outras Total empresas Auditoria e revis o legal das contas 32 858 242 742 275 600 Outros servi os de garantia de fiabilidade 78 000 28 080 106 080 Servi os de consultoria fiscal 17 248 17 248 110 858 288 070 398 928 Outros servi os 13 000 92 900 105 900 Do 504 828 20 6 3 Pens es ou benef cios similares N o existe qualquer sistema de benef cios de reforma ou pens es de reforma nem benef cios similares que abranja os membros dos rg os de administra o e fiscaliza o do Emitente 20 6 4 Contratos de trabalho Os membros dos rg os de administra o e fiscaliza o do Emitente n o se encontram vinculados por contratos de trabalho com o Emitente nem com as suas filiais sendo nomeados em Assembleia Geral do Emitente e remuner
65. ria de Registo Predial competente sob o n mero 19459 REN Armazenagem De entre os bens corp reos detidos pela REN Armazenagem destacam se as instala es de armazenamento subterr neo de g s natural sitas em Guarda Norte freguesia do Carri o no concelho de Pombal Estas instala es est o implantadas numa rea de cerca de 410 000 m2 abrangendo 7 pr dios e s o compostas por tr s cavidades de armazenamento subterr neo e uma esta o de superf cie Todos os pr dios abrangidos est o registados junto do Registo Predial e junto da Autoridade Tribut ria REN Gasodutos De entre os bens corp reos detidos pela REN Gasodutos destacam se os bens corp reos afetos RNTGN em alta press o Esta sociedade propriet ria de cerca de 435 im veis dos quais 198 est o registados na Conservat ria do Registo Predial e 247 est o registados junto da Autoridade Tribut ria A RNTGN em alta press o composta por 1 375 quil metros de gasodutos em alta press o 65 esta es de jun o para deriva o de ramais 46 esta es de v lvulas de seccionamento 5 esta es de interliga o com ramais em T 84 esta es de regula o de press o e medi o de g s 2 esta es de transfer ncia de cust dia Ao longo da rede de gasodutos foram constitu das servid es administrativas de g s em v rios pr dios sobrepassados para prote o da infraestrutura Algumas destas servid es ainda n o se encontra
66. s anos prestado servi os ou estabelecido rela o comercial significativa com a sociedade ou com sociedade que com esta se encontre em rela o de dom nio ou de grupo seja de forma direta ou enquanto s cio administrador gerente ou dirigente de pessoa coletiva c Ser benefici rio de remunera o paga pela sociedade ou por sociedade que com ela se encontre em rela o de dom nio ou de grupo al m da remunera o decorrente do exerc cio das fun es de administrador d Viver em uni o de facto ou ser c njuge parente ou afim na linha reta e at ao 3 grau inclusive na linha colateral de administradores ou de pessoas singulares titulares direta ou indiretamente de participa o qualificada e Ser titular de participa o qualificada ou representante de um acionista titular de participa es qualificadas 11 1 8 Os administradores que exer am fun es executivas quando solicitados por outros membros dos rg os sociais devem prestar em tempo til e de forma adequada ao pedido as informa es por aqueles requeridas 11 1 9 O presidente do rg o de administra o executivo ou da comiss o executiva deve remeter conforme aplic vel ao Presidente do Conselho de Administra o ao Presidente do Conselho Fiscal ao Presidente da Comiss o de Auditoria ao Presidente do Conselho Geral e de Supervis o e ao Presidente da Comiss o para as Mat rias Financeiras as convocat rias e as atas das respetivas reu
67. 12 isto da interpreta o emitida pelo Internacional Financial Reporting Interpretations Committee do International Accounting Standards Board relativamente forma como devem as IFRS ser aplicados contabiliza o pelos operadores de concess es de servi os dos direitos e obriga es relativos aos contratos de concess o de servi os 155 REN 18 AN LISE DE EXPLORA O E DA SITUA O FINANCEIRA DO EMITENTE A presente an lise acerca da situa o financeira e dos resultados operacionais da REN deve ser lida conjuntamente com as demonstra es financeiras consolidadas incluindo as suas notas anexas inseridas por remiss o neste Prospeto As demonstra es financeiras consolidadas referentes aos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2013 em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011 bem como as do per odo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2014 foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro adotadas pela UE IFRS A presente an lise inclui algumas declara es relativas ao futuro que envolvem riscos e incertezas quanto ao neg cio futuro da REN Os resultados reais da REN podem diferir materialmente dos resultados apresentados nas declara es relativas ao futuro Os fatores que poder o dar origem ou contribuir para tais diferen as incluem sem uma limita o dos mesmos os abordados no Cap tulo 4 Fatores de Risco e no Cap tulo 16 Descri o dos se
68. 126 5 a O resultado l quido de 2012 foi reexpresso de 123 892 milhares para 123 561 milhares nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 b Os resultados financeiros foram ajustados para efeitos de c lculo de EBITDA deduzindo os custos financeiros relativos aos Finantial Transmission Rights FTR no montante de 0 5 milh es 19 B 8 B 9 B 10 B 11 Sec o C 1 Informa es financeiras pro forma fundamentais selecionadas Previs o ou estimativa de lucros Reservas expressas no relat rio de auditoria das informa es financeiras hist ricas Capital de explora o do Emitente Opini o qualificada REN gt lt 2 O EBITDA de 2011 e de 2012 foram ajustados de acordo com a metodologia utilizada em 2013 que inclui os itens n o recorrentes 3 A tabela abaixo discrimina o EBITDA da REN por segmento n o considerando os ajustamentos referidos em 2 e 4 EESENEZENGO Electricidade 331 3 385 4 388 8 93 6 G s Natural 163 6 155 7 157 2 37 6 22 3 29 5 24 5 A8 472 5 511 6 521 5 126 5 Outros TOTAL Fonte Results Report anual da REN informa o n o auditada nem sujeita a revis o limitada 4 Em adi o ao ponto 2 acima referido o EBITDA de 2012 foi reexpresso nas demonstra es financeiras consolidadas da REN referentes a 2013 5 O FFO definido como rendimentos l quidos antes de deprecia o e amortiza o
69. 156 18 3 Auditoria de informa es financeiras hist ricas anuais sssesesesesesesesesesesesosososososososesesesessesesese 181 18 4 Per odo coberto pelas informa es financeiras mais recentes cccccccecererenceren core rerer core ca care rencarento 181 18 5 Altera o significativa na situa o financeira ou comercial do Emitente ccccccccccccccccccccc cresce cerca 181 19 Auditor EXTEN O essas ei Tunes tacar EEE dna u mca Ra dnes deste nene EEE 182 20 rg os de administra o e de fiscaliza o e pessoal ss siscasasmeesesamen saca enaisca sanar acena sen essa soca icasa uncasa 183 20 1 Modelo de governo societ rio do Emitente ccececceeeeeeeereer cercar er cera r er cena er eraca er cere ser cereais 183 20 2 Conselho de Administra o cccececeeeereerreeererreener renan er crae nor cen aero r tran c encena ce cere ares cera ssaeta 184 20 3 Comiss o de Auditoria e Revisor Oficial de Contas ccceceeeereeererer cerne rena rerre nene cer er ce cce crer sra serao 193 20 4 Governo Societ rio e Funcionamento cccccccecceerererrererer er er cre ecc caneca nene care r ce cen crencas are aats 194 20 5 Representante para as rela es com o mercado cccceeeceeerreer crer eer cera rer cerne ereea er crrer ser crresseccs 207 20 6 Remunera es e outros benef cios cccceeeereeeeee cerne eecene cr cece acer cere cer cerne r er ce anos crre nes crresseccs 208 20 7 Conflitos de i
70. 2013 2014 Em milh es de Investimentos ssasuasam assess asesua baita E ma nndca ia 349 201 188 20 10 Os investimentos da REN diminu ram de 349 milh es em 2011 para 188 milh es em 2013 sofrendo um decr scimo de 46 2 devido diminui o do investimento na constru o de novas infraestruturas em virtude das dif ceis condi es macroecon micas Os investimentos da Empresa caracterizam se pela sua sazonalidade sendo que a maioria do investimento se concentra normalmente no final de cada exerc cio A 31 de mar o de 2014 os compromissos assumidos relacionados com investimentos relativos a 2014 eram de 57 milh es dos quais 45 milh es relativos atividade de energia el trica da REN e 12 milh es relativos atividade de g s da REN 136 REN Nesta data est o em curso investimentos no valor total de 88 milh es sendo 56 milh es relativos atividade el trica e 32 milh es relativos atividade de g s Estes investimentos ser o financiados pelos fluxos de caixa gerados pelas atividades operacionais do grupo REN e por endividamento contra do sob a forma de valores mobili rios emitidos no mercado de capitais e de empr stimos banc rios A REN anunciou ainda a sua inten o de nos pr ximos 3 anos levar a cabo em Portugal investimentos futuros agregados no montante aproximado de 200 milh es por ano no mbito da prossecu o das suas atividades de energia el trica e g s natura
71. 2050 desenvolvimento de uma metodologia de planeamento top down para a rede pan europeia Ao n vel nacional em 2013 a REN envolveu se num n mero consider vel de projetos focados na melhoria da gest o das redes el tricas atrav s de abordagens efici ncia custo e na minimiza o do impacto ambiental Atrav s da sua marca de I amp D Nester a REN iniciou quatro projetos de raiz Distribui o de Energias Renov veis focado em instrumentos para o desenvolvimento de renov veis Subesta o do Futuro com foco na prote o automa o controlo monitoriza o e nos sistemas de medi o no mbito das redes inteligentes Armazenamento de Energia investigando novas tecnologias de armazenamento e de gest o e Redes de Energia Renov veis AC DC com o objetivo de criar um poderoso centro de simula o tamb m abarcando redes hibridas de energia de larga escala O investimento da REN em l amp D durante os anos de 2013 2012 e 2011 foi aproximadamente de 0 9 milh es 0 96 milh es e 1 0 milh o respetivamente No mbito do R amp D Nester atual ve culo da REN para atividades de I amp D prev se ter uma despesa em I amp D no per odo 2014 2016 de cerca de 8 milh es incluindo custos e despesas operacionais 16 12 PATENTES E PROPRIEDADE INTELECTUAL A REN det m software protegido por direitos de autor registados Este software foi desenvolvido internamente ou encomendado externamente A RE
72. 22 de outubro de 2013 e pela Diretiva n 2014 51 EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de abril de 2014 Earnings before interest and taxes isto resultado operacional Earnings before interest taxes depreciation and amortization isto o resultado l quido excluindo custos com amortiza es deprecia es juros e impostos A EDP Energias de Portugal S A A EDP Distribui o Energia S A 31 EDP Servi o Universal Emitente ou Sociedade ou Empresa ou REN Enondas ERSE Estatutos ou Contrato de Sociedade Euro euro EUR ou E Euronext Lisbon EU ETS Galp Energia GNL HCB IFRS Interbolsa ISIN IVA MAT MIBEL MIBGAS M Wh REN gt lt A EDP Servi o Universal S A A REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A A Enondas Energia das Ondas S A A Entidade Reguladora dos Servi os Energ ticos Os estatutos atualizados do Emitente O euro a moeda nica Europeia O mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A O regime comunit rio de licen as e emiss o da UE estabelecido pela Diretiva n 2003 87 CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 13 de outubro de 2003 relativa cria o de um regi
73. 26 5 T tal do atiVO ssis sssensssssessa sas ine na curasi aa 4 473 675 4 686 054 212 379 4 7 CAPITAL PR PRIO Total do capital pr prio ceceecerereereres 1 037 439 1 027 589 9 850 0 9 PASSIVO Passivo n o corrente sssssesssecssecssccsesosesoe 2 876 271 2 117 755 758 516 26 4 Passivo corrente ccereeeereeererencerencereneeras 559 965 1 540 711 980 746 175 1 Total do passivo cceceeserserscersserrenses 3 436 236 3 658 465 222 229 6 5 Total do capital pr prio e passivo 4 473 675 4 686 054 212 379 4 7 O ativo n o corrente aumentou 129 milh es ou 3 1 para 4 288 milh es a 31 de dezembro de 2012 dos 4 159 milh es em 31 de dezembro de 2011 devido essencialmente a um aumento no valor dos ativos dispon veis para venda na sequ ncia da aquisi o de uma participa o de 7 5 na HCB pelo montante de 38 milh es e constitui o do dep sito de penhor a favor do BEI no montante de 117 milh es sendo que a componente n o corrente deste dep sito ascende a 108 milh es O ativo corrente aumentou 84 milh es ou 26 5 para 399 milh es a 31 de dezembro de 2012 dos 315 milh es em 31 de dezembro de 2011 devido essencialmente ao aumento de 64 milh es dos desvios tarif rios a receber O capital pr prio reduziu 10 milh es ou 0 9 para 1 028 milh es a 31 de dezembro de 2012 dos 1 037 milh es em 31 de dezembro de 2011
74. 45 242 40 638 Fluxos de caixa l quidos das atividades de investimento 302 390 362 991 148 227 245 233 87 467 Fluxos de caixa das atividades de 172 REN b lt Exerc cio findo a 31 de dezembro Trimestre findo a 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado em milhares de financiamento Recebimentos relativos a Empr stimos obtidos o 9 764 000 9 949 500 2 404 391 853 151 1 723 000 Juros e rendimentos similares 293 80 17 8 65 Pagamentos relativos a Empr stimos obtidos e 9 588 200 9 632 363 2 403 135 671 228 1 876 222 Juros e rendimentos similares 110 991 151 709 163 334 26 886 34 611 Dividendos ssasisma nasc baiascagrimca Gonasasaa s 89 060 89 590 90 120 Fluxos de caixa l quidos das atividades de financiamento essesereeeoe 23 958 75 917 252 180 155 046 187 768 Aumento diminui o liquido a de caixa e seus equivalentes ccccserisesereeaseraeesa 29 731 7 112 105 880 30 548 112 351 Caixa e equivalentes de caixa no in cio do a sig o a o ARDER PPP RP PEER 101 871 68 358 61 246 61 246 167 126 Exclus o da OMIP do per metro de consolida o 3 782 Caixa e equivalentes de caixa no fim do o 5 q o a o RAR RD PR TR TA PD PR 68 358 61 246 167 126 91 794 54 775 1 Estes montantes incluem
75. 587 1 170 400 250 325 308 071 Provis es para outros riscos e encargos c ccccs oiee 27 794 2 419 1 213 1 073 Fornecedores e outras contas a pagar sssssssesesesessseseses 476 328 367 081 642 973 453 207 152 Imposto sobre o rendimento a pagar Instrumentos financeiros derivados Total PassivO ssssssesessesiimassoesosmelsonsinetus ses N Total capital pr prio e passivo REN Re 520 44 935 55 731 a 1 735 811 2 683 2 212 559 965 1 540 711 942 129 820 294 E 3 436 236 3 658 465 3 981 783 3 679 427 4 473 675 4 686 054 5 061 349 4 801 149 1 Os resultados transitados de 2012 foram reexpressos de 148 671 mil para 149 002 mil e o resultado l quido de 2012 de 123 892 mil para 123 561 mil nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 Demonstra o consolidada dos fluxos de caixa Fluxos de caixa l quidos das atividades operacionais cesunesusa E setas cent Fluxos de caixa l quidos das atividades de investimento c cssccssscsscerseerrrerreerreera Fluxos de caixa l quidos das atividades de financiamento sessrerr aserti a Aumento diminui o l quido a de caixa e seus equivalentes cecisesiseeserereenes Caixa e equivalentes de caixa no in cio do olule o PARRA E e R NR N Sa da do per metro do grupo OMIP Caixa e equ
76. Avenida Estados Unidos da Am rica n 55 1749 061 Lisboa com o telefone 210013546 fax 210013150 e e mail ireren pt Qualquer mudan a do destinat rio das comunica es ao Emitente s produzir efeitos depois de anunciada no site da CMVM e no site da Sociedade 234
77. CORRER VR E NERDS NE GD O 171 022 Empr stimos banc rios correntes cccccecceteseceerereree renan eee nen eee a ore en career aerea ENSKE NESNE 71 194 Parte corrente da divida n o corrente cccccciceereeererererere erre r er ene erre eee e encerra cone rare nene canera 233 500 84 REN Outra divida financeira corrente EE ATE asas E adm ba cad E A Eid 3 377 D vida financeira corrente cciciisceeeeerererereee erre erre cercar ca rea nea E aca nea R a TEE 308 071 D vida financeira corrente l quida n enen essi eerr aerea renan encrenca ren n era canena 137 049 Empr stimos banc rios n o correntes cccccceceeeerereererer rrenan aerea rrenan e era e rare ne rear e nene arena reenenes 784 042 Obriga es emitidas asusessensussasetsuneaicnsuagal Re paceLincuagaLe ana ni ns Uagu E caqui an asso nua nda 1 371 920 Outra d vida financeira n o corrente ccccesereerrerrenerreen een een een cancer cen cencencan cascas can eencancantanta 73 582 Endividamento financeiro n o corrente ciciisiisceeeeeeerereeereeeeerer ee erre cerca ea ee cen een ceneaso 2 229 544 Endividamento financeiro l quido een encerrar acena e rare rara rrenan acena risie 2 366 593 Este valor inclui um dep sito de garantia a favor do Banco Europeu de Investimento no montante de 108 299 milhares sendo o montante remanescente relativo a dep sitos com prazo superior a tr s
78. Consultor independente de empresas de tecnologia e energia Membro da equipa de avalia o global do PEDIP Il CEA UCP e Agente S nior na Ag ncia de Controlo das Ajudas Comunit rias ao Setor do Azeite ACACSA Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente Nos ltimos cinco anos al m do cargo atual n o desempenhou outros cargos sociais 61 anos Licenciado em Economia pela Faculdade de Economia do Porto Nos ltimos 15 anos foi administrador de v rias institui es financeiras e grupos empresariais nomeadamente do Banco Totta e A ores do Banco Pinto e Sotto Mayor do Banco Santander de Neg cios Portugal do Grupo Amorim e do Grupo CUF Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o e Presidente da Comiss o de Auditoria do Emitente bem como as seguintes fun es Gerente na JLALVIM Consultoria Estrat gica e Forma o Avan ada Lda desde 2011 Professor de Estrat gia e de Finan as e An lise Financeira em diversas P s Gradua es da PBS Porto Business School Coordenador de v rios Cursos de Forma o para Executivos na PBS Porto Business School Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais desempenhou ainda os seguintes cargos sociais Presidente n o executivo do Conselho de Administra o da Microprocessador Sistemas Digitais S A de 2008 a 2012 Membro n o executi
79. Decreto Lei n 209 2000 de 2 de setembro nos termos do qual as receitas ser o entregues ao Estado que as poder afetar nos termos da Lei Quadro das Privatiza es amortiza o da d vida p blica amortiza o da d vida do setor empresarial do Estado ao servi o da d vida resultante de nacionaliza es e ainda a novas aplica es de capital no setor produtivo ou afetas pela Parp blica a uma das seguintes finalidades legais a Amortiza o da d vida de empresas participadas b Novas aplica es de capital no setor produtivo A op o a tomar ser objeto de despacho da Ministra das Finan as que concretizar a afeta o das receitas nos termos da lei E 3 Termos e condi es da Oferta No mbito da Oferta e conforme determinado pelo Decreto Lei de Reprivatiza o e complementado pelo Decreto Lei n 70 2014 pela RCM1 e pela RCM2 procede se mediante uma OPV aliena o de 11 748 000 A es representativas de 2 2 do capital social da REN e mediante uma Venda Direta Institucional aliena o de 46 992 000 A es representativas de 8 8 do capital social da REN e assumindo a n o utiliza o dos mecanismos de transmissibilidade de A es entre lotes Das A es a alienar na OPV reservado um lote de 587 400 A es representativas de 0 11 do capital social da REN para aquisi o por Trabalhadores da REN e um lote de 11 160 600 A es representativas de 2 09 do capital social da REN pa
80. Descobertos banc rios 64 64 861 861 Loca es financeiras 713 1 582 2 295 719 1 676 2 395 ACT SCIM OS eii erenr rasini anigi 2 400 2 400 2 449 2 449 Divida total 308 071 2 229 544 2 537 615 250 325 2 430 159 2 680 483 Swaps de cobertura 979 11 959 Caixa e dep sitos banc rios 63 702 181 851 Penhor financeiro 108 299 108 299 Divida l quida 2 366 593 2 402 292 177 REN gt lt A 31 de dezembro de 2012 A 31 de dezembro de 2011 Corrente N o Corrente Total Corrente N o Corrente Total milhares de Empr stimos obrigacionistas 850 000 171 676 1 621 676 1 100 123 1 100 123 Empr stimos banc rios 66 123 670 085 736 208 41 173 698 208 739 381 Papel Comercial e e ese s 250 000 93 000 343 000 o 555 000 555 000 Descobertos banc rios 1 049 1 049 Loca es financeiras 643 734 1 377 1 088 702 1 790 Acr scimos c ccccecerererereem 3 633 3 633 10 277 10 277 Divida total e ecse 1 170 400 1 535 495 2 705 895 53 587 2 354 032 2 407 619 Swaps de cobertura 1 15 121 26 901 Caixa e dep sitos banc rios 2 61 246 69 407 Penhor financeiro 3 117 163 D vida l quida 2 512 365 2 311 311 1 Swaps Ajustes divida bruta devido c
81. Fornecimentos e Externos Fatura o recebida EDP Fatura o recebida OMIP Fatura o recebida REE Fatura o recebida Norfin Servi os S A Fatura o recebida CMS Rui Servi os Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo a 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado em milhares de 1 420 999 1 361 316 1 520 092 434 199 457 341 6 15 18 4 137 20 3 305 108 37 1 548 286 1 156 139 2 538 3 911 3 266 2 001 3 393 157 1 427 093 1 369 214 1 524 663 434 204 457 823 667 097 523 733 693 186 185 185 247 257 13 348 349 43 1 94 11 218 REN gt lt Pena amp Arnaut S A Gastos de financiamento Juros de financiamento CGD 1 963 3 550 302 95 16 Comiss es de papel comercial Se 539 3 474 1 222 430 231 e outros empr stimos CGD Instrumentos financeiros derivados CGD 1 293 2 594 753 840 669 612 532 399 697 791 186 462 248 354 1 Entidades relacionadas com o administrador Filipe Maur cio Botton que apresentou a sua ren ncia em 21 de abril de 2014 com efeitos a 8 de maio de 2014 Entidades relacionadas com o administrador Jos Lu s Arnaut A EDP e as suas subsidi rias desempenham a sua atividade no setor energ tico ib rico Em concreto a EDP a maior produtora e distribuidora de eletricidade em Portugal tendo ainda investimentos no setor do g s em Portugal Assim a REN efetuou uma s rie de transa es com a EDP
82. Informa o de base sobre os principais riscos espec ficos dos valores mobili rios Sec o E Oferta E 1 E 2a Receitas l quidas totais e uma estimativa das despesas totais da oferta incluindo as despesas estimadas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente Motivos da Oferta afeta o das receitas montante l quido estimado das receitas REN b lt O Acordo de Gest o de Consumo de G s Natural celebrado entre a REN e a Transg s inclui uma disposi o que pode ser entendida como cl usula de na o mais favorecida O pre o de mercado das A es poder ser negativamente afetado por vendas subsequentes de a es por parte dos atuais acionistas A volatilidade do mercado poder desencadear uma queda do pre o das A es e do valor do investimento pelo que os investidores poder o n o conseguir revender as suas A es a um pre o igual ou superior ao desta Oferta Quaisquer aumentos de capital da REN a realizar no futuro poder o ter um impacto negativo no pre o das A es e os acionistas poder o sofrer uma dilui o das suas participa es na medida em que n o tenham capacidade para participar nos referidos aumentos de capital O pagamento de dividendos das A es est sujeito a reten o na fonte em Portugal A REN poder n o conseguir pagar dividendos ou os dividendos pagos poder o n o ser consistentes com o hist rico de pagamento de dividendos ou com a p
83. Instituto Superior T cnico de Lisboa 2000 Programa de Gest o em Energias Renov veis pela Universidade Cat lica Portuguesa Lisboa Entre outros desempenhou os seguintes cargos e fun es CBDO da Bioalvo S A CEO da Prime Energy Lda Vice Presidente Executivo COO da Biotecnol S A Diretor Geral da STAB Tratamento de guas e Biotecnologia Lda Membro da Comiss o de Normaliza o respeitante a ve culos movidos a GNL do ITG ONS Diretor Executivo e Vice Presidente da APBio Associa o Portuguesa de 191 Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Jos Lu s Alvim Marinho Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Jos Frederico Vieira Jord o Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais REN gt lt Bioind strias Membro do grupo de trabalho da Plataforma de Sustentabilidade para o Ensino do Crescimento Sustent vel Docente da P s gradua o em Propriedade Intelectual da Universidade Cat lica Portuguesa de Lisboa Docente do Mestrado em Bio tica da Universidade Cat lica Portuguesa do Porto Respons vel pela disciplina inova o e Desenvolvimento Internacional da Empresa na P s gradua o em Marketing e Neg cio Internacional da ESTG de Leiria Respons vel pelas aulas pr ticas laborat rio de Engenharia Gen tica na Universidade Lus fona em Lisboa
84. REN Rede El ctrica subsidi ria detida a 100 pela REN por um per odo de 50 anos As atividades desenvolvidas no mbito desta concess o encontram se descritas abaixo com maior detalhe Distribui o de eletricidade A distribui o de eletricidade processa se atrav s da explora o da rede nacional de distribui o que corresponde rede em m dia e alta tens es e da explora o das redes de distribui o de baixa tens o A rede nacional de distribui o operada atrav s de uma concess o atribu da pelo Estado Portugu s em regime de servi o p blico e de exclusividade Atualmente a concess o exclusiva para a atividade de distribui o de eletricidade em alta e m dia tens o pertence EDP Distribui o fruto da convers o da licen a de que esta sociedade era inicialmente titular em contrato de concess o As redes de distribui o de baixa tens o continuam a ser operadas no mbito de contratos de concess o atribu dos pelos munic pios Os contratos de concess o existentes foram alterados de modo a cumprirem os requisitos de independ ncia decorrentes do novo regime conforme aplic vel e melhor desenvolvido abaixo em 16 7 Legisla o aplic vel s atividades do Emitente A EDP ainda o maior distribuidor de eletricidade em baixa tens o em Portugal em conjunto com um n mero limitado de distribuidores em baixa tens o locais Comercializa o de eletricidade A comercializa o de eletricidade tamb
85. Sede do Emitente sita na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 1749 061 Lisboa Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A sita na Av da Liberdade n 196 7 1250 147 Lisboa Site do Emitente na internet em www ren pt Site oficial da CMVM na internet em www cmvm pt 25 2 INFORMA O INSERIDA POR REMISS O Os documentos abaixo indicados s o inseridos por remiss o na sua totalidade e nessa medida constituem parte integrante deste Prospeto Os Estatutos As demonstra es financeiras individuais e consolidadas referentes aos exerc cios de 2011 2012 e 2013 incluindo certifica o legal de contas relat rio de auditoria e parecer da Comiss o de Auditoria e As demonstra es financeiras consolidadas relativas aos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 e relat rio de revis o limitada Estes documentos encontram se dispon veis para consulta mediante solicita o e sem encargos nos locais indicados em 25 1 supra Este Prospeto incluindo os documentos aqui inseridos por remiss o faz refer ncia a determinados s tios na internet e documentos cujo conte do n o inserido por remiss o no presente Prospeto 233 REN gt lt 26 COMUNICA ES Todas as comunica es ao Emitente dever o ser dirigidas a REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A aten o de Ana Fernandes respons vel pelo Gabinete de Rela es com os Investidores
86. a alienar inicialmente destinadas Oferta P blica de Venda acrescendo a esta ltima a quantidade de A es reduzida aquele lote Por outro lado se a procura verificada na Venda Direta Institucional exceder as A es a alienar objeto desta o lote destinado Venda Direta Institucional poder ser aumentado em percentagem n o superior a 30 do lote que lhe foi inicialmente alocado reduzindo se no correspondente montante o lote de A es a alienar pela Parp blica e pela CGD destinado Oferta P blica de Venda Caso a procura verificada seja inferior oferta no mbito da Oferta P blica de Venda ou da Venda Direta Institucional as A es a serem alienadas em cada modalidade s lo o com respeito pela propor o entre as A es a serem alienadas pela Parp blica por um lado e pela CGD por outro em cada modalidade de venda Para uma descri o dos destinat rios da Oferta ver Cap tulo 8 3 Plano de distribui o e atribui o 8 2 1 1 Prazo da OPV e processo de aquisi o das A es As A es a oferecer na Oferta P blica de Venda poder o ser adquiridas durante o per odo que decorrer entre as 8h30m do dia 2 de junho de 2014 e as 15h00 do dia 12 de junho de 2014 inclusive O 1 per odo da Oferta P blica de Venda relevante para efeitos das condi es preferenciais de atribui o de A es com maior coeficiente em caso de rateio descritas em Crit rios de Rateio na OPV e Arredondamento infra d
87. a compet ncia para a atribui o das licen as de estabelecimento e de explora o da atividade de produ o de energia el trica e respetiva fiscaliza o Ao abrigo do contrato de concess o e da legisla o aplic vel garantida Enondas uma remunera o adequada pela concess o atrav s do reconhecimento dos custos de investimento opera o e manuten o desde que previamente aprovados pelo membro do Governo respons vel pela rea da energia ap s parecer vinculativo da ERSE O contrato de concess o poder ser rescindido pelo Estado caso ocorra nomeadamente mas sem limitar qualquer uma das situa es a seguir descritas no caso de viola o grave n o sanada ou san vel das obriga es contratuais da pela Enondas desvio do objeto da concess o inobserv ncia do prazo contratualmente fixado se imput vel concession ria para entrada em funcionamento da Zona Piloto zona identificada e delimitada para desenvolvimento da atividade concessionada interrup o prolongada ou abandono injustificadas da atividade concessionada quando por per odo superior a 1 ano oposi o reiterada supervis o e repetida desobedi ncia s delibera es do concedente ou viola o de leis ou regulamentos aplic veis recusa em efetuar repara es e manuten es das infraestruturas da 134 REN b lt concess o n o pagamento das contrapartidas da concess o por prazo superior a 1 ano o trespasse ced ncia aliena o ou o
88. a terceiros RNT de forma transparente e n o discriminat ria Em suma a concess o da explora o da RNT envolve para a REN Rede El ctrica importantes direitos e deveres tais como i garantir a opera o e manuten o da RNT procurando a qualidade de servi o seguro e fi vel ii gerir os fluxos de eletricidade na rede assegurando a interopera o com outras redes com a qual esta esteja ligada iii criar sistemas de avalia o de servi os para os utilizadores da Rede El trica de Servi o P blico nacional que inclui as instala es de servi o p blico destinadas ao transporte e distribui o de eletricidade que integram a RNT a Rede Nacional de Distribui o de Eletricidade e as redes de distribui o de eletricidade em baixa tens o nomeadamente atrav s de liga es de energia eficientes e de mecanismos de routing iv assegurar a capacidade a longo prazo da RNT contribuindo para a seguran a do abastecimento v garantir o planeamento constru o e gest o t cnica da RTN para permitir o acesso a terceiros vi garantir a n o discrimina o entre os utilizadores ou categorias de utilizadores da RNT e fornecer lhes toda a informa o necess ria para acesso rede vii fornecer aos operadores de outras redes ligadas RNT tal como a outros interessados do SEN a informa o necess ria ao desenvolvimento coordenado das redes e ao seu funcionamento seguro e eficiente viii prever o n vel de reservas ne
89. acionistas gozam ainda do direito de prefer ncia na subscri o de obriga es convert veis em a es do Emitente e na subscri o de obriga es com direito de subscri o de a es do Emitente obriga es com warrants nas mesmas condi es que para os aumentos de capital por entradas em dinheiro 22 2 8 Direito a receber novas a es No mbito de aumentos de capital por incorpora o de reservas os acionistas t m direito a receber as novas a es emitidas pela sociedade na propor o da sua participa o 22 2 9 Direito a impugnar delibera es dos rg os sociais O CSC prev um conjunto de regras aplic veis impugna o de delibera es dos rg os sociais com fundamento na sua nulidade ou anulabilidade A a o de declara o de nulidade de delibera es da Assembleia Geral pode ser proposta por qualquer detentor de a es ou em determinados casos pelo rg o de fiscaliza o n o existindo prazo de caducidade para a propositura da mesma A a o de anula o pode ser proposta por qualquer detentor de a es que n o tenha votado favoravelmente no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado a delibera o expressa ou tacitamente e bem assim pelo rg o de fiscaliza o A a o de anula o est sujeita a um prazo de caducidade i de 30 dias a contar da data em que foi encerrada a Assembleia Geral ii do 3 dia subsequente data de envio da ata da delibera o por
90. antecedentes e evolu o do Emitente sssssssssssosscesssscosscessssoosscesssecosssessssooeseessseo 88 Breve Descri o das principais atividades e mercados do Emitente ssssossssssssscosssssssscossssosssscosesesoesooe 89 Estrutura orsanizatiVass neia niais EAE TA R AEE EEEE ARENE EA CEE Sena SA MEO a asa 94 Descri o dos setores de atividade do Emitente ccccccccceeecererererere rare re reeec crer err ree cc err re reneca 95 Pontos fortes e Estrat gia cccccececerereercren eee errar cena ares crne acer cena cerca n ace cere raso cercar rrranererrra 95 Mercado da Eletricidade cceseseererer crer ceee cane r eres ore r crer cre eee PEE NITE AEII cr ce aeee EREE SEES 98 Atividade de Transporte de Eletricidade da REN sesesosososesosessseessseseseseseseseseseseseseseecseeeeeseseeeeo 102 16 4 Mercado do G s Natural cicirenna maine nata pi en EE nda Cana nada Ta E nana nasal A 106 16 5 A atividade da REN no setor do G s Natural cccceeececeeceererereererer crer cr ce cena re rrenan er er cr cce ecc resets 110 16 6 Outras Atividades pas assuidessta dem enc c inatas age des eds TU a sa cds dieta aa ua de defendendo ONE sa 114 16 7 Legisla o aplic vel s atividades do Emitente cecccceeeeeerrreereerene er ceren cer cree ser cere eee cera eerarrs 115 16 8 Contratos Sienificativos seagate enaadeiiupenuatiadas od t CEEE cane dae ada Lada Odie ade aiing o cede mesas ends 129 16 9 Informa o sobr
91. anualmente por atu rios independentes sendo utilizado o m todo da unidade de cr dito projetada Por sua vez as responsabilidades assumidas com o Plano de Cuidados M dicos n o se encontram fundeadas 47 REN estando cobertas por uma provis o espec fica A mensura o e reconhecimento das responsabilidades com este plano s o id nticos ao referido para o Plano de Pens es exceto no que se refere aos ativos do plano Os pressupostos atuariais utilizados no c lculo dos referidos benef cios p s emprego s o os considerados pela REN e pela entidade especializada em estudos atuariais como aqueles que melhor satisfazem os compromissos estabelecidos Contudo no futuro a REN n o poder garantir que n o ir registar altera es aos pressupostos atuariais respeitantes queles planos Essas altera es nos pressupostos poder o conduzir a diferen as atuariais determinar que o n vel de cobertura de tais responsabilidades se torne insuficiente e implicar custos adicionais para a REN Os riscos mais cr ticos relacionados com a contabiliza o de pens es est o muitas vezes associados ao retorno dos ativos do plano de pens es taxa de desconto utilizada para avaliar o valor atual de futuros pagamentos e s tabelas de mortalidade e outros pressupostos demogr ficos Em acr scimo o valor dos ativos que integram o patrim nio do fundo de pens es da REN depende da evolu o futura dos mercados de capitais Uma quebra acentuada dos m
92. as Rela es com o Mercado Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente respetivas fun es e meios de acesso Documentos de presta o de contas que devem estar acess veis pelo menos durante cinco anos Calend rio semestral de eventos societ rios divulgado no in cio de cada semestre incluindo entre outros reuni es da Assembleia Geral divulga o de contas anuais semestrais e caso aplic vel trimestrais Adicionalmente e nos termos da Lei n 28 2009 de 19 de junho e do Regulamento n 4 2013 da CMVM as sociedades com a es admitidas a negocia o em mercado regulamentado est o sujeitas s seguintes obriga es em mat ria remunerat ria O rg o de administra o ou a comiss o de remunera es caso exista submetem anualmente a aprova o da Assembleia Geral uma declara o sobre pol tica de remunera o dos membros dos respetivos rg os de administra o e de fiscaliza o incluindo designadamente informa o relativa Aos mecanismos que permitam o alinhamento dos interesses dos membros do rg o de administra o com os interesses do Emitente Aos crit rios de defini o da componente vari vel da remunera o exist ncia de planos de atribui o de a es ou de op es de aquisi o de a es por parte de membros dos rg os de administra o e de fiscaliza o possibilidade de o pagamento da componente vari vel da remunera o se existir
93. auditadas 2011 2012 2013 2013 2014 em milhares de Eletricidade cases eserenssecssacs anniatorasirasos cnsicmas ENEKEN Ai 349 459 410 029 398 231 97 035 97 404 G s Natural 173 256 172 190 171 918 42 316 41 335 Telecomunica es 4 903 5 460 5 418 1 255 1 236 Operador do merca 1 907 s a e 1 296 1 294 432 197 42 Vendas e presta es de servi os 530 821 588 973 575 998 140 803 140 017 A REN acredita que os neg cios que desenvolve beneficiam de um conjunto de pontos fortes Fluxos de caixa previs veis e est veis Regulador independente e enquadramento regulat rio est vel Remunera o acionista passada atraente Potencial de crescimento da atividade principal da REN no setor energ tico Infraestrutura resiliente e de elevada qualidade Parcerias estrat gicas fortes e est veis 14 B 4a B 5 Tend ncias recentes mais significativas que afetam o Emitente e o setor em que opera Descri o do grupo e da posi o do Emitente no seio do mesmo REN Equipa de gest o experiente O objetivo da REN criar valor para os seus acionistas dentro de um quadro de desenvolvimento sustentado A REN pretende atingir estes objetivos atrav s da implementa o da seguinte estrat gia Focar se nas suas atividades reguladas em Portugal para garantir fortes fluxos de caixa Manter uma rela o de reguladoras Manter os n veis de rentabilidade
94. c bicos por ano de g s natural Armazenamento Subterr neo de G s Natural A REN Armazenagem det m a concess o em regime de servi o p blico do armazenamento subterr neo de g s natural no Carri o no munic pio de Pombal Os operadores de armazenamento subterr neo de g s natural devem ser independentes sendo separados jur dica e funcionalmente das entidades que exer am outras atividades direta ou indiretamente no SNGN A concess o do armazenamento subterr neo da REN Armazenagem uma atividade regulada que inclui i o armazenamento subterr neo de g s natural em cavernas e a extra o tratamento e entrega de g s natural RNTGN em conjunto com ii a constru o opera o manuten o e expans o das instala es e infraestruturas associadas ao armazenamento de g s natural Os servi os de armazenamento prestados pela REN Armazenagem s o remunerados atrav s de tarifas reguladas fixadas pela ERSE Atualmente as tr s cavernas operacionais de g s natural t m uma capacidade combinada de 1 7 TWh Contratos de G s Natural a Longo Prazo Os contratos de compra e venda de g s a longo prazo com cl usulas de take or pay celebrados previamente entrada em vigor do Atual Quadro Legislativo do G s continuaram mesmo ap s a reorganiza o do SNGN na titularidade da Transg s com o objetivo de satisfazer as necessidades de g s natural dos Comercializadores de ltimo Recurso do SNGN assim como relativ
95. caso de desempenho satisfat rio na qualidade de concession ria espera se que seja no m nimo de 0 1 a partir de 2015 sendo que em 2014 se aplica uma RoR transit ria de 0 06 Tarifas de G s Natural No setor do g s natural cada atividade regulada tem uma tarifa associada conforme descrito infra a REN Gasodutos o Gest o Global do Sistema Tarifa de uso global do sistema UGS e o Transporte de G s Tarifa de uso da rede de transporte URT REN Atl ntico o Rece o armazenamento e regaseifica o de GNL Tarifa de uso do terminal de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL UTRAR g REN Armazenagem 157 REN gt lt o Armazenamento subterr neo de g s natural Tarifa de uso do armazenamento subterr neo UAS Estas tarifas recuperam os proveitos permitidos resultantes das quatro atividades reguladas no setor do g s natural da REN e s o fixadas anualmente pela ERSE com base na estimativa de procura para cada uma das atividades e dos seus proveitos permitidos incluindo gastos operacionais permitidos e amortiza o e remunera o do RAB a uma RoR estabelecida bem como os ajustamentos de desvios tarif rios de anos anteriores Para cada atividade regulada a recupera o de custos autorizada para cada ano reflete g Os gastos operacionais permitidos l quidos da respetiva atividade e g A deprecia o e remunera o do ativo fixo baseadas no valor contabil stico l quidas de amortiza es e sub
96. concedidas conjuntamente pelo Ministro das Finan as e pelo ministro respons vel pelo setor energ tico A entidade gestora do mercado organizado tamb m se encontra sujeita a autoriza o a ser concedida pelo Ministro respons vel pelo setor energ tico e sempre que imposto por lei pelo Ministro das Finan as 16 5 A ATIVIDADE DA REN NO SETOR DO G S NATURAL A REN a entidade concession ria da RNTGN por um per odo de 40 anos at 2046 altura em que nos termos do contrato de concess o ter o direito a receber o valor l quido contabil stico dos ativos afetos concess o Os ativos de g s natural foram adquiridos pela REN em 2006 aquando da restrutura o da atividade de g s natural Em 2006 a atividade de g s natural da REN foi reestruturada a rece o armazenamento e regaseifica o de GNL bem como o armazenamento subterr neo de g s natural e o transporte de g s natural s o atualmente levados a cabo por tr s entidades inteiramente detidas pela REN no mbito de tr s concess es diferentes Conforme j referido a REN Gasodutos a concession ria para o transporte de g s natural atrav s da sua rede de alta press o Esta concess o inclui ainda a gest o t cnica global do SNGN e a coordena o da distribui o de g s natural e das infraestruturas do transporte de g s por forma a cumprir com os requisitos de continuidade e seguran a no fornecimento assegurando tamb m a opera o integrada e e
97. concess o de servi os e consistem na combina o de investimento e de trabalho pr prio capitalizado que inclui encargos financeiros de estrutura e de gest o 161 REN gt lt a Ganhos e perdas imputados de associadas e empreendimentos conjuntos que representam a quota parte da REN nos seus resultados Outros rendimentos operacionais que consistem essencialmente no reconhecimento anual dos subs dios ao investimento em ativos fixos recebidos de entidades governamentais e outras Gastos Operacionais Os gastos operacionais compreendem as seguintes rubricas g Custos de vendas que representam o custo dos materiais vendidos g Gastos de constru o em ativos concessionados que representam o investimento relacionado com a constru o de ativos concessionados subcontratados a fornecedores especializados n Fornecimentos e servi os externos que incluem custos de pass through tais como custos de reserva de capacidade pagos a geradores de eletricidade custos relativos compensa o entre operadores de sistemas de transporte e ao transporte rodovi rio de GNL Tamb m est o inclu dos gastos espec ficos tais como gastos de manuten o honor rios pagos a consultores auditores e outros assessores despesas de publicidade e promo o e custos de seguros n Gastos com pessoal que correspondem essencialmente a sal rios b nus benef cios e encargos sociais com os funcion rios da REN As varia es na rubrica de g
98. condi es t cnicas requeridas A REN Atl ntico mant m o direito de explorar os ativos afetos concess o at extin o desta e os ativos apenas podem ser utilizados para os fins previstos na mesma A extin o da concess o opera a transmiss o para o Estado dos bens e meios afetos REN Atl ntico A concess o pode ser extinta por acordo entre as partes por rescis o por resgate e pelo decurso do prazo O contrato de concess o poder ser rescindido pelo Estado caso ocorra nomeadamente mas sem limitar qualquer uma das situa es a seguir descritas no caso de viola o grave n o sanada ou san vel das obriga es contratuais pela REN Atl ntico desvio do objeto da concess o ou suspens o ou interrup o injustificadas da atividade concessionada oposi o reiterada supervis o e repetida desobedi ncia s delibera es do concedente ou viola o de leis ou regulamentos aplic veis recusa em efetuar repara es e manuten es das infraestruturas da concess o recusa ou impossibilidade de a REN Atl ntico retomar a concess o na sequ ncia de sequestro da mesma ou continua o das situa es que inicialmente o motivaram aplica o de tarifas mais elevadas do que as definidas pelo regulador a transmiss o da concess o ou onera o da mesma n o autorizada e recusa de reconstitui o atempada da cau o dada em garantia do cumprimento das obriga es pela concession ria Neste caso a rescis o implicar
99. de 300 milh es parcialmente compensado por i um aumento nos empr stimos correntes de 58 milh es e ii o reconhecimento de um montante a pagar de 57 milh es relacionado com um montante recebido que foi aplicado pela REN e ser posteriormente devolvido SEN para efeitos de redu o do d fice tarif rio e da mitiga o do impacto tarif rio dos custos com a pol tica energ tica nos termos da legisla o aplic vel bem como o reconhecimento da totalidade da obriga o relativa CESE no montante estimado de 25 milh es 175 REN gt lt Demonstra o consolidada da posi o financeira em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 Exerc cio findo em Exerc cio findo 31 de em 31 de dezembro dezembro Altera o 2012 2013 em milhares de em ATIVO Ativo n o corrente ceceeeeeeeecerrrrererrereeeers 4 287 552 4 302 831 15 279 0 4 Ativo corrente s sssessessssessesresresseerseerseeree 398 503 758 518 360 015 90 3 Total do ativo sscesssssiscesisssceniinsacessaasizesia o 4 686 054 5 061 349 375 295 8 0 CAPITAL PR PRIO Total do capital pr prio eececeeeerereerene 1 027 589 1 079 566 31 977 5 1 PASSIVO Passivo n o corrente ssssssssssssseosssssessssese 2 117 755 3 039 654 921 899 43 5 Passivo corrente sesessssoseseseosesesesresosesesse 1 540 711 942 129 598 582 38 9 Total do passivo cceseeserssersseraserarenas 3
100. de entrega por volume armazenado permitindo responder rapidamente s exig ncias do mercado Isto permite aos utilizadores uma maior flexibilidade e capacidade de armazenamento na gest o das suas atividades comerciais Transporte de g s natural O g s natural transportado atrav s de uma s rie de gasodutos de alta press o que comp em a RNTGN que se encontra ligada a gasodutos de m dia e baixa press o operados por empresas de distribui o com a finalidade de promover a entrega do g s ao consumidor final Distribui o de g s natural A distribui o de g s natural atrav s de gasodutos de m dia e baixa press o levada a cabo atrav s de concess es ou licen as adjudicadas pelo Governo Portugu s por via de concurso p blico As entidades que operavam a rede de distribui o de g s natural aquando da entrada em vigor do Decreto Lei n 30 2006 de 15 de fevereiro conforme subsequentemente alterado mantiveram o seu direito de operar a rede de distribui o de g s natural na qualidade de concession rios ou entidades licenciadas no mbito de um regime de exclusividade de presta o de servi os p blicos de car ter territorial O acesso de terceiros rede de distribui o de g s natural deve ser assegurado pelos concession rios relevantes com base em tarifas p blicas aplic veis a todos os consumidores eleg veis que o solicitem e tamb m s empresas comercializadoras e aplic veis objetivamente sem discrim
101. de investiga o e desenvolvimento em Portugal e de regular os termos em que este gerido pelas partes cada uma com uma participa o de 50 no respetivo capital Equipa de gest o experiente A REN conta com uma equipa de gest o experiente com capacidade demonstrada para o cumprimento de objetivos dentro dos limites temporais e or amentais Sob a lideran a da sua equipa de gest o e n o obstante as dif ceis condi es macroecon micas a REN conseguiu i reduzir custos operacionais core em 2 2 por ano entre 2010 e 2013 ii atingir uma CAGR de RAB m dio EBITDA e resultado l quido de 5 5 7 2 e 3 2 respetivamente entre 2010 e 2013 iii promover a gest o das suas necessidades de financiamento e fortalecer a sua posi o de liquidez iv aumentar a efici ncia operacional da REN e v manter o seu elevado desempenho t cnico A equipa de gest o da REN tem um know how especializado na gest o de redes integradas de eletricidade g s e de redes de eletricidade com n veis elevados de inje o de energia renov vel tendo em conta que a percentagem de energia e lica como parte do consumo total de eletricidade em Portugal 17 excedeu consideravelmente a m dia na UE 7 em 2012 A 96 REN b lt REN acredita que a elevada qualidade dos seus ativos em conjunto com a experi ncia e excel ncia t cnica da sua equipa de gest o continuar o a aumentar a efici ncia das suas opera es e permitir lhe o atingir o
102. desde 2011 Vice presidente na Takamul Investment Company em Om desde 2007 Administrador na Oman Gas Company em Om desde 2012 Vogal do Conselho de Administra o da Duqm Refining and Petrochimical Industries Company LLC desde 2012 Vogal do Conselho de Administra o da Oman Trading International desde 2013 Diretor do Grupo de Desenvolvimento de Neg cios da Oman Oil desde 2011 Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais desempenhou ainda os seguintes cargos sociais Vice presidente na Bharat Oman Refineries Limited Company na ndia at 2012 Administrador na Oman India Fertilizers Company em Om at 2013 Administrador na Sohar Aluminium Company em Om at 2012 48 anos B A A em Business Administration and Marketing Double Major no American College em Londres Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Membro do Conselho de Administra o CEO da Imorendimento Sociedade 189 Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Manuel Champalimaud Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Jos Folgado Blanco Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos REN gt lt Gestora de Fundos de Investi
103. deve conter todos os elementos necess rios para uma avalia o correta do sistema Ill Remunera es HI 1 A remunera o dos membros executivos do rg o de administra o deve basear se no desempenho efetivo e desincentivar a assun o excessiva de riscos H1 2 A remunera o dos membros n o executivos do rg o de administra o e a remunera o dos membros do rg o de fiscaliza o n o deve incluir nenhuma componente cujo valor Parcialmente Adotada A declara o sobre a pol tica de remunera es dos rg os de administra o e fiscaliza o da REN submetida ltima Assembleia Geral anual da REN n o cont m expressamente a indica o dos montantes potenciais exigidos pela al nea b desta Recomenda o Sucede que tendo em conta a data de aprova o 30 de abril de 2013 desta declara o submetida ltima Assembleia Geral anual tais rg os n o tinham nem poderiam ter ainda conhecimento do C digo de Governo da CMVM na sua vers o publicada em julho de 2013 raz o pela qual este elemento informativo n o era aplic vel mencionada declara o Em qualquer caso e ainda que assim n o se entenda a REN considera que os montantes em causa apesar de n o expressamente declarados poderiam j ser determinados na data da mencionada Assembleia Geral pelos acionistas principais destinat rio daquela declara o sujeita a aprova o e mercado em geral considera
104. direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 509 693 008 com o capital social de 539 322 988 00 com sede na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 freguesia de Alvalade concelho de Lisboa tem como objeto social assegurar a promo o o desenvolvimento e a condu o de projetos e empreendimentos no setor do g s natural bem como proceder defini o da estrat gia global e coordena o das sociedades em que detenha participa o A REN Rede El ctrica Nacional S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 507 866 673 com o capital social de 586 758 993 00 com sede na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 freguesia de Alvalade concelho de Lisboa tem como objeto social designadamente o transporte de eletricidade e a gest o t cnica global do SEN tendo em vista a seguran a e a continuidade do abastecimento de eletricidade no territ rio do continente A REN Trading S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 508 193 117 com o capital social de 50 000 00 com sede na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 freguesia de Alvalade concelho de Lisboa tem como objeto social a compra venda importa o e exporta o de energia el trica e a compra e
105. divulgar outras informa es relativamente s caracter sticas das respetivas opera es de financiamento 18 3 AUDITORIA DE INFORMA ES FINANCEIRAS HIST RICAS ANUAIS O Emitente e os Oferentes atestam que as demonstra es financeiras anuais consolidadas da REN inseridas por remiss o foram objeto de auditoria e que o respetivo relat rio n o cont m reservas ou declara es de exonera o de responsabilidade conforme Cap tulo 19 Auditor Externo 18 4 PER ODO COBERTO PELAS INFORMA ES FINANCEIRAS MAIS RECENTES Foi preparada informa o financeira consolidada relativa ao trimestre findo em 31 de mar o de 2014 a qual foi objeto de revis o limitada conforme Cap tulo 19 Auditor Externo 18 5 ALTERA O SIGNIFICATIVA NA SITUA O FINANCEIRA OU COMERCIAL DO EMITENTE N o ocorreram altera es significativas posi o financeira nem comercial da REN ap s a data de refer ncia das demonstra es financeiras intercalares referidas em 18 4 ou seja desde 31 de mar o de 2014 181 REN 19 AUDITOR EXTERNO Os relat rios de auditoria relativos s demonstra es financeiras consolidadas anuais reportadas a 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 e o relat rio de revis o limitada relativo s demonstra es financeiras consolidadas reportadas a 31 de mar o de 2014 foram elaborados pela sociedade de Revisores Oficiais de Contas Deloitte amp Associados SROC S A
106. do C d VM abrangendo os servi os necess rios prepara o lan amento e execu o da OPV e de assessoria ao processo de admiss o negocia o das A es no Euronext Lisbon Este segmento da Oferta ser apenas realizada no territ rio nacional Foi constitu do um sindicato para a coloca o das A es na Oferta P blica de Venda constitu do pelos seguintes intermedi rios financeiros Chefe do Cons rcio Caixa Banco de Investimento S A com sede na Rua Barata Salgueiro n 33 em Lisboa Co l deres Caixa Geral de Dep sitos S A com sede na Avenida Jo o XXI n 63 em Lisboa Banco Comercial Portugu s S A com sede na Pra a D Jo o l n 28 no Porto Banco ActivoBank S A com sede na Rua Augusta n 84 em Lisboa 70 REN Banco Santander Totta S A com sede na Rua do Ouro n 88 em Lisboa A Oferta P blica de Venda n o objeto de tomada firme nem de garantia de coloca o Ser celebrado pelos Oferentes e pelo Sindicato da Venda Direta Institucional o Contrato de Venda Direta Institucional relativamente s A es objeto da Venda Direta que parte da Oferta e que integra as seguintes institui es financeiras Coordenadores Globais e bookrunners Caixa Banco de Investimento S A Merrill Lynch International com sede em 2 King Edward Street London EC1A 1HQ United Kingdom Co l deres Banco Esp rito Santo de Investimento S A com sede no Edif cio Quartzo R
107. do processo de atribui o previsto nos n meros anteriores ser o atribu das em lotes de 10 A es por sorteio primeiramente entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro per odo da Oferta P blica de Venda e ap s a satisfa o de cada um destas com um lote cada entre as demais ordens de compra 8 3 1 5 Venda Direta Institucional O n mero de A es reservado para a Venda Direta Institucional de 46 992 000 conforme estabelecido na RCM2 Este lote ser acrescido das A es a alienar no mbito da Oferta P blica de Venda que eventualmente n o sejam colocadas ao abrigo do disposto no n 10 da RCM1 68 REN gt lt Os termos e condi es da Venda Direta Institucional foram fixados no caderno de encargos anexo RCM1 remetendo se a fixa o do respetivo pre o por A o para ulterior despacho da Ministra de Estado e das Finan as ou em caso de subdelega o para despacho da Secret ria de Estado do Tesouro tendo em conta os crit rios fixados na RCM2 A Venda Direta Institucional uma opera o instrumental contratada em bloco com um conjunto de institui es financeiras que visa a subsequente dispers o das A es nos mercados de capitais como forma de promover a diversifica o nacional e internacional do capital do Emitente com o consequente incremento da liquidez das a es representativas do seu capital bem como de dotar o Emitente de uma estrutura acionista abrangente A assi
108. dois CAE Enondas A Enondas foi constitu da em 2010 tendo lhe sido atribu da uma concess o pelo Estado Portugu s A Enondas uma sociedade de servi o p blico detendo uma concess o de 45 anos de uma zona piloto para o desenvolvimento da energia produzida a partir das ondas mar timas competindo lhe igualmente a gest o da rea maritima entre a Figueira da Foz e a Nazar e a promo o das infraestruturas necess rias ao desenvolvimento da energia das ondas Consultoria e Servi os Comerciais Em complemento presta o de servi os de suporte e de back office s concess es do grupo a REN presta igualmente atrav s da REN Servi os servi os de engenharia e de consultoria a terceiros aproveitando a experi ncia e conhecimento do grupo Este segmento de neg cio est estrategicamente orientado para o crescimento internacional A REN Servi os respons vel pela identifica o e estabelecimento de acordos de coopera o empresarial com empresas nacionais e internacionais relativamente a servi os p blicos de eletricidade e g s Em 2013 os proveitos provenientes dos servi os comerciais e de consultoria mais do que duplicaram em compara o com 2012 alcan ando os 3 milh es 16 7 LEGISLA O APLIC VEL S ATIVIDADES DO EMITENTE 16 7 1 Aspetos Gerais At 2006 a atividade principal da REN consistia na opera o da RNT e na gest o t cnica global do SEN atuando ainda como single buyer de energia el
109. e cada 0 1 acima desse valor 227 REN lt 23 RESPONS VEIS PELA INFORMA O A forma e o conte do do presente Prospeto obedecem ao preceituado no C d VM no Regulamento CE n 809 2004 da Comiss o de 29 de abril com a reda o atualmente em vigor e na demais legisla o aplic vel No mbito da responsabilidade que lhes atribu da nos termos do disposto nos artigos 149 e 243 do C d VM as entidades a seguir indicadas s o respons veis pela completude veracidade atualidade clareza objetividade e licitude da informa o contidas neste Prospeto ou de parte s dele conforme adiante melhor explicitado data do mesmo 23 1 IDENTIFICA O DOS RESPONS VEIS PELA INFORMA O CONTIDA NO PROSPETO Nos termos dos artigos 149 e 243 do C d VM as entidades a seguir indicadas s o respons veis pela completude veracidade atualidade clareza objetividade e licitude da informa o constante do Prospeto data do mesmo a Os Oferentes PARP BLICA Participa es P blicas SGPS S A com sede na Avenida Defensores de Chaves n 6 1000 117 Lisboa Caixa Geral de Dep sitos S A com sede na Avenida Jo o XXI 63 1000 300 Lisboa b O Emitente REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A com sede na Avenida Estados Unidos da Am rica n 55 1749 061 Lisboa c Os membros dos rg os de administra o dos Oferentes Conselho de Administra o do Oferente Parp blica Presidente Pedr
110. em territ rio portugu s A taxa de reten o na fonte corresponde a 35 e tem natureza liberat ria quando os dividendos sejam pagos ou colocados disposi o i em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros n o identificados Se for identificado o benefici rio efetivo aplicam se as regras gerais acima descritas e ii de entidades n o residentes sem estabelecimento est vel em territ rio portugu s que sejam domiciliadas em pa s territ rio ou regi o sujeitas a um regime fiscal claramente mais favor vel constante da lista aprovada pela Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro 10 5 2 Mais valias e menos valias realizadas na transmiss o onerosa das A es O saldo anual positivo entre as mais valias e as menos valias realizadas com a transmiss o onerosa de A es realizadas por pessoas coletivas n o residentes em territ rio portugu s e sem estabelecimento est vel em Portugal ao qual as mesmas sejam imput veis est o sujeitas a IRC taxa de 25 N o obstante as mais valias realizadas com a transmiss o onerosa de a es est o isentas de tributa o salvo se i a entidade alienante for detida direta ou indiretamente em mais de 25 por entidades residentes para efeitos fiscais em territ rio portugu s ii a entidade alienante for residente para efeitos fiscais em pa s territ rio ou regi
111. energia falharem na cobran a efetiva das tarifas e ou na entrega REN dos montantes cobrados em tempo til ou se n o os entregarem de todo ou ainda se as mesmas deixarem de operar ou forem objeto de um processo de insolv ncia os rendimentos e os fluxos de caixa da REN poder o ser significativamente reduzidos o que poder afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN 48 REN gt lt Os ativos da REN poder o ser danificados por cat strofes naturais e por cat strofes provocadas pelo homem e a REN pode incorrer em responsabilidades civis da resultantes Os ativos da REN incluem postes de eletricidade e linhas de transporte gasodutos instala es de compress o e armazenamento de g s natural e infraestruturas relacionadas edif cios ve culos e outros equipamentos Estes ativos podem ser danificados por inc ndios terramotos atos de terrorismo ruturas de condutas explos es de g s ou danos causados por navios de transporte de g s natural por outras cat strofes naturais bem como por cat strofes provocadas pelo homem Apesar de a REN procurar tomar medidas de preven o contra tais cat strofes manter estrat gias de recupera o de desastres e ou assegurar os n veis de cobertura de seguros que considerar adequados do ponto de vista comercial caso ocorra algum dano e este seja substancial a REN poder incorrer em perdas e danos n o cobertos pelas ap lices d
112. es internacionais Esta tarifa deve proporcionar os proveitos permitidos da atividade do ORT de g s natural e A tarifa de uso global do sistema UGS que aplicada pelo OS REN Gasodutos a todos o g s entregue aos ORD operadores licenciados clientes que detenham UAGs e a todos os clientes diretamente ligados rede de transporte Esta tarifa deve proporcionar os proveitos permitidos da gest o t cnica global do SNGN 127 REN gt lt Aboli o das tarifas reguladas para os clientes finais O Decreto Lei n 66 2010 de 11 de junho Decreto Lei n 66 2010 estabelece o procedimento aplic vel extin o das tarifas reguladas de venda de g s natural a grandes clientes finais com um consumo anual superior a 10 000 m cobradas pelos Comercializadores de Ultimo Recurso do SNGN com efeitos a partir de 1 de julho de 2010 At 31 de mar o de 2011 vigorou uma tarifa regulada de venda transit ria a grandes clientes finais Embora o termo desta tarifa transit ria se encontrasse previsto para 2011 a referida tarifa transit ria manteve se em 2012 O Decreto Lei n 15 2013 de 29 de janeiro que altera o Decreto Lei n 66 2010 prorrogou a respetiva aplica o at data a ser definida por portaria do membro do Governo respons vel pela rea da energia A Portaria n 59 2013 de 11 de fevereiro veio estabelecer que o termo da tarifa de venda transit ria a grandes clientes finais dever verificar se em 30 de junh
113. es macroecon micas A ocorr ncia de desastres naturais A aptid o da REN para cumprir com regras ambientais e tratar outras quest es de natureza ambiental Os custos e a dura o dos processos de expropria es de terrenos nas jurisdi es em que a REN desenvolve a sua atividade A oposi o p blica das comunidades na proximidade das redes existentes ou projetadas de transporte de eletricidade e de g s natural e A possibilidade de contesta o situa o dos bens im veis integrados no patrim nio da REN que n o est o descritos no Registo Predial Outros fatores suscet veis de determinar que os resultados efetivos desempenho ou a concretiza o de objetivos sejam significativamente diferentes constam designadamente dos fatores de risco melhor descritos no Cap tulo 4 Fatores de Risco As declara es relativas ao futuro reportam se apenas data do presente Prospeto e a REN n o assume qualquer obriga o ou compromisso salvo quando tal resulte dos seus deveres legais de divulgar quaisquer atualiza es ou de rever qualquer declara o relativa ao futuro constante do presente Prospeto de forma a refletir qualquer altera o das suas expectativas ou qualquer altera o aos factos condi es ou circunst ncias em que os mesmos se basearam Atentas as incertezas associadas s declara es relativas ao futuro a REN n o pode assegurar que os resultados esperados ou as circunst ncias projetada
114. es nas condi es dos mercados financeiros e de capitais em geral poder o ter um efeito negativo no pre o de mercado das A es Quaisquer aumentos de capital da REN a realizar no futuro poder o ter um impacto negativo no pre o das A es e os acionistas poder o sofrer uma dilui o das suas participa es na medida em que n o tenham capacidade para participar nos referidos aumentos de capital No futuro a REN poder realizar aumentos de capital em dinheiro ou em esp cie para financiar aquisi es realizar investimentos ou fortalecer o seu balan o Esses aumentos de capital poder o ter um impacto negativo no pre o das A es Nos termos do disposto na lei portuguesa em futuras emiss es a realizar em dinheiro os acionistas t m um direito de prefer ncia a subscrever pro rata em rela o aos demais acionistas novas a es ou outros valores mobili rios que confiram o direito ao seu titular de subscrever novas a es Este direito poder ser limitado ou suprimido por delibera o da Assembleia Geral Nestes casos os acionistas poder o sofrer dilui o das suas participa es A REN acordou n o emitir oferecer nem alienar quaisquer a es sem o consentimento dos Coordenadores Globais por um per odo de 90 dias a contar da celebra o do Underwriting Agreement sujeito a determinadas exce es Vide Cap tulo 8 Descri o da Oferta O exerc cio do direito de prefer ncia por certos acionistas n o re
115. fica sujeita a ratifica o pela pr xima assembleia geral de acionistas da REN 4 Data de in cio do exerc cio das atuais fun es tendo exercido fun es de administrador executivo 2011 a 2012 e n o executivo 2012 a 2014 sem integrar a Comiss o de Auditoria at sua designa o como vogal da Comiss o de Auditoria em 3 de abril de 2014 Face ren ncia ao exerc cio de fun es na REN no dia 6 de mar o de 2014 pelo Dr Rui Cartaxo a Assembleia Geral do dia 3 de abril de 2014 elegeu o Dr Em lio Rui Vilar como novo Presidente do Conselho de Administra o para a conclus o do mandato em curso 2012 2014 Dada a sua elei o para esta nova fun o o Dr Em lio Rui Vilar renunciou ao cargo de vogal da Comiss o de Auditoria Assim nessa mesma Assembleia Geral foi ainda eleito um novo membro da Comiss o de Auditoria a Parp blica a qual indicou o Prof An bal Dur es dos Santos para exercer o cargo em nome pr prio e um novo membro do Conselho de Administra o o Prof Lu s Amado da Silva Ap s a conclus o da Assembleia Geral foi realizada uma reuni o do Conselho de Administra o que nomeou uma nova Comiss o Executiva liderada pelo Dr Em lio Rui Vilar Todos os membros do Conselho de Administra o t m o seu domic lio profissional na sede social do Emitente sita em Lisboa na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 20 2 2 Comiss o Executiva 185 REN gt lt Nos termos
116. impedir uma mudan a de controlo na REN 52 REN Algumas disposi es de direito portugu s bem como os Estatutos poder o atrasar diferir ou prevenir a aquisi o de a es representativas do capital social da REN ou uma mudan a de controlo na estrutura acionista da REN Entre estas destacamos os Decretos Lei aplic veis aos setores da eletricidade e do g s natural nos termos dos quais nenhuma entidade poder direta ou indiretamente deter a es representativas de mais de 25 do capital social da REN Adicionalmente os Estatutos disp em que os direitos de voto atribu veis s a es ordin rias n o ser o contados na medida em que tais votos sejam emitidos por um acionista em nome pr prio ou em representa o de outro acionista que excedam 25 do total dos votos correspondentes ao capital social Neste mbito s o tamb m consideradas as a es ordin rias imput veis a um acionista de acordo com o disposto no n 1 do artigo 20 do C d VM Ver Cap tulo 22 2 Estatutos A OPV e Venda Direta Institucional poder o ser suspendidas ou anuladas e a Venda Direta Institucional poder ser resolvida com base em raz es de interesse p blico e at ao momento da liquida o f sica das A es O Decreto Lei da Reprivatiza o e a RCM1 definem certos par metros em rela o Venda Direta Institucional e OPV Em particular o n mero de A es alocadas Venda Direta Institucional poder ser aumentado at
117. investidores analistas e outras entidades interessadas na avalia o do Emitente Os destinat rios do Prospeto devem ser cautelosos na compara o do EBITDA ou varia es ajustadas do EBITDA reportados pelo Emitente e por outras sociedades O EBITDA tem limita es como medida anal tica e n o deve ser considerado de forma isolada De entre tais limita es incluem se as seguintes i n o reflete os investimentos do Emitente nem as futuras exig ncias de capital necess rias para os investimentos ou compromissos contratuais do Emitente ii n o reflete as altera es ao fundo de maneio do Emitente nem os requisitos de capital necess rios para tal fundo iii n o reflete os custos com juros nem os requisitos de capital necess rios para o servi o dos juros e capital da sua d vida e iv ainda que a deprecia o e a amortiza o sejam encargos que n o de caixa os ativos depreciados e amortizados ter o frequentemente de ser substitu dos no futuro e o EBITDA n o reflete as exig ncias de capital necess rias para tal substitui o O EBIT e os operating cash flows n o s o igualmente medidas financeiras definidas em IFRS e n o podem ser considerados alternativas a qualquer medida financeira definida em IFRS O EBIT significa earnings before interest and taxes isto resultado operacional Os operating cash flows correspondem a REN EBITDA x 1 taxa de imposto efetiva deprecia es e amortiza es
118. linhas el tricas de 400 kV 3 565 km de linhas el tricas de 220 kV e 2 734 km de linhas el tricas de 150 kV totalizando 8 733 km de linhas el tricas e uma capacidade de transforma o total de 34 984 MVA da qual 13 410 MVA a t tulo de autotransforma o A rede de MAT desenvolve se no que respeita s linhas de 400 kV no sentido norte sul junto costa desde o centro eletroprodutor de Alto Lindoso no norte at subesta o de Tavira no sul Com in cio neste eixo a restante extens o de linhas de 400 kV desenvolve se no sentido oeste este at territ rio espanhol o duplo circuito de interliga o Alto Lindoso Cartelle o ramo diagonal desde Paraimo junto ao munic pio de Anadia 30 km a interior a liga o desde Vermoim Porto at Armamar via Recarei e desde Armamar at ao territ rio espanhol atrav s da interliga o Lagoa a Aldeadavila as linhas desde Rio Maior e Batalha entrando no territ rio espanhol atrav s da interliga o Falagueira Cedillo a linha desde Sines entrando no territ rio espanhol atrav s da interliga o Alqueva Brovales a linha desde Portim o at Tavira e a linha desde Tavira at fronteira com o territ rio espanhol a de Tavira Andaluzia Esta estrutura da rede de transporte a 400 kV ainda complementada por um conjunto de linhas de 220 kV principalmente entre Lisboa e Porto e na diagonal desde Pereiros junto cidade de Coimbra at ao centro eletroprodutor de Miranda ju
119. m se encontra aberta concorr ncia estando apenas sujeita a um regime de registo pr vio Os comercializadores encontram se por isso legitimados a comprar e a vender eletricidade livremente tendo para o efeito o direito de aceder s redes de transporte e de distribui o mediante o pagamento de tarifas de acesso rede estabelecidas pela ERSE enquanto entidade reguladora do setor No mbito do Atual Quadro Legislativo da Eletricidade os consumidores podem livremente escolher o seu comercializador e trocar de comercializador sem quaisquer encargos adicionais Os comercializadores est o sujeitos a certas obriga es comerciais de servi o p blico no que respeita qualidade de servi o e tamb m a fornecer acesso informa o em termos simples e compreens veis Em acr scimo a fun o de Comercializador de ltimo Recurso do SEN que est sujeita a regula o por parte da ERSE tem sido desempenhada pela EDP Servi o Universal e por um n mero limitado de concession rios de distribui o de baixa tens o locais A EDP Servi o Universal respons vel por prestar o servi o p blico universal de fornecimento de eletricidade enquanto vigorarem as tarifas reguladas ou as tarifas transit rias legalmente estabelecidas e ap s a extin o destas fornecer eletricidade aos clientes finais economicamente vulner veis Opera o dos mercados organizados de eletricidade O mercado ib rico de eletricidade MIBEL iniciativ
120. meses Em 31 de mar o de 2014 a REN tem garantias prestadas a entidades terceiras nos montantes de 350 milh es sendo que este montante inclui 318 milh es referentes a garantias financeiras prestadas ao Banco Europeu de Investimento BEI no mbito de contratos de financiamento A 31 de mar o de 2014 n o existe endividamento indireto 85 REN gt lt 14 DIVIDENDOS E POL TICA DE DIVIDENDOS 14 1 REGIME DA DISTRIBUI O DE DIVIDENDOS E HISTORIAL DO EMITENTE Em 3 de abril de 2014 foi deliberada em Assembleia Geral da REN a aprova o de um dividendo bruto no valor de 0 171 por a o o que representa um payout ratio de 75 277 calculado dividindo o montante global distribu do a t tulo de dividendos pelo resultado l quido consolidado do Emitente no exerc cio de 2013 ascendendo o dividendo total a 91 314 000 Em 30 de abril de 2013 foi deliberada em Assembleia Geral da REN a aprova o de um dividendo bruto de 0 170 por a o o que representa um payout ratio de 73 273 e um dividendo total no montante de 90 780 000 Em 27 de mar o de 2012 foi deliberada em Assembleia Geral a aprova o de um dividendo bruto de 0 169 por a o o que representa um payout ratio de 75 845 e um dividendo total no montante de 90 246 000 O diagrama seguinte apresenta a distribui o de dividendos da REN no per odo de 2007 a 2013 Distribui o de dividendos em milh es 2
121. mesmas a menos que o fa am em fun o de informa es contidas em prospeto devidamente aprovado e publicado na jurisdi o em causa salvo no que respeita aos Trabalhadores da REN conforme definido infra que exer am fun es em Sociedades Eleg veis conforme definido infra com sede fora de Portugal A Oferta P blica de Venda que se rege pelo disposto no C d VM decorre exclusivamente no territ rio portugu s n o se realizando noutros mercados designadamente nos Estados Unidos da Am rica EUA Reino Unido da Gr Bretanha e Irlanda do Norte It lia Espanha Fran a Austr lia Canad Jap o ou frica do Sul sem preju zo de nela poderem participar todos os destinat rios cuja participa o n o seja proibida por lei que lhes seja aplic vel Estados Unidos da Am rica As A es n o foram nem ir o ser registadas ao abrigo do Securities Act e n o poder o ser oferecidas ou vendidas nos EUA As A es est o a ser oferecidas e alienadas fora dos EUA de acordo com a Regulation S Espa o Econ mico Europeu Exceto em Portugal e ap s a aprova o do presente Prospeto n o ser nem poder ser realizada em qualquer Estado Membro do Espa o Econ mico Europeu que transp s a Diretiva dos Prospetos um Estado Membro Relevante uma oferta ao p blico de A es salvo nos casos previstos nas seguintes isen es estabelecidas na Diretiva dos Prospetos caso as mesmas tenham sido transpostas no E
122. na presente data indicar o montante l quido de receita da Oferta Caso as A es venham a ser integralmente alienadas estima se que o montante total da Oferta seja de 155 1 milh es de euros assumindo a cota o do dia 28 de maio de 2014 ou seja 2 641 euros por a o e o desconto de 5 para as A es a alienar a Trabalhadores da REN Os Oferentes receber o a totalidade do produto l quido resultante da venda das A es no mbito da Oferta n o existindo quaisquer receitas da Oferta que revertam para o Emitente N o obstante n o serem afetas ao Emitente quaisquer receitas da Oferta este suportar um custo de aproximadamente 450 000 acrescidos de IVA relativo a despesas incorridas no mbito da Oferta As receitas ser o afetas pelos Oferentes de acordo com o previsto na Lei Quadro das Privatiza es no Decreto Lei n 209 2000 de 2 de setembro nos seus estatutos e nos termos previstos nas delibera es dos respetivos rg os sociais conforme aplic vel Em concreto nos termos da RCM2 as receitas auferidas no quadro da aliena o pela CGD das A es de que titular ser o integralmente aplicadas na CGD para os efeitos do disposto na al nea d do artigo 16 da Lei Quadro das Privatiza es No que se refere s receitas auferidas no quadro da aliena o pela Parp blica das A es de que titular as mesmas ser o utilizadas de acordo com a afeta o que vier a ser definida ao abrigo do artigo 9 do
123. na propor o das suas deten es de uma classe particular de capital Os gastos e rendimentos financeiros s o principalmente afetados por altera es de taxas de juro e pelo montante de capital dos empr stimos da REN Imposto sobre o Rendimento 162 REN gt lt A REN tributada em sede de imposto sobre o rendimento de pessoas coletivas em Portugal taxa de 23 0 em compara o com a taxa de 25 0 aplic vel em 2011 2012 e 2013 em consequ ncia da recente reforma fiscal sendo aplicada i uma derrama municipal at ao m ximo de 1 5 da mat ria colet vel ii uma derrama estadual adicional de 3 0 sobre o lucro tribut vel entre 1 5 milh es e 7 5 milh es iii uma derrama adicional de 5 0 sobre o lucro tribut vel entre 7 5 milh es e 35 milh es e iv uma derrama de 7 0 sobre o lucro tribut vel acima de 35 milh es O lucro tribut vel difere do resultado l quido determinado contabilisticamente uma vez que exclui diversos gastos e rendimentos que apenas ser o dedut veis ou tribut veis em exerc cios subsequentes bem como gastos e rendimentos que nunca ser o dedut veis ou tribut veis de acordo com as regras fiscais em vigor Principais Pol ticas Contabil sticas A REN prepara as suas demonstra es financeiras consolidadas de acordo com as IFRS Em conformidade com estas normas os valores inclu dos nas demonstra es financeiras consolidadas ou que afetam as mesmas bem como as informa
124. normas de funcionamento interno designadamente as relativas aos recursos humanos e sua remunera o f Preparar e executar o or amento anual o plano de neg cios e outros planos de desenvolvimento a m dio e longo prazo g Negociar celebrar modificar e promover a cessa o de quaisquer contratos de valor igual ou inferior a 5 milh es de euros e contratos de financiamento de curto prazo isto com maturidade igual ou inferior a tr s anos h Tomar ou dar de arrendamento quaisquer pr dios ou fra es de im veis i Coordenar a atividade das sociedades que se encontrem em rela o de grupo com o Emitente podendo ainda quanto s sociedades em rela o de dom nio total dirigir instru es vinculativas nos termos legais aplic veis j Deliberar a presta o de apoio t cnico ou financeiro a sociedades participadas k Representar o Emitente em ju zo e fora dele ativa ou passivamente bem como propor e prosseguir quaisquer a es judiciais ou arbitrais confess las e delas desistir ou transigir bem como celebrar conven es de arbitragem Abrir movimentar e encerrar contas banc rias m Constituir mandat rios com os poderes que julgue convenientes A delega o de compet ncias na Comiss o Executiva n o exclui no entanto a compet ncia do Conselho de Administra o para tomar delibera es sobre as mat rias objeto de delega o Em acr scimo n o s o suscet veis de delega o na Comiss o Exe
125. o As mencionadas demonstra es financeiras anuais e intercalares foram elaboradas de acordo com as IFRS conforme adotadas pela Uni o Europeia UE nos termos do Regulamento CE n 1606 2002 de 19 de julho e aplic veis nos termos do Decreto Lei n 35 2005 de 17 de fevereiro conforme alterado Para mais informa o referente s pol ticas contabil sticas adotadas pela REN durante o per odo coberto pelas demonstra es financeiras consolidadas inseridas por remiss o neste Prospeto dever o ser consultadas as notas referentes a tais demonstra es financeiras consolidadas Salvo indica o em contr rio a informa o financeira e estat stica relativa ao Emitente constante deste Prospeto apresentada numa base consolidada O Emitente apresenta a sua informa o financeira consolidada em Euros exceto se contrariamente especificado ou se um determinado contexto assim o exigir Certos valores informa o num rica e percentagens apresentados no presente Prospeto foram sujeitos a arredondamento para o n mero mais pr ximo e como resultado os totais dos referidos valores informa o num rica e percentagens podem variar ligeiramente dos totais aritm ticos reais de tais informa es Foram inclu das neste Prospeto algumas medidas financeiras que n o s o definidas em IFRS incluindo o EBITDA e o EBIT O EBITDA n o uma medida financeira definida em IFRS e n o pode ser considerado uma alternativa a qualqu
126. o sujeitos a um regime fiscal claramente mais favor vel constante da Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro ou iii O ativo da sociedade cujas partes de capital s o alienadas seja constitu do em mais de 50 por bens im veis situados em Portugal Contudo o incremento patrimonial pode ser exclu do de tributa o em Portugal quando o adquirente seja residente para efeitos fiscais num pa s com o qual vigore uma conven o para evitar a dupla tributa o com Portugal caso se verifiquem as condi es substanciais de aplica o de tal exclus o o que dever ser confirmado numa base casu stica 79 REN gt lt N o ser o dedut veis para efeitos de determina o do lucro tribut vel em IRC as menos valias incorridas com a aliena o de partes de capital a entidades com domic lio sede ou dire o efetiva em territ rio sujeito a um regime fiscal mais favor vel constante da Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro Salvo se tais menos valias incorridas corresponderem a opera es efetivamente realizadas e n o t m um car ter anormal ou um montante exagerado 10 5 3 Aquisi o gratuita das A es O incremento patrimonial resultante da aquisi o de A es a t tulo gratuito por pessoas coletivas n o residentes sem estabelecimento est vel ao qual
127. o impacto da CESE no seu neg cio e est a avaliar as suas op es para a contestar De entre as tend ncias incertezas compromissos e acontecimentos com probabilidade de afetar significativamente as perspetivas da REN no curto ou m dio prazo destacam se para al m da CESE as altera es ao enquadramento regulat rio da eletricidade para o novo per odo regulat rio O atual per odo regulat rio da eletricidade termina em dezembro de 2014 Para o novo per odo regulat rio a ERSE ir rever o enquadramento e respetivos par metros regulat rios para o per odo de 2015 a 2017 e fixar as regras para defini o dos proveitos permitidos a auferir pela REN nesse per odo A REN verificou ainda as seguintes tend ncias no mercado energ tico global i a descarboniza o do setor energ tico especialmente em economias desenvolvidas aumentando a necessidade de melhoria da conectividade e flexibilidade da rede continua a ser uma preocupa o importante ii a crescente necessidade da integra o da rede europeia com vista ao aumento da seguran a de abastecimento e redu o das necessidades de produ o de energia el trica de back up e iii a continua verifica o de oportunidades de investimento relevantes em mercados emergentes 16 10 INVESTIMENTOS Aspetos gerais A tabela abaixo ilustra os investimentos realizados pela REN nos per odos indicados Ano findo em Trimestre findo em 31 de 31 de dezembro mar o 2011 2012 2013
128. o progressiva de dividendos O pagamento de dividendos futuros e o montante dos referidos dividendos caso existam depender o das condi es verificadas no momento incluindo os resultados e condi o financeira os requisitos de investimento e de investimento em capital a disponibilidade de reservas distribu veis impostos as poss veis aquisi es futuras os resultados operacionais esperados os fluxos de caixa e os termos e condi es dos acordos de financiamento existentes bem como outros fatores Adicionalmente a CESE imposta s empresas do setor energ tico em Portugal em 2014 poder ser alargada a anos futuros o que poder afetar a capacidade da REN para pagar dividendos Ver Cap tulo 4 Fatores de Risco A REN pode ser afetada de forma adversa por altera es das leis ou regulamentos fiscais ou por aumento de impostos ou redu o de benef cios fiscais A REN espera que a principal fonte de receitas para pagar dividendos consista em dividendos pagos pelas suas subsidi rias atuais ou futuras A capacidade dessas subsidi rias de pagar dividendos ou efetuar outras distribui es pode ser restringida pelos respetivos contratos de financiamento e pelas normas aplic veis Ver Cap tulo 14 Dividendos e Pol tica de Dividendos Os acionistas de pa ses que n o adotaram o Euro enfrentam um risco de investimento suplementar decorrente das flutua es de taxa de c mbio relativamente sua participa o no capit
129. o que quando comparado com os 733 em 31 de dezembro de 2012 representa um decr scimo de 8 Em 2012 o n mero destes trabalhadores decresceu ligeiramente para 733 comparando com 734 em 2011 O decr scimo no n mero de trabalhadores entre 2011 e 2013 deve se sobretudo aos planos de reforma antecipada e sa das naturais Nos ltimos tr s anos a idade m dia dos trabalhadores do Emitente manteve se nos 44 anos N mero de Colaboradores 31 12 2011 31 12 2012 31 12 2013 Colaboradores a Termo e Sem Termo 734 733 671 Estagi rios Profissionais 5 2 5 Total 739 735 676 Em 2013 aproximadamente 39 dos trabalhadores do Emitente encontravam se alocados ao setor da eletricidade 20 encontravam se alocados ao setor do g s natural e 40 encontravam se alocados a outros setores de atividade 70 daqueles trabalhadores estavam alocados rea da grande Lisboa 22 s regi es Norte e Centro 8 regi o Sul e 1 ao estrangeiro esperado que cerca de 16 dos trabalhadores da REN se reforme nos pr ximos cinco anos e que este n mero aumente para cerca de 31 nos pr ximos 10 anos 212 REN 4 Colaboradores 31 12 2011 31 12 2012 31 12 2013 Eletricidade REN El ctrica e REN Trading 42 9 42 3 39 6 G s Natural REN Gasodutos REN Armazenagem e REN 21 5 21 2 20 1 Atl ntico Outras Atividades 35 6 36 5 40 3 Grande Lisboa 70 0 70 7 70 0 Norte e Centro 21 6 21 5 22 0 Sul 8 4 7 8 7 8 Estrangeiro 0 0 0 0 0 2 O
130. p blica O Ministro do Ambiente Ordenamento do Territ rio e Energia decide sobre a aprova o do PDIRT no prazo de 30 dias a contar da data da rece o da sua proposta final O Ministro do Ambiente Ordenamento do Territ rio e Energia pode fundamentadamente recusar a aprova o do PDIRT no caso de a proposta final n o contemplar as altera es determinadas pela DGEG ou no parecer da ERSE e de n o prever investimentos necess rios ao cumprimento dos objetivos de pol tica energ tica Da mesma forma em mar o de 2013 a REN Gasodutos enquanto operador da RNTGN apresentou DGEG uma proposta de Plano de Decenal Indicativo de Desenvolvimento e Investimento da RNTIAT para o per odo 2014 2023 PDIRGN em coordena o com a DGEG Ap s pedido de esclarecimentos e revis o da proposta inicial da REN Gasodutos aquela entidade enviou o referido plano ERSE em maio de 2013 que o submeteu a consulta p blica em outubro do mesmo ano Na sequ ncia desta consulta p blica a ERSE emitiu o seu parecer em dezembro de 2013 sobre a proposta de PDIRGN recebida tendo efetuado um conjunto de recomenda es que foram posteriormente incorporadas pela REN Gasodutos na sua vers o final enviada DGEG em janeiro de 2014 Em paralelo foi lan ado em dezembro de 2013 o processo de avalia o ambiental estrat gica do plano nos termos do Decreto Lei n 232 2007 de 15 de junho cuja consulta p blica do respetivo relat rio ambiental decorreu
131. pagamentos e recebimentos relativos a atividades em que a REN atua enquanto agente cujos gastos e rendimentos s o anulados na demonstra o consolidada dos resultados da REN Fluxos de caixa das atividades operacionais Os fluxos de caixa l quidos das atividades operacionais consistem em recebimentos de clientes deduzidos dos pagamentos a fornecedores pagamentos ao pessoal pagamento do imposto sobre o rendimento e outros pagamentos recebimentos relacionados com a atividade operacional No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os fluxos de caixa l quidos das atividades operacionais da REN representaram 163 milh es comparados com 121 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 O aumento deveu se principalmente ao aumento dos fluxos de caixa operacionais relacionados com o core business devido a um aumento do n mero de transa es em 2014 No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 os fluxos de caixa l quidos das atividades operacionais totalizaram 506 milh es em compara o com 280 milh es em 2012 O aumento resultou essencialmente de uma redu o de 431 milh es em pagamentos aos fornecedores devida principalmente realiza o no decorrer de 2012 de pagamentos a fornecedores de saldos acumulados relativos a anos anteriores e diminui o do n mero de transa es em 2013 relativas a atividades em que a REN atua como agente e que afetaram os fluxos de contas a receber e de contas a pagar
132. pelo consumidor final as quais s o cobradas pela REN aos distribuidores que por sua vez as cobram aos comercializadores que as cobram aos consumidores finais o que significa que a REN n o se encontra diretamente exposta ao or amento p blico e est sujeita a um baixo risco de cr dito dos consumidores Remunera o acionista passada atraente Em 2013 a REN anunciou um dividendo de 0 171 por a o e espera manter ou aumentar ligeiramente os dividendos com base na sua cobertura de FFO de 3 6x em 2013 definido como o r cio de FFO sobre o dividendo O dividend yield da REN calculado como o dividendo por a o pago ou a ser pago relativamente distribui o dos resultados de 2013 dividido pela cota o de fecho em 28 de maio de 2014 coloca a i no top 3 das sociedades do PSI 20 as 20 maiores empresas admitidas negocia o no Euronext Lisbon ordenadas por dividend yield de acordo com a Factset e ii acima da m dia de dividend yield apresentada pelos pares europeus da REN isto das sociedades Enag s Snam Rete Gas REE Terna National Grid e Elia Fonte Factset em 28 de maio de 2014 A REN estima ter liquidez suficiente para financiar as suas necessidades futuras expect veis tendo em conta a sua situa o de caixa e as linhas de cr dito por utilizar A REN aumentou a maturidade m dia dos seus instrumentos de financiamento para 4 3 anos a 31 de mar o de 2014 por compara o com 3 2 an
133. pode igualmente aprovar leis ou tomar medidas com impacto relevante nas atividades da REN Adicionalmente o plano decenal de desenvolvimento da REN no setor do g s natural e da eletricidade est sujeito ao parecer da ERSE e a aprova o final pelo Ministro que tutela o setor da energia sendo que o licenciamento dos maiores projetos da REN est sujeito a aprova o pela Ag ncia Portuguesa do Ambiente APA e quaisquer propostas de desenvolvimento da infraestrutura de eletricidade e g s natural gerida pela REN sujeitas avalia o final da Dire o Geral de Energia e Geologia DGEG e aprova o do referido Ministro que tutela o setor da energia A DGEG a entidade reguladora do setor da energia e primordialmente respons vel pela conce o promo o e avalia o de pol ticas em mat ria de recursos energ ticos e geol gicos e tem o objetivo declarado de assegurar o desenvolvimento sustent vel e a seguran a do fornecimento de energia em Portugal No mbito da prossecu o das suas atribui es a DGEG deve ter em considera o os seguintes objetivos de relev ncia nacional i a garantia do fornecimento de energia ii a diversifica o da energia iii a efici ncia energ tica e iv a preserva o do ambiente Se a REN n o conseguir obter as aprova es necess rias da DGEG da APA ou de outra entidade reguladora competente poder n o conseguir expandir nem manter as suas redes de transporte nem aum
134. por Oferta As entidades que ao abrigo do disposto nos artigos 149 e 243 do C d VM s o respons veis pela completude veracidade atualidade clareza objetividade e licitude da informa o contida no presente Prospeto encontram se indicadas no Cap tulo 23 Respons veis pela Informa o O n 5 do artigo 118 do C d VM estabelece que a aprova o do Prospeto o ato que implica a verifica o da sua conformidade com as exig ncias de completude veracidade atualidade clareza objetividade e licitude da informa o O n 7 do artigo 118 do C d VM estabelece que a aprova o do Prospeto n o envolve qualquer garantia quanto ao conte do da informa o situa o econ mica ou financeira do oferente do emitente ou do garante viabilidade da oferta ou qualidade dos valores mobili rios Nos termos do n 2 do artigo 234 do C d VM a decis o de admiss o de valores mobili rios negocia o no Euronext Lisbon pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A o Euronext Lisbon n o envolve qualquer garantia quanto ao conte do da informa o situa o REN gt lt econ mica e financeira do emitente viabilidade deste e qualidade dos valores mobili rios admitidos O Caixa Banco de Investimento S A e o Merrill Lynch International s o os coordenadores globais da Oferta Coordenadores Globais e o Caixa Banco de I
135. prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade As A es da Categoria B que venham a ser objeto de reprivatiza o no mbito da Oferta ser o objeto de convers o autom tica em a es ordin rias sem que essa convers o necessite de aprova o dos respetivos titulares ou de delibera o de qualquer rg o do Emitente nos termos do n 4 do artigo 4 do Contrato de Sociedade 22 1 1 A es pr prias O Emitente det m na presente data 3 881 374 a es pr prias com o valor contabil stico de 10 727 625 22 1 2 Outros valores mobili rios N o existem valores mobili rios convert veis pass veis de troca ou acompanhados de cup es de subscri o warrants emitidos pela Sociedade De acordo com os Estatutos a Sociedade pode emitir obriga es ou quaisquer outros valores mobili rios nas modalidades e nos termos da legisla o aplic vel no momento da emiss o A emiss o de obriga es ou de outros instrumentos ou valores mobili rios designadamente representativos de d vida sob qualquer tipo ou modalidade que sejam ou venham a ser legalmente permitidos pode ser deliberada pelo Conselho de Administra o que fixar o montante e as demais condi es da respetiva emiss o conforme previsto no artigo 6 do Contrato de Sociedade O Emitente emitiu valores mobili rios representativos de d vida no mercado nacional e no mercado internacional 22 1 3 Evolu o do capital social O montante de c
136. quantidade apresentada no primeiro per odo da OPV Caso se mantenha a igualdade de circunst ncias apenas ser considerada v lida a ordem de compra apresentada em primeiro lugar 8 2 1 2 M todo prazos de pagamento e entrega das A es na Oferta P blica de Venda A liquida o f sica e financeira da Oferta P blica de Venda dever ocorrer previsivelmente no dia til seguinte Sess o Especial de Mercado Regulamentado ou seja dever ter lugar no dia 17 de junho de 2014 A liquida o da Oferta ser efetuada atrav s da inscri o das A es nas contas de registo de valores mobili rios da titularidade dos respetivos adquirentes domiciliadas junto dos intermedi rios financeiros legalmente habilitados para prestar a atividade de registo de valores mobili rios escriturais O montante provisionado para pagamento a contado correspondente ao valor das A es pretendidas e n o atribu das ficar dispon vel junto do intermedi rio financeiro a quem haja sido entregue a respetiva ordem de compra As eventuais despesas pela transmiss o de ordens e pela manuten o de contas de registo de valores mobili rios dependem do que estiver fixado a cada momento nos pre rios dos intermedi rios financeiros para este tipo de servi os 65 REN 4 Poder o ainda ser suportadas pelos investidores as comiss es de centraliza o da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A as quais constam do pre rio dest
137. que integrem a mesma rede servi os diversos dos servi os de auditoria Havendo raz es para a contrata o de tais servi os que devem ser aprovados pelo rg o de fiscaliza o e explicitadas no seu Relat rio Anual sobre o Governo da Sociedade eles n o devem assumir um relevo superior a 30 do valor total dos servi os prestados sociedade IV 3 As sociedades devem promover a rota o do auditor ao fim de dois ou tr s mandatos conforme sejam respetivamente de quatro ou tr s anos A sua manuten o al m deste per odo dever ser fundamentada num parecer espec fico do rg o de fiscaliza o que pondere expressamente as condi es de independ ncia do auditor e as vantagens e os custos da sua substitui o V Conflitos de Interesses e Transa es com Partes Relacionadas V 1 Os neg cios da sociedade com acionistas titulares de participa o qualificada ou com entidades que com eles estejam em qualquer rela o nos termos do art 20 do C digo dos Valores Mobili rios devem ser realizados em condi es normais de mercado Adotada Adotada Adotada Adotada V 2 O rg o de supervis o ou de fiscaliza o deve estabelecer os procedimentos e crit rios necess rios para a defini o do n vel relevante de signific ncia dos neg cios com acionistas titulares de participa o qualificada ou com entidades que com eles estejam em qualquer uma das rela es previstas no n 1 do art 20
138. que relaciona o capital pr prio total consolidado com o valor total dos ativos concessionados da REN e change of control Os Financiamentos BEI incluem ainda a obriga o de prestar garantias aceit veis incluindo garantias banc rias ao BEI caso as nota es de risco de cr dito da REN se situem abaixo do n vel de investment grade Esta obriga o tornou se exig vel quando a nota o de risco de cr dito da REN desceu abaixo de investment grade em 2012 semelhan a da nota o de risco de cr dito da Rep blica Portuguesa Para este efeito foram prestadas garantias banc rias pelo BNP Paribas e pelo Banco Popular no montante total de 75 milh es e um penhor financeiro sobre um dep sito banc rio no montante de 108 3 milh es em 31 de mar o de 2014 Perfil da maturidade da d vida A tabela abaixo ilustra o perfil da maturidade do endividamento da REN por refer ncia a 31 de mar o de 2014 A 31 de mar o 2014 Menos de 1 Mais de 5 Total ano 1a 2 anos 2a 5 anos anos Em milh es de Divida Financi nssiressnnssininnnn 1 605 4 233 5 180 0 690 0 501 9 Papel Comercial scams ucesn ss ccanm ssacaste astesnra andas 77 0 5 0 72 0 0 0 0 0 Empr stimos Banc rios ccceccececeecerererrerene 855 2 71 2 183 1 195 0 4060 Loca es Financeiras ssseossessssossessseossessseso 2 3 0 7 0 6 1 0 180 REN A 31 de mar o 2014 Menos de 1 Mais de 5 Total ano 1a2ano
139. quele lote Por outro lado se a procura verificada na Venda Direta Institucional exceder as A es a alienar objeto desta o lote destinado Venda Direta Institucional poder ser aumentado em percentagem n o superior a 30 25 REN b lt do lote que lhe foi inicialmente alocado reduzindo se no correspondente montante o lote de A es a alienar pela Parp blica e pela CGD destinado a OPV Caso a procura verificada seja inferior oferta no mbito da OPV ou da Venda Direta Institucional assegurada a observ ncia do princ pio da proporcionalidade em cada modalidade de venda entre as A es detidas respetivamente pela Parp blica e pela CGD As A es a oferecer na OPV poder o ser adquiridas durante o per odo que decorrer entre as 8h30m do dia 2 de junho de 2014 e as 15h00 do dia 12 de junho de 2014 inclusive Em qualquer dos segmentos da OPV a atribui o das A es a cada ordem de compra far se em lotes de 10 A es com um limite m nimo de 10 A es e at um limite m ximo de 40 000 A es no caso do segmento para o p blico em geral e de 5 000 A es no segmento dirigido a Trabalhadores da REN Caso tal venha a demonstrar se necess rio a atribui o de A es ser efetuada atrav s de rateio ou sorteio conforme definido na RCM1 de acordo com os seguintes princ pios Havendo necessidade de rateio o conjunto de ordens de compra transmitidas durante o 1 per odo da OPV compreendido entr
140. recentes na Europa ao passo que a RNT j relativamente jovem quando comparada com outras na Europa Parcerias estrat gicas fortes e est veis A REN tem um potencial significativo de crescimento atrav s de parcerias com os seus maiores acionistas a SGID e a Oman Oil particularmente na China e nos pa ses CCG Conselho de Coopera o dos Estados rabes do Golfo incluindo Om respetivamente mas tamb m noutros mercados em que a REN pode apresentar uma vantagem competitiva tais como os pa ses africanos de l ngua portuguesa e Am rica Latina e ainda na promo o do envolvimento da REN nas interliga es do mercado ib rico com a Europa e o Norte de frica Estes parceiros estrat gicos podem apoiar a REN no sentido de obter um melhor acesso e know how local em novos mercados onde a REN pode alavancar as suas compet ncias principais nos setores da eletricidade e do g s natural por forma a prosseguir oportunidades rent veis Em 2013 e 2014 a SGID apoiou a REN na obten o de um financiamento em montante significativo proveniente de bancos chineses permitindo lhe diversificar ainda mais as suas fontes de financiamento e em fevereiro de 2013 a REN celebrou um contrato com o China Electric Power Research Institute Instituto de Pesquisa de Energia El trica da China ou CEPRI uma subsidi ria do grupo State Grid Corporation of China nomeada para atuar em representa o da SGID com o objetivo de criar um centro
141. rg o de administra o e que se afigurem suscet veis de prejudicar a livre transmissibilidade das a es e a livre aprecia o pelos acionistas do desempenho dos titulares do rg o de administra o od e och OSSO A EA ro seoa ria rdvasrosaor pas aoaa ra aca daadfa aaa sda adaaduaa das duaa aaa ddaa das duca das doce aaa suaa aaa doce aaa RdE aa RsaR aa daaaE Ra Il Supervis o Administra o e Fiscaliza o Adotada Il 1 Supervis o e Administra o 1 1 1 Dentro dos limites estabelecidos por lei e salvo por 33 Por Cap tulo entende se que a refer ncia feita ao C digo do Governo das Sociedades da CMVM aprovado em 2013 202 Recomenda o cap tulo for a da reduzida dimens o da sociedade o conselho de administra o deve delegar a administra o quotidiana da sociedade devendo as compet ncias delegadas ser identificadas no relat rio anual sobre o Governo da Sociedade 11 1 2 O Conselho de Administra o deve assegurar que a sociedade atua de forma consent nea com os seus objetivos n o devendo delegar a sua compet ncia designadamente no que respeita a i definir a estrat gia e as pol ticas gerais da sociedade ii definir a estrutura empresarial do grupo iii decis es que devam ser consideradas estrat gicas devido ao seu montante risco ou s suas caracter sticas especiais 11 1 3 O Conselho Geral e de Supervis o al m do exerc cio das compet ncias de fisca
142. s meses no montante de 150 milh es No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 os fluxos de caixa l quidos utilizados em atividades de investimento totalizaram 148 milh es em compara o com 363 milh es em 2012 A diferen a deveu se essencialmente a um penhor de um dep sito banc rio no montante de 117 milh es prestado ao BEI em novembro de 2012 redu o de 39 milh es referente aquisi o em 2012 de ativos dispon veis para venda e redu o de 52 milh es nos pagamentos de ativos intang veis Os montantes de 207 milh es e de 210 milh es de recebimentos e pagamentos de outros ativos financeiros respetivamente s o referentes liquida o e constitui o de aplica es financeiras com prazo superior a tr s meses No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 os fluxos de caixa l quidos utilizados em atividades de investimento representaram 363 milh es em compara o com 302 milh es em 2011 A redu o deveu se principalmente a um penhor sobre um dep sito banc rio no montante de 117 milh es prestado ao BEI em novembro de 2012 relativo aquisi o de ativos financeiros dispon veis para venda 39 milh es e outros pagamentos e recebimentos provenientes de ativos parcialmente compensados por uma redu o de 132 milh es nos pagamentos relativos a ativos intang veis Fluxos de caixa das atividades de financiamento Os fluxos de caixa l quidos das ativida
143. salvo os casos de distribui o antecipada de lucros bem como noutros casos expressamente previstos na lei nenhuma distribui o de bens sociais ainda que a t tulo de distribui o de lucros de exerc cio ou de reservas pode ser feita aos acionistas sem ter sido objeto de delibera o destes A distribui o de dividendos depende de delibera o dos acionistas reunidos em Assembleia Geral com base numa proposta do Conselho de Administra o Nos termos da lei e dos Estatutos o Conselho de Administra o pode deliberar que no decurso de um exerc cio seja feito aos acionistas um adiantamento sobre os lucros mediante parecer favor vel do rg o de fiscaliza o e observando os limites prescritos na lei Nos termos do n 1 do artigo 294 do CSC salvo diferente cl usula contratual ou delibera o tomada por maioria de 3 4 dos votos correspondentes ao capital social em Assembleia Geral convocada para o efeito n o pode deixar de ser distribu do aos acionistas metade do lucro do exerc cio que seja distribu vel Nos Estatutos n o existe qualquer cl usula que disponha em contr rio ao preceituado na referida disposi o legal Ainda nos termos dos Estatutos os lucros do exerc cio apurados em conformidade com a lei ter o a seguinte aplica o g Cobertura de preju zos de exerc cios anteriores g Constitui o refor o ou reintegra o da reserva legal e de outras reservas determinadas por lei Dividendos a d
144. segmento do mercado convencional que inclui grandes consumidores industriais ligados diretamente rede de alta press o e clientes dos setores industrial terci rio e residencial ligados atrav s das redes de distribui o regionais O fornecimento de g s natural a grandes centrais el tricas a g s natural de ciclo combinado foi de aproximadamente 3 4 TWh cerca de 7 do mercado em 2013 o valor mais baixo desde 1998 de acordo com estimativas internas da REN A procura de g s natural por este segmento varia de ano para ano dependendo da disponibilidade de outras fontes de energia em particular hidroel trica e e lica sendo tamb m influenciada pelo pre o internacional do carv o face ao g s natural no mbito do Regime de Com rcio de Licen as de Emiss o pois estes pre os t m um impacto na competitividade da produ o de energia el trica a carv o Em 2013 os quatro maiores centros de ciclo combinado apresentaram uma queda de 71 na produ o face a 2012 devido falta de competitividade em compara o com o carv o e s condi es excecionais para a produ o da energia hidroel trica e e lica A utiliza o do g s natural no segmento do mercado convencional correspondeu a aproximadamente 44 5 TWh 93 da procura em 2013 106 REN b lt A tabela seguinte ilustra o crescimento na procura de g s natural em Portugal continental entre 2004 e 2013 TWh 70 t c m a 1 5 57 8 57 5 60 4 53 5 53 0
145. ser observado este limite ser o as respetivas ordens de compra a ele reduzidas Estas ordens de compra ficam sujeitas a rateio se necess rio nos termos referidos neste Cap tulo em Crit rios de rateio na Oferta P blica de Venda e arredondamento s A es destinadas a este segmento acrescer o as A es eventualmente remanescentes do segmento dos Trabalhadores da REN e as A es n o colocadas na Venda Direta Institucional 8 3 1 4 Crit rios de rateio na Oferta P blica de Venda e arredondamento Em qualquer dos segmentos da Oferta P blica de Venda a atribui o das A es a cada ordem de compra far se em lotes de 10 A es e caso tal se vier a demonstrar necess rio atrav s de rateio ou sorteio conforme definido na RCM1 de acordo com os seguintes princ pios 1 Havendo necessidade de rateio o conjunto de ordens de compra transmitidas durante o 1 per odo da Oferta P blica de Venda compreendido entre o 1 dia til em que este se inicia e o 5 dia til antes do seu termo inclusive beneficiam de um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens na percentagem de 100 salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplica o de coeficiente de rateio inferior 2 As A es a atribuir a cada ordem ser o iguais ao maior n mero inteiro m ltiplo de 10 contido na multiplica o do respetivo coeficiente pela quantidade da ordem 3 As A es que remanescerem em resultado
146. sob o n mero 100073889 pessoa coletiva n mero 400027145 com o capital social de 27 475 492 580 00 Meticais com sede no Empreendimento 6 detida indiretamente atrav s da REN G s 7 detida indiretamente atrav s da REN G s 149 REN Hidroel ctrico de Cahora Bassa no Songo Mo ambique tem como objeto social a explora o em regime de concess o do aproveitamento hidroel ctrico de Cahora Bassa e em geral a produ o transporte e comercializa o de energia el trica incluindo a sua importa o e exporta o A MedGrid SAS sociedade de direito franc s registada no Registre du Commerce et des Societ s de Paris sob o n mero 529566531 com o capital social de 11 000 000 00 com sede na Avenue Hoche n 38 75008 Paris tem como objeto social promover o desenvolvimento das interliga es el tricas entre o Norte o Sul e o Este do Mediterr neo A OMIP Operador do Mercado Ib rico Portugal SGPS S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 509 561 560 com o capital social de 2 610 000 00 com sede na Avenida Casal Ribeiro n 14 8 freguesia de S Jorge de Arroios concelho de Lisboa tem como objeto social a gest o de participa es sociais noutras sociedades como forma indireta do exerc cio de atividades econ micas O Operador del Mercado Ib rico de Energ a Polo Espa ol S A sociedade de direi
147. suspens o da atividade concessionada oposi o reiterada supervis o e repetida desobedi ncia s delibera es do concedente ou viola o de leis ou regulamentos aplic veis recusa em efetuar repara es e manuten es nos ativos da concess o bem como em efetuar amplia es necess rias rede aplica o de tarifas mais elevadas do que as definidas pelo regulador e a transmiss o da concess o ou subconcess o n o autorizada Neste caso a rescis o implicar a transmiss o gratuita de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem que a concession ria tenha direito a receber qualquer indemniza o perdendo esta ainda a cau o prestada para efeito de garantia do cumprimento do contrato tudo sem prejuizo de o Estado ser indemnizado pelos preju zos sofridos nos termos gerais do direito A REN Rede El ctrica poder rescindir a concess o com fundamento em incumprimento grave das obriga es pelo concedente se da resultarem perturba es que ponham em causa o exerc cio da atividade concedida A rescis o por iniciativa da concession ria implica a transmiss o de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem preju zo do seu direito a ser ressarcida dos preju zos que lhe tenham sido causados incluindo o valor dos investimentos efetuados e lucros cessantes No que respeita ao resgate da concess o o Estado pode resgatar a concess o sempre que motivos de interesse p blico o justi
148. telefone 351 210 013 500 e os REN b lt Oferentes s o a Parp blica Participa es P blicas SGPS S A sociedade com sede na Avenida Defensores de Chaves n 6 1000 117 Lisboa e com o n mero de telefone 351 217 817 160 e a Caixa Geral de Dep sitos S A com sede na Av Jo o XXI 63 1000 300 Lisboa e com o n mero de telefone 351 217 903 000 ou 351 217 905 000 Restri es Participa o na OPV A distribui o deste Prospeto e a venda de A es no mbito da presente Oferta P blica de Venda em certas jurisdi es poder estar legal ou regulamentarmente restringida e nessa medida as pessoas que estejam ou venham a estar na posse deste Prospeto dever o informar se sobre tais restri es incluindo as referidas nos par grafos seguintes e cumprir com as mesmas O n o cumprimento destas restri es poder constituir uma viola o da legisla o de valores mobili rios da jurisdi o em causa Os Oferentes o Emitente e os Coordenadores Globais n o assumem qualquer responsabilidade no caso de ocorrer uma viola o de tais restri es por qualquer pessoa As informa es contidas neste Prospeto n o constituem uma oferta de venda ou uma solicita o de uma oferta de compra de a es nem haver qualquer venda de a es em qualquer jurisdi o na qual tal oferta ou solicita o seja ilegal Os investidores n o devem aceitar qualquer oferta relativa a quaisquer a es ou proceder aquisi o das
149. total em 1 069 MW Em 2012 a REN realizou investimentos no valor total de 155 5 milh es de que se destacam como mais significativos os seguintes Investiu em projetos para melhoria da seguran a fiabilidade e capacidade de rece o da RNT Concluiu uma nova subesta o de 220 60kV na regi o de Tr s os Montes Valpa os Acrescentou duas novas liga es de 220kV em circuito subterr neo na rea metropolitana do Porto Construiu um novo circuito subterr neo de 220kV e refor ou em 220kV uma subesta o existente na regi o de Lisboa Concluiu uma liga o de 400kV entre a Marateca e Fanh es e Acrescentou 5 novos transformadores aumentando a pot ncia total em 850 MVA Em 2011 a REN realizou investimentos no valor total de 267 9 milh es de que se destacam como mais significativos os seguintes Na zona internacional do Douro remodelou um posto de corte e construiu uma nova linha de liga o de 400kV Concluiu uma linha a rea de 220kV em Tr s os Montes Investiu na rea do Porto na constru o de uma nova subesta o de 220 60kV no refor o de subesta o existente acrescentando um n vel de 220kV e na constru o de uma liga o de circuito subterr neo Construiu uma liga o de 400kV na regi o centro de Portugal Na regi o de Lisboa construiu uma nova subesta o e entrou em servi o um novo circuito subterr neo de 220kV Desviou a linha a rea de 400 kV de Palme
150. uma tarefa de an lise e valida o da programa o da produ o para que o balan o entre oferta e procura se realize dentro dos limites operacionais de seguran a controlando em tempo real a RNT e os servi os de sistema dispon veis de forma a corrigir os desequil brios din micos originados por diversos fatores e agentes em articula o com os operadores da rede de distribui o e da rede de transporte de Espanha No mbito da gest o da RNT a REN Rede El ctrica tamb m respons vel pelo controlo da programa o de importa es e exporta es de e para Espanha como exigido pelo mercado gerindo em conjunto com REE os mecanismos destinados a lidar com os congestionamentos nas interliga es 16 4 MERCADO DO G S NATURAL Os primeiros fornecimentos de g s natural feitos em Portugal tiveram lugar em janeiro de 1997 provenientes da Arg lia atrav s de Marrocos por via do gasoduto Magreb Europa Com efeito Portugal foi um dos ltimos Estados Membros da UE a receber g s natural sendo o seu mercado de g s um dos mais recentes na UE o que se reflete no seu quadro regulat rio que n o d qualquer nfase concorr ncia pr existente A ind stria do g s natural em Portugal continental forneceu cerca de 47 9 TWh de energia em 2013 A procura de g s natural em Portugal continental pode ser dividida em dois segmentos de mercado principais i centrais el tricas de ciclo combinado sob um regime ordin rio e ii o
151. veis assim como da necessidade de uma crescente integra o de redes na Europa Na prossecu o destas oportunidades a REN pretende continuar a concentrar se em investimentos que lhe permitam desenvolver as suas principais compet ncias em eletricidade e g s natural Para este efeito a REN anunciou a inten o de realizar no mercado internacional investimentos agregados de at cerca de 700 milh es at 2016 A REN considera que uma maior diversifica o geogr fica conduzir a uma redu o da sua exposi o a riscos regulat rios e espec ficos de certos pa ses 16 2 MERCADO DA ELETRICIDADE Apesar do crescimento consistente verificado no passado o consumo de eletricidade em Portugal tem contra do nos anos anteriores em resultado da crise financeira e econ mica De acordo com as estimativas internas da REN em 2011 e 2012 o consumo de eletricidade decresceu 3 3 e 2 8 respetivamente mas em 2013 pelo contr rio aumentou 0 2 face a 2012 Verificou se uma recupera o no consumo na segunda metade de 2013 face queda de 1 7 na primeira metade do ano Portugal apresenta um dos mais baixos ndices de consumo de eletricidade per capita da UE O gr fico abaixo ilustra o consumo final de eletricidade per capita nos pa ses da UE em 2012 Consumo final de eletricidade per capita MWh 2012 16 14 12 10 MWh Per Capita o N gt Finl ndia Su cia Luxemburgo ustria B lgica Fran a Alemanha Holanda
152. venda de pot ncia e de servi os de sistema no mbito da gest o de contratos de aquisi o de energia de longo prazo CAE bem como a compra e venda de g s natural e de outros combust veis para otimiza o da gest o e dos custos associados aos mesmos contratos atrav s de opera es em mercados organizados e sistemas de leil o ou mediante contratos bilaterais em quaisquer situa es permitidas por lei bem como a realiza o de quaisquer outras opera es com aquelas relacionadas A Enondas Energia das Ondas S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 509 596 479 com o capital social de 250 000 00 com sede na Mata do Urso Guarda Norte freguesia de Carri o concelho de Pombal tem como objeto social designadamente a implementa o e gest o da explora o da zona piloto identificada no Anexo do Decreto Lei n 5 2008 de 8 de janeiro incluindo as respetivas instala es de apoio e 3 detida indiretamente atrav s da REN G s Esta sociedade det m as participa es no capital do OMIP que assegura a gest o do Mercado de Derivados do MIBEL juntamente com a OMIClear C mara de compensa o do Mercado Energ tico uma empresa constitu da e detida pelo OMIP e cujo papel o de c mara de compensa o e de contraparte central das opera es realizadas no mercado a prazo 5 detida indiretamente atrav s da REN Servi os
153. 0 mil corresponderiam ao impacto em instrumentos financeiros comparado com um impacto de 2 milh es se fosse em 31 de dezembro de 2012 e ii um aumento de capital pr prio de 1 5 milh es atribu vel aos derivados comparado com um aumento de 1 8 milh es em 31 de dezembro de 2012 18 2 2 Principais Rubricas da Demonstra o Consolidada dos Resultados De seguida apresentada uma breve descri o das principais rubricas da demonstra o consolidada dos resultados da REN Rendimentos Operacionais Os rendimentos operacionais compreendem as seguintes rubricas Vendas que representam principalmente a venda de materiais da RENTELECOM e de valores residuais de eletricidade gerada em atividades do g s natural Presta es de servi os que representam rendimentos de presta es de servi os principalmente ao abrigo das concess es de eletricidade e de g s da REN bem como das atividades de telecomunica es e trading g Rendimentos de constru o em ativos concessionados que representam os rendimentos relacionados com a constru o de ativos concessionados contabilizados de acordo com a IFRIC 12 isto com a interpreta o emitida pelo Internacional Financial Reporting Interpretations Committee do International Accounting Standards Board relativamente forma como devem as IFRS ser aplicados contabiliza o pelos operadores de concess es de servi os dos direitos e obriga es relativos aos contratos de
154. 007 o MIBEL foi totalmente implementado trazendo a bem sucedida conclus o da harmoniza o de requisitos entre os dois sistemas Ib ricos de eletricidade com a expectativa de que o mercado nico ib rico iria beneficiar os consumidores de ambos os pa ses atrav s da integra o dos respetivos sistemas el tricos com um quadro legal assegurando o acesso a todos os interessados com base em princ pios de transpar ncia livre concorr ncia objetividade liquidez autofinanciamento e de auto organiza o O MIBEL consiste substancialmente numa plataforma de comercializa o que agrega produtores de energia el trica os dois ORT de Portugal e Espanha comercializadores consumidores da Pen nsula Ib rica e outros agentes de mercado que cumpram os requisitos de admiss o O operador deste mercado nico a entidade respons vel pela gest o do mesmo e pela execu o de atividades complementares Entre os deveres do operador de mercado encontram se i a gest o do mercado organizado da eletricidade ii a garantia de que o mercado inclui servi os pagamento iii a determina o dos crit rios nos quais se baseia o ndice do pre o para cada tipo de contrato e iv a divulga o de informa o relativa ao funcionamento do mercado cumprindo os princ pios de transpar ncia e n o discrimina o O MIBEL tem dois operadores constitu dos respetivamente em Espanha e em Portugal o Operador del Mercado Ib rico de Energia Polo Es
155. 007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Payout 60 69 67 81 75 73 75 Ratio Dividendo por q 463 0 165 0 167 0 168 0 169 0 170 0 171 a o 14 2 POL TICA DE DIVIDENDOS A pol tica de dividendos do Emitente est dependente de um conjunto de fatores incluindo os resultados distribu veis a situa o financeira as necessidades de financiamento em especial o CAPEX e o plano de investimento as perspetivas de neg cio as condi es aplic veis ao desenvolvimento das atividades do Emitente e outros fatores considerados relevantes aquando da aloca o de resultados O Emitente tem procurado aumentar sustentada e incrementalmente o montante dos seus dividendos No entanto a referida pol tica de dividendos do Emitente encontra se condicionada pela performance e situa o financeira do Emitente o seu investimento potenciais aquisi es futuras resultados esperados futuros de opera es tributa o fluxos de caixa condi es de endividamento entre outros fatores Adicionalmente a aplica o em 2014 da CESE sobre as empresas no setor energ tico poder ser prolongada em anos futuros e pelo menos a 2015 o que poder afetar a aptid o do Emitente para pagar dividendos no futuro Ver Capitulo 4 Fatores de Risco A REN pode ser afetada de forma adversa por altera es das leis ou regulamentos fiscais ou por aumento de impostos ou redu o de beneficios fiscais O pagamento de dividendos relativamente s A
156. 008 pelo Regulamento Delegado UE n 311 2012 da Comiss o de 21 de dezembro de 2011 publicado no Jornal Oficial n L 103 de 13 de abril de 2012 pelo Regulamento Delegado UE n 486 2012 da Comiss o de 30 de mar o publicado no Jornal Oficial n L 150 de 9 de junho de 2012 pelo Regulamento Delegado UE n 862 2012 da Comiss o de 4 de junho publicado no Jornal Oficial n L 256 de 22 de setembro de 2012 e pelo Regulamento Delegado UE n 759 2013 da Comiss o de 30 de abril de 2013 publicado no Jornal Oficial n L 213 de 8 de agosto de 2013 A REN Armazenagem S A A REN Atl ntico Terminal GNL S A A REN Finance B V A REN G s S A A REN Gasodutos S A A REN Rede El ctrica Nacional S A A REN Servi os S A A RENTELECOM Comunica es S A A REN Trading S A A rede nacional de transporte de eletricidade em Portugal continental A rede nacional de transporte de g s natural em Portugal continental A rede nacional de transporte infraestruturas de armazenamento e terminais de GNL em Portugal continental Rate of return taxa de retorno dos ativos regulados 34 SCADA SEN Sess o Especial de Mercado Regulamentado SGID Sindicato da Venda Direta Institucional SNGN Sociedades Elegiveis Tejo Energia TIE Trabalhadores da REN Transg s
157. 139 996 Rendimentos de constru o em ativos concessionados 349 269 200 507 187 464 20 307 9 524 Ganhos e perdas imputados de associadas e empreendimentos conjuntos 10 326 665 361 45 36 Outros rendimentos operacionais 26 909 21 143 25 744 7 260 5 296 Rendimentos operacionais 917 325 811 287 788 845 168 415 154 874 Custo das vendas 1 417 797 303 40 54 Gastos de constru o em ativos concessionados 316 305 172 892 162 179 14 739 4 901 Fornecimentos e servi os externos 52 923 57 532 44 028 9 125 6 683 Gastos com pessoal 48 284 50 671 53 599 13 729 13 058 Deprecia es e amortiza es 181 765 197 368 201 242 50 011 50 417 Revers es refor os de provis es 15 234 2 636 212 Imparidade perdas revers es 2 650 2 646 5 296 28 Outros gastos operacionais 15 558 12 512 12 750 3 428 3 162 Gastos operacionais 634 136 497 053 468 593 91 072 78 302 Resultados operacionais s 283 189 314 234 320 252 77 343 76 572 Gastos de financiamento 111 942 145 740 162 703 35 964 32 529 Rendimentos financeiros 3 995 2 257 12 917 1 810 2 685 Dividendos de empresas participadas 4 596 7 461 7 558 Resultados financeiros o 103 351 136 023 142 228 34 153 29 844 Resultados antes de impostos Sea 179 838 178 211 178 024 43 190 46 728 Imposto sobre o rendimento 59 250 54 650 56 721 14 120
158. 2 antecipada de mandato Pr mio de gest o estimativa 796 735 1 670 2 503 2 130 622 549 Aquisi o de a es obriga es por membros do Conselho de Administra o Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 Aquisi o de obriga es por membros do Conselho de Administra o No dia 8 de maio de 2012 o ent o Presidente do Conselho de Administra o Dr Rui Cartaxo adquiriu um lote de obriga es REN no montante global de 53 399 No dia 19 de setembro de 2012 o Dr Jos Frederico Jord o vogal do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria adquiriu um conjunto de obriga es no montante de 5 000 tendo alienado a sua totalidade no dia 21 de setembro de 2012 Trimestre findo em 31 de Mar o de 2013 Aquisi o de a es por membros do Conselho de Administra o Em fevereiro de 2013 o vogal do Conselho de Administra o Sr Manuel Carlos de Melo Champalimaud adquiriu 35 700 a es REN Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 Aquisi o de a es por membros do Conselho de Administra o 216 REN lt Em fevereiro de 2013 o vogal do Conselho de Administra o Sr Manuel Carlos de Melo Champalimaud adquiriu 35 700 a es REN Trimestre findo em 31 de Mar o de 2014 Aquisi o de a es por membros do Conselho de Administra o N o ocorreram quaisquer transa es efetuadas por membros dos rg os sociais Saldos e transa es com acionistas empresas assoc
159. 2014 46 anos Licenciado em Sistemas de Prote o pela Universidade de Shandong China Mestre em Sistemas El ctricos de Energia e Automa o pela Universidade de Shandong China MBA pela Universidade de Baylor USA Entre outros desempenhou os seguintes cargos Vice Diretor Geral do Departamento Financeiro da State Grid Corporation of China de dezembro de 2005 a dezembro de 2007 L der Adjunto do grupo preparat rio da National Grid Corporation of the Philippines de dezembro de 2007 a mar o de 2009 Assessor Executivo da National Grid Corporation of the Philippines a partir de mar o de 2009 at junho de 2009 Diretor Geral do Departamento de Coopera o Internacional da State Grid Corporation of China entre junho de 2009 e mar o de 2010 Atualmente desempenha as fun es de Vice Presidente do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Presidente e CEO da State Grid International Development Limited China desde 2011 Presidente do Conselho de Administra o da State Grid Brazil Holding S A desde 2011 Nos ltimos cinco anos desempenhou para al m dos cargos atuais os seguintes cargos sociais Membro do Conselho de Administra o da National Grid Corporation of the Philippines 2009 Vice Presidente Executivo e membro do Conselho de Administra o da State Grid International Development Limited 2010 2011 42 anos Licenciado em Economia pela Uni
160. 42 228 34 153 29 844 Resultados antes de impostos 179 838 178 211 178 024 43 190 46 728 Imposto sobre o rendimento e eeeee o 59 250 54 650 56 721 14 120 14 217 Contribui o Extraordin ria sobre o Setor Energ tico 6 217 Resultado l quido do per odo 120 588 123 561 121 303 29 070 26 293 Atribu vel a Acionistas da Sociedade c csisiis sereia 120 576 123 561 121 303 29 070 26 293 Interesses n o controlados s cs ci seios 12 Resultado l quido consolidado do per odo 120 588 123 561 121 303 29 070 26 293 1 Os gastos com pessoal em 2012 foram reexpressos passando de 50 340 mil a 50 671 mil nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 Compara o do per odo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2014 com o per odo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2013 Aspetos gerais Os resultados operacionais da REN durante o primeiro trimestre de 2014 por compara o com o per odo correspondente em 2013 foram significativamente influenciados pela introdu o da CESE no in cio do per odo Os resultados da REN sofreram o impacto positivo da redu o dos gastos operacionais core e da redu o de gastos de financiamento resultante das taxas de juro m dias mais baixas aplic veis aos finan
161. 48 7 50 2 EB 47 6 45 7 47 9 41 9 40 30 20 4 10 0 r r r 7 r 7 i 1 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 m Mercado Convencional Produ ao de eletricidade em regime ordin rio Fonte REN O desenvolvimento da produ o de energia el trica atrav s de centros eletroprodutores de ciclo combinado a g s natural CCGT particularmente importante para o crescimento da procura de g s natural Esta tecnologia consiste na utiliza o da combust o do g s natural numa turbina de g s de ciclo combinado com um ciclo Rankine o qual utiliza o vapor produzido pelo calor dos gases de escape da turbina a g s para produzir energia el trica adicional na turbina a vapor Estes dois processos s o complementares e permitem atingir n veis elevados de efici ncia na medida em que a energia extra da do combust vel em duas fases aumentando o potencial de ambos os ciclos A produ o de energia el trica atrav s de CCGT pois eficiente e apresenta um impacto ambiental m nimo a principal tecnologia utilizada por projetos de produ o de energia el trica de grande escala e est atualmente a ser implementada em pa ses desenvolvidos devido aos seus baixos custos iniciais elevada efici ncia e baixas emiss es de di xido de carbono em compara o com outros combust veis Devido crescente quota de fontes de energia renov vel na oferta de energia portuguesa aos baixos pre os do carv o e ao facto de o Sistema de Co
162. 6 Os operating cash flows correspondem a EBIT x 1 taxa de imposto efetiva deprecia es e amortiza es CAPEX No primeiro trimestre de 2014 a taxa de imposto efetiva exclui a CESE 7 Outros para efeitos da eletricidade corresponde remunera o dos terrenos h dricos renda dos terrenos da zona de prote o remunera o dos ativos no fim de vida ganhos comerciais dos incentivos permitidos juros de desvios tarif rios incentivo de disponibilidade e outros proveitos Exclui proveitos de constru es 8 Outros para efeitos do g s natural corresponde ao efeito de alisamento das tarifas juros de desvios tarif rios e outros proveitos Exclui proveitos de constru es 9 O Retorno do capital investido antes de impostos corresponde ao EBIT dividido pelo RAB m dio O EBIT de 2009 em diante inclui o impacto do IFRIC 12 isto da interpreta o emitida pelo Internacional Financial Reporting Interpretations Committee do International Accounting Standards Board relativamente forma como devem as IFRS ser aplicados contabiliza o pelos operadores de concess es de servi os dos direitos e obriga es relativos aos contratos de concess o de servi os N o Aplic vel As informa es financeiras inclu das neste Prospeto constituem informa o hist rica relativa REN e n o informa o financeira pro forma N o Aplic vel Este Prospeto n o cont m qualquer previs o ou estimativa de lucr
163. 60 736 Pagamentos ao pessoal ee eeeeeo 61 267 61 510 63 160 13 422 14 060 Recebimento pagamento do imposto sobre o rendimento secerneren sa siunaisi 137 288 13 687 8 510 211 1 223 Outros recebimentos pagamentos relativos atividade operacional cccisicsiiio 14 613 112 404 87 567 26 455 21 246 Fluxos de caixa l quidos das atividades Operacionais is cs seems einnsean sena Eneas 296 617 279 961 506 288 120 736 162 884 Fluxos de caixa das atividades de investimento Recebimentos relativos a Investimentos financeiros 11 577 Outros ativos financeiros 207 264 5 000 Subs dios ao investimento 33 609 617 5 051 177 Juros e rendimentos similares 3 754 1 896 8 160 1 260 4 287 Dividendos enson a canas 4 761 5 635 7 493 916 980 Pagamentos relativos a Outros ativos financeiros 117 163 210 000 201 690 57 172 Subscri o de capital de empresas associadas e empreendimentos conjuntos 2 910 Presta es suplementares OMIP 7 438 Ativos dispon veis para venda 1 045 38 800 100 100 Ativos Fixos Tang veis ceccecesecceterees 153 44 498 476 1 Ativos Intangiveis Ativos de concess o 347 456 215 133 162 687
164. 658 465 3 981 783 323 318 8 8 Total do capital pr prio e passivo 4 686 054 5 061 349 375 295 8 0 O ativo n o corrente aumentou 15 milh es ou 0 4 para 4 303 milh es a 31 de dezembro de 2013 de 4 288 milh es a 31 de dezembro de 2012 devido essencialmente i ao aumento do valor das participa es financeiras detidas em determinadas entidades nomeadamente 15 milh es na REE e 4 milh es na HCB ii ao aumento de 7 milh es dos ativos por impostos diferidos relacionados principalmente com as responsabilidades p s emprego e iii ao aumento de 6 milh es dos desvios tarif rios a receber em exerc cios subsequentes Este aumento foi parcialmente compensado pela redu o de 14 milh es do valor do ativo intang vel O ativo corrente aumentou 360 milh es ou 90 3 para 759 milh es a 31 de dezembro de 2013 dos 399 milh es a 31 de dezembro de 2012 devido principalmente i ao aumento de 300 milh es das d vidas a receber referente fatura o dos CMEC EDP a qual se encontra tamb m refletido na rubrica de contas a pagar e ii ao aumento de caixa e equivalentes de caixa no montante de 107 milh es devido a uma pol tica de disponibilidades de caixa mais elevada em 2013 O capital pr prio aumentou 52 milh es ou 5 1 para 1 080 milh es a 31 de dezembro de 2013 dos 1 028 milh es em 31 de dezembro de 2012 devido essencialmente a i um aumento de
165. 67 800 77 404 4 158 691 4 287 552 4 302 831 4 332 285 Ativo corrente Invent rios DEN ENEP ATTAT TEET 3 628 2 920 1 880 1 862 Clientes e outras contas a receber 226 791 310 738 565 923 337 264 Imposto sobre o rendimento a receber 14 015 14 318 Instrumentos financeiros derivados 1 144 416 Outros ativos financeiros 8 864 22 728 74 899 Caixa e equivalentes de caixa ssesseeseseseresrsrsreerrsrerseereeeeeesne 69 407 61 246 167 987 54 838 314 984 398 503 758 518 468 864 Total do ativo 4 473 675 4 686 054 5 061 349 4 801 149 CAPITAL PR PRIO Capital e reservas atribu das aos detentores de capital Capital social 534 000 534 000 534 000 534 000 A es pr prias 10 728 10 728 10 728 10 728 Reservas 215 401 231 753 271 634 287 497 Resultados acumulados 178 189 149 002 163 356 284 660 Resultado l quido consolidado acumulado do per odo atribu vel a detentores de capital essas censseeacaansarerantrasirendscensanasamaratasasaras 120 576 123 561 121 303 26 293 Total capital pr prio 1 037 439 1 027 589 1 079 566 1 121 722 PASSIVO Passivo n o corrente Empr stimos obtidos 2 354 032 1 535 495 2 430 159 2 229 544 Obriga es de benef cios de reforma e outros 55 110 105 808 126 231 125 683 Instrumentos financeiros derivados 14 239 27 958 34 320 26 651 Provis es para outros riscos e encargos 4 520 4 801 4 690 4 690 Fornecedores e outras contas a pagar 381 495 360 895 370 298 381 948 Passivos por impostos dif
166. 80 155 046 187 768 Aumento diminui o l quido a de caixa e seus equivalentes TOE casacos 29 731 7 112 105 880 30 548 112 351 18 Caixa e equivalentes de caixa no in cio do REN 1 A tabela abaixo ilustra a reconcilia o do EBITDA com o Resultado L quido nos per odos indicados Exerc cio findo em 31 de dezembro periodo ccacacsacca cearense caca daradiacaniaidaneniadaaranaddaa 101 871 68 358 61 246 61 246 167 126 Sa da do per metro do grupo OMIP 3 782 Caixa e equivalentes de caixa no final do per odo 68 358 61 246 167 126 91 794 54 775 Outros Dados Financeiros e Operacionais Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 em milh es de salvo indica o diferente EBITDA 26 465 0 511 60 521 5 127 4 126 5 FFO 302 4 320 9 322 5 79 1 76 7 Operating Cash Flows 22 2 214 0 231 7 81 8 94 2 CAPEX 349 4 201 1 187 8 20 3 9 5 RAB M dio a e RREAN EAT ENE I EEEE EE esa 1 806 1 973 2 067 2 010 2 098 Com pr mio 561 753 892 823 954 Sem pr mio 1 245 1 220 1 175 1 187 1 144 G s natural 1 045 1 087 1 114 1 114 1 102 Terrenos 335 321 308 313 299 Total 3 186 3 381 3 489 3 437 3 500 Remunera o do RAB Eletricidade 144 9 199 7 180 1 43 6 44 9 Com pr mio 50 8 83 2 85 3 19 7 22 4 Sem pr mi 94 1 116 5 94 7 23 9 22 5 G s natural 83 6 86 9 88 9 22 3 21 8 Te
167. 80 1 43 6 44 9 Com Premio ess nienean ensa EEEN Ek aa die 50 8 83 2 85 3 19 7 22 4 Sem promo sines sasimaa crash amet mesma s gera 94 1 116 5 94 7 23 9 22 5 Gas natilfal sesuais caes is eao dio is casaguada c 83 6 86 9 88 9 22 3 21 8 IFERTENOS sata sas atas ns sean Ce MiDs Cessna Saca Vea 13 3 10 4 9 1 2 3 0 2 TOLAL sasnipeacaoso ane sarsne senaste AE EENE TEE 241 8 297 1 278 1 68 1 66 9 RoR Eletricidade Com Premio nessa iinentms ssa eus aN E S 9 06 11 05 9 56 9 56 9 37 Sem preM O sis esserasamarsiraacinere ss dninni 7 56 9 55 8 06 8 06 7 87 IPErreNOS seas aa ai unas aaa da ao dada 3 97 3 24 2 95 2 91 0 30 Gas natural sans ao AEE E 8 00 8 00 7 98 8 00 7 91 flo a o PER RR RD RS PR ERR 7 61 8 79 7 97 7 93 7 64 Outros Proveitos Eletricidade Recupera o Amortiza es e Amortiza o de SUDS CIOS siasss enem rose sima E an sh macae mesa dal 126 4 136 0 140 9 34 9 36 3 Recupera o de OPEX ccicsii series 70 4 72 0 66 8 16 4 15 7 Outros cusisansaesaca niie EE a 22 5 16 4 27 0 6 7 3 5 G s Natural Recupera o Amortiza es e Amortiza o de SUDS CIOS samssrcrenersssremen ca cusmss serasa serasa sa ves 52 7 59 7 59 9 15 0 14 0 Recupera o de OPEX cicsii iii 39 0 38 3 37 8 9 4 8 5 Outros Ch rapa aa dados ioga sua queer q 8 9 6 3 7 5 2 6 1 5 D vida l quida 2 311 3 2 512 4 2 402 3 2 473 2 366 6 D vida l quida EBITDA 5 0 4 9 4 6 4 9 4 7 Retorno do capital investido antes d
168. A ES O pre o de mercado das A es poder ser negativamente afetado por vendas subsequentes de a es por parte dos atuais acionistas 50 REN gt lt Vendas de um n mero substancial de a es representativas do capital social da REN em mercado regulamentado ap s a realiza o desta Oferta ou a perce o de que tais vendas poder o ocorrer poder afetar negativamente o pre o de mercado das A es ou a capacidade da REN de angariar capital atrav s de uma futura oferta p blica de a es A SGID que det m a es representativas de 25 do capital social da REN e a Oman Oil que det m a es representativas de 15 do capital social do Emitente nos termos da lei e dos instrumentos jur dicos por si celebrados com a Parp blica aquando da aquisi o das referidas participa es est o obrigadas a n o oferecer vender ou conceder quaisquer garantias sobre aquelas a es incluindo celebrar qualquer contrato dirigido venda ou concess o de qualquer garantia sobre aquelas a es at s 00h00m do dia 25 de maio de 2016 no caso da SGID e 23h59m do dia 24 de maio de 2016 no caso da Oman Oil em ambos os casos sujeito a certas exce es A venda de uma quantidade substancial de a es por estes ou outros acionistas ou a perce o de que tais vendas poder o ter lugar poder afetar negativamente o pre o de mercado das A es ou a capacidade da REN de angariar capital atrav s de uma futura oferta p blica de a
169. A es ordin rias sem que essa convers o necessite de aprova o dos respetivos titulares ou de delibera o de qualquer rg o do Emitente nos termos do n 4 do artigo 4 do Contrato de Sociedade do Emitente No que respeita pol tica de dividendos e aos principais direitos inerentes s A es nomeadamente no que se refere ao direito informa o direito participa o na Assembleia Geral direito de voto direito a impugnar delibera es dos rg os sociais em caso de viola o de lei ou dos estatutos direito a receber dividendos direito de prefer ncia em aumentos de capital por entradas em dinheiro e direito de partilha ver Cap tulo 14 Dividendos e Pol tica de Dividendos e Cap tulo 22 2 Estatutos No que respeita s principais restri es aos direitos inerentes s A es ver Cap tulo 22 2 Estatutos No que respeita ao regime fiscal aplic vel titularidade e transmiss o das A es ver Cap tulo 10 Regime Fiscal 8 1 6 Declara o sobre as delibera es autoriza es e aprova es ao abrigo das quais as A es ir o ser oferecidas As A es est o a ser oferecidas ao abrigo da segunda fase de reprivatiza o da REN aprovada pelo Decreto Lei de Reprivatiza o e nos termos do disposto na RCM1 no Decreto Lei n 70 2014 e na RCM2 A Comiss o Executiva da Parp blica deliberou no dia 23 de maio de 2014 vender 52 871 340 A es representativas de 9 9 d
170. Aguieira Em regulariza o Raiva Conclu do Cabril Conclu do Bou Conclu do Castelo de Bode Em regulariza o Pracana Conclu do Fratel Em regulariza o A acrescer aos im veis onde os centros eletroprodutores se encontram instalados a REN Rede El ctrica ainda titular dos direitos reais necess rios ao uso dos im veis nos quais se encontram localizadas as esta es e subesta es os postos de corte ou de seccionamento e repetidores de telecomunica es os quais se encontram localizados entre outros nos concelhos de Pedr g o Portel Ponte da Barca Amadora Batalha Viseu V Nova de Gaia Cinf es Alenquer Lisboa Castelo Branco Celorico da Beira Chaves Matosinhos Valongo Santiago do Cac m Estarreja Faro vora Nisa Loures Seixal Ferreira do Alentejo Covilh Vieira do Minho Figueira da Foz Mogadouro Anadia Alc cer do Sal gueda Vila Verde Ourique Palmela Braga Abrantes Penela S o Miguel Lagarteira Coimbra Moncorvo Pombal 143 REN b lt Odivelas Portim o Benavente Porto Paredes Famalic o Caldas da Rainha Odemira Santar m Set bal Almada Cascais Silves Penafiel Lamego Maia Seia Viana do Castelo Tomar Montalegre A REN El ctrica tamb m titular de um direito de superf cie no concelho de Santiago do Cac m onde se encontra instalada a Subesta o de Sines constitu do em 1983 pelo prazo de 40
171. DS portugueses e a 43 REN gt lt rentabilidade das obriga es decresceu significativamente e em resultado a RoR sem pr mio da eletricidade reduziu de 9 55 em 2012 para 8 06 em 2013 e a RoR do g s natural reduziu de 8 00 em 2012 para 7 98 em 2013 Em contraste o custo m dio dos empr stimos da REN reduziu apenas marginalmente de 5 70 em 2012 para 5 54 em 2013 Em consequ ncia a redu o das taxas de juro de refer ncia em 2013 afetou de modo adverso os resultados operacionais da REN Flutua es futuras nas taxas de juro em resultado nomeadamente de altera es nas nota es de risco de cr dito da d vida soberana portuguesa poder o afetar adversa e materialmente a atividade situa o financeira e os resultados operacionais da REN A REN pode ser afetada por descidas adicionais na sua nota o de risco de cr dito Desde 13 de maio de 2014 a REN est classificada como Ba1 revis o para subida BB outlook est vel e BBB outlook est vel pela Moody s pela Standard amp Poor s Credit Market Services France S A S e pela Fitch respetivamente todas registadas junto da ESMA nos termos do Regulamento CE n 1060 2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de setembro A REN pode sofrer redu es na sua nota o de risco de cr dito em especial uma vez que tal nota o tem sido historicamente afetada pela nota o de risco de cr dito da Rep blica Portuguesa A nota o de risco de cr dito da Rep
172. E REVISOR OFICIAL DE CONTAS 20 3 1 Composi o A fiscaliza o da atividade social do Emitente compete nos termos do Contrato de Sociedade a i uma Comiss o de Auditoria composta por tr s membros efetivos um Presidente e dois Vogais designados pela Assembleia Geral em conjunto com os demais administradores e a ii um Revisor Oficial de Contas ou Sociedade de Revisores Oficiais de Contas que conta ainda com um suplente data do presente Prospeto e no mbito do mandato 2012 2014 a Comiss o de Auditoria da REN integra os seguintes membros Jos Lu s Alvim Marinho independente 14 Cfr artigo 21 do Contrato de Sociedade 193 REN Vogais Jos Frederico Vieira Jord o independente An bal Dur es dos Santos indicado pela Parp blica 1 Fun es exercidas desde 3 de abril de 2014 Os dois primeiros membros da Comiss o de Auditoria acima identificados s o independentes nos termos do n 5 do artigo 414 do CSC sendo que o Senhor Dr Jos Luis Alvim Marinho e o Senhor Dr Jos Frederico Vieira Jord o preenchem ainda os requisitos de especializa o previstos no n 4 do artigo 414 do CSC Desde 1 de janeiro de 2009 as fun es de Revisor Oficial de Contas s o exercidas pelas seguintes entidades Revisor Oficial de Contas Deloitte amp Associados SROC S A inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Efetivo Contas sob o n 43 e registada na CMVM sob o n 231 represe
173. EF Com efeito em maio de 2014 a Moody s colocou o rating Ba2 em revis o para poss vel altera o positiva Em abril de 2014 a Fitch alterou a sua nota o de risco BB de outlook negativo para positivo e por sua vez a Standard amp Poor s alterou a sua nota o de risco BB de outlook negativo para est vel em maio de 2014 A DBRS cuja atual nota o de risco atribu da BBB low alterou o outlook de negativo para est vel no final de maio de 2014 Contudo as ag ncias de nota o de risco poder o no futuro efetuar descidas adicionais da nota o de risco da d vida soberana da Rep blica Portuguesa i se ocorrerem ou se houver a convic o de que possam ocorrer press es adicionais nas finan as p blicas resultantes de um desempenho mais fraco da economia portuguesa ii se as medidas de consolida o or amental e as reformas estruturais levadas a cabo pela Rep blica Portuguesa se revelarem insuficientes ou iii por outras raz es Nestas circunst ncias o risco de cr dito associado d vida soberana da Rep blica Portuguesa muito provavelmente aumentar e a nota o de risco da d vida soberana poder decrescer Tal poder aumentar as dificuldades macroecon micas que Portugal atualmente enfrenta Acresce que a nota o de risco da REN e o seu custo de financiamento s o fortemente influenciados pela nota o de risco da d vida soberana de Portugal a qual a REN n o controla Assim a ocorr ncia de uma d
174. ENERGETICAS NACIONAIS SGPS S A O presente Prospeto dever ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remiss o os quais fazem parte integrante do mesmo COORDENADOR GLOBAL CaixaBl Banco de Investimento GRUPO CAIXA GERAL DE DEPOSITOS 30 de maio de 2014 Ww Na 4 2 4 3 Sel 5 2 5 3 5 4 6 1 6 2 8 1 8 2 8 3 8 4 8 5 8 6 8 7 10 10 1 10 2 10 3 10 4 10 5 10 6 11 11 1 11 2 11 3 11 4 11 5 11 6 12 12 1 12 2 12 3 13 13 1 13 2 14 14 1 14 2 15 15 1 15 2 15 3 16 16 1 16 2 16 3 NDICE Advertencias orrian Ersen EEn EE EELEE EEEE EE EE EE era ata 4 SIMAO signs EAO a add di a EE E E a las 11 DERINI ES sussa nai nica posa da papa EE E a aaa ae nose ane dida mapeia io ca dale o caia tado a 29 Fatores deTiSCO ssa assa usa care rad ra nN EE EEEE EAE nanda lie aham acena ar ala gear sine nism alan atas 37 Riscos Relacionados com Condi es Macroecon micas ececcceceeeeereree ren ca carece career carece careca ce rereasa 37 Riscos Relacionados com a Atividade e o Setor do Emitente ssesesscsossssssescseececcococscssessecseececececesesee 40 Riscos Relacionados com a Oferta e as A ES sesesssesosososososcecscesscesecesesesesesesesesescecerecereeereeeee 50 Nota Prelimihal s c assssees easier E ua da raia Gta Ca OS ata a e Epa ai a a TS re 54 A Oferta no Quadro do Programa de Assist ncia Econ mica e Financeira a Portugal
175. N o pre o unit rio de venda das A es a alienar no mbito da OPV o menor dos seguintes valores O pre o que for fixado para a Venda Direta Institucional A m dia ponderada pela quantidade de a es transacionadas em cada sess o da cota o das a es no mercado regulamentado da Euronext Lisbon durante as cinco sess es de bolsa anteriores ao termo do prazo da OPV incluindo o dia em que o referido termo ocorre acrescida de 5 O pre o unit rio para vigorar na Venda Direta Institucional definido com base no resultado da recolha pr via de inten es de compra bookbuilding e reflete as condi es dos mercados financeiros nacional e internacional O pre o de aliena o das A es a alienar na Oferta P blica de Venda n o ser assim superior ao pre o de aliena o das A es a alienar na Venda Direta Institucional O pre o das A es adquiridas no mbito da reserva destinada aquisi o por Trabalhadores da REN beneficia de um desconto de 5 relativamente ao pre o que venha a ser fixado pela Ministra de Estado e das Finan as ou em caso de subdelega o pela Secret ria de Estado do Tesouro 8 5 ASSIST NCIA COLOCA O E TOMADA FIRME O Caixa Banco de Investimento S A com sede na Rua Barata Salgueiro n 33 em Lisboa o intermedi rio financeiro respons vel pela presta o dos servi os de assist ncia aos Oferentes e ao Emitente na OPV nos termos e para os efeitos do artigo 337
176. N det m igualmente diversas marcas registadas e log tipos Algumas publica es materiais de marketing imagens e outros conte dos audiovisuais utilizados no desenvolvimento da sua atividade est o igualmente protegidos por direitos de autor detidos pela REN A REN n o det m quaisquer patentes desenhos registados ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual registados para al m dos acima mencionados 16 13 IM VEIS INSTALA ES E EQUIPAMENTOS Im veis instala es e equipamentos As sociedades do grupo REN s o propriet rias e arrendat rias de diversos im veis localizados em Portugal sobre os quais n o incidem nus ou encargos significativos com exce o do direito de superf cie constitu do a favor da Turbog s em rela o ao im vel do centro eletroprodutor de ciclo combinado a g s natural da Tapada do Outeiro pelo prazo de dura o do respetivo CAE Os principais ativos do grupo REN est o relacionados com as suas infraestruturas de eletricidade e g s assim como alguns edif cios de escrit rios Em geral os ativos do grupo REN s o detidos atrav s de concess es e reverter o para o Estado Portugu s ap s a cessa o dessas concess es Identifica se de seguida de forma gen rica os im veis detidos ou utilizados por estas sociedades REN Rede El ctrica O patrim nio da REN Rede El ctrica inclui uma unidade econ mica na qual se encontram compreendidos entre outros bens e direitos 969 pr dios
177. N dever ser demonstrada para efeitos da OPV atrav s de documento emitido pela entidade contratante relevante contendo essa informa o Cada Trabalhador da REN dever dirigir se ao departamento de recursos humanos da sua respetiva entidade contratante por forma a solicitar o referido documento Os Trabalhadores da REN eleg veis beneficiam de um desconto de 5 em rela o ao pre o que venha a ser fixado na RCM2 para a compra das A es oferecidas ao p blico em geral no mbito da OPV De acordo com a RCM2 os Trabalhadores da REN podem individualmente e no lote que lhes destinado manifestar ordens de compra at 5 000 A es Nos termos da RCM1 as ordens de compra devem ser expressas em m ltiplos de 10 A es sendo a respetiva atribui o objeto de rateio e ou sorteio nos termos previstos para a generalidade das A es atribu das no mbito da Oferta P blica de Venda De acordo com a RCM2 a quantidade m nima de a es que pode ser adquirida por cada trabalhador de 10 A es As A es adquiridas neste segmento ficar o indispon veis durante um prazo de 90 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobili rios e sujeitas s restri es referidas no em 8 2 1 Condi es estat sticas da Oferta calend rio previsto e modalidades de aquisi o Est prevista a comunicabilidade entre os segmentos destinados aos Trabalhadores da REN e ao p blico em geral pelo que s A es destinadas ao p
178. NGN As tarifas devem ser aplicadas objetivamente sem discrimina o a todos os utilizadores do sistema sem preju zo da possibilidade de celebra o de contratos de fornecimento de longo prazo em obedi ncia s disposi es de direito da concorr ncia aplic veis As atividades reguladas da REN s o remuneradas atrav s do pagamento de quatro tarifas associadas utiliza o da infraestrutura Vide em 16 7 3 Quadro Legislativo do SNG para informa o mais detalhada Rece o armazenamento e regaseifica o de GNL No terminal de Sines o GNL descarregado de navios metaneiros e enviado para tanques de armazenamento a baixa temperatura 162 C onde permanece at que uma nomea o ou programa o de movimenta o seja requerida pelo propriet rio do g s ao operador do terminal O GNL sofre um processo de regaseifica o antes de ser emitido para a RNTGN a alta press o O terminal de Sines tem ainda as estruturas adequadas ao enchimento de cami es cisterna calorifugados os quais abastecem as unidades aut nomas de regaseifica o sat lites Armazenamento subterr neo de g s natural O g s natural pode ser armazenado para uso futuro O armazenamento subterr neo em Portugal implica a compress o e inje o de g s natural em cavernas subterr neas em sal gema onde o g s comprimido armazenado at ser reintroduzido na RNTGN a pedido do utilizador Este tipo de cavernas apresenta 108 REN um r cio alto
179. NL localizado em Sines que recebe carregamentos mar timos de GNL de navios metaneiros 124 REN Transporte de G s Natural e opera o do Sistema Nacional de G s Natural A REN Gasodutos det m a concess o p blica para o transporte de g s natural atrav s de redes de alta press o Esta concess o inclui a gest o t cnica global OS do SNGN e a coordena o entre as infraestruturas de distribui o e transporte de g s natural por forma a assegurar a continuidade e seguran a do abastecimento e a garantir a opera o e desenvolvimento de forma integrada e eficiente do SNGN O transporte levado a cabo atrav s da explora o da RNTGN O operador da RNTGN o respetivo concession rio a REN Gasodutos Esta atividade inclui a rece o transporte os servi os de sistema e a comercializa o do g s natural atrav s da rede de alta press o A atividade de ORT inclui ainda a constru o manuten o opera o e explora o de todas as infraestruturas que integram a RNTGN nomeadamente as suas interconex es rede incluindo as infraestruturas ligadas mesma e as instala es necess rias sua opera o O operador da RNTGN encontra se sujeito a um regime de separa o efetiva patrimonial sendo assim igualmente independente dos outros operadores do mercado do ponto de vista jur dico e funcional Enquanto Operador da RNTGN e para efeitos de verifica o e cumprimento da obrigatoriedade de separa o efet
180. Parp blica na Oferta de acordo com a RCM 1 com a RCM2 e com a delibera o da Comiss o Executiva da Parp blica com data de 23 de maio de 2014 As a es escriturais e nominativas com valor nominal de um euro representativas do capital social da REN cujo nico direito especial consiste na n o sujei o limita o dos direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 dos Estatutos e que se ir o converter automaticamente em a es ordin rias com a sua aliena o no mbito da Oferta conforme previsto nos Estatutos da REN O atual quadro legislativo do setor da eletricidade estabelecido pela legisla o europeia e portuguesa incluindo esta ltima o Decreto Lei n 78 2011 de 20 de junho que alterou e republicou o Decreto Lei n 29 2006 de 15 de fevereiro e o Decreto Lei n 172 2006 de 23 de agosto conforme posteriormente alterados e republicados respetivamente pelo Decreto Lei n 215 A 2012 de 8 de outubro e pelo Decreto Lei n 215 B 2012 de 8 de outubro que conjuntamente estabelecem o enquadramento jur dico geral do SEN O atual quadro legislativo do setor do g s natural estabelecido pela legisla o europeia e portuguesa incluindo esta ltima o Decreto Lei n 77 2011 de 20 de junho que alterou e republicou o Decreto Lei n 30 2006 de 15 de fevereiro que estabelece as bases gerais da organiza o e do funcionamento do SNGN e o Decreto Lei n 140 2006 de 26 de julho tal como posteriorment
181. Preservar a efici ncia da sua estrutura de capital Manter a pol tica de crescimento progressivo de dividendos Procurar diversifica o atrav s de oportunidades de crescimento internacional coopera o com as entidades Tendo em conta as caracter sticas espec ficas e a forma de regula o a que a REN est sujeita a exposi o da REN a altera es no consumo volume de vendas custos de produ o ou pre os finais da energia m nima ou mesmo inexistente Desta forma as tend ncias incertezas compromissos ou acontecimentos com probabilidade de afetar as perspetivas da REN a curto ou m dio prazo ocorridas entre o termo do exerc cio de 2013 e a data deste Prospeto limitam se CESE A REN estima que a CESE a pagar pela REN em 2014 ascender aproximadamente a 25 milh es Este montante ter um impacto negativo correspondente nas receitas l quidas da REN Embora o pagamento da CESE esteja previsto apenas para o ano de 2014 poss vel que a CESE seja mantida em 2015 e anos seguintes n o podendo a REN assegurar que a mesma n o se manter em exerc cios futuros nem que um imposto similar ou mais alto n o venha a ser criado no futuro quer com car ter tempor rio quer permanente Ainda que n o tenha sido formalmente aprovada nem seja conhecida a sua configura o concreta desconhecendo se consequentemente o impacto estimado para a REN algumas declara es p blicas recentes de membros do Governo indicam
182. REN D lt REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A Sociedade Aberta Sede Avenida dos Estados Unidos da Am rica 55 1749 061 Lisboa N mero de matr cula na C R C de Lisboa e de identifica o de pessoa coletiva 503 264 032 Capital social integralmente subscrito e realizado EUR 534 000 000 00 PARP BLICA Participa es P blicas SGPS S A Sede Avenida Defensores de Chaves n 6 1000 117 Lisboa N mero de matr cula na C R C de Lisboa e de identifica o de pessoa coletiva 502 769 017 Capital social integralmente subscrito EUR 2 000 000 000 00 do qual se encontra realizado o montante de EUR 1 027 151 031 48 Caixa Geral de Dep sitos S A Sede Avenida Jo o XXI 63 1000 300 Lisboa N mero de matr cula na C R C de Lisboa e de identifica o de pessoa coletiva 500 960 046 Capital social integralmente subscrito e realizado EUR 5 900 000 000 00 PROSPETO DE OFERTA P BLICA DE VENDA E DE ADMISS O NEGOCIA O NO EURONEXT LISBON GERIDO PELA EURONEXT LISBON SOCIEDADE GESTORA DE MERCADOS REGULAMENTADOS S A OFERTA P BLICA DE VENDA DE 11 748 000 A ES ORDIN RIAS ESCRITURAIS E NOMINATIVAS COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA UMA REPRESENTATIVAS DE 2 2 DO CAPITAL SOCIAL DA REN REDES ENERGETICAS NACIONAIS SGPS S A E ADMISS O NEGOCIA O DE AT 58 740 000 A ES ORDIN RIAS ESCRITURAIS E NOMINATIVAS COM O VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA UMA REPRESENTATIVAS DE 11 DO CAPITAL SOCIAL DA REN REDES
183. REN Rede El ctrica deixou em 2007 de atuar como single buyer de energia el trica e focou se nas suas atividades reguladas Neste mbito a REN Rede El ctrica foca se hoje em dia nas seguintes atividades reguladas i transporte de eletricidade que assegura o investimento e a opera o da rede de transporte de eletricidade em condi es t cnicas e econ micas adequadas e ii gest o global do sistema que assegura a a interoperacionalidade e funcionamento em tempo real de todas as infraestruturas do SEN para assegurar o equil brio permanente entre as produ o e importa o por um lado e o consumo e a exporta o por outro b a aquisi o de servi os de sistema atrav s de mecanismos de mercado eficientes transparentes e competitivos para reserva operacional do sistema e compensa o dos desvios de produ o e consumo de eletricidade c o recebimento de informa o dos agentes de mercado relativamente materializa o de contratos bilaterais estabelecidos e s quantidades comercializadas nos mercados organizados por cada participante d o pagamento de servi os do sistema e o c lculo dos ajustamentos dos CMEC de acordo com o fixado na lei f monitorizar a seguran a do abastecimento e g o pagamento dos custos globais de sistema inclu dos na tarifa de uso global do sistema como sejam as compensa es devidas ao agente comercial REN Trading pela diferen a entre A o custo dos CAE e B os proveitos da v
184. Regulamento CE n 1060 2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de setembro Na medida em que as condi es macroecon micas melhorem em Portugal a REN dever igualmente beneficiar de tais sinais principalmente devido ao impacto positivo que uma melhoria da nota o de risco de cr dito e do yield das obriga es da Rep blica Portuguesa podem ter nos custos de financiamento da REN O aumento de consumo interno de energia e o aumento da atividade econ mica poder o estimular o crescimento do RAB da REN e consequentemente dos seus proveitos No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 foi alcan ado um RAB m dio EBITDA e resultados l quidos de 3 489 milh es 521 milh es e 121 milh es respetivamente em compara o com os 3 381 milh es 512 milh es e 124 milh es respetivamente no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 e 3 186 milh es 465 milh es e de 121 milh es respetivamente no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 o RAB m dio da REN correspondia a 3 500 milh es o EBITDA correspondia a 126 milh es e os seus resultados l quidos correspondiam a 26 milh es Os EBITDA de 2011 e de 2012 foram ajustados de acordo com a metodologia utilizada em 2013 que inclui os itens n o recorrentes 90 REN Na tabela adiante apresenta se uma descri o dos proveitos da REN por segmento atividade Eletricidade sioiias eaan C
185. Rentelecom Comunica es S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 505 654 598 com o capital social de 100 000 00 com sede na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 freguesia de Alvalade concelho de Lisboa tem como objeto social designadamente o estabelecimento a gest o e a explora o de infraestruturas e sistemas de telecomunica es e a presta o de servi os de comunica es O Centro de Investiga o em Energia REN STATE GRID S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 510 640 591 com o capital social de 3 000 000 00 com sede na Rua da Cidade de Goa 4 B freguesia de Sacav m e Prior Velho concelho de Loures tem como objeto social a implementa o de um centro de pesquisa e desenvolvimento em Portugal dedicado pesquisa desenvolvimento inova o e demonstra o nas reas de transporte de eletricidade e gest o de sistemas a presta o de servi os de consultoria e servi os de educa o e forma o no mbito destas atividades bem como a realiza o de todas as atividades conexas e a presta o de servi os complementares conexos ou acess rios ao seu objeto social A HCB Hidroel ctrica de Cahora Bassa S A sociedade de direito mo ambicano matriculada na Conservat ria do Registo das Entidades Legais de Tete
186. SE e as tarifas aplicadas nos dois anos anteriores Quaisquer desvios dos proveitos permitidos para cada ano regulat rio implicam ajustamentos no segundo ano subsequente e vencem juros taxa Euribor de doze meses acrescida de um spread definido anualmente pela ERSE igual a 1 5 em 2013 e 2014 Para uma an lise detalhada do c lculo de algumas tarifas do segmento de eletricidade ver o Cap tulo 16 7 Legisla o aplic vel s atividades do Emitente expect vel que as diretrizes gerais do enquadramento regulat rio da atividade de transporte de eletricidade para 2015 2017 sejam anunciadas pela ERSE em julho de 2014 para consulta p blica com o enquadramento final a ser divulgado em dezembro de 2014 O RAB da atividade de eletricidade da REN principalmente composto por ativos fixos alocados s atividades de transporte de eletricidade e por raz es hist ricas por ativos relativos a terrenos alocados a centrais h dricas e t rmicas Estes terrenos est o sujeitos a uma RoR espec fica e a um per odo legal de amortiza o Esta amortiza o reconhecida tanto para efeitos fiscais como para efeitos regulamentares Ao abrigo da legisla o aplic vel adotada em outubro de 2013 a remunera o dos terrenos h dricos encontra se atualmente baseada numa f rmula espec fica que est ligada ao desempenho da REN na sua qualidade de concession ria durante o ano sendo avaliada por uma comiss o especial A RoR aplic vel no
187. Sociedade Da Praia Promo o Imobili ria Lda desde 1999 Empreendimentos Tur sticos Sociedade Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais n o desempenhou outros cargos sociais 70 anos Licenciado em Economia PhD em Economia pela Universidade Aut noma de Madrid Desempenhou fun es como Diretor do Departamento de Economia da CEOE foi Membro do Conselho Econ mico e Social em representa o das Organiza es Empresariais e foi Secret rio de Estado do Or amento Exerceu fun es no Minist rio das Finan as e no Minist rio da Economia foi Secret rio de Estado da Economia da Energia e das Pequenas e M dias Empresas Deputado pela Prov ncia de Zamora no Congresso dos Deputados e Vice Presidente das Finan as Foi ainda Mayor de Tres Cantos Madrid Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Professor de Finan as P blicas e Sistemas Fiscais da Universidad Aut noma de Madrid Assessor do Conselho de Administra o da Universidad Aut noma de Madrid Presidente do Conselho de Administra o da Red El ctrica Corporaci n S A desde 2012 Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais n o desempenhou outros cargos sociais 190 Jos Lu s Arnaut Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Lu s Ama
188. Vencimentos composta por membros independentes em rela o administra o Nesta medida a Comiss o de Vencimentos n o inclui qualquer membro de outro rg o social para o qual defina a respetiva remunera o n o tendo os tr s membros em exerc cio qualquer rela o familiar com membros desses outros rg os sociais enquanto seus c njuges parentes ou afins em linha reta at ao terceiro grau inclusive 20 4 6 Declara o de conformidade com as regras de governo societ rio O modelo e as pr ticas de governo das sociedades com a es admitidas negocia o em mercado regulamentado regem se pelas disposi es vinculativas constantes i do CSC ii do C d VM e do 30 Cfr artigos 3 e 8 do Regulamento da Comiss o de Auditoria 31 Cfr artigo 24 do Contrato de Sociedade 32 Cfr artigo 26 do Contrato de Sociedade 200 REN Regulamento n 4 2013 da CMVM o qual entrou em vigor em 1 de janeiro de 2014 aplicando se ao relat rio de governo submetido pelo Emitentes Assembleia Geral anual realizada em 3 de abril de 2014 e iii da Lei n 28 2009 de 19 de junho em mat ria remunerat ria No contexto do modelo de governo da Sociedade tanto a Comiss o de Auditoria como o Revisor Oficial de Contas devem observar o regime de incompatibilidades previsto no artigo 414 A do CSC o que sucede no caso da REN Ademais segundo o artigo 423 B do CSC a maioria dos membros da Comiss o de Auditoria d
189. a es da REN detidas pela EGF s o igualmente imput veis sociedade Nikky Investments S A detentora da totalidade do capital da EGF e ao Dr Filipe Maur cio de Botton detentor do controlo da sociedade Nikky Investments S A 4 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM inclui i 31 046 951 a es detidas diretamente e ii 280 000 a es detidas pelo Sr Manuel Carlos de Melo Champalimaud enquanto acionista maiorit rio da Gestmin SGPS S A e Presidente do respetivo Conselho de Administra o 5 A EDP det m 18 690 000 a es diretamente e 8 017 335 a es indiretamente atrav s do Fundo de Pens es do grupo EDP entidade em rela o de grupo com a EDP Esta participa o da CGD resulta da deten o direta de 5 914 489 a es e de 5 939 a es detidas pelo Fundo de Pens es CGD 7 Todas A es da Categoria B as quais t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade As A es da Categoria B alienadas pela Parp blica na Venda Direta Institucional e na OPV ser o automaticamente convertidas em A es ordin rias 3 Das quais 5 868 660 s o A es da Categoria B que t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem
190. a es n o constitui uma oferta p blica por aplica o da isen o prevista na al nea ii do par grafo anterior Para os efeitos da presente sec o a express o oferta ao p blico de a es relativamente a quaisquer a es em qualquer Estado Membro Relevante significa i qualquer comunica o ao p blico independentemente da forma e dos meios por ela assumidos que apresente informa es suficientes sobre as condi es da oferta e os valores mobili rios em quest o a fim de permitir a um investidor decidir sobre a aquisi o de a es ou ii qualquer outra defini o de oferta ao p blico que conste da legisla o que transp e a Diretiva dos Prospetos no Estado Membro Relevante Declara es Relativas Ao Futuro O presente Prospeto inclui declara es ou men es relativas ao futuro Os termos como antecipa acredita perspetiva planeia tem inten o de estima projeta ir poderia pode poder e ou express es semelhantes s o utilizados para identificar declara es relativas ao futuro Todas as declara es ou men es constantes deste Prospeto que n o constituem afirma es relativas a factos pret ritos incluindo designadamente aquelas que respeitam situa o financeira estrat gia empresarial planos objetivos de gest o para opera es futuras e proje es macroecon micas relativas economia portuguesa constitue
191. a dispon vel no seu s tio na internet em www euronext com 8 2 1 3 Apuramento e Divulga o dos resultados da Oferta P blica de Venda Para apuramento dos resultados da Oferta P blica de Venda foi j requerida Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A a realiza o de uma Sess o Especial de Mercado Regulamentado que ter previsivelmente lugar no pr ximo dia 16 de junho de 2014 em hora a designar no respetivo aviso da Sess o Especial de Mercado Regulamentado Os resultados da Oferta P blica de Venda ser o divulgados logo ap s o seu apuramento e publicados no s tio da internet da CMVM em www cmvm pt e no Boletim de Cota es da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A Ainda no mesmo dia 16 de junho de 2014 a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A dever informar todos os intermedi rios financeiros relativamente aos montantes atribu dos a cada um dos seus investidores de modo a que cada intermedi rio financeiro lhes possa comunicar esta informa o e proceder respetiva liquida o f sica e financeira no dia 17 de junho de 2014 sendo tamb m esta a data previs vel para ser iniciada a negocia o das A es no Euronext Lisbon 8 2 1 4 Momento e circunst ncias em que a Oferta pode ser alterada retirada ou suspensa Nos termos do disposto no artigo 128 do C d VM em caso de altera o imprevis vel e substancial das circunst nci
192. a transmiss o gratuita de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem que a concession ria tenha direito a receber qualquer indemniza o perdendo esta ainda a cau o prestada para efeito de garantia do cumprimento do contrato tudo sem prejuizo de o Estado ser indemnizado pelos preju zos sofridos nos termos gerais do direito A REN Atl ntico poder rescindir a concess o com fundamento em incumprimento grave das obriga es pelo concedente se da resultarem perturba es que ponham em causa o exerc cio da atividade concedida A rescis o por iniciativa da concession ria implica a transmiss o de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem preju zo do seu direito a ser ressarcida dos preju zos que lhe tenham sido causados incluindo o valor dos investimentos efetuados e lucros cessantes 132 REN gt lt No que respeita ao resgate da concess o o Estado pode resgatar a concess o sempre que motivos de interesse p blico o justifiquem decorridos 15 anos sobre a data do in cio do respetivo prazo da concess o Pelo resgate a concession ria tem direito a uma indemniza o que deve atender ao valor contabil stico data do resgate dos bens revertidos bem como ao valor de eventuais lucros cessantes Na data da extin o da concess o por decurso do prazo os bens a ela afetos revertem para o Estado Portugu s nos termos previstos no contrato o que compreende o recebimento de uma i
193. a Oferta P blica de Venda aliena o de 11 748 000 A es representativas de 2 2 do capital social da REN e mediante uma Venda Direta Institucional aliena o de 46 992 000 A es representativas de 8 8 do capital social da REN assumindo a n o utiliza o dos mecanismos de transmissibilidade de A es entre lotes Caso as A es venham a ser integralmente alienadas estima se que o montante total da Oferta seja de 155 1 milh es de euros apurado assumindo a cota o do dia 28 de maio de 2014 ou seja 2 641 euros por a o e o desconto de 5 para as A es a alienar a Trabalhadores da REN Das A es a alienar na Oferta P blica de Venda reservado um lote de 587 400 A es representativas de 0 11 do capital social da REN para aquisi o por Trabalhadores da REN As A es n o colocadas no mbito desse mesmo lote acrescem ao lote da oferta dirigida ao p blico em geral Por outro lado as A es destinadas ao p blico em geral que n o sejam colocadas acrescem ao lote reservado aos Trabalhadores da REN acima referido De acordo com o artigo 2 n 1 do Decreto Lei n 70 2014 as A es adquiridas no mbito do lote para Trabalhadores da REN ficam indispon veis por um prazo de 90 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobili rios As A es indispon veis n o podem ser objeto de neg cios jur dicos que visem a sua onera o ou a transmiss o tempor ria ou definitiva bem como a onera o d
194. a Parp blica pessoa coletiva eleita para esta fun o e tendo vindo a assumir as fun es de Presidente do Conselho de Administra o e da Comiss o Executiva da REN em 3 de abril de 2014 data em que se realizou a Assembleia Geral Anual da REN A remunera o vari vel de curto prazo paga em 2013 conforme indicada no quadro supra diz respeito ao exerc cio de 2012 Aos membros da Comiss o Executiva foi ainda atribu da uma parcela adicional de remunera o a t tulo de remunera o vari vel de m dio prazo referente ao exerc cio de 2012 fixada em UR Tendo em considera o a cota o da a o da REN data de fixa o da remunera o vari vel de m dio prazo 30 de maio de 2013 ou seja 2 239 euros o n mero de UR a atribuir nos termos do regime aplic vel remunera o vari vel de m dio prazo acima descrito a cada membro da Comiss o Executiva ent o em fun es foi o seguinte i Rui Cartaxo 44 895 4 UR ii Jo o Faria Concei o 35 603 7 UR e iii Gon alo Morais Soares 35 603 7 UR Adicionalmente durante o ano de 2013 foi disponibilizada aos administradores executivos a utiliza o de viatura para o desempenho das suas fun es tendo sido tamb m atribu do um seguro de sa de seguro de vida e seguro de acidentes pessoais para o desempenho das suas fun es Estima se que o valor destes benef cios seja de 20 mil euros administrador N o foram auferidas quaisquer quantias pelos membros dos rg
195. a REE 1 Enag s 1 HCB 7 5 OMEL 10 e Medgrid 5 45 No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 a REN atingiu um RAB m dio EBITDA e resultados l quidos de 3 489 milh es 521 milh es e 121 milh es respetivamente em compara o com os 3 381 milh es 512 milh es e 124 milh es respetivamente no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 e 3 186 milh es 465 milh es e de 121 milh es respetivamente no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 Durante o per odo de tr s meses findo a 31 de mar o de 2014 e nessa data o RAB m dio da REN foi de 3 500 milh es e o resultado l quido foi de 26 3 milh es 18 2 RESULTADOS DA EXPLORA O E SITUA O FINANCEIRA 18 2 1 Fatores que afetam os Resultados Operacionais No decurso do per odo em an lise exerc cios findos em 31 de dezembro de 2011 2012 e 2013 e o trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os resultados da REN foram influenciados pelas RoR reguladas e pela dimens o do RAB da REN Os resultados foram ainda afetados pela capacidade da REN de reduzir ou controlar os seus gastos operacionais encargos fiscais extraordin rios e altera es de taxas de juro Tarifas de Eletricidade Cada atividade regulada no setor da eletricidade tem a sua tarifa associada conforme descrito infra g Gest o Global do Sistema Tarifa de uso global do sistema UGS e Transporte de Eletricidade Tarifa de uso da rede de transporte URT
196. a conjunta dos Estados Portugu s e Espanhol encontra se totalmente operacional com o lan amento dos mercados spot day ahead e intraday O MIBEL tem tamb m um mercado de futuros que possibilita transa es numa base di ria em contratos de derivados dispon veis aos agentes de mercado objetivo do MIBEL desenvolver um mercado competitivo e eficiente para benef cio dos consumidores O MIBEL conta atualmente com dois operadores de mercado um em Portugal e outro em Espanha Vide em 16 8 2 MIBEL num relance Atividades e Tarifas de eletricidade As tarifas de eletricidade s o iguais em todo o territ rio de Portugal continental e s o fixadas ex ante anualmente pela ERSE com base em investimentos estimados pelas empresas reguladas do setor el trico como o ORT do SEN e o operador da rede de distribui o ORD nos incentivos produ o e previs es de quantidade em conformidade com as regras estabelecidas no Regulamento Tarif rio do Setor El trico 101 REN gt lt No dia 1 de julho de 2007 com o in cio do mercado spot de eletricidade ib rico cessaram antecipadamente a maioria dos CAE com exce o de dois destes contratos de longa dura o que permanecem em vigor Em consequ ncia a REN atrav s da concession ria da RNT a REN Rede El ctrica deixou de atuar como single buyer da eletricidade tendo se focado nas suas atividades reguladas a A atividade de trans
197. a convers o necessite de aprova o dos respetivos titulares ou de delibera o de qualquer rg o do Emitente nos termos do n 4 do artigo 4 do Contrato de Sociedade do Emitente Caso a totalidade das A es objeto da Oferta seja alienada pelos Oferentes a totalidade do capital social do Emitente passar a ser representada por a es ordin rias nominativas e escriturais com o valor nominal de 1 cada uma 8 1 2 Legisla o ao abrigo da qual os t tulos foram criados As A es foram criadas ao abrigo do CSC da legisla o aplic vel a valores mobili rios em Portugal e da demais legisla o relevante aplic vel Emitente 8 1 3 Modalidades e formas de representa o dos valores mobili rios As A es s o nominativas e escriturais e encontram se inscritas na CVM na presente data com o c digo ISIN PTRELXAMOOO9 enquanto a es representativas do capital social da REN que correspondem Categoria B at sua aliena o pelos Oferentes A CVM gerida pela Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquida o e de Sistemas Centralizados de Valores Mobili rios S A com sede na Avenida da Boavista 3433 4100 138 Porto Portugal Sem preju zo do referido no par grafo seguinte as A es a adquirir no mbito da Oferta passar o a ter o c digo ISIN PTRELOAMO008 correspondente s a es ordin rias representativas do capital social da REN As A es a adquirir no lote destinado aos Trabalhadores
198. a de Gaia Pombal Portalegre e Bucelas Loures que servem de apoio s atividades de campo levadas a cabo pelas equipas t cnicas da REN Gasodutos Dado que a sua constru o s teve in cio em 1994 a RNTGN uma das redes mais recentes na Europa integrando modernas solu es tecnol gicas que incluem prote o cat dica contra corros o v lvulas de macho esf rico de dupla selagem e purga para isolamento da rede v lvulas duplas de corte r pido um sistema de controlo e supervis o e de aquisi o de dados um sistema integrado de simula o e dete o de fugas bem como um sistema redundante de telecomunica es 111 REN gt lt A RNTGN foi lan ada em janeiro de 1997 com uma extens o total de 649 quil metros Em 31 de dezembro de 2013 a sua extens o total era de 1 375 quil metros Em 2013 a REN foi capaz de manter um bom n vel de servi o sem interrup es de fornecimento registadas e todos os indicadores de g s natural conforme descritos infra mantiveram se dentro dos limites estabelecidos nos regulamentos de qualidade de servi o aplic veis A qualidade de servi o da REN melhorou claramente nos ltimos anos na medida em que o TIE diminuiu de 0 2 e 0 3 minutos em 2007 e 2008 respetivamente para 0 0 minutos em 2009 2010 2011 2012 e 2013 O indicador da frequ ncia de ocorr ncia de incidentes por ano por cada 1 000 quil metros de infraestrutura de transporte em alta press o atualmente 0 052 e
199. a de sociedade gestora de participa es sociais que opera os seus neg cios nos setores da eletricidade e do g s natural atrav s das suas subsidi rias tendo ainda alterado a sua denomina o para REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A Em julho de 2007 foi celebrado um novo contrato de concess o de eletricidade com uma subsidi ria da REN que adotou a denomina o de REN Rede El ctrica Nacional S A por um per odo de 50 anos sendo que a maioria dos CAE cessou antecipadamente e a atividade da nova REN Rede El ctrica Nacional S A enquanto single buyer de energia el trica foi substitu da por uma nova atividade comercial com um papel essencialmente de intermedia o no contexto do mercado liberalizado com base nos dois CAE que permaneceram em vigor Em acr scimo a REN constituiu duas novas sociedades i a REN Trading S A REN Trading a qual gere os dois CAE que permaneceram em vigor celebrados com as sociedades Turbog s Produtora Energ tica S A Turbog s e Tejo Energia S A Tejo Energia e vende a energia adquirida no mbito destes CAE no mercado operando desde 1 de julho de 2007 e ii a REN Servi os S A REN Servi os a qual presta servi os de back office ao grupo e servi os de consultoria a terceiros 88 REN gt lt A 9 de julho de 2007 foi conclu da a primeira fase de reprivatiza o da REN mediante a aliena o pelo Estado Port
200. a estabelecidos no Pacto de Estabilidade e Crescimento est o a assumir maior import ncia e em consequ ncia os Estados Membros cuja d vida p blica exceda 60 do PIB ter o que adotar medidas corretivas de redu o da sua d vida a um ritmo predefinido com uma taxa m dia de um vinte avos por ano ainda que os d fices de tais Estados Membros tenham n veis inferiores a 3 do PIB valor de refer ncia para a UE Qualquer limita o imposta ao Governo Portugu s na sequ ncia das medidas supra referidas poder afetar adversa e significativamente a economia portuguesa e consequentemente a atividade a situa o financeira os resultados operacionais e as perspetivas futuras da REN As condi es dos mercados financeiros poder o afetar adversamente a capacidade da REN para obter financiamento incrementando a exposi o da Empresa ao risco de liquidez e aumentando significativamente o custo da sua d vida No financiamento das suas necessidades de capital a REN utiliza fundos gerados pela sua atividade conjuntamente com financiamento ao abrigo de linhas de cr dito e emiss es de valores mobili rios representativos de d vida Desde 2008 os eventos ocorridos nos mercados globais e europeus aumentaram a incerteza e a volatilidade dos mercados financeiros levando a um aumento significativo do risco de execu o e pre o de atividades de financiamento cont nua desalavancagem no setor banc rio e limita o da concess o de cr
201. a pela subsidi ria da REN REN Rede El ctrica a qual det m uma concess o pelo Estado Portugu s para a explora o da rede nacional de transporte em Portugal concedida pela primeira vez em setembro de 2000 e posteriormente renovada por um per odo de 50 anos a contar de 15 de junho de 2007 Esta concess o inclui o planeamento projeto constru o opera o manuten o e descomissionamento da rede nacional de transporte e da gest o t cnica global do sistema el trico nacional de forma a assegurar a coordena o de infraestruturas de produ o distribui o e transporte de eletricidade a par da gest o das interliga es tais como as que s o estabelecidas com a rede de transporte espanhola salvaguardando assim a continuidade e a seguran a do abastecimento de eletricidade e ao mesmo tempo assegurando um funcionamento integrado e eficiente do sistema el trico nacional Ao longo de 2013 a REN registou 3 servi os de interrup o superiores a 3 minutos o que est em linha com a recente melhoria dos servi os prestados pela rede nacional de transporte Nos termos do artigo 34 do Decreto Lei n 172 2006 na sua vers o atualizada os ativos concessionados s o detidos pela REN at que a concess o reverta para o Estado Portugu s em troca do valor contabil stico l quido dos ativos As tarifas aplic veis s o fixadas anualmente pela ERSE de acordo com os crit rios constantes do quadro regulat rio por esta es
202. a respetiva titularidade ou dos seus direitos de voto ou outros direitos inerentes ainda que sujeitos a efic cia futura at ao termo 63 REN do per odo de indisponibilidade sendo nulos os neg cios celebrados em viola o desta restri o mesmo se celebrados antes de iniciado o per odo de indisponibilidade As A es a alienar pela Parp blica e pela CGD que n o forem destinadas Oferta P blica de Venda bem como aquelas que eventualmente n o sejam colocadas no mbito desta s o objeto de uma Venda Direta Institucional a um conjunto de institui es financeiras de lei pessoal portuguesa ou estrangeira as quais ficam obrigadas a proceder subsequente dispers o das A es nos mercados de capitais nos termos de um caderno de encargos aprovado pela RCM1 e da qual constitui anexo Os n meros m ximos de a es a alienar na Oferta P blica de Venda e na Venda Direta Institucional poder o ser alterados em fun o e na exata medida do que resultar da aplica o dos mecanismos de comunicabilidade entre a Oferta P blica de Venda e a Venda Direta Institucional na RCM1 com respeito pela propor o entre as a es a serem alienadas pela Parp blica por um lado e pela CGD por outro em cada modalidade de venda Caso a procura verificada na Oferta P blica de Venda exceder as A es a alienar objeto da mesma o lote destinado Venda Direta Institucional poder ser reduzido em percentagem n o superior a 30 das A es
203. acrescendo a esta ltima a quantidade de A es reduzida quele lote Por outro lado se a procura verificada na Venda Direta Institucional exceder as A es a alienar objeto desta o lote destinado Venda Direta Institucional poder ser aumentado em percentagem n o superior a 30 do lote que lhe foi inicialmente alocado reduzindo se no correspondente montante o lote de A es a alienar pela Parp blica e pela CGD destinado Oferta P blica de Venda 8 3 1 7 Atribui o suplementar e op o de compra op o greenshoe 69 REN gt lt N o Aplic vel 8 4 FIXA O DOS PRE OS Os crit rios e os modos de fixa o dos pre os de venda das A es encontram se estabelecidos pelo Conselho de Ministros na RCM2 sendo o pre o fixado pela Ministra de Estado e das Finan as com faculdade de subdelega o na Secret ria de Estado do Tesouro ao abrigo da delega o de poderes efetuada no n 17 da RCM1 De acordo com o n 12 da RCM2 o pre o unit rio de venda das A es objeto da OPV e da Venda Direta Institucional ser fixado tendo genericamente em conta a prospe o alargada de inten es de compra efetuada junto de v rios investidores institucionais nacionais e internacionais e as condi es dos mercados nacional e internacional e de acordo com o seguinte Sem preju zo do disposto no n 9 da RCM1 que estabeleceu um desconto de 5 para o segmento da Oferta P blica de Venda dirigido aos Trabalhadores da RE
204. ada fidedigna A exist ncia deste Prospeto n o assegura que a informa o nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibiliza o N o obstante se entre a data da sua aprova o e a data de admiss o negocia o das A es for detetada alguma defici ncia no Prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior n o considerado no Prospeto que sejam relevantes para a decis o a tomar pelos destinat rios da OPV o Emitente e os Oferentes dever o requerer imediatamente CMVM a aprova o de adenda ou retifica o do Prospeto Os riscos associados atividade do Emitente s condi es macroecon micas Oferta e s a es representativas do capital social da REN est o referidos no Cap tulo 4 Fatores de Risco Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advert ncias constantes deste Prospeto antes de tomarem qualquer decis o de investimento no mbito da Oferta Para quaisquer d vidas que possam subsistir a este prop sito os potenciais investidores dever o informar se junto dos seus consultores jur dicos e financeiros Os potenciais investidores devem informar se sobre as implica es legais e fiscais existentes no seu pa s de resid ncia que decorrem da aquisi o deten o ou venda de a es representativas do capital social da REN e que lhes sejam aplic veis nomeadamente a informa o contida no Cap t
205. ado em proveitos permitidos definidos pelo regulador ERSE para per odos regulat rios de 3 anos m O per odo regulat rio atual come ou em julho de 2013 e ir terminar em junho de 2016 Taxa Base 8 Varia o nas OTs da Rep blica Portuguesa a 10 anos Ativos de x RAB ativos regulados das 3 empresas de g s REN Gasodutos REN Atl ntico e REN Armazenagem Transmiss o a Taxa Base tem um valor m nimo de 7 33 e um valor m ximo de 10 5 Remunera o da Atividade Os desvios tarif rios resultantes das diferen as entre a procura estimada e ocorrida s o recuperados 2 anos depois Juros de desvios tarif rios de e remunerados a uma taxa correspondente m dia di ria da Euribor a 12 meses verificada durante esses anos anos anteriores acrescida de um spread publicado anualmente pela ERSE Desvio Tarif rio x 1 Euribor12My Spready 2 x 1 Euribor12M Spready 1 1 Mecanismo de alisamento do PROVEITOS custo de capital Aplicado apenas REN Atl ntico Terminal de GNL e v lido at 2017 PERMITIDOS TOTAIS Amortiza o dos Ativos F gt Rasila As A amortiza o da Base de Ativos Regulados l quida de subs dios i Opex sujeito a limites de efici ncia OPEXy x 1 Fatores de efici ncia do OPEX Custos GDPI X OPEX adicional resultante da expans o da definidos pela ERSE Operacionais rede fator X 2013 16 k z ii Custos aceites OPEX Recupera o do OPEX l quido ii
206. ados de acordo com o deliberado pela Comiss o de Vencimentos seja no que respeita aos membros em fun es na presente data seja aos membros em fun es durante o exerc cio de 2013 20 6 5 Participa es e op es sobre a es Na presente data o n mero de a es representativas do capital social da REN detidas pelos membros dos seus rg os de administra o e de fiscaliza o e pelas pessoas com estes relacionadas nos termos do artigo 447 do CSC tanto quanto do conhecimento do Emitente como se segue Comiss o de Auditoria N a es Jos Lu s Alvim 0 34 Incluindo contas individuais e consolidadas 3 Incluindo contas individuais e consolidadas 3 Compreende as a es dos membros do rg o de administra o ou fiscaliza o da REN assim como consoante aplic vel i do c njuge n o separado judicialmente seja qual for o regime matrimonial de bens ii dos descendentes de menor idade iii das pessoas em cujo nome as a es se encontrem tendo sido adquiridas por conta do membro do rg o de administra o ou fiscaliza o ou das pessoas referidas em i e ii e iv as pertencentes a sociedade de que o membro do rg o de administra o ou fiscaliza o e as pessoas referidas em i e ii sejam s cios de responsabilidade ilimitada exer am a ger ncia ou cargos de administra o ou fiscaliza o ou possuam isoladamente ou em conjunto com pessoas referidas em i a iii pelo menos meta
207. ais 46 anos Licenciado em Geoci ncias Geografia Econ mica 1990 MBA pelo Henley Management College no Reino Unido 2007 A experi ncia profissional de Hilal AL Kharusi inclui o desenvolvimento de projetos de planos e a implementa o e gest o de projetos de petr leo e g s em larga escala em Om e no estrangeiro Tem 20 anos de experi ncia nos setores do petr leo e g s come ando na Petroleum Development Oman sedeada em Mascate onde trabalhou como profissional no desenvolvimento e produ o de petr leo e g s 1991 a 2000 Em 2001 Hilal Al Kharusi come ou a trabalhar para a Shell International sedeada em Haia nos Pa ses Baixos como analista s nior no Departamento de Desenvolvimento de Neg cios trabalhando em v rios projetos no M dio Oriente CIS e frica Em 2003 assumiu a posi o de l der de projeto em v rios projetos na R ssia e no Mar C spio Em 2005 Hilal AL Kharusi come ou a trabalhar para a Oman Oil como Diretor do Departamento de Engenharia de Petr leo e mais tarde como Diretor de Desenvolvimento de Neg cios respons vel pela gest o de investimentos upstream existentes e por avaliar e desenvolver novas oportunidades de neg cio no setor da energia nomeadamente no que diz respeito refina o e petroqu micos Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Presidente na Oman Rolling Mill em Om
208. al ii o desenvolvimento de mercados regionais concorrenciais e com elevado n vel de funcionamento na UE iii a supress o das restri es ao com rcio de eletricidade iv a garantia do desenvolvimento de redes seguras fi veis eficientes e n o discriminat rias orientadas para o consumidor e v a garantia de incentivos adequados ao aumento da efici ncia das redes e promo o da integra o dos mercados aos operadores do SEN Este pacote foi transposto para o ordenamento jur dico nacional pelo Atual Quadro Legislativo da Eletricidade isto pelo Decreto Lei n 78 2011 de 20 de junho alterando e republicando o Decreto Lei n 29 2006 de 15 de fevereiro e o Decreto Lei n 172 2006 de 23 de agosto conforme posteriormente alterados respetivamente pelo Decreto Lei n 215 A 2012 de 8 de outubro e pelo Decreto Lei n 215 B 2012 de 8 de outubro que conjuntamente estabelecem o enquadramento jur dico geral do SEN 116 REN gt lt Terceiro Pacote Europeu do G s A implementa o do Terceiro Pacote Europeu do G s trouxe v rias altera es regulat rias relativamente s condi es de transporte distribui o comercializa o e armazenamento de g s natural Este pacote estabelece as regras de organiza o e funcionamento do setor do g s natural de acesso ao mercado bem como os requisitos e procedimentos aplic veis concess o de autoriza es para o exerc cio destas atividades Os elementos b
209. al social da REN As A es est o denominadas em euros e quaisquer pagamentos futuros de dividendos ser o efetuados em Euros O Euro tem registado uma aprecia o em valor nos ltimos doze meses face a v rias divisas internacionais de refer ncia incluindo o d lar americano Quaisquer dividendos pagos pela REN ou qualquer receita proveniente de qualquer venda das A es poder o ser negativamente afetados pela sua convers o em d lares americanos ou outra divisa equivalente se se inverter esta tend ncia Os direitos dos acionistas minorit rios poder o ver se limitados no quadro da lei portuguesa Os direitos dos acionistas minorit rios bem como quaisquer outras quest es que influenciem aqueles direitos poder o ser diferentes em Portugal dos que existem em outros pa ses e a capacidade de um investidor exercer tais direitos pode revelar se limitada A REN uma sociedade com sede em Portugal cujas a es est o admitidas negocia o em mercado regulamentado localizado em Portugal e os direitos dos acionistas s o regidos pela lei portuguesa e pelos Estatutos da REN Ver Cap tulo 22 2 Estatutos Adicionalmente processos instaurados contra a Sociedade ou qualquer um dos seus respons veis em tribunais fora de Portugal poder o n o ser suscet veis de serem executados em Portugal ou a sua execu o s poder ser feita em termos limitados Certas disposi es da lei portuguesa e os Estatutos poder o ter o efeito de
210. almente integrada de eletricidade em Portugal a sociedades distintas No caso do g s natural as atividades reguladas da Transg s sociedade previamente integrada na Galp Energia enquanto subsidi ria foram separadas no mbito de uma reorganiza o que incluiu entre outros a segrega o das infraestruturas de g s natural reguladas para o transporte armazenamento subterr neo e rece o armazenamento e regaseifica o de GNL A atividade de transporte de eletricidade assegurada pela participada da REN a REN Rede El ctrica a qual det m uma concess o para a explora o da RNT em Portugal concedida pela primeira vez em setembro de 2000 e posteriormente renovada por um per odo de 50 anos a contar de 15 de junho de 2007 No mbito desta concess o a REN desenvolve em Portugal um servi o de utilidade p blica que inclui o planeamento a constru o a opera o e a manuten o da RNT e tamb m a gest o t cnica global do SEN O neg cio do g s natural abrange a opera o i da RNTGN ii do terminal de GNL de Sines no qual se desenvolvem as atividades de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL e iii das infraestruturas de armazenamento subterr neo e estruturas de apoio situadas no Carri o O desenvolvimento destas atividades efetuado atrav s de concess es de servi o p blico com a dura o de 40 anos atribu das pelo Estado Portugu s em 26 de setembro de 2006 89 REN b lt A REN opera ai
211. alor presente da obriga o do benef cio deduzido do justo valor dos ativos do plano juntamente com ajustamentos relativos a custo de servi os passados se aplic vel Os ganhos e perdas atuariais de todos os benef cios atribu dos pela REN s o registados diretamente no capital pr prio CESE A CESE reconhecida como um passivo corrente resultante de circunst ncias que j ocorreram Assim nas demonstra es financeiras consolidadas da REN n o auditadas de e por refer ncia ao trimestre findo em 31 de mar o de 2014 foi contabilizado um passivo no valor de 25 milh es para o exerc cio de 2014 um diferimento ativo no valor de 19 milh es e o correspondente gasto no valor de 6 milh es para o trimestre findo em 31 de mar o de 2014 18 2 3 Resultados Demonstra o dos resultados consolidada O quadro seguinte descreve para cada um dos per odos indicados algumas das rubricas de ganhos e perdas nos per odos indicados Exerc cio findo em Trimestre findo em 31 31 de dezembro de mar o N o auditado 2011 2012 2013 2013 2014 165 REN gt lt em milhares de Vendas nsicmsses nana as sas come ln orais d esa nanda 798 405 112 56 21 Presta o de servi os cccescecseseeesereesrereraees 530 023 588 568 575 886 140 747 139 996 Rendimentos de constru o em ativos concessionados 349 269 200 507 187 464 20 307 9 524 Ganhos e perdas imputados de associadas e empreendimentos conju
212. amente a outros contratos de fornecimento nos quais esta sociedade parte Regulamentos do Setor do G s Natural Regulamento de Rela es Comerciais estabelece as regras de funcionamento das rela es comerciais entre os v rios intervenientes no SNGN as condi es comerciais para liga o s redes p blicas as regras relativas medi o leitura e disponibiliza o de dados de consumo bem como as regras aplic veis mudan a de comercializador e funcionamento do mercado de g s natural Regulamento de Qualidade de Servi o estabelece os padr es de qualidade de servi o de natureza t cnica e comercial Regulamento Tarif rio do G s estabelece os crit rios e m todos para o c lculo e fixa o de tarifas designadamente mas sem limitar para efeitos de acesso rede interliga es e servi os de sistema bem como as tarifas reguladas de venda de g s natural pelo comercializador de ltimo recurso Regulamento do Acesso s Redes s Infraestruturas e s Interliga es estabelece as condi es t cnicas e comerciais segundo as quais se processa o acesso s redes de transporte e de 126 REN distribui o de g s natural s instala es de armazenamento subterr neo e aos terminais de GNL incluindo as interliga es Regulamento de Opera o das Infraestruturas estabelece os crit rios e procedimentos para gest o quotidiana das infraestruturas da RNTIAT assegurando a sua interopera
213. amento do SEN bem como ao exerc cio das atividades de produ o transporte distribui o e comercializa o de eletricidade e organiza o dos mercados de eletricidade O Decreto Lei n 30 2006 de 15 de fevereiro na reda o que lhe foi conferida pelo Decreto Lei n 230 2012 de 26 de outubro com as altera es introduzidas pelo Decreto Lei n 66 2010 de 11 de junho pelo Decreto Lei n 77 2011 de 20 de junho pelo Decreto Lei n 74 2012 de 26 de mar o e pelo Decreto Lei n 112 2012 de 23 de maio o qual estabelece os princ pios gerais relativos organiza o e ao funcionamento do SNGN bem como ao exerc cio das atividades de rece o armazenamento transporte distribui o e comercializa o de g s natural e organiza o dos mercados de g s natural A Dire o Geral de Energia e Geologia A Diretiva n 2009 72 CE de 13 de julho do Parlamento Europeu e do Conselho A Diretiva n 2009 73 CE de 13 de julho do Parlamento Europeu e do Conselho A Diretiva n 2003 71 CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 4 de novembro de 2003 conforme alterada pela Diretiva n 2008 11 EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 11 de mar o de 2008 pela Diretiva n 2010 73 UE do Parlamento Europeu e do Conselho de 24 de novembro de 2010 pela Diretiva 2010 78 EU do Parlamento Europeu e do Conselho de 24 de novembro de 2010 pela Diretiva 2013 50 EU do Parlamento Europeu e do Conselho de
214. amento do mercado de energia el trica Regulamento da Qualidade de Servi o estabelece os padr es de qualidade de servi o de natureza t cnica e comercial Regulamento Tarif rio da Eletricidade estabelece os crit rios e m todos para a formula o de tarifas designadamente mas sem limitar de acesso s redes s interliga es e aos servi os de sistema bem como das tarifas de venda de eletricidade pelo Comercializador de Ultimo Recurso do SEN Regulamento de Opera o das Redes estabelece as condi es necess rias gest o dos fluxos de eletricidade na RNT assegurando a sua interoperacionalidade com as redes a que esteja ligada bem como as condi es para verifica o t cnica da explora o e a adapta o em tempo real da produ o ao consumo Regulamento do Acesso s Redes e s Interliga es estabelece as condi es t cnicas e comerciais segundo as quais se processa o acesso s redes de transporte e de distribui o incluindo as respetivas interliga es Regulamento da Rede de Distribui o define a constitui o e caracteriza o da rede de distribui o e estabelece as condi es para a sua explora o nomeadamente no respeitante ao controlo opera o e manuten o da mesma incluindo o relacionamento com as entidades a ela ligadas as condi es t cnicas aplic veis liga o das instala es ligadas mesma e aos sistemas de apoio medi o prote o e ensaios da rede
215. anceiro no valor de 38 milh es por parte da REN foram as causas principais para um aumento da d vida l quida n o obstante a gera o de fluxos de caixa resultante da atividade de 515 milh es EBIT mais deprecia o e provis es Durante o ano de 2012 foram realizadas as seguintes opera es de financiamento Duas emiss es obrigacionistas atrav s de oferta particular no montante global de 83 5 milh es sem garantias e com um prazo de maturidade de tr s anos uma por 63 5 milh es ao abrigo do Programa EMTN e a outra por via de um contrato de subscri o aut nomo Emiss o de obriga es atrav s de oferta particular no montante de 50 milh es sem garantias e com um prazo de maturidade de tr s anos por via de um contrato de subscri o aut nomo g Emiss o de obriga es atrav s de oferta p blica e ao abrigo do Programa EMTN dirigida ao mercado de retalho no montante de 300 milh es sem garantias e com um prazo de maturidade de quatro anos n Aprova o dos termos do financiamento de 800 milh es do China Development Bank dividido em duas tranches iguais de 400 milh es A primeira tranche com um prazo de maturidade de oito anos destina se ao refinanciamento de d vida financeira e a segunda tranche com prazo de maturidade de 12 anos destina se ao financiamento de investimentos nas infraestruturas de eletricidade e g s Emiss o de obriga es atrav s de oferta particular
216. anos tendo sido convencionado o pagamento a t tulo de pre o de uma presta o anual atualiz vel que em 2013 foi no montante de 65 058 50 Euros A REN Rede El ctrica ainda titular das servid es necess rias ao estabelecimento e explora o das linhas de MAT que integram a RNT as quais na sua grande maioria n o s o objeto de Registo Predial por se tratarem de servid es aparentes As servid es n o aparentes como sejam as das linhas subterr neas est o registadas Entre os restantes im veis detidos pela REN Rede El ctrica importa destacar O Centro de Despacho Nacional sediado em Sacav m Loures que coordena o funcionamento global e garante o equil brio do SEN o qual se encontra localizado no pr dio urbano inscrito sob o artigo 2785 da matriz urbana da freguesia de Sacav m e descrito na Conservat ria do Registo Predial de Loures sob o n 2567 O Centro de Opera o da Rede sediado em Vermoim Maia que permite a monitoriza o e opera o remota dos equipamentos da RNT o qual se encontra localizado no pr dio urbano que integra os artigos 3114 a 3122 1851 e 1852 da matriz urbana da freguesia de Vermoim e se encontra descrito na Conservat ria do Registo Predial da Maia sob o n 1748 O edif cio da sede do Emitente na Avenida Estados Unidos da Am rica n 55 freguesia de Alvalade em Lisboa Portugal o qual se encontra inscrito nas finan as sob o artigo matricial 640 U e descrito na Conservat
217. anterior principalmente devido i ao fim das restri es or amentais impostas pelo Governo que foram implementadas pela Lei do Or amento para 2011 e que eram aplic veis REN devido participa o ent o detida na Sociedade pelo Estado Portugu s e ii uma provis o para reestrutura o constitu da em 2012 CESE Ao abrigo de legisla o portuguesa recente os operadores energ ticos em Portugal devem efetuar uma CESE em 2014 A CESE incide sobre o valor contabil stico l quido dos ativos da REN nas seguintes categorias Ativos fixos tang veis Ativos intang veis com algumas exce es e Ativos financeiros alocados a concess es ou atividades licenciadas No que se refere s atividades reguladas a CESE incide sobre o valor mais elevado entre i o valor dos ativos regulados relevantes conforme reconhecido pela ERSE a partir de 1 de janeiro de 2014 e ii o valor l quido contabil stico dos referidos ativos A CESE consiste na aplica o de uma taxa de 0 85 e n o pode direta ou indiretamente ser imputada s tarifas nem ser considerada para efeitos da determina o do custo de capital dos ativos regulados da REN Adicionalmente a CESE n o dedut vel para efeitos fiscais A CESE para o periodo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2014 foi de 6 milh es A REN estima que a CESE total para 2014 ascender aproximadamente a 25 milh es e ter um impacto correspondente no resultado l quido Na
218. antes o A celebra o de transa es com partes relacionadas cujo montante exceda 500 mil euros ou que independentemente do montante relevante possam ser consideradas como n o tendo sido executadas com base em condi es de mercado p As demais delibera es sobre mat rias estrat gicas em particular devido sua rela o com acordos estrat gicos ao seu risco ou s suas caracter sticas especiais O Presidente da Comiss o Executiva nomeado pelo Conselho de Administra o e pode indicar um dos administradores executivos para o substituir nas suas faltas e impedimentos Compete ao Presidente da Comiss o Executiva especialmente a Coordenar a atividade da Comiss o Executiva b Convocar e dirigir as reuni es da Comiss o Executiva e exercer o voto de qualidade c Assegurar que seja prestada toda a informa o aos demais membros do Conselho de Administra o relativamente atividade e s delibera es da Comiss o Executiva d Assegurar o cumprimento dos limites da delega o de poderes na Comiss o Executiva e da estrat gia do Emitente As reuni es da Comiss o Executiva s o convocadas e dirigidas pelo respetivo Presidente e realizam se em regra uma vez por semana A Comiss o Executiva apenas pode deliberar quando esteja presente ou representada a maioria dos seus membros Qualquer membro da Comiss o Executiva pode fazer se representar numa reuni o por outro membro mediante carta dirigida ao Presidente da Com
219. apital social da REN n o foi objeto de qualquer altera o desde a sua constitui o em 1994 com exce o do acerto efetuado em 2001 no montante de 1 283 846 associado ao processo de redenomina o do capital social para euros data do presente Prospeto a REN n o tem emitidos quaisquer valores mobili rios convert veis em a es Em 15 de janeiro de 2007 e no contexto da reestrutura o societ ria do grupo do Emitente prevista na Resolu o do Conselho de Ministros n 85 2006 de 30 de junho o Emitente procedeu a uma divis o das a es representativas do seu capital social atrav s da redu o do seu valor nominal de 5 cinco euros para 1 um euro Em 14 de junho de 2007 e de modo a compatibilizar algumas das disposi es do Contrato de Sociedade com o regime do artigo 60 do Decreto Lei n 76 A 2006 de 29 de mar o e com o regime aplic vel a sociedades com valores mobili rios admitidos negocia o em mercado regulamentado o Emitente procedeu divis o do seu capital social em duas categorias de a es a es da categoria A e A es da 220 REN Categoria B a es a reprivatizar As a es da categoria A s o a es ordin rias enquanto as A es da Categoria B t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Socie
220. aplicam ao ano g s o seu c lculo baseado na m dia de dois semestres consecutivos de cada ano fiscal As tarifas para o ano g s 2013 2014 baseiam se nos proveitos permitidos do segundo semestre de 2013 e nas previs es para o primeiro semestre de 2014 Em geral os proveitos permitidos para um determinado ano fiscal s o calculados atrav s da adi o da previs o dos custos operacionais permitidos remunera o do RAB deduzidas as amortiza es regulat rias acumuladas e os subs dios a uma taxa de rendimento previamente aprovada acrescida das amortiza es do ativo regulado desse ano l quidas de subs dios Este valor deduzido dos custos operacionais permitidos denominado pela ERSE com o custo de capital para aquele ano O RAB em quest o para o ano calculado atrav s da m dia dos valores do RAB no in cio e no final desse ano No mbito da remunera o da atividade exercida pelo operador do terminal de GNL de Sines est em vigor desde 2007 um mecanismo de alisamento dos proveitos associados tarifa de uso do terminal de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL UTRAR que permanecer em vigor at 2017 Segundo este mecanismo as varia es tarif rias que seriam necess rias para recuperar a remunera o do RAB em cada ano refletindo amortiza es e investimentos incrementais s o uniformizadas no per odo remanescente mas asseguram que todos os proveitos sejam recuperados nesse per o
221. ara a eletricidade desceu para 7 87 de 8 06 no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 e a RoR da REN para o g s natural desceu para 7 91 de 7 98 Assumindo que as taxas de juro se mant m nos n veis atuais a REN antev que o seu custo de financiamento decres a em 2014 em consequ ncia dos termos mais favor veis em que o endividamento foi refinanciado a partir do final de 2013 Em 31 de mar o de 2014 cerca de 55 dos empr stimos da REN venciam juros a uma taxa fixa e 45 a uma taxa vari vel por compara o com 52 e 48 respetivamente em 31 de dezembro de 2013 Em resultado das altera es das taxas de juro os empr stimos da REN com taxa de juro vari vel encontram se expostos ao risco de fluxos de caixa enquanto os empr stimos com taxa de juro fixa ao risco de justo valor A REN pretende evitar a volatilidade de gastos de financiamento atrav s do uso de instrumentos financeiros derivados simples tais como swaps de taxas de juro no mbito dos quais a REN troca com contrapartes banc rias em datas espec ficas e com maturidades definidas a diferen a entre as taxas de juro fixas e vari veis com refer ncia aos montantes nocionais contratados Um aumento de 0 25 das taxas de juro de mercado para todas as divisas nas quais a REN tem empr stimos ou instrumentos financeiros derivados a 31 de dezembro de 2013 resultaria em i uma redu o do resultado antes de impostos de aproximadamente 3 milh es dos quais 36
222. ara assegurar uma gest o financeira eficiente A constru o das infraestruturas de eletricidade e g s natural requer investimento de capital intensivo e a REN considera expect vel vir a ter requisitos de capital e de liquidez significativos e necess rios opera o e desenvolvimento do seu neg cio Liquidez As principais fontes de liquidez da REN t m consistido tradicionalmente em fluxos de caixa l quidos gerados pelas atividades operacionais em linhas de cr dito contratadas com e financiamentos obtidos juntos de institui es de cr dito e em transa es nos mercados de capitais Em 31 de mar o de 2014 a REN dispunha de linhas de cr dito n o utilizadas e de caixa e de equivalentes de caixa no montante de 1 6 mil milh es tendo assim uma posi o de liquidez sustentada O quadro seguinte descreve a demonstra o consolidada dos fluxos de caixa da REN para cada um dos tr s exerc cios findos em 31 de dezembro de 2011 2012 e 2013 respetivamente e para os per odos de tr s meses findos em 31 de mar o de 2013 e de 2014 Exerc cio findo a 31 de dezembro Trimestre findo a 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado em milhares de Fluxos de caixa das atividades operacionais Recebimentos de clientes c 2 243 369 2 289 659 2 056 635 657 686 1 060 148 Pagamentos a fornecedores eeeeeeeeeeeeeeeeeee 1 733 584 12822 0396 1 391 110 497 283 8
223. ares ou alterem o t tulo de imputa o de direitos de voto nos termos do mencionado artigo 20 devem informar desse facto o Emitente e a CMVM no prazo de 4 dias de negocia o Em acr scimo nos termos do artigo 2 A do Regulamento da CMVM n 5 2008 conforme alterado pelo Regulamento da CMVM n 5 2010 os detentores de posi es econ micas longas no Emitente conforme definidas no referido Regulamento relativas a 2 5 10 15 20 25 um ter o 40 45 metade 55 60 dois ter os 70 75 80 85 e 90 do capital social devem tamb m informar desse facto o Emitente e a CMVM no prazo de 4 dias de negocia o Nos termos dos artigos 483 e 484 do CSC as sociedades que detenham a es que correspondam a uma participa o social igual ou superior a 10 do capital social do Emitente devem comunicar a este todas as aquisi es e aliena es que efetuem enquanto mantiverem uma participa o igual ou superior a 10 Relativamente ao regime de transpar ncia de interesses a descoberto nos termos do Regulamento UE n 236 2012 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de mar o de 2012 os detentores de posi es l quidas curtas no Emitente relativas a 0 2 do capital social emitido da Sociedade e cada 0 1 acima desse valor devem comunicar esse facto CMVM A divulga o p blica desse facto exigida aos detentores de posi es l quidas curtas no Emitente relativas a 0 5 do capital social da Sociedade
224. arlos de Mello vogal do Conselho de Administra o da EGF Os direitos de voto inerentes s a es da REN detidas pela EGF s o igualmente imput veis sociedade Nikky Investments S A detentora da totalidade do capital da EGF e ao Dr Filipe Maur cio de Botton detentor do controlo da sociedade Nikky Investments S A 215 REN 4 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM inclui i 31 046 951 a es detidas diretamente e ii 280 000 a es detidas pelo Sr Manuel Carlos de Melo Champalimaud enquanto acionista maiorit rio da Gestmin SGPS S A e Presidente do respetivo Conselho de Administra o 5 A EDP det m 18 690 000 a es diretamente e 8 017 335 a es indiretamente atrav s do Fundo de Pens es do grupo EDP entidade em rela o de grupo com a EDP Esta participa o da CGD resulta da deten o direta de 5 914 489 a es e de 5 939 a es detidas pelo Fundo de Pens es CGD 7 Todas A es da Categoria B as quais t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade As A es da Categoria B alienadas pela Parp blica na Venda Direta Institucional e na OPV ser o automaticamente convertidas em A es ordin rias 8 Das quais 5 868 660 s o A es da Categoria B que t m um direito especial nico q
225. as obriga es do tesouro da Rep blica Portuguesa descerem as RoR dos neg cios da eletricidade e do g s da REN reduzem simultaneamente Em segundo lugar as taxas de juro influenciam os gastos de financiamento da REN Existe uma discrep ncia temporal entre uma redu o das taxas de juro do mercado e a redu o dos juros que a REN paga sobre o seu endividamento Se as taxas de juro caissem precipitadamente a qualquer momento as 160 REN RoR da REN cairiam automaticamente enquanto os seus gastos de financiamento levariam tempo a ajustar se Os resultados da REN sofreram o impacto desta discrep ncia temporal em 2013 quando os juros dos CDS e das obriga es portuguesas baixaram significativamente Consequentemente a RoR base ou sem pr mio da REN na eletricidade desceu de 9 55 em 2012 para 8 06 em 2013 a RoR da REN para o g s desceu de 8 00 em 2012 para 7 98 em 2013 e a RoR da REN sobre terrenos h dricos diminuiu de 3 2 em 2012 para 3 0 em 2013 Em contraste o custo m dio de empr stimos da REN desceu apenas marginalmente de 5 70 em 2012 para 5 54 em 2013 Consequentemente a redu o das taxas de juro em 2013 afetou negativamente os resultados operacionais da REN Contrariamente o aumento das taxas de juro em 2011 e 2012 teve um efeito positivo imediato nas RoR da REN enquanto o impacto negativo nos seus custos de empr stimos se produziu posteriormente No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 a RoR base da REN p
226. as A es sejam imput veis tributado taxa de 25 Nos termos das conven es para evitar a dupla tributa o o Estado Portugu s est geralmente limitado na sua compet ncia para tributar estes rendimentos mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente 10 6 CUSTOS DE TRANSA O EM PORTUGAL As taxas sobre opera es realizadas em mercados regulamentados ou fora deles foram abolidas Por sua vez devido imposto do selo taxa de 4 0 sobre comiss es de corretagem comiss es banc rias e outras contrapresta es por servi os financeiros 80 REN gt lt 11 ADMISS O NEGOCIA O E MODALIDADES DE NEGOCIA O 11 1 ADMISS O NEGOCIA O As a es ordin rias representativas do capital social da REN encontram se admitidas negocia o em mercado regulamentado com exce o das a es vendidas na sequ ncia da 2 fase de reprivatiza o SGID 133 500 000 a es adquiridas pela empresa ve culo State Grid Europe Limited SGEL e Oman Oil 80 100 000 a es adquiridas pela empresa ve culo Mazoon B V As A es de Categoria B n o est o ainda admitidas negocia o Foi solicitada a admiss o negocia o no Euronext Lisbon de um m ximo de 58 740 000 A es escriturais e nominativas ordin rias com o valor nominal de 1 euro representativas de 11 do capital social da REN correspondentes s A es objeto da Oferta O c digo ISIN das a es ord
227. as participa es sociais concedendo lhes nomeadamente empr stimos e prestando garantias em seu benef cio j Propor Assembleia Geral a aquisi o e aliena o de a es pr prias obriga es pr prias ou outros valores mobili rios pr prios dentro dos limites fixados na lei k Aprovar os sistemas de controlo interno de gest o de riscos e de auditoria interna da Sociedade l Designar o secret rio da Sociedade e o respetivo suplente m Designar o representante da Sociedade nas assembleias gerais de todas as sociedades participadas n Indicar as pessoas a designar pela Sociedade para integrarem as listas dos titulares de rg os sociais a eleger em todas as sociedades participadas bem como nomear o Chief Technical Officer da Sociedade na sequ ncia de proposta da Comiss o Executiva o Deliberar sobre todas as mat rias que sejam consideradas estrat gicas em particular devido sua rela o com acordos estrat gicos celebrados pela REN ao seu risco ou s suas caracter sticas especiais p Representar a Sociedade em ju zo e fora dele ativa e passivamente podendo desistir transigir e confessar em quaisquer pleitos e bem assim celebrar conven es de arbitragem q Constituir mandat rios com os poderes que julgar convenientes incluindo os de substabelecer Tal como acima referido a aquisi o e a aliena o de bens direitos ou participa es sociais de valor econ mico superior a 10 dos ativos fixos do E
228. as que de modo cognosc vel pelos destinat rios da Oferta P blica de Venda haja fundado a decis o de lan amento da Oferta excedendo os riscos a esta inerentes podem os Oferentes em prazo razo vel e mediante autoriza o da CMVM modificar a Oferta ou revog la A modifica o da Oferta P blica de Venda constitui fundamento de prorroga o do respetivo prazo decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento dos Oferentes Nesse caso as ordens de compra manifestadas na Oferta P blica de Venda anteriormente modifica o consideram se eficazes para a Oferta P blica de Venda modificada sem preju zo da possibilidade da sua revoga o pelos investidores A modifica o deve ser divulgada imediatamente atrav s de meios iguais aos utilizados para a divulga o do Prospeto Nos termos do disposto no artigo 131 do C d VM a CMVM deve ordenar a retirada da Oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou viola o de regulamento insan veis A decis o de retirada publicada a expensas dos Oferentes atrav s de meios iguais aos utilizados para a divulga o do prospeto A revoga o e a retirada da Oferta P blica de Venda determinam a inefic cia da mesma e das ordens de compra anteriores ou posteriores revoga o devendo ser restitu do tudo o que foi entregue tal como estabelecido pelo artigo 132 do C d VM De acordo com o disposto no artigo 133 do C d VM a CMVM deve proceder suspens o da O
229. astos com pessoal devem se essencialmente a altera es no n mero de trabalhadores e no n vel de benef cios atribu dos Deprecia o e amortiza o que consiste na deprecia o e amortiza o de ativos fixos tang veis e de ativos intang veis Ver Nota 3 4 das demonstra es financeiras consolidadas da REN inseridas por remiss o neste Prospeto a prop sito da base sobre a qual a REN reconhece a deprecia o e amortiza o dos seus ativos g Provis es que s o principalmente provis es para conting ncias Imparidade que representa uma perda no valor a receber de contas de terceiros em invent rios e em outros ativos n o financeiros quando a REN estima que estes possam n o ser totalmente recebidos ou recuper veis g Outros gastos operacionais que incluem essencialmente os gastos operacionais com a ERSE impostos sobre o patrim nio perdas verificadas na aliena o e write off de ativos fixos tang veis e intang veis bem como donativos Resultados Financeiros Os resultados financeiros consistem em J Gastos de financiamento que representam os encargos com juros de financiamento incluindo relativos a obriga es empr stimos banc rios e papel comercial emitidos pela REN g Rendimentos financeiros que representam o reconhecimento de juros referentes a dep sitos junto de institui es financeiras g Dividendos que representam distribui es de lucros a detentores de investimentos em capital pr prio
230. bal do sistema Na eletricidade as atividades reguladas da REN recuperam os proveitos permitidos atrav s da aplica o da tarifa de uso da rede de transporte URT e da tarifa de uso global do sistema UGS A legisla o e o Regulamento Tarif rio do SEN estabelecem as remunera es permitidas REN enquanto ORT Da mesma forma estabelece a remunera o da atividade exercida pela REN Trading no quadro da gest o dos dois CAE ainda em vigor como agente comercial Os mecanismos de incentivo a uma otimiza o eficiente da gest o destes contratos t m permitido REN Trading um montante de proveitos at 3 3 milh es por ano Vide em 16 7 2 Quadro Legislativo do SEN para informa o mais detalhada relativa aos proveitos permitidos e tarifas aplic veis s atividades reguladas conforme anualmente determinado pela ERSE 16 3 ATIVIDADE DE TRANSPORTE DE ELETRICIDADE DA REN Aspetos gerais Conforme j referido a concess o exclusiva do transporte de eletricidade em Portugal continental foi atribu da REN Rede El ctrica pelo Estado Portugu s em regime de servi o p blico e de exclusividade pelo prazo de 50 anos nos termos do contrato de concess o assinado em 15 de junho de 2007 102 REN Nos termos do artigo 34 n 4 do Decreto Lei n 172 2006 de 23 de agosto tal como revisto pelo Decreto Lei n 78 2011 de 20 de junho e tamb m revisto e republicado pelo Decreto Lei n 215 B 2012 de 8 de
231. blico em geral acrescer o n mero de A es eventualmente remanescente do lote reservado aos Trabalhadores da REN em virtude da sua n o aquisi o no mbito da Oferta P blica de Venda e ao lote reservado aos Trabalhadores da REN acrescer o n mero de A es eventualmente remanescentes do lote destinado ao p blico em geral em virtude da sua n o aquisi o 73 REN gt lt 10 REGIME FISCAL 10 1 ADVERT NCIA GERAL Este Cap tulo constitui um resumo do regime fiscal aplic vel em Portugal na data do presente Prospeto aos rendimentos resultantes de a es emitidas por uma entidade residente em Portugal e objeto de oferta p blica de venda e admiss o negocia o no Euronext Lisbon s mais valias fiscais obtidas aquando da sua aliena o e sua transmiss o a t tulo gratuito O enquadramento descrito est sujeito a altera es incluindo altera es com efeito retroativo n o tendo sido tomados em considera o regimes transit rios eventualmente aplic veis Este Cap tulo n o representa uma an lise completa dos potenciais efeitos fiscais da decis o de adquirir ou deter a es representativas do capital social do Emitente pelo que os adquirentes destas a es devem consultar os seus pr prios consultores sobre as implica es fiscais e parafiscais associadas aquisi o deten o e transmiss o das a es luz das suas circunst ncias particulares incluindo as implica es fiscais potenciais porvent
232. caliza o dos revisores oficiais de contas das sociedades de revisores oficiais de contas ou do auditor externo supra identificados e de outras pessoas que tenham certificado ou de qualquer outro modo analisado os documentos de presta o de contas em que o Prospeto se baseia No que diz respeito presente Oferta nos termos do disposto no artigo 153 do C d VM o direito a uma eventual indemniza o deve ser exercido no prazo de 6 meses ap s o conhecimento da defici ncia do conte do do Prospeto e cessa em qualquer caso decorridos 2 anos desde o termo de vig ncia do de 2014 Por seu turno os membros da Comiss o de Auditoria respons veis pela informa o financeira referente aos exerc cios de 2012 e de 2013 nessa qualidade s o os Senhores Jos Lu s Alvim Marinho Presidente Jos Frederico Vieira Jord o vogal e Em lio Rui Vilar vogal tendo este ltimo cessado fun es na Comiss o de Auditoria e passado a assumir as fun es de Presidente do Conselho de Administra o e da Comiss o Executiva em 3 de abril de 2014 pelo que n o respons vel na qualidade de membro da Comiss o de Auditoria pela informa o financeira relativa ao primeiro trimestre de 2014 Por sua vez os membros da Comiss o de Auditoria respons veis pela informa o financeira referente ao exerc cio de 2011 s o os Senhores Jos Lu s Alvim Marinho Presidente Jos Frederico Vieira Jord o vogal e Fernando Ant nio Portela Rocha de An
233. capital social 214 REN 21 PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERA ES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS 21 1 PRINCIPAIS ACIONISTAS A seguinte tabela inclui informa o sobre os principais acionistas incluindo os Oferentes tanto quanto do conhecimento do Emitente e dos Oferentes na presente data Antes da Oferta e data do Prospeto ma Gee mm PSB State Grid 133 500 000 25 0 O 0 133 500 000 25 0 pan of China Oman Oil 80 100 000 15 0 O 0 80 100 000 15 0 Parp btica 52 871 340 9 9 52 871 340 9 9 O 0 CGD 9 19 5 920 428 1 1 5 868 660 1 1 a P na od EGF 41 514 449 78 O 0 41 514 449 7 8 Gestmin SGPS S A 31 326 951 5 9 O 0 31 326 951 5 9 EDP 26 707 335 50 0 0 26 707 335 5 0 Oliren SGPS S A 26 700 000 50 0 0 26 700 000 5 0 Red El ctrica 26 700 000 5 0 O 0 26 700 000 5 0 Corporaci n S A 1 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM imput vel s sociedades i SGEL enquanto sua titular direta ii SGID na qualidade de acionista dominante da SGEL e por ltimo iii State Grid Corporation of China enquanto sociedade que controla integralmente a SGEL Esta participa o encontra se sujeita ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 5 do Decreto Lei n 106 B 2011 de 3 de novembro nas Resolu es do Conselho de Ministros n 10 2012 de 20 de janeiro e n 13 2012 de 8 de fevereiro e estabelecido nos instrumentos
234. car ou substituir lhe sejam imput veis 22 2 4 Outros direitos relacionados com a Assembleia Geral Os acionistas titulares de a es correspondentes a pelo menos 2 do capital social podem requerer a convoca o de uma Assembleia Geral a inclus o de assuntos na ordem de trabalhos de Assembleia Geral j convocada e bem assim apresentar propostas de delibera o relativas a assuntos constantes da convocat ria ou a esta aditados nos termos previstos nos artigos 23 A e 23 B do C d VM 22 2 5 Direito de participa o nos lucros As a es conferem aos seus titulares nos termos legais o direito a participar na distribui o de lucros do Emitente na propor o da respetiva participa o no capital social do Emitente Os acionistas adquirem um efetivo direito aos lucros na data em que a Assembleia Geral delibera a sua distribui o o que acontece em regra na Assembleia Geral anual que se realiza at 5 meses a contar do termo do exerc cio salvo diferimento aprovado pelos acionistas Nos termos do artigo 294 n 2 do CSC esse cr dito vence se decorridos 30 dias sobre a referida delibera o salvo diferimento nos termos legais e sem preju zo de disposi es legais que pro bam o pagamento antes de observadas certas formalidades Ademais a distribui o de lucros aos acionistas encontra se sujeita a limita es nomeadamente as constantes dos artigos 31 a 33 do CSC Neste mbito importa real ar que
235. ccceeecercerer cerca ce a Enn ES E Sr 81 Criado res de mercado sem Dopas ineo dacimons ind EEEE E nd ds des aapud dns se DECS EE E a 81 Estabiliza o ess et cias acaso auto EENE DE E RENT Daio EU cai ei es LEE gaia nas DENTES ps nai 81 Acordo de lock UD roeie estia deu ge pin poe na EL ea a TE ei Lace Eri ad Cs EEEE 81 Liquid z erecursos d capital seieren it E E Ps qude ENNE Tn EESC E E rea 83 Descri o dos fluxos de Caixa sssssssssesesesesesesesesesesesescecececececececececsececsoscsseococececececeecseseso 83 Recursos financeOS niaoiss arnan e EE EE E EE E E EE EE S RETE EA S E ENEE 83 Declara o do Emitente relativa ao fundo de maneio ssssssssssssescsssossssosessosssesosscsssesossssosesessseoee 83 Capitaliza o e endividamento sausseia as erstere soretes es Tenere tE ENES EIEEE aspas EEE ES Ea 84 Capitaliza o ste erronee rt nE EN A E E E A E E AEE EEEE E E eira diga EEEE 84 Endividamento l quido cccesserceserserccecerrrcossereece E E EEE EE SEES A 84 Dividendos e pol tica de dividendos essssssseesssseseseeesssssscccssssssecosssssssccossssseeesesesesseeessesee 86 Regime da distribui o de dividendos e historial do Emitente sssssscsssscscusssssssecsceceoccoscsssssseecseeceoeo 86 Politica de dividendos eq irii p s esr celas EEE EEVEE KEENE E ETENEE OE cada nda EAEE E E EEEN EEY 86 Informa es sobre o EMILENte suscarepurensres sran totses n ESEE EEEE SL ad EEEE ESEESE EENET OESS 88 Identifica o
236. cess rias garantia de seguran a do abastecimento a curto e m dio prazo e ix prever a utiliza o das centrais el tricas e a capacidade de produ o em tempo real do SEN especialmente no que toca ao uso das reservas nacionais h dricas tendo em conta as necessidades da produ o hidroel trica A liga o da RNT a infraestruturas de produ o distribui o ou consumo de energia el trica dever ser realizada de acordo com condi es t cnicas e econ micas adequadas A REN Rede El ctrica enquanto ORT e OS tem uma rela o comercial com os utilizadores das suas infraestruturas atrav s da aplica o de tarifas pela utiliza o das suas infraestruturas e pela presta o de servi os de sistema nos termos do Regulamento Tarif rio da Eletricidade 118 REN b lt Na gest o e planeamento da RNT o ORT deve estabelecer medidas para garantir condi es adequadas da rede e a exist ncia de capacidade de rece o e abastecimento de eletricidade com n veis sustent veis de seguran a e qualidade do servi o em cumprimento do Regulamento UE n 714 2009 de 13 de julho conforme subsequentemente alterado pelo Regulamento UE no 347 2013 de 17 de abril ambos do Parlamento Europeu e do Conselho Cessa o antecipada dos CAE O SEN apresentava desde finais da d cada de 90 e at 2004 um modelo organizacional baseado em CAE no mbito dos quais os produtores de energia el trica mantinham uma rela o comercial exclus
237. cia da instabilidade nos mercados financeiros internacionais a dificuldade de obten o de financiamento externo em condi es aceit veis o processo de redu o dos n veis de endividamento nos setores privado e p blico a implementa o de reformas estruturais no mercado de trabalho e as press es resultantes do aumento da carga fiscal sobre o rendimento dispon vel das fam lias e das empresas contribu ram para um ambiente econ mico dif cil que apesar da melhoria dos indicadores macroecon micos Portugal ainda enfrenta De acordo com o FMI expect vel que o PIB portugu s cres a 1 2 em 2014 e 1 5 em 2015 A OCDE menos otimista e prev que o PIB cres a 0 4 em 2014 e 1 1 em 2015 Apesar destas previs es de crescimento e da descida da taxa de desemprego em Portugal desde o segundo trimestre de 2013 para 15 3 por refer ncia ao quarto trimestre de 2013 subsiste ainda um grau de incerteza elevado quanto economia portuguesa Qualquer deteriora o adicional nas condi es econ micas globais incluindo altera es negativas ao n vel do risco de cr dito de outros pa ses da UE da solvabilidade dos bancos portugueses ou internacionais ou altera es na zona Euro poder suscitar preocupa es adicionais em rela o economia portuguesa Por 37 REN gt lt sua vez tal ser suscet vel de afetar adversa e significativamente a atividade da REN a sua situa o financeira e os seus resultados operaciona
238. ciamentos da REN e a saldos devedores inferiores Em 31 de mar o de 2014 o montante de imparidades de d vidas a receber acumuladas ascende a 0 8 milh es Rendimentos operacionais O quadro seguinte descreve os rendimentos operacionais da REN relativos ao per odo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2014 e ao per odo correspondente de 2013 Trimestre findo a 31 de mar o Varia o N o auditado 2013 2014 em milhares de em Vendas sussa oi nas sa ai na UA de Ea aan EUR Co dada 56 21 35 62 5 Presta o de ServI OS asas astecas seguia stores gula sueca epa qends iE 140 747 139 996 E 0 5 Rendimentos de constru o em ativos concessionados 20 307 9 524 10 783 53 1 Ganhos e perdas imputados de associadas e empreendimentos conjuntos 45 36 9 20 0 Outros rendimentos operacionais ssssseesseessesesersseeseresereeeeeesee 7 260 5 296 1 963 27 0 Total dos rendimentos operacionais cc ceeenn ineo 168 415 154 874 13 541 8 0 166 REN b lt No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os rendimentos operacionais da REN diminu ram em 13 milh es ou 8 0 para 155 milh es por compara o com os 168 milh es verificados no per odo correspondente em 2013 Esta diminui o deveu se sobretudo a uma diminui o dos proveitos decorrentes da constru o de ativos concessionados no valor de 11 milh es Os proveitos
239. cida pelo montante do excesso da quantia contabil stica do ativo face ao seu valor recuper vel na demonstra o consolidada dos resultados Ativos financeiros O Conselho de Administra o da REN determina a classifica o de ativos financeiros data do reconhecimento inicial de acordo com o objetivo da sua aquisi o e reavalia esta classifica o em cada per odo de reporte Os ativos financeiros devem ser classificados nas seguintes categorias Ativos financeiros ao justo valor por via de resultados inclui os ativos financeiros n o derivados detidos para negocia o e ativos ao justo valor por via de resultados data do reconhecimento inicial Empr stimos concedidos e contas a receber inclui os ativos financeiros n o derivados com pagamentos fixos ou determin veis n o cotados num mercado ativo n Investimentos detidos at data de maturidade inclui ativos financeiros n o derivados com pagamentos fixos ou determin veis e maturidades fixas que a entidade tem a inten o e capacidade de manter at maturidade e g Ativos financeiros dispon veis para venda inclui todos os outros ativos n o enquadr veis nas categorias acima referidas Os custos de transa o relacionados com a aquisi o de ativos financeiros dispon veis para venda s o inclu dos no ativo enquanto os custos de transa o relacionados com a aquisi o de ativos financeiros ao justo valor por via de resultados reconhecidos em gas
240. cinco anos al m dos cargos atuais n o desempenhou outros cargos sociais 50 anos Licenciado em Engenharia de Automa o pela Universidade de Northeastern na China Mestre em Engenharia de Automa o pela Universidade de Northeastern na China PhD pela Universidade Bath no Reino Unido 188 Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Hilal Ali Saif Al Kharusi Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Francisco Jo o Oliveira Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia REN gt lt Iniciou a sua carreira profissional em 1990 como docente na Universidade Northeastern na China cargo que exerceu at 1992 Entre junho de 1992 e junho de 1993 foi engenheiro na Eurotherm Automation Company em Hong Kong tendo depois ingressado na Universidade Bath no Reino Unido como Candidato a PhD em junho de 1993 onde se manteve at janeiro de 1997 Entre janeiro de 1997 e outubro de 2009 foi Engenheiro Chefe da State Grid International Development Limited e Gestor de Projetos de Opera es Rede da National Grid Company no Reino Unido Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as fun es de Diretor Geral Adjunto do Organismo Europeu da State Grid Nos ltimos cinco anos al m do cargo atual n o desempenhou outros cargos soci
241. cios equivalentes no que diz respeito seguran a do abastecimento incluindo no respeitante ao tr nsito Rece o Armazenamento e Regaseifica o de GNL Terminal de GNL A REN Atl ntico det m a concess o em regime de servi o p blico da rece o armazenamento e regaseifica o de GNL no terminal de GNL de Sines Nos termos da concess o a REN Atl ntico tamb m 125 REN gt lt desenvolve atividades de carregamento e expedi o de cami es cisterna navios tanque e ainda atividades de constru o opera o manuten o e expans o das respetivas infraestruturas O operador do terminal de GNL encontra se sujeito a um regime de separa o efetiva patrimonial sendo independente do ponto de vista jur dico e funcional das outras entidades que exer am direta ou indiretamente outras atividades no mbito da RNTGN O terminal de GNL de Sines entrou na primeira fase da sua opera o comercial em janeiro de 2004 Hoje o terminal de GNL dotado de uma esta o de acostagem com uma capacidade de descarga em navios tanques metaneiros de 40 000 metros c bicos at 216 000 metros c bicos e de tr s tanques de armazenamento O terminal de GNL garante uma capacidade nominal de envio de 1 125 000 metros c bicos normais por hora equivalente a 7 6 mil milh es de metros c bicos por ano considerando um fator de carga de 0 77 e capaz de carregar at 4 500 cami es por ano ou o equivalente a 0 11 mil milh es de metros
242. cipa es financeiras em associadas e empreendimentos CONJUNTOS eskier anane NEEE nem sata EEE D nam da Dies er ne RES 8 717 9 382 12 155 12 191 Ativos dispon veis para venda ssesssssssssresersssressresseess 82 051 131 002 156 886 178 555 Instrumentos financeiros derivados ccicccsci neces 26 696 6 853 3 190 Outros ativos financeiros c cceeicecceeice see cre rereeeeea 5 667 112 583 102 274 102 261 Clientes e outras contas a receber c cie cieiineeieos 80 079 70 451 81 588 117 478 Ativos por impostos diferidos ceceteeeereeesereeererseens 63 057 61 215 67 800 77 404 4 158 691 4 287 552 4 302 831 4 332 285 Ativo corrente INVENTADIOS scatun ss cucusra dicas canina iss edan ds Chiesa Tas desi danosa 3 628 2 920 1 880 1 862 Clientes e outras contas a receber ccce cieceieeiios 226 791 310 738 565 923 337 264 Imposto sobre o rendimento a receber c ee e 14 015 14 318 Instrumentos financeiros derivados sssssssesssssessseseses 1 144 416 Outros ativos financeiros ssssssssssssessssssesssssseseseeesee 8 864 22 728 74 899 Caixa e equivalentes de caixa cieeesereeeeereeererceseros 69 407 61 246 167 987 54 838 314 984 398 503 758 518 468 864 Total do atiVO s css sassece sas ura n a EE EEE bege dessem ima ds 4 473 675 4 686 054 5 061 349 4 801 149 CAPITAL PR PRIO Capital e reservas atribu das aos detent
243. co a REN opera num ambiente extensamente regulado O Governo Portugu s criou o atual quadro legislativo e regulat rio que rege os setores de eletricidade e g s natural nos quais a REN atua Leis regulamentos pol ticas bem como decis es da UE do Governo Portugu s e das entidades reguladoras portuguesas afetam significativamente a atividade da REN a sua situa o financeira e os seus resultados operacionais A REN n o pode prever em que medida vir o a ser 40 REN gt lt adotadas as altera es regulat rias no futuro nem caso tais altera es sejam adotadas os efeitos que as mesmas ter o na atividade situa o financeira e resultados operacionais da REN O Governo Portugu s criou a ERSE uma entidade reguladora independente para regular os setores de eletricidade e g s natural em Portugal Os regulamentos tarif rios da ERSE definem a remunera o que a REN poder receber no mbito destes dois setores A ERSE estabelece igualmente os n veis de qualidade de servi o que a REN est obrigada a garantir Na tentativa de alcan ar um equil brio adequado entre por um lado os interesses dos clientes de eletricidade e g s natural e por outro a necessidade de a REN e de outros intervenientes no setor energ tico de gerar lucros apropriados a ERSE pode tomar medidas que tenham um impacto negativo na rendibilidade da REN Embora a ERSE seja uma entidade reguladora independente com poderes sancionat rios o Governo Portugu s
244. co indicado pela Red El ctrica Corporaci n S A Jos Luis Arnaut Lu s Amado da Silva Jos Lu s Alvim Marinho Jos Frederico Vieira Jord o An bal Dur es dos Santos indicado pela Parp blica e Membros do rg o de fiscaliza o do Emitente Comiss o de Auditoria Os membros da Comiss o de Auditora do Emitente s o os seguintes 42 Na data da aprova o da informa o financeira referente aos exerc cios de 2012 2013 e ao primeiro trimestre de 2014 as mencionadas pessoas j integravam o Conselho de Administra o da REN i com a exce o de Lu s Amado da Silva eleito para o cargo de Vogal do Conselho de Administra o no mbito da Assembleia Geral Anual realizada a 3 de abril de 2014 e Francisco Jo o Oliveira designado para exercer o cargo em nome pr prio na sequ ncia da coopta o da Oliren SGPS S A em 8 de maio de 2014 sendo assim meramente respons veis pela informa o financeira relativa ao primeiro trimestre de 2014 e ii sem preju zo de Em lio Rui Vilar ter tomado posse como Presidente do Conselho de Administra o e da Comiss o Executiva em 3 abril de 2014 tendo ocupado o lugar de Vogal do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria aquando da aprova o da informa o financeira referente aos exerc cios de 2012 e de 2013 Na data da aprova o da informa o financeira referente aos exerc cios de 2012 e de 2013 faziam ainda parte do Conselho de Administra o da REN i R
245. contra a proposta que fez vencimento na elei o dos administradores tem o direito de designar pelo menos um administrador contanto que esta minoria represente no m nimo 10 do capital social data do presente Prospeto e no mbito do mandato 2012 2014 o Conselho de Administra o composto pelos seguintes quinze membros incluindo um total de tr s membros executivos e doze membros n o executivos e de entre estes quatro membros independentes Data de in cio Data de termo Fun es do exerc cio de do mandato fun es Presidente Em lio Rui Vilar Presidente da Comiss o Executiva 2014 1 2014 Vice Presidente Guangchao Zhu indicado pela SGID 2012 2014 Vogais Gon alo Morais Soares executivo 2012 2014 Jo o Faria Concei o executivo 2009 2014 Mengrong Cheng 2 2012 2014 Haibin Wan 2 2012 2014 Hilal Ali Saif Al Kharusi 2012 2014 o Jo o Oliveira indicado pela Oliren SGPS 2014 2014 11 Cfr artigo 14 do Contrato de Sociedade 2 Cfr n 2 do artigo 14 do Contrato de Sociedade 184 REN gt lt Data de in cio Data de termo Fun es do R de TNA un es Manuel Champalimaud indicado pela Gestmin SGPS 2012 2014 S A Jos Folgado Blanco indicado pela Red El ctrica 2012 2014 Corporaci n S A Jos Luis Arnaut independente 2012 2014 Lu s Amado da Silva independente 2014 2014 Jos Lu s Alvim Marinho independente 2007 2014 Jos Frederico Vieira Jord o independ
246. crescimento requerer aumentos na capacidade de transporte de eletricidade da REN Rede El ctrica e a abertura de novas subesta es de transporte e de apoio distribui o conduzindo ao crescimento do RAB Promover liga es a novos centros eletroprodutores nomeadamente a produtores em regime especial tarifas feed in Os objetivos da UE e nacionais para a energia renov vel dever o conduzir integra o de um n mero crescente de produtores a partir de recursos renov veis especialmente os de natureza end gena que t m uma distribui o geogr fica dispersa o que requerer que novos eixos da RNT sejam desenvolvidos expect vel que a capacidade instalada de produ o de eletricidade a partir de fontes de energia renov vel em Portugal aumente de 10 913 MW em 2013 da qual 5 652 MW a partir de recursos h dricos e 4 368 MW a partir de recursos e licos de acordo com as estimativas internas da REN para cerca de 15 800 MW em 2020 da qual se prev que 8 900 MW seja produzida a partir de recursos h dricos e 5 300 MW a partir de recursos e licos Fonte Plano Nacional de A o para as Energias Renov veis para o per odo 2013 2020 Estrat gia para as Energias Renov veis PNAER 2020 aprovado na Resolu o do Conselho de Ministros n 20 2013 de 10 de abril Preparar o quadro de infraestruturas exigido que ser necess rio para dar resposta a altera es da rede el trica europeia orientadas pelas pol ticas
247. crit rios fixados na RCM2 Assim n o poss vel na presente data indicar o montante l quido de receita da Oferta Caso as A es venham a ser integralmente alienadas estima se que o montante total da Oferta seja de 155 1 milh es de euros apurado assumindo a cota o do dia 28 de maio de 2014 ou seja 2 641 euros por a o e o desconto de 5 para as A es a alienar a Trabalhadores da REN Os Oferentes receber o a totalidade do produto l quido resultante da venda das A es no mbito da Oferta n o existindo quaisquer receitas da Oferta que revertam para o Emitente N o obstante n o serem afetas ao Emitente quaisquer receitas da Oferta esta suportar um custo de aproximadamente 450 000 acrescidos de IVA relativo a despesas incorridas no mbito da Oferta As receitas ser o afetas pelos Oferentes de acordo com o previsto na Lei 24 REN Quadro das Privatiza es nos seus estatutos e nos termos previstos nas delibera es dos respetivos rg os sociais conforme aplic vel Em concreto nos termos da RCM2 as receitas auferidas no quadro da aliena o pela CGD ser o integralmente aplicadas na CGD para os efeitos do disposto na al nea d do artigo 16 da Lei Quadro das Privatiza es No que se refere s receitas auferidas no quadro da aliena o pela Parp blica das A es de que titular as mesmas ser o utilizadas de acordo com a afeta o que vier a ser definida ao abrigo do artigo 9 do
248. cutiva as seguintes mat rias sendo que a Comiss o Executiva deve preparar propostas de delibera o referentes s mesmas a As mat rias legalmente indeleg veis incluindo a i coopta o de administradores ii o pedido de convoca o de Assembleias Gerais iii a aprova o do relat rio e contas anuais a submeter Assembleia Geral iv a presta o de cau es e garantias pessoais ou reais pelo Emitente v a mudan a da sede social vi aumentos do capital social vii a aprova o de projetos de fus o cis o e transforma o b A defini o da estrat gia e pol ticas gerais da estrutura empresarial do grupo e dos objetivos e pol ticas de gest o do Emitente c A aprova o do or amento anual do plano de neg cios e de outros planos de desenvolvimento a longo prazo 25 Cfr artigo 3 do Regulamento do Conselho de Administra o 26 Cfr artigo 4 do Regulamento da Comiss o Executiva 197 REN b lt d A contra o de d vida no mercado financeiro nacional ou internacional sem preju zo do previsto na delega o de poderes supra referida e A proposta Assembleia Geral relativa aquisi o e aliena o de valores mobili rios pr prios f A aprova o dos sistemas de controlo interno de gest o de risco e de auditoria interna g A designa o do Secret rio da Sociedade e respetivo suplente h A designa o do representante do Emitente nas assembleias gerais das sociedades
249. da REN ter o o c digo ISIN PTRELTAMOO13 durante o respetivo per odo de indisponibilidade descrito no Cap tulo 9 Descri o do Segmento da Oferta reservado a Trabalhadores da REN A liquida o f sica da Oferta ser efetuada atrav s da inscri o das A es nas contas de registo individualizado de valores mobili rios da titularidade dos respetivos adquirentes domiciliadas junto de intermedi rios financeiros legalmente habilitados para prestar a atividade de registo de valores mobili rios escriturais e que tenham conta aberta junto da CVM Foi solicitada a admiss o negocia o no Euronext Lisbon de um m ximo de 58 740 000 A es correspondentes ao c digo PTRELOAMOOO8 que ser o transacionadas sob o s mbolo RENE As A es 60 REN adquiridas pelos Trabalhadores da REN conforme definidos no ponto 8 3 1 2 no mbito do lote que lhes destinado correspondente ao c digo ISIN PTRELTAMOO13 apenas poder o ser admitidas negocia o no Euronext Lisbon ap s o decurso do per odo de indisponibilidade aplic vel 8 1 4 Moeda em que os valores mobili rios s o emitidos As A es encontram se denominadas em euro 8 1 5 Direitos incluindo eventuais restri es dos mesmos inerentes aos valores mobili rios e o procedimento a observar para o exerc cio desses direitos As A es da Categoria B que venham a ser objeto de reprivatiza o no mbito da Oferta ser o objeto de convers o autom tica em
250. dade 22 2 ESTATUTOS A vers o atual dos Estatutos do Emitente pode ser consultada nos locais referidos no Cap tulo 25 2 Informa o inserida por remiss o 22 2 1 Principais direitos inerentes s A es incluindo restri es aos mesmos Conforme referido supra as a es da Categoria A s o a es ordin rias enquanto as A es da Categoria B a es a reprivatizar t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade De acordo com o CSC o C d VM e os Estatutos todas as A es cont m os seguintes direitos pol ticos e econ micos 22 2 2 Direito informa o Nos termos do artigo 288 do CSC qualquer acionista que possua a es correspondentes a pelo menos 1 do capital social pode consultar desde que alegue motivo justificado na sede do Emitente a Os relat rios de gest o e os documentos de presta o de contas previstos na lei relativos aos tr s ltimos exerc cios incluindo os pareceres do conselho fiscal da comiss o de auditoria do conselho geral e de supervis o ou da comiss o para as mat rias financeiras bem como os relat rios do revisor oficial de contas sujeitos a publicidade nos termos da lei b As convocat rias as atas e as listas de presen as das reuni es das assembleias gerais e especiais de aci
251. dade de 150 000 metros c bicos O terminal de GNL tem uma capacidade nominal garantida de emiss o de g s natural para a RNTGN de 1 125 000 metros c bicos normais por hora equivalente a 7 6 mil milh es de metros c bicos por ano considerando um fator de carga de 0 77 com uma capacidade de emiss o em pico de 1 350 000 metros c bicos normais por hora e capacidade de expedi o de 4 500 cargas ano de GNL em cami es cisterna equivalente a 0 11 mil milh es de metros c bicos de g s natural por ano Armazenamento subterr neo de g s natural A REN opera a concess o de armazenamento subterr neo atualmente composta por 3 cavernas em explora o com uma capacidade operacional m xima de 1 6 TWh de g s natural Sujeito a autoriza o do Governo Portugu s a REN tem o direito de construir e adquirir cavernas de g s natural adicionais para expans o do sistema A REN est neste momento a construir uma quarta caverna subterr nea REN C6 que dever estar conclu da at ao final de 2014 A REN Armazenagem a entidade que det m estes direitos A concess o de armazenamento subterr neo da REN Armazenagem inclui g A inje o de g s a partir da RNTGN o armazenamento subterr neo de g s natural nas cavernas de g s a extra o o tratamento e a entrega de g s natural RNTGN e A constru o opera o manuten o e expans o das instala es e infraestruturas relacionadas com o armazenamento de g s natural As caver
252. dado com a SGID no mbito da segunda fase de reprivatiza o da REN 178 REN b lt g Emiss o internacional de obriga es no montante de 400 milh es ao abrigo do Programa EMTN sem garantias e com um prazo de maturidade de sete anos Contrato de Financiamento no montante de 160 milh es com o Industrial and Commercial Bank of China com o prazo de cinco anos Renegocia o de cinco programas de papel comercial num montante global de 675 milh es visando a extens o da sua maturidade e tamb m a melhoria das suas condi es Evolu o da d vida em 2012 A evolu o da d vida da REN em 2012 foi impulsionada pelo aumento do d fice tarif rio durante 2012 A 31 de dezembro de 2011 o desvio tarif rio era negativo em 18 milh es a devolver tarifa e a 31 de dezembro de 2012 aumentou para 113 milh es a recuperar da tarifa o que corresponde a um aumento de 131 milh es A 31 de dezembro de 2012 o financiamento do desvio tarif rio representava 5 0 da d vida financeira l quida da REN Em 2012 a REN aumentou a d vida l quida em aproximadamente 201 milh es ou 8 7 tendo assim a mesma aumentado para 2 512 milh es Em acr scimo ao aumento do desvio tarif rio os pagamentos referentes a investimentos 333 milh es os pagamentos de juros l quidos no valor de 143 milh es os pagamentos de dividendos deduzidos de dividendos recebidos no valor de 84 milh es e um investimento fin
253. das Comiss o Especial de Acompanhamento devem ser remetidas SGMF Secretaria Geral do Minist rio das Finan as Rua da Alf ndega n 5 1100 016 Lisboa ao cuidado da Comiss o Especial para o Acompanhamento do Processo da Segunda Fase da Reprivatiza o da REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A De modo a refor ar a absoluta transpar ncia do processo de reprivatiza o do Emitente o Governo atrav s da Parp blica decidiu ainda colocar disposi o do Tribunal de Contas e da CMVM todos os elementos informativos respeitantes Oferta 5 3 O PRE O DE VENDA DAS A ES BASEADO NAS INDICA ES DE MERCADO O pre o final de venda das A es ser fixado ap s o fecho da Oferta cabendo ao Governo a fixa o desse pre o final atrav s de despacho da Ministra de Estado e das Finan as ou em caso de subdelega o da Secret ria de Estado do Tesouro a publicar para o efeito tendo genericamente em conta a prospe o alargada de inten es de compra efetuada junto de v rios investidores institucionais nacionais e internacionais e as condi es dos mercados nacional e internacional O pre o unit rio de venda das A es a alienar no mbito da Oferta P blica de Venda o menor dos seguintes valores a O pre o que for fixado para a Venda Direta Institucional b A m dia ponderada pela quantidade de a es transacionadas em cada sess o da cota o das a es no mercado regulamentado Euronext Lisbon
254. de Azevedo Maia tendo o Vice Presidente eleito para o mesmo mandato Duarte Vieira Pestana de Vasconcelos apresentado a ren ncia s suas fun es em 29 de maio de 2014 Nas sociedades com valores mobili rios admitidos negocia o em mercado regulamentado os membros da Mesa da Assembleia Geral est o sujeitos ao referido regime de incompatibilidades e independ ncia conforme artigos 414 e 414 A do CSC aplic veis ex vi artigo 374 A do CSC requisitos estes plenamente cumpridos pelo atual Presidente da Mesa da Assembleia Geral do Emitente Por sua vez nos termos do artigo 245 A do C d VM e do Regulamento n 4 2013 da CMVM os emitentes de a es admitidas negocia o em mercado divulgam em cap tulo do relat rio anual de gest o especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este um relat rio detalhado sobre a estrutura e as pr ticas de governo societ rio contendo os elementos referidos no mencionado artigo 245 A bem como os elementos informativos complementares previstos no Regulamento n 4 2013 da CMVM De acordo com este Regulamento as referidas sociedades emitentes devem explicar de modo efetivo e justificado no seu relat rio anual de governo os fundamentos para o cumprimento ou o n o cumprimento das recomenda es previstas no c digo de governo das sociedades adotado princ pio comply or explain Para este efeito as sociedades podem adotar as recomenda es constantes de c digo de govern
255. de do capital social ou dos votos correspondentes a este 37 Compreende as seguintes a es i 10 000 a es detidas diretamente e ii 250 a es detidas pelo c njuge 210 REN Conselho de Administra o _ Em lio Rui Vilar Jo o Faria Concei o Mengrong Cheng 0 Haibin Wan 0 Manuel Champalimaud indicado pela Gestmin SGPS S 31 326 951 Luis Amado da Silva 0 Revisor Oficial de Contas N a es Deloitte amp Associados SROC SA Efetivo Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo Representante Na presente data os membros dos rg os de administra o e de fiscaliza o da REN n o s o titulares de quaisquer op es relacionadas com a es representativas do capital social da REN Em acr scimo n o existem quaisquer programas ou planos de remunera o vari vel que consistam na atribui o de a es ou de op es de aquisi o de a es destinados a membros dos rg os de administra o ou de fiscaliza o do Emitente nem vigoram quaisquer planos ou acordos com vista respetiva participa o no respetivo capital social Contudo e conforme referido no Cap tulo 20 6 Remunera es e outros benef cios a pol tica de remunera o em vigor para o mandato em curso 2012 2014 estabelece que no mbito da remunera o vari vel de m dio prazo aplic vel a administradores executivos as UR poder o ser convertidas total ou parcialmente em a es representa
256. decorrentes de servi os prestados decresceram marginalmente em 1 milh o refletindo i um aumento na dimens o do RAB m dio de eletricidade da REN excluindo terrenos h dricos no valor de 88 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 por compara o com o trimestre findo em 31 de mar o de 2013 correspondente principalmente a um aumento nos ativos com pr mio e a uma redu o nos ativos sem pr mio parcialmente compensada por um decr scimo da RoR base no RAB m dio da eletricidade da REN de 8 06 no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 para 7 87 no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 e ii uma diminui o na dimens o do RAB m dio do g s natural da REN no valor de 12 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 por compara o com o trimestre findo em 31 de mar o de 2013 e um ligeiro decr scimo da RoR relacionada de 8 00 no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 para 7 91 no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 Gastos operacionais O quadro seguinte descreve os gastos operacionais da REN relativos ao per odo de tr s meses findo em 31 de mar o de 2014 e ao per odo corresponde de 2013 Trimestre findo em 31 de mar o Varia o N o auditado 2013 2014 em milhares de em Custo das vendas sccsstaseasaesda casadas so ida cade pa cedida OEE EER 40 54 14 35 0 Gastos de constru o em ativos concessionados c ciccie eee 14 739 4 901 9 838
257. deliberar necess ria a presen a da maioria dos seus membros As delibera es s o tomadas por maioria de votos tendo o Presidente da Comiss o de Auditoria voto de qualidade 20 4 4 Compet ncias do Revisor Oficial de Contas Nos termos do CSC e do Contrato de Sociedade compete ao Revisor Oficial de Contas proceder ao exame e verifica o necess rios revis o e certifica o legais das contas Compete lhe igualmente verificar a regularidade dos livros registos contabil sticos e documentos que lhe servem de suporte a exatid o dos documentos de presta o de contas e se as pol ticas contabil sticas e os crit rios valorim tricos adotados pela REN conduzem a uma correta avalia o do patrim nio e dos resultados 20 4 5 Compet ncias e composi o da Comiss o de Vencimentos Nos termos da lei e do Contrato de Sociedade a Comiss o de Vencimentos constitu da por tr s membros designados pela Assembleia Geral competindo lhe propor e apresentar Assembleia Geral os princ pios da pol tica de remunera o dos rg os sociais bem como fixar as respetivas remunera es anuais incluindo os respetivos complementos Os seguintes tr s membros nomeados na reuni o da Assembleia Geral anual de 3 de abril de 2014 para terminar o mandato em curso 2012 2014 integram a Comiss o de Vencimentos Presidente Paulo Pimenta Vogal Manuel de Lancastre Vogal Fernando Neves de Almeida A atual Comiss o de
258. des de financiamento consistem principalmente nos recebimentos relativos a empr stimos e juros compensados pelos pagamentos relativos a empr stimos juros e dividendos No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os fluxos de caixa l quidos utilizados em atividades de financiamento da REN representaram 188 milh es fluxo negativo em compara o com 155 milh es fluxo positivo no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 A altera o deveu se principalmente ao aumento dos fluxos de caixa das atividades operacionais usados para financiar atividades de financiamento No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 os fluxos de caixa l quidos utilizados em atividades de financiamento corresponderam a 252 milh es fluxo negativo em compara o com os fluxos de caixa l quidos das atividades de financiamento de 76 milh es fluxo positivo em 2012 A varia o deveu se essencialmente utiliza o dos fluxos de caixa das atividades operacionais para reduzir a atividade de financiamento A REN pagou dividendos de 90 milh es tanto em 2013 como em 2012 No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 os fluxos de caixa l quidos das atividades de financiamento corresponderam a 76 milh es fluxo positivo em compara o com os fluxos de caixa l quidos das atividades de financiamento de 24 milh es fluxo negativo utilizados em atividades de financiamento em 2011 A altera o deveu se essencialmente a um aumento do
259. desenvolvimento do sistema Em 2013 a REN foi capaz de manter um bom n vel de servi o sem interrup es de fornecimento registadas e todos os indicadores de g s natural As tarifas aplic veis neste mbito s o calculadas com base nos proveitos permitidos pelo per odo de cada atividade e fun o sendo depois divididos pela estimativa das vari veis que medem o respetivo uso Em 1 de julho de 2013 foi publicado pela ERSE o regulamento tarif rio para o periodo regulat rio 2013 2016 As atividades reguladas da REN desenvolvidas no mbito do sistema nacional de g s natural recuperam os proveitos atrav s da aplica o das seguintes tarifas associadas utiliza o das infraestruturas i a tarifa de uso do terminal de rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural aplicada pela REN Atl ntico na qualidade de operadora do terminal de g s natural liquefeito ii a tarifa de uso do armazenamento subterr neo aplicada pela REN Armazenagem e pela Transg s Armazenagem que n o integra o grupo REN na qualidade de operadores das instala es de armazenamento subterr neo iii a tarifa de uso da rede de transporte aplic vel pelo operador da rede de transporte a todo o g s injetado em todos os pontos de liga o rede bem como a entregas a redes de distribui o abastecidas atrav s de unidades aut nomas de g s alimentadas com g s natural liquefeito a entregas a instala es abastecidas por unidades aut
260. di es n o previstas em pa ses estrangeiros incluindo condi es comerciais econ micas pol ticas sociais e regulat rias adversas A REN poder n o conseguir obter financiamento nos mercados estrangeiros assim como ficar sujeita a exposi o ao risco cambial em montantes e condi es adequados ou que lhe sejam favor veis Qualquer um destes fatores poder ter um impacto adverso na capacidade da REN para implementar adequadamente a sua estrat gia internacional e conseguir cumprir os seus objetivos de crescimento e dependendo das circunst ncias e dos recursos em que tenha investido tal poder afetar de forma materialmente adversa os seus resultados operacionais e condi o financeira A n o renova o ou o termo ou a resolu o antecipada das concess es atribu das REN ou das autoriza es ou licen as de que a REN disp e podem impedir a realiza o do valor total de certos ativos e provocar perdas de lucros futuros sem que haja uma compensa o adequada A REN atua nos setores da eletricidade e do g s ao abrigo de concess es e licen as atribu das pelo Estado Portugu s A concess o da REN para a explora o da RNT tem um prazo de 50 anos com in cio em 15 de junho de 2007 enquanto as tr s concess es para as atividades do setor do g s natural foram concedidas pelo prazo de 40 anos com in cio em 26 de setembro de 2006 Contudo em circunst ncias espec ficas estas concess es podem ser antecipadamente te
261. dido por for a de esquemas de remunera o vari vel at ao limite de duas vezes o valor da remunera o total anual com exce o daquelas que necessitem ser alienadas com vista ao pagamento de impostos resultantes do benef cio dessas mesmas a es Hl 7 Quando a remunera o vari vel compreender a atribui o de op es o in cio do per odo de exerc cio deve ser diferido por um prazo n o inferior a tr s anos Hl 8 Quando a destitui o de administrador n o decorra de viola o grave dos seus deveres nem da sua inaptid o para o exerc cio normal das respetivas fun es mas ainda assim seja reconduzivel a um inadequado desempenho dever a sociedade encontrar se dotada dos instrumentos jur dicos adequados e necess rios para que qualquer indemniza o ou compensa o al m da legalmente devida n o seja exig vel Adotada Adotada Adotada N o Aplic vel N o aplic vel Adotada IV Auditoria IV 1 O auditor externo deve no mbito das suas compet ncias verificar a aplica o das pol ticas e sistemas de remunera es dos rg os sociais a efic cia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer defici ncias ao rg o de fiscaliza o da sociedade IV 2 A sociedade ou quaisquer entidades que com ela mantenham uma rela o de dom nio n o devem contratar ao auditor externo nem a quaisquer entidades que com ele se encontrem em rela o de grupo ou
262. direitos de voto lhe tiverem sido atribu dos g Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricion rios para o seu exerc cio h Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o dom nio da sociedade ou frustrar a altera o de dom nio ou que de outro modo constitua um instrumento de exerc cio concertado de influ ncia sobre a sociedade participada sendo que nos termos dos n 4 e 5 do citado artigo 20 do C d VM se presume de forma ilid vel perante a CMVM serem instrumento desse exerc cio concertado de influ ncia os acordos relativos transmissibilidade das a es representativas do capital social da sociedade aberta participada i Imput veis a qualquer das pessoas referidas numa das al neas anteriores por aplica o com as devidas adapta es de crit rio constante de alguma das outras al neas Nos termos do disposto no n 1 do artigo 188 do C d VM a contrapartida de OPA obrigat ria n o pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes a O maior pre o pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que em rela o a ele estejam em alguma das situa es previstas no n 1 do artigo 20 do C d VM pela aquisi o de valores mobili rios da mesma categoria nos seis meses imediatamente anteriores data da publica o do an ncio preliminar da oferta b O pre o m dio ponderado desses valores mobili
263. diretamente de uma participa o superior a 25 do capital social da REN tal como melhor descrito em 8 1 7 Eventuais restri es livre transfer ncia das A es Estas limita es titularidade de a es da REN foram introduzidas na sequ ncia da transposi o de diretivas comunit rias aplic veis aos setores da eletricidade e do g s natural em mat ria de separa o jur dica e de propriedade entre o operador de transporte daqueles bens e os operadores que realizem as demais atividades em cada um dos setores destinadas a promover a concorr ncia no mercado e a igualdade de acesso dos operadores s infraestruturas de transporte Assim as limita es transmissibilidade e titularidade de a es decorrem de imposi es legais O Emitente n o implementou medidas defensivas que tenham por efeito provocar automaticamente uma eros o grave no patrim nio do Emitente em caso de transi o de controlo ou de mudan a de composi o do rg o de administra o prejudicando dessa forma a livre transmissibilidade das A es e a livre aprecia o pelos acionistas do desempenho dos titulares do rg o de administra o Nos termos do artigo 16 do C d VM os detentores de participa es que atinjam ou ultrapassem 2 5 10 15 20 25 1 3 metade 2 3 e 90 de direitos de voto ou capital social imput veis nos termos do artigo 20 do C d VM do Emitente reduzam tal participa o abaixo de algum destes patam
264. do As altera es tarif rias s o assim distribu das periodicamente com uma taxa de desconto associada aos proveitos recuperados em cada ano que garante a neutralidade financeira para a Empresa Qualquer desvio entre a remunera o esperada e a remunera o efetiva transferido para os c lculos dos proveitos permitidos para o ano seguinte Neste novo per odo regulat rio de tr s anos foi aplicado um incentivo de efici ncia atividade de armazenamento subterr neo exercida pela REN Armazenagem em complemento ao j exigido para a atividade de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL desenvolvida pela REN Atl ntico e pela atividade de transporte de g s natural exercida pela REN Gasodutos 16 6 OUTRAS ATIVIDADES A REN constituiu a RENTELECOM em 2002 como uma sociedade totalmente detida pela REN com o objetivo de explorar comercialmente a capacidade excedent ria da sua rede de telecomunica es de seguran a A principal atividade da RENTELECOM consiste na presta o de servi os de telecomunica es no mbito da rede p blica de telecomunica es enquanto operador licenciado Em 2006 a sua capacidade foi aumentada com a integra o da rede de fibra tica da rede nacional de transporte de g s natural Os proveitos externos ao grupo da RENTELECOM cresceram de 1 9 milh es em 2004 para 5 4 milh es em 2013 Gest o dos CAE Em conex o com o termo dos CAE o Estado Portugu s estipulou que os CAE
265. do Contrato de Sociedade o Conselho de Administra o pode delegar a gest o corrente da REN numa Comiss o Executiva indicando os administradores que a comp em e designando o respetivo presidente No mbito do mandato em curso o Conselho de Administra o delegou em 27 de mar o de 2012 e em 3 de abril de 2014 numa Comiss o Executiva poderes de gest o corrente do Emitente data do presente Prospeto e no mbito do mandato 2012 2014 a Comiss o Executiva da REN integra os seguintes membros na sequ ncia do deliberado pelo Conselho de Administra o em 3 de abril de 2014 Presidente Em lio Rui Vilar Vogais Gon alo Morais Soares Jo o Faria Concei o Todos os membros da Comiss o Executiva t m o seu domic lio profissional na sede social do Emitente sita em Lisboa na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 20 2 3 Experi ncia profissional As qualifica es experi ncia e compet ncias de gest o dos atuais membros do Conselho de Administra o s o descritas seguidamente Em lio Rui Vilar Idade 74 anos Qualifica es Licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra 1961 compet ncias de sest oe Doutor Honoris Causa pela Universidade de Lisboa 2011 experi ncia Entre 1969 e 1973 foi Diretor do Banco Portugu s do Atl ntico Ainda em 1971 fundou a SEDES tendo desempenhado as fun es de seu primeiro presidente at 1972 Em 1974 foi nomeado Secret rio de Estado do Com rc
266. do PAEF de forma a limitar o aumento dos pre os da energia A REN pode ser negativamente afetada por descidas adicionais da nota o de risco soberano da Rep blica Portuguesa O enquadramento regulat rio e de supervis o da UE pode afetar adversamente Portugal As condi es dos mercados financeiros poder o afetar adversamente a capacidade da REN para obter financiamento incrementando a exposi o da Empresa ao risco de liquidez e aumentando significativamente o custo da sua d vida Riscos Relacionados com a Atividade e o Setor do Emitente A atividade desenvolvida pela REN encontra se sujeita a extensa regulamenta o nacional e comunit ria e os seus resultados operacionais s o afetados por leis e regulamentos incluindo regulamentos sobre a remunera o que a REN pode auferir pelo transporte de eletricidade e pelas atividades relacionadas com o g s natural A rendibilidade futura da REN pode ser afetada de forma adversa por altera es recentes ou futuras no regime de remunera o e tarifas estabelecido pela ERSE As tarifas que a REN aufere pelas atividades reguladas de transporte de eletricidade e de g s natural baseiam se num conjunto de 22 REN pressupostos que podem revelar se incorretos A REN pode ser afetada de forma adversa por altera es das leis ou regulamentos fiscais ou por aumento de impostos ou redu o de benef cios fiscais O endividamento significativo da REN poder afetar negat
267. do da Silva Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia REN gt lt 51 anos Licenciado em Direito pela Universidade Lus ada de Lisboa D E S S Diploma de Estudos Superiores Especializados pela Universidade Robert Schuman de Estrasburgo Iniciou a sua atividade em 1989 na sociedade de advogados Pena Machete amp Associados S cio fundador da Rui Pena Arnaut amp Associados atual membro da CMS em 2002 onde atualmente Managing Partner Tem centrado a sua atividade profissional como advogado predominantemente nas reas do Direito da Propriedade Intelectual com especial incid ncia no dom nio do Direito das Patentes Marcas Nomes de Dom nio Novas Tecnologias e Direito da Concorr ncia Foi Comiss rio da LISBOA 94 Capital Europeia da Cultura em representa o do Governo Entre 1996 e 1998 foi administrador do Instituto Francisco S Carneiro para o Desenvolvimento da Democracia Entre 1997 e 2005 foi ainda membro do Bureau Pol tico do PPE Partido Popular Europeu Em 1999 foi eleito secret rio geral do Partido Social Democrata liderado por Jos Manuel Dur o Barroso e tornou se membro do Parlamento Portugu s onde presidiu Comiss o de Neg cios Estrangeiros e Comiss o de Defesa Nacional Foi Ministro adjunto do Primeiro Ministro Jos Manuel Dur o Barroso no XV Governo Constitucional de Portugal Foi Ministro das Cidades Administra o Local Habita o e Desenvolvi
268. do e permanecer at que o mercado liberalizado se torne inteiramente eficiente Este novo papel tem sido assumido por uma subsidi ria da Galp inteiramente detida por esta junto de consumidores grossistas e por todos os atuais concession rios ou distribuidores de g s natural licenciados no mbito da respetiva rea de cobertura junto de consumidores de retalho e sujeito a requisitos de licenciamento Em condi es de mercado os consumidores s o livres de escolher o seu comercializador de g s natural e est o isentos de qualquer pagamento se quiserem mudar de comercializador Com o prop sito de gerir o processo de mudan a de comercializador encontra se em vias de ser criado um operador log stico espec fico para a mudan a de comercializador Esta entidade dever ser independente de outras entidades do SNGN no sentido jur dico e funcional e estar sujeita regula o da ERSE Com efeito a legisla o aplic vel a esta atividade ainda est por desenvolver Ainda assim e at 109 REN gt lt constitui o desta entidade a ERSE estabeleceu que a gest o do processo de mudan a de comercializador de g s natural deve ser assegurada pelo operador a quem tenha sido adjudicada a concess o para o transporte de g s natural que atualmente a REN Gasodutos Opera o dos mercados de g s natural Os mercados de g s natural em Portugal s o operados numa base de mercado aberto estando sujeitos a autoriza es a ser
269. do em 2012 REN C8 efetuar melhorias no sistema de bombagem de alta press o na esta o de lixivia o para melhorar a efici ncia energ tica e atualizar o sistema de combate a inc ndios na esta o de g s Apenas foram efetuados investimentos menores na REN Atl ntico em 2013 Em 2012 a REN investiu um total de 45 0 milh es na melhoria da infraestrutura de g s natural Foram os seguintes os investimentos significativos realizados em 2012 A REN investiu na REN Gasodutos na constru o do gasoduto Mangualde Celorico Guarda na recupera o e automa o da esta o da Bidoeira e no desenvolvimento do processo da atualiza o do sistema SCADA tendo em vista o refor o da qualidade dos n veis de servi os a atualiza o da tecnologia e otimiza o da RNTGN A REN investiu na REN Armazenagem no estudo de diagn stico do estado e condi es da esta o de g s na continuidade da constru o da caverna REN C6 na conclus o do estudo de impacto ambiental e de engenharia para a caverna REN C8 e na instala o de um sistema de medi o fiscal em cada caverna para cumprimento das normas e A REN investiu na REN Atl ntico para concluir a constru o do projeto de expans o do Terminal de GNL aumentando a capacidade de armazenagem para 390 000 metros c bicos e a capacidade de emiss o de g s natural para 1 350 000 m3 n h Em 2011 a REN investiu um total de 81 4 milh es na melhoria da infraestrutura de g s nat
270. do em Engenharia Aeroespacial pelo Instituto Superior T cnico IST Lisboa Forma o complementar no Von Karman Institute for Fluid Dynamics em Bruxelas MBA pelo INSEAD Fran a Iniciou a sua carreira profissional na JPMorgan em Bruxelas Foi consultor entre 2000 e 2007 na The Boston Consulting Group tendo posteriormente durante 2 anos desempenhado fun es no Minist rio da Economia e da Inova o em quest es de pol tica energ tica Atualmente desempenha as fun es de membro executivo do Conselho de Administra o do Emitente onde respons vel pelas reas de neg cio da Eletricidade e do G s Natural Regula o Mercados Sustentabilidade e Gest o de Projetos Internacionais Nos ltimos cinco anos al m do cargo atual n o desempenhou outros cargos sociais 45 anos Licenciada em L ngua Inglesa pelo Instituto de Segunda L ngua Estrangeira de Pequim Mestre em Gest o de Empresas pela Universidade Tsinghua em Pequim Entre 2006 e 2011 Mengrong Cheng foi Diretora Geral do Departamento de Coopera o Internacional na State Grid Corporation of China Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Membro do Comit Chin s de IEC MSB Codiretora do Departamento de Coopera o Internacional Membro do Comit de Gest o do Investimento Estrangeiro na State Grid Corporation of China Nos ltimos
271. do o modelo do ativo intang vel e amortizados em fun o da taxa de amortiza o das infraestruturas de g s e eletricidade durante o per odo de concess o O valor residual dos ativos de concess o data do seu termo devido pelo concedente Ver Nota 3 4 das demonstra es financeiras consolidadas da REN Os encargos financeiros de empr stimos obtidos diretamente relacionados com a aquisi o constru o ou produ o de ativos fixos tang veis e intang veis s o capitalizados fazendo parte do custo do ativo que se qualifica ativos que necessitam de um per odo substancial de tempo para ficarem aptos para o uso pretendido A capitaliza o destes encargos come a ap s o in cio da prepara o das atividades de constru o ou desenvolvimento do ativo e interrompida no final da constru o ou quando o projeto em causa suspenso consoante o que se verifique em primeiro lugar Imparidade de ativos n o financeiros Os ativos que t m uma vida til indefinida n o est o sujeitos a amortiza o e s o testados anualmente para efeitos de imparidade Os ativos sujeitos a amortiza o e deprecia o s o revistos para efeitos de imparidade sempre que eventos ou altera es de circunst ncias indiciem que o valor contabil stico n o possa ser recuperado As amortiza es e deprecia es s o recalculadas prospetivamente de acordo com o valor recuper vel ajustado da imparidade reconhecida Uma perda de imparidade reconhe
272. do para o refor o da seguran a no fornecimento e o estabelecimento de um verdadeiro mercado ib rico de g s com competitividade acrescida A este projeto foi atribu do o estatuto de projeto de interesse comum de acordo com o novo Regulamento Europeu n 347 2013 de 17 de abril do Parlamento Europeu e do Conselho e parte de um rec m criado eixo de fornecimento Europa envolvendo Portugal Espanha Fran a e Alemanha que pretende tirar partido do potencial de importa o das infraestruturas de g s na Pen nsula Ib rica a uma escala europeia com maior nfase nos Terminais de GNL existentes Na aus ncia de atrasos ou fatores imprevistos e sem preju zo de os planos de investimentos neste mbito se encontrarem dependentes de aprova es vide Cap tulo 4 Fatores de Risco espera se que a terceira interconex o entre as redes de g s de Portugal e Espanha entre em servi o no final de 2018 Ser concomitantemente constru da uma esta o de compress o de g s no Carregado destinada a aumentar a capacidade de transporte da rede de alta press o que permitir o uso do potencial total de emiss o do terminal de GNL de Sines e assim refor ar o papel importador previsto para esta infraestrutura numa escala ib rica e europeia em linha com as recentes declara es da Comiss o Europeia tendo em vista a implanta o de novas alternativas estrat gicas importa o do g s russo Os restantes investimentos principais no
273. do se em determinadas previs es de vari veis energ ticas e econ micas nomeadamente procura custos e investimentos e derivam de um modelo de regula o econ mica baseado na aplica o de uma RoR aos ativos l quidos l quida de subs dios e deprecia o afetos a cada atividade A atividade de gest o global do sistema regulada por custos aceites enquanto a atividade de transporte de eletricidade est sujeita a uma regula o por incentivos As principais altera es introduzidas no modelo de regula o da atividade de transporte de eletricidade em 2009 e que se mant m em vigor consistiram em i definir um montante m ximo de gastos operacionais que evolui anualmente com o ndice de pre os impl cito no PIB deduzido de um fator de efici ncia ao que acresce um montante adicional induzido pelo crescimento da atividade extens o da rede e n de pain is com base em custos incrementais que tamb m evoluem anualmente com o ndice de pre os impl cito no PIB e um fator de efici ncia e ii no investimento os novos ativos s o avaliados atrav s de um mecanismo de custos de refer ncia e quando eficientes sujeitos a um pr mio As tarifas fixadas pela ERSE refletem ainda desvios tarif rios que no ano n 2 reconciliam na medida em que sejam justific veis e aceites pela ERSE valores previstos e ocorridos de custos e proveitos e de desvios de procura Em n 2 os ajustamentos decorrentes dos desvios s o r
274. dos melhores de sempre alcan ados pela REN sendo que nos dois outros indicadores IFMIS ndice de Frequ ncia M dia de Interrup es do Sistema e IDMIS ndice de Dura o M dia de Interrup es do Sistema atingiu a terceira melhor performance de sempre colocando a REN Rede El ctrica entre as melhores sociedades de infraestruturas de energia na Europa O gr fico abaixo ilustra o tempo de interrup o m dia na RNT de 2004 a 2013 incluindo uma divis o gen rica das causas dessas interrup es Minutos N w e E MN nilz 006 2007 2008 2009 T T T 2004 2005 2 2010 2011 2012 2013 1 Interrup es por causas Fortuitas ou de For a Maior e raz es de Seguran a E 2 Interrup es por incidentes de Car cter Excepcional E Todas menos 1 e 2 Fonte REN A performance global das subesta es equipamentos e sistemas foi em 2013 positiva Ocorreram 249 incidentes oito dos quais 3 2 do total tiveram impacto no fornecimento de energia a consumidores finais sendo que tr s causaram interrup es de mais de tr s minutos Em resultado do atual desenvolvimento da RNT e bem assim de pol ticas e estrat gias de opera o e manuten o as taxas de disponibilidade atingiram valores muito elevados em 2013 A taxa de disponibilidade combinada introduzida em 2009 pela ERSE alcan ou o seu maior valor registado em 2013 98 89 em compara o com 98 49 em 2012 98 06 em 2011 97 78 em 2010 e 97 84
275. drade vogal 230 REN b lt Prospeto o qual ser v lido por um per odo de 12 meses a contar da data da sua aprova o i e at 30 maio de 2015 nos termos do artigo 143 n 1 do C d VM No que diz respeito admiss o negocia o nos termos da al nea b do artigo 243 do C d VM o direito a uma eventual indemniza o deve ser exercido no prazo de 6 meses ap s o conhecimento da defici ncia do Prospeto ou da sua altera o e cessa em qualquer caso decorridos 2 anos a contar da divulga o do Prospeto de admiss o ou da altera o que cont m a informa o ou previs o desconforme 23 3 DECLARA O EMITIDA PELOS RESPONS VEIS PELA INFORMA O CONTIDA NO PROSPETO As pessoas e entidades mencionadas no Cap tulo 23 1 Identifica o dos Respons veis pela Informa o contida no Prospeto na sua qualidade de respons veis pela informa o contida no presente Prospeto ou numa determinada parte do mesmo declaram que tanto quanto do seu conhecimento e ap s terem efetuado todas as dilig ncias razo veis para se certificarem de que tal o caso a informa o constante do presente Prospeto ou de partes do mesmo pelas quais s o respons veis est em conformidade com os factos n o existindo omiss es suscet veis de afetar de forma relevante o seu alcance 231 REN gt lt 24 INFORMA O DE TERCEIROS O Emitente confirma que a informa o obtida junto de terceiros inclu da no present
276. dricos fontes de energia renov vel e cogera o Os centros eletroprodutores h dricos apresentam baixos custos operacionais e uma r pida resposta quando necess rio No entanto a produ o hidroel trica depende em grande medida das condi es meteorol gicas por isso podendo apresentar fortes varia es em fun o da disponibilidade e da capacidade de armazenamento de gua existentes Em geral em 2013 a produ o de energia a partir de fontes renov veis foi particularmente favorecida Com 11 meses de produ o acima da m dia a energia e lica contou com as condi es mais favor veis de sempre no quadro do SEN Estas condi es permitiram que a produ o a partir de fontes de energia renov vel incluindo as grandes centrais hidroel tricas alcan asse aproximadamente 30 do consumo total em 2013 face a 27 em 2012 ano em que as condi es foram substancialmente desfavor veis Os centros eletroprodutores a carv o e a g s natural bem como as centrais de cogera o com combust vel f ssil essencialmente a g s natural contribu ram com 37 do consumo total em 2013 as grandes centrais hidroel tricas representavam 27 correspondendo os restantes 6 a energia importada 100 REN gt lt Transporte de eletricidade A atividade de transporte de eletricidade efetuada atrav s da RNT mediante uma concess o atribu da pelo Estado Portugu s em 15 de junho de 2007 em regime de servi o p blico e de exclusividade
277. durante as cinco sess es de bolsa anteriores ao termo do prazo da OPV incluindo o dia em que o referido termo ocorre acrescida de 5 Por sua vez o pre o unit rio para vigorar na Venda Direta Institucional definido com base no resultado da recolha pr via de inten es de compra bookbuilding e reflete as condi es dos mercados financeiros nacional e internacional 55 REN gt lt O pre o a que s o oferecidas as A es no mbito da Oferta P blica de Venda assim determinado com base em indicadores de mercado e nunca ser superior ao pre o a que s o oferecidas as A es na Venda Direta Institucional 5 4 REFOR O DE UMA ESTRUTURA ACIONISTA DIVERSIFICADA E DA LIQUIDEZ DAS A ES Atrav s da Oferta pretende se concluir o processo de reprivatiza o do Emitente com a aliena o da totalidade das a es representativas do capital social da REN sujeitas a reprivatiza o Espera se ainda que o recurso Oferta P blica de Venda de 11 748 000 A es contribua para refor ar a diversifica o da sua estrutura acionista alargando a base de investidores de retalho incluindo trabalhadores do Emitente a favor de quem reservado um lote correspondente a 5 das A es objeto da Oferta P blica de Venda Por sua vez a Venda Direta Institucional que se realizar em simult neo com a Oferta P blica de Venda permitir refor ar a dispers o de a es representativas do capital social da REN ficando as institui
278. e impostos ou redu o de benef cios fiscais incluindo o impacto da recentemente aprovada Contribui o Extraordin ria para o Setor Energ tico CESE e a potencial extens o do seu per odo de aplica o O endividamento da REN e a sua capacidade para assegurar a disponibiliza o de meios de financiamento em condi es favor veis e fazer face a eventuais evolu es adversas dos mercados financeiros A exposi o da REN a flutua es de taxa de juro e de taxa de c mbio A aptid o da REN para obter meios de financiamento para os investimentos planeados ou para investimentos que venham a diferir dos atualmente previstos A aptid o da REN para executar a sua estrat gia empresarial e de expans o internacional A aptid o da REN para obter e renovar as licen as e outras autoriza es necess rias para realizar REN b lt os seus projetos O impacto de atrasos na constru o de projetos de desenvolvimento das redes Os eventuais custos acrescidos que venham a ser incorridos pela REN em rela o aos planos de pens es de reforma e sobreviv ncia e de assist ncia m dica A exposi o da REN a riscos operacionais e a acidentes significativos O impacto de falhas em sistemas inform ticos O resultado de perturba es laborais A aptid o da REN para conservar e atrair quadros superiores e pessoal qualificado exposi o ao risco de cr dito o qual pode ser acentuado pelas condi
279. e Prospeto foi rigorosamente reproduzida e que tanto quanto do seu conhecimento e at onde pode verificar com base em documentos publicados pelos terceiros em causa n o foram omitidos quaisquer factos cuja omiss o possa tornar a informa o menos rigorosa ou suscet vel de induzir em erro 232 REN gt lt 25 DOCUMENTA O ACESS VEL AO P BLICO 25 1 LOCAIS DE CONSULTA Durante o per odo da Oferta ser o disponibilizados na sede do Emitente e no site do Emitente www ren pt os seguintes documentos Os Estatutos As demonstra es financeiras individuais e consolidadas referentes aos exerc cios de 2011 2012 e 2013 incluindo certifica o legal de contas relat rio de auditoria e parecer da Comiss o de Auditoria As demonstra es financeiras consolidadas relativas aos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 e relat rio de revis o limitada e O Prospeto Podem ainda ser consultados no site oficial da CMVM www cmvm pt os seguintes documentos As demonstra es financeiras individuais e consolidadas referentes aos exerc cios de 2011 2012 e 2013 incluindo certifica o legal de contas relat rio de auditoria e parecer da Comiss o de Auditoria As demonstra es financeiras consolidadas relativas aos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 e relat rio de revis o limitada e O Prospeto O presente Prospeto encontra se dispon vel para consulta nos seguintes locais
280. e alterado respetivamente pelo Decreto Lei n 230 2012 e pelo Decreto Lei n 231 2012 ambos de 26 de outubro 29 CAE CAGR ou t c m a CCGT CDS Central de Valores Mobili rios ou CVM CESE CGD CMEC CMVM C d VM C digo do IRC C digo do IRS C omercializador de Ultimo Recurso do SEN C omercializador de Ultimo Recurso do SNGN Contrato de Venda Direta REN gt lt Os 33 contratos de aquisi o de energia celebrados entre 1993 e 1996 com os titulares de centros eletroprodutores t rmicos e h dricos localizados em Portugal continental A taxa anual de crescimento composta compound annual growth rate Os centros eletroprodutores de ciclo combinado a g s natural Credit default swap O sistema centralizado de valores mobili rios escriturais gerido pela Interbolsa e composto por conjuntos interligados de contas atrav s das quais se processa a constitui o e a transfer ncia dos valores mobili rios nele integrados e se assegura o controlo da quantidade dos valores mobili rios em circula o e dos direitos sobre eles constitu dos Contribui o Extraordin ria sobre o Setor da Energia cujo regime foi criado pelo artigo n 228 da Lei n 83 C 2013 de 31 de dezembro A Caixa Geral de Dep sitos S A Os custos para a manuten o do equil brio contratual relacionados co
281. e das suas fontes de energia reduzindo a sua depend ncia face a qualquer fonte individualmente considerada Os centros eletroprodutores a carv o e os centros eletroprodutores h dricos continuam a contribuir de modo relevante para a produ o de eletricidade Embora n o se tenha assistido a qualquer crescimento na capacidade instalada ao n vel dos centros eletroprodutores a carv o tem se verificado um refor o significativo nos centros eletroprodutores h dricos em funcionamento Tem se por outro lado registado um forte aumento na produ o em regime especial essencialmente em recursos renov veis e em particular na produ o e lica e na grande cogera o a g s natural A eletricidade produzida com recurso a diversas tecnologias e a diferentes fontes prim rias de energia nomeadamente carv o g s gua vento biomassa e sol Atualmente os principais produtores de eletricidade em Portugal s o a EDP Gest o da Produ o de Energia S A Tejo Energia Elecgas e Turbog s A REN Rede El ctrica opera a RNT que liga produtores e distribuidores aos consumidores assim assegurando o equil brio entre a procura e a oferta A REN atualmente a nica entidade de transporte de eletricidade em Portugal continental O transporte e a distribui o de eletricidade s o atividades desenvolvidas ao abrigo de concess es de servi o p blico As empresas de distribui o de eletricidade asseguram a distribui o da eletricidade
282. e de PET Redede s Transporte ass Distribui o 1 _ Custo Final da y Energia 1 As tarifas cobradas atrav s do operador de transporte maioritariamente compostas por custos de pass through tais como custos de aquisi o de energia relacionados com os 2 CAE remanescentes Eletricidade os terrenos h dricos Eletricidade e os custos da ERSE 117 REN gt lt Transporte de Eletricidade e Opera es do SEN Atualmente a atividade de transporte exercida atrav s da RNT sob concess o e em exclusivo conforme revista e concedida pelo Estado Portugu s a 15 de junho de 2007 REN Rede El ctrica por um per odo de 50 anos a contar da data do contrato de concess o nos termos do artigo 69 do Decreto Lei n 29 2006 de 15 de fevereiro e do artigo 34 do Decreto Lei n 172 2006 de 23 de agosto A atividade de transporte de eletricidade que integra a opera o das redes em muito alta tens o MAT a alta tens o AT encontra se sujeita obriga o de separa o efetiva integral do ponto de vista patrimonial jur dico e funcional Ao ORT portugu s a REN Rede El ctrica cabe o planeamento constru o opera o e manuten o da RNT o que abarca as interconex es e outras estruturas que integram a RNT Adicionalmente o ORT igualmente respons vel pelo planeamento e a gest o t cnica global do SEN assegurando a opera o do SEN na sua globalidade O0S por forma a assegurar o
283. e estimado O mbito e os termos e condi es concretos de tais medidas e da sua implementa o n o s o ainda conhecidos e n o obstante a reduzida propor o das tarifas da REN no custo final da energia para os consumidores quando e se implementadas e dependendo dos termos em que o vierem a ser tais medidas poder o afetar adversa e significativamente a atividade a condi o financeira e os resultados operacionais da REN A REN pode ser negativamente afetada por descidas adicionais da nota o de risco soberano da Rep blica Portuguesa Desde o in cio da crise financeira as ag ncias de nota o de risco Fitch Ratings Limited Fitch Standard amp Poor s Credit Market Services Europe Limited S amp P Moody s Investors Service Ltd Moody s e DBRS Ratings Limited DBRS registadas junto da ESMA nos termos do Regulamento CE n 1060 2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 16 de setembro baixaram por diversas vezes a nota o de risco de curto e longo prazo da Rep blica Portuguesa devido s incertezas e aos riscos decorrentes do processo de consolida o or amental no mbito do PAEF fraca competitividade da economia portuguesa s dificuldades de financiamento externo e ao n vel de sustentabilidade da d vida p blica portuguesa O outlook das ag ncias de nota o de risco para a Rep blica Portuguesa est dependente da implementa o com sucesso das medidas inclu das no PA
284. e impostos EBIT 283 2 314 2 320 3 77 3 76 6 RAB m dio 3 186 3 381 3 489 3 437 3 500 Retorno do capital investido antes de impostos 8 9 9 3 9 2 9 0 8 8 a A tabela abaixo ilustra a reconcilia o do EBITDA com o Resultado Liquido nos per odos indicados Resultado L quido enceses aa Deprecia es e amortiza es ssssessssreseersrseee Resultados financeiros ssseeesseseeeesrerrreeererrereeee Imposto sobre o rendimento s sesssessseseseseseseeee Contribui o extraordin ria sobre o setor energ tico EBITDA Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado em milh es de 120 6 123 6 121 3 29 1 26 3 181 8 197 4 201 2 50 0 50 4 103 4 136 0 142 2 34 2 29 80 59 3 54 6 56 7 14 1 14 2 6 2 465 0 511 6 521 5 127 4 126 5 154 2 6 4 65 6 7 8 9 REN b lt fe O resultado l quido de 2012 foi reexpresso de 123 892 milhares para 123 561 milhares nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 Os resultados financeiros foram ajustados para efeitos de c lculo de EBITDA deduzindo os custos financeiros relativos aos Finantial Transmission Rights FTR no montante de 0 5 milh es O EBITDA de 2011 e de 2012 foram ajustados de acordo com a metodologia utilizada em 2013 que inclui os itens n o recorrentes A tabela abaixo discrim
285. e inclui o Centro de Despacho de Emerg ncia sito em Carnide Concelho de Pombal Destes encontram se registados o edif cio sede da REN Gasodutos e alguns dos pr dios onde se encontram constru dos os Centros de Opera o e Manuten o do Norte e Centro REN Atl ntico A REN atl ntico utiliza a parcela de terreno do dom nio p blico do Estado afeta Administra o do Porto de Sines onde est implantado o terminal de GNL Esta utiliza o est abrangida pelo contrato de concess o de uso privativo celebrado entre a REN Atl ntico e a Administra o do Porto de Sines no dia 30 de outubro de 2000 Arrendamentos A REN arrendou os seguintes im veis que representaram os seguintes encargos em 2013 ENCARGO EM ANO DE 2013 OBSERVA ES EMPRESA IM VEL FUN O Condom nio das Na es lote 4 47 6 A 1990 Lisboa correspondente fra o aut noma designada pela letra DE do pr dio urbano registado na Conservat ria do Registo Predial de Lisboa sob o n mero 3686 e inscrito na respetiva matriz predial sob o artigo 4481 da freguesia de Santa Maria dos Olivais propriedade de Lin Man O contrato de arrendamento para fins habitacionais foi celebrado em 1 de dezembro Fins habitacionais 1 500 m s de 2013 com o prazo de 5 anos sendo v lido at 30 de novembro de 2018 Av D Jo o Il LOTE 1 19 01E 11D 1190 085 Lisboa correspondente fra o aut noma designada pela letra O co
286. e o 1 dia til em que este se inicia e o 5 dia til antes do seu termo inclusive beneficiam de um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens na percentagem de 100 salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com a aplica o de coeficiente de rateio inferior As A es a atribuir a cada ordem ser o iguais ao maior n mero inteiro m ltiplo de 10 contido na multiplica o do respetivo coeficiente pela quantidade da ordem As A es que remanescerem em resultado do processo de atribui o previsto nos n meros anteriores ser o atribu das em lotes de 10 A es por sorteio primeiramente entre o conjunto das ordens de compra manifestadas durante o primeiro per odo da OPV e ap s a satisfa o de cada um destas com um lote cada entre as demais ordens de compra De seguida apresenta se um quadro que resume as datas previstas que se consideram mais relevantes ao longo das principais fases da Oferta e do processo de admiss o negocia o Descri o das principais fases da Oferta Data prevista Data de aprova o do Prospeto 30 de maio de 2014 Periodo de rece o das ordens de compra na Oferta P blica de Venda De 2 de junho a 12 de junho de 2014 1 Per odo da Oferta P blica de Venda De 2 de junho a 4 de junho de 2014 2 Per odo da Oferta P blica de Venda De 5 de junho a 12 de junho de 2014 Data a partir da qual as ordens de compra na Ofe
287. e o facto de nunca ter recebido quaisquer votos por correspond ncia nas ltimas Assembleias Gerais a REN considera que o voto eletr nico n o constituiria uma mais valia para os seus acionistas Em suma a Sociedade considera que o voto por correspond ncia e a possibilidade de representa o s o mecanismos suficientes para cumprir o objetivo desta Recomenda o no sentido de promover uma participa o acionista ativa nas Assembleias Gerais 1 2 As sociedades n o devem adotar mecanismos que N o adotada dificultem a tomada de delibera es pelos seus acionistas O qu rum constitutivo em primeira convoca o de 51 do designadamente fixando um qu rum deliberativo superior ao capital Em acr scimo o qu rum deliberativo para a ado o de previsto por lei delibera es sobre altera es do Contrato de Sociedade cis o fus o transforma o ou dissolu o de dois ter os dos votos emitidos seja em primeira seja em segunda convocat ria Tais mecanismos previstos nos n s 1 e 2 do artigo 11 do Contrato de Sociedade t m em vista assegurar uma adequada representatividade dos acionistas face natureza das atividades prosseguidas pela Sociedade e sua estrutura acionista Nos termos do n 3 do mencionado artigo 11 as delibera es de altera o que versem sobre o artigo 7 A o n 3 do artigo 12 e sobre o pr prio artigo 11 do Contrato de S
288. e ofertas nos mercados de capitais A REN poder n o conseguir angariar os financiamentos necess rios para levar a cabo os investimentos planeados ou a expans o internacional em condi es aceit veis ou mesmo em quaisquer condi es Caso a REN n o consiga angariar o financiamento necess rio poder ver se for ada a reduzir os investimentos previstos ou a n o prosseguir a sua expans o internacional o que poder frustrar a implementa o da estrat gia da REN ou afetar adversa e significativamente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN A REN pode n o conseguir executar com sucesso a sua estrat gia de neg cios designadamente na medida em que a sua capacidade para atingir os seus objetivos se encontra condicionada por riscos especificos relacionados com atrasos na aprova o de planos de investimento A capacidade da REN de executar com sucesso a sua estrat gia encontra se dependente de um conjunto de fatores incluindo a sua capacidade para atingir os seus objetivos no sentido de se focar nas atividades reguladas da eletricidade e do g s natural em Portugal melhorar a performance operacional e a qualidade de servi o criar uma plataforma de infraestrutura de energia integrada e otimizar a sua estrutura de capital e a expans o internacional Estes objetivos estrat gicos podem n o ser atingidos Caso a REN n o consiga atingir estes objetivos estrat gicos os seus resultados operacionais pode
289. e seguros em vigor o que poder afetar adversa e materialmente a sua atividade situa o financeira e resultados operacionais A REN pode tamb m incorrer em responsabilidade civil ou contraordenacional no decurso normal da sua atividade em resultado de preju zos causados a terceiros por via das referidas cat strofes naturais e cat strofes provocadas pelo homem Estas responsabilidades poder o obrigar a REN a efetuar pagamentos de indemniza es que n o estejam cobertos pelas ap lices de seguros da REN ou que excedam a cobertura dessas ap lices Tais pagamentos poder o afetar adversa e materialmente a sua atividade situa o financeira e resultados operacionais As atividades da REN est o sujeitas a extensa regulamenta o ambiental A REN encontra se sujeita a uma vasta regulamenta o ambiental no mbito das diretivas europeias e legisla o portuguesa e que entre outros aspetos poder levar aplica o de coimas no caso de a REN n o cumprir os requisitos aplic veis podendo ainda em caso de incumprimento ficar exposta a litig ncia com particulares Essa regulamenta o exige que sejam elaborados estudos de impacto ambiental para projetos futuros que se obtenham licen as autoriza es e outras aprova es e que se cumpram os requisitos impostos por tais licen as autoriza es e regras Neste mbito a REN est sujeita aos seguintes riscos i N o aprova o dos estudos de impacto ambiental pelas auto
290. e uma provis o de 15 milh es em 2011 para um lit gio com a Amorim Energia B V Estes efeitos foram parcialmente compensados pelo aumento de 16 milh es em deprecia es em linha com a expans o da base de ativos da REN e o aumento de 5 milh es em fornecimentos e servi os externos na sua totalidade custos pass through recuperados atrav s das tarifas Os gastos operacionais core aumentaram em 4 0 em 2012 comparativamente a 2011 devido principalmente i ao fim das restri es or amentais impostas pelo Governo que foram implementadas pela Lei do Or amento para 2011 e que eram aplic veis REN devido participa o ent o detida na REN pelo Estado Portugu s e ii uma provis o para reestrutura o constitu da em 2012 EBITDA No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 o EBITDA da REN aumentou em 47 milh es ou 10 1 para 512 milh es dos 465 milh es em 2011 devido principalmente a um aumento nos rendimentos operacionais da REN como resultado de um aumento do RAB m dio juntamente com as RoR respetivas 48 milh es liquido do efeito de alisamento da REN Atl ntico e dos proveitos recuperados atrav s da deprecia o 16 milh es parcialmente compensados por uma diminui o nos rendimentos associados s centrais h dricas e t rmicas 3 milh es pagamentos relacionados com desvios de tarifas 9 milh es e uma redu o em trabalhos pr prios 5 milh es Resultados F
291. ecuperados ou devolvidos sendo esse valor remunerado a uma taxa regulada igual m dia da Euribor a 1 ano verificada em cada ano acrescida de um spread publicado anualmente pela ERSE para o ano em refer ncia 122 REN gt lt m Modelo remunerat rio baseado em proveitos permitidos definidos pelo regulador ERSE para per odos regulat rios de 3 anos per odo atual 2012 2014 m O modelo regulat rio para o pr ximo per odo 2015 17 dever estar definido em dezembro de 2014 sendo que as diretrizes gerais dever o ser reveladas para consulta p blica em julho de 2014 Taxa Base 9 Varia o dos CDS a 5 anos da Rep blica Portuguesa roem x RAB valor dos ativos em opera o antes de 1 jan 09 e ativos sem incentivo de custo eficiente Ati d LELE a Taxa Base tem um valor m nimo de 7 5 e um valor m ximo de 10 5 Ivos de Transmiss o Taxa Base 9 Varia o dos CDS a 5 anos da Rep blica Portuguesa Pr mio 150 bps Com x RAB valor dos ativos em opera o desde 1 jan 09 a custos de refer ncia com incentivos de Pr mio efici ncia a Taxa Base tem um valor m nimo de 7 5 e um valor m ximo de 10 5 Terrenos i Remunera o H dricos 0 056 x RAB da Atividade Disponibilidade Montante de incentivo fixo entre 1 e 1 milh es dependentes da taxa de disponibilidade da rede Incentivos Utiliza o dos ativos em fim PROVEITOS Es de vida til PERMITIDOS isi i a s X EE Os desvios tar
292. eeeee eee rerr rare rereaeeoa 1 417 797 620 43 8 Gastos de constru o em ativos concessionados 316 305 172 892 143 413 45 3 Fornecimentos e servi os externos si 52 923 57 532 4 609 8 7 Gastos com pessoal ciiciisieeeserereerererereenta 48 284 50 671 2 387 4 9 Deprecia es e amortiza es ssssssesssssosesesseoses 181 765 197 368 15 603 8 6 Revers es Refor os de provis es 15 234 2 636 12 598 82 7 Imparidade perdas revers es ssssssssssssssssssessss 2 650 2 646 4 0 2 Outros gastos operacionais sesesssesesesssesereerseess 15 558 12 512 3 046 19 6 Total de gastos operacionais sseesseeseersrrereeee 634 136 497 053 137 083 21 6 1 Os gastos com pessoal para 2012 foram reexpressos passando de 50 340 milhares para 50 671 milhares nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 o total de gastos operacionais da REN correspondeu a 497 milh es que comparado com 634 milh es em 2011 corresponde a uma redu o de 137 milh es ou de 21 6 A diminui o nos gastos operacionais deveu se principalmente a uma redu o de 143 milh es nos gastos de constru o em ativos concessionados refletindo uma diminui o do volume de constru o tal como referido acima e ao registo d
293. egue descreve os riscos mais significativos e suscet veis de afetar a REN mas que n o constituem os nicos riscos inerentes REN Adicionalmente podem existir alguns riscos atualmente desconhecidos e outros que apesar de serem atualmente considerados como n o relevantes se venham a tornar relevantes no futuro A evolu o dos neg cios a situa o financeira ou os resultados operacionais da REN poder o ser afetados de forma adversa em virtude dos riscos descritos O valor de mercado das A es poder diminuir devido a qualquer um dos riscos descritos e os investidores podem perder a totalidade ou parte do seu investimento Este Prospeto cont m igualmente declara es sobre factos futuros que implicam riscos e incertezas Os resultados efetivos podem diferir materialmente dos previstos nestas declara es sobre factos futuros devido a determinados fatores incluindo os riscos enfrentados pela REN descritos abaixo e em qualquer outra parte do presente Prospeto 4 1 Riscos RELACIONADOS COM CONDI ES MACROECON MICAS A REN afetada pelos desenvolvimentos da economia portuguesa que se encontra num per odo de consider vel instabilidade macroecon mica Atualmente os rendimentos da REN resultam substancialmente de atividades desenvolvidas em Portugal Consequentemente a REN afetada a v rios n veis pelos desenvolvimentos da economia portuguesa Ainda que os seus rendimentos e resultados operacionais se encontrem relacionado
294. ejam alienadas no mbito da Oferta Reservada a Trabalhadores da REN ficam sujeitas nos termos do artigo 2 do Decreto Lei 70 2014 a um regime de indisponibilidade quanto sua transmiss o 61 REN ou onera o por um prazo de 90 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobili rios Caber aos intermedi rios financeiros aquando da eventual transmiss o de A es adquiridas pelos Trabalhadores da REN no mbito da Oferta Reservada aos Trabalhadores verificar a legitimidade do ordenador nos termos gerais previstos no C d VM 8 1 8 Eventuais ofertas p blicas de aquisi o obrigat rias Uma vez que a REN uma sociedade aberta ao abrigo do artigo 13 do C d VM a mesma encontra se sujeita ao regime aplic vel s OPA volunt rias e obrigat rias aquisi o potestativa e perda de qualidade de sociedade aberta O regime aplic vel as OPA obrigat rias encontra se estabelecido no C d VM o qual transp e para o ordenamento jur dico nacional as regras previstas na Diretiva n 2004 25 CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 21 de abril de 2004 relativa s OPA Nos termos do disposto no artigo 187 do C d VM o dever de lan amento de uma OPA obrigat ria sobre a totalidade das a es representativas do capital social de uma sociedade aberta e de outros valores mobili rios emitidos por essa sociedade que confiram o direito subscri o ou aquisi o das respetivas a es recai sobre qualquer p
295. el nacional e internacional que se dedicam a assuntos relevantes para o setor incluindo diversos grupos internacionais especificamente vocacionados para as altera es clim ticas A REN encontra se tamb m sujeita ao cumprimento de regulamenta o a n vel nacional e europeu em mat rias relacionadas com as altera es clim ticas especificamente no que respeita ao uso de gases fluorados com efeito de estufa em comutadores de alta tens o e de gases de refrigera o utilizados na refrigera o e em sistemas de extin o de inc ndios em diversas infraestruturas Neste contexto a REN introduziu especifica es t cnicas mais estritas nos novos equipamentos e nos servi os contratados e definiu uma pol tica interna de manuten o do seu equipamento de alta voltagem com o objetivo de reduzir as fugas de hexafluoreto de enxofre A REN encontra se tamb m sujeita ao Regime Comunit rio de Licen as de Emiss o da UE EU ETS em virtude da sua participa o na REN Trading At ao fim da segunda fase da EU ETS a REN Trading foi respons vel pela gest o da carteira das licen as de emiss o de CO alocadas a duas centrais do Pego Tejo Energia e da Turbog s e pela defini o de uma estrat gia de gest o destas obriga es ambientais Seguros A REN considera manter os seguros do tipo e nos montantes habituais nos setores em que a REN opera incluindo a cobertura de responsabilidade perante terceiros acidentes de trabalho danos
296. elas normas legais e regulamentares aplic veis s sociedades abertas e s sociedades emitentes de a es admitidas negocia o em mercado regulamentado bem como pelas normas nacionais e europeias aplic veis aos respetivos setores de atividade Neste mbito as atividades da REN encontram se 11 B 3 Natureza das opera es em curso e principais atividades do Emitente REN sujeitas supervis o e regulamenta o da ERSE da DGEG e do Ministro respons vel pelo setor da energia A atividade da REN abrange duas reas de neg cio principais i o transporte de eletricidade e a gest o t cnica global do sistema el trico nacional enquanto operadora da rede nacional de transporte e ii o transporte de g s natural enquanto operadora da rede nacional de transporte de g s natural sendo ainda respons vel pela rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural liquefeito e pelo armazenamento subterr neo de g s que opera por via das concess es de servi o p blico que lhe foram atribu das no mbito do setor do transporte de eletricidade e de g s natural em Portugal at ao termo do respetivo per odo de concess o No mbito do atual quadro legislativo da eletricidade o sistema el trico nacional encontra se dividido em 5 atividades principais produ o transporte distribui o comercializa o e opera o dos mercados de eletricidade A atividade de transporte de eletricidade assegurad
297. em acr scimo recupera o de 24 milh es em desvios tarif rios a capacidade da REN de gerar fluxos de caixa resultantes da atividade EBIT mais deprecia o e provis es menos non cash items de 472 milh es em 2013 Por outro lado os pagamentos referentes a investimentos da REN perfizeram 163 milh es os pagamentos de juros l quidos corresponderam a 149 milh es e os pagamentos de dividendos deduzidos de dividendos recebidos perfizeram 83 milh es em 2013 Adicionalmente o desvio tarif rio acumulado para 2013 chegou a 103 milh es o que representa 4 3 da d vida l quida consolidada da REN Durante 2013 foram realizadas as seguintes opera es de financiamento g Emiss o de obriga es no montante de 150 milh es ao abrigo do Programa Euro Medium Term Notes EMTN sem garantias e com um prazo de maturidade de sete anos n Emiss o internacional de obriga es no montante de 300 milh es ao abrigo do Programa EMTN sem garantias e com um prazo de maturidade de cinco anos Contrato de financiamento banc rio internacional com a JP Morgan Chase amp Co no montante de 75 milh es e pelo prazo de tr s anos g Contrato de financiamento no montante de 400 milh es com o China Development Bank pelo prazo de oito anos a contar da primeira utiliza o que ocorreu em 6 de dezembro de 2013 Tratou se da primeira tranche do financiamento de 1 000 milh es dando cumprimento ao acor
298. em 2009 acima da refer ncia de 97 5 da ERSE Em 2013 a taxa de disponibilidade foi de 99 02 para os circuitos de linha linhas a reas e cabos subterr neos e de 98 48 para transformadores de pot ncia 99 74 e 99 29 respetivamente considerando apenas a indisponibilidade gerada por raz es de manuten o Qualidade da Onda de Tens o A REN criou e implementou um plano de monitoriza o para avaliar a qualidade da onda de tens o no mbito do qual s o realizados testes ao longo do ano para medir o conte do harm nico o desequil brio do sistema trif sico desvios no valor efetivo de tens o e a frequ ncia nos barramentos das 54 subesta es e dos pontos de interliga o da RNT os quais cobrem todos os pontos de rece o onde a medi o vi vel 105 REN A taxa de conclus o do plano de monitoriza o foi em 2013 de 92 o que representa uma melhoria face aos 76 registados em 2012 Os poucos desvios registados face ao plano deveram se a anomalias nas opera es dos sistemas Em geral os valores m dios de perturba es s o relativamente baixos e os limites regulat rios indicativos foram respeitados salvo em casos pontuais em que se registaram desvios ligeiros e n o cont nuos face aos padr es do mercado Gest o t cnica global do SEN Para al m da gest o da constru o e opera o da RNT a REN Rede El ctrica atua tamb m como gestora t cnica global do SEN Esse papel envolve em Portugal
299. em 2013 No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 os fluxos de caixa l quidos das atividades operacionais foram de 280 milh es o que consubstancia uma redu o de 5 7 em compara o com 297 milh es em 2011 A redu o deveu se principalmente ao elevado montante dos outros pagamentos relativos atividade operacional em 2012 que se refere essencialmente ao aumento do IVA de 6 para 23 na eletricidade e g s natural ocorrido no ltimo trimestre de 2011 e ao pagamento de 28 milh es relativo ao lit gio com a Amorim Energia B V Fluxos de caixa das atividades de investimento Os fluxos de caixa l quidos das atividades de investimento consistem em recebimentos relativos a investimentos financeiros outros ativos financeiros subs dios recebidos juros e rendimentos similares e dividendos recebidos deduzidos dos pagamentos relativos a outros ativos financeiros contribui es de capital em empresas associadas e empreendimentos conjuntos presta es suplementares ativos dispon veis para venda e aquisi es de ativos fixos tang veis e ativos intang veis No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os fluxos de caixa l quidos utilizados em atividades de investimento da REN representaram 87 milh es comparados com 245 milh es no trimestre findo em 31 173 REN de mar o de 2013 A diminui o deveu se principalmente redu o de investimentos em ativos financeiros com uma maturidade superior a tr
300. em estabelecimento est vel em Portugal beneficiar do mesmo regime de isen o de mais valias indicado supra em determinadas condi es 10 4 PESSOAS COLETIVAS RESIDENTES PARA EFEITOS FISCAIS EM PORTUGAL 10 4 1 Rendimentos decorrentes da titularidade das A es Os dividendos est o sujeitos a reten o na fonte de IRC taxa de 25 a qual tem natureza de imposto por conta do IRC Esta reten o na fonte ser efetuada pela entidade residente em Portugal que pagar ou colocar os rendimentos disposi o dos titulares de A es A taxa geral de IRC corresponde a 23 qual pode acrescer a derrama municipal a uma taxa vari vel at 1 5 do lucro tribut vel Poder ainda ser aplic vel uma derrama estadual taxa de i 3 sobre a parte do lucro tribut vel que exceda 1 500 000 e seja igual ou inferior a 7 500 000 ii 5 sobre a parte do lucro que exceda 7 500 000 e seja igual ou inferior a 35 000 000 e iii 7 sobre a parte do lucro tribut vel que exceda 35 000 000 Caso o titular das a es detenha a es representativas de pelo menos 5 do capital social os dividendos ser o dedut veis para efeitos de apuramento do lucro tribut vel da sociedade benefici ria contanto que as a es permane am na sua titularidade de modo ininterrupto durante dois anos Caso um per odo de deten o m nimo de um ano j tenha decorrido no momento em que os dividendos sejam 76 REN gt lt colocados dispos
301. em necess rios 1 2 5 A Comiss o de Auditoria o Conselho Geral e de Adotada Supervis o e o Conselho Fiscal devem pronunciar se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos servi os de 204 REN gt lt Recomenda o cap tulo Indica o sobre a ado o da recomenda o auditoria interna e aos servi os que velem pelo cumprimento das normas aplicadas sociedade servi os de compliance e devem ser destinat rios dos relat rios realizados por estes servi os pelo menos quando estejam em causa mat rias relacionadas com a presta o de contas a identifica o ou a resolu o de conflitos de interesses e a dete o de potenciais ilegalidades Il 3 Fixa o de Remunera es 11 3 1 Todos os membros da Comiss o de Remunera es ou equivalente devem ser independentes relativamente aos membros executivos do rg o de administra o e incluir pelo menos um membro com conhecimentos e experi ncia em t rias d l tica d 11 3 2 N o deve ser contratada para apoiar a Comiss o de Remunera es no desempenho das suas fun es qualquer pessoa singular ou coletiva que preste ou tenha prestado nos ltimos tr s anos servi os a qualquer estrutura na depend ncia do rg o de administra o ao pr prio rg o de administra o da sociedade ou que tenha rela o atual com a sociedade ou com consultora da sociedade Esta recomenda o
302. embro do Governo respons vel pela rea da energia Esta prorroga o apenas aplic vel a clientes fornecidos em AT m dia tens o e baixa tens o especial pelos Comercializadores de Ultimo Recurso assim excluindo os clientes fornecidos em MAT A Portaria n 27 2014 de 4 de fevereiro veio estabelecer 31 de dezembro de 2014 como a data do termo da tarifa de venda transit ria a grandes clientes finais No que respeita s tarifas reguladas aplic veis aos clientes em baixa tens o normal o Decreto Lei n 75 2012 de 26 de mar o determina a sua extin o em 1 de julho de 2012 para clientes com uma pot ncia contratada superior ou igual a 10 35 kVA e em 1 de janeiro de 2013 para clientes com uma pot ncia contratada inferior a 10 35 kVA Em ambos os casos continuar o a ser aplic veis aos clientes que n o tenham transitado para o mercado livre at s referidas datas as tarifas reguladas de venda de energia sob um regime transit rio at 31 de dezembro de 2014 no caso de clientes com uma pot ncia contratada entre 10 35 kVA e 41 4 kVA e at 31 de dezembro de 2015 no caso de clientes com uma pot ncia contratada inferior a 10 35 kVA As atividades da REN Rede El ctrica e da REN Trading sujeitas obriga o de separa o contabil stica est o cobertas pelo disposto no Regulamento Tarif rio da Eletricidade e encontram se descritas de seguida Conforme j referido como consequ ncia da cessa o antecipada dos CAE a
303. enda de energia el trica no mercado spot e os proveitos de servi os auxiliares o pagamento 121 REN b lt de parte dos custos da ERSE o pagamento s companhias el tricas dos A ores e da Madeira do sobrecusto com a converg ncia tarif ria o pagamento dos CMEC aos respetivos produtores que viram os seus CAE antecipadamente cessados e o pagamento dos servi os de interruptibilidade aos consumidores Note se que no mbito de todos os pagamentos assegurados pela REN Rede El ctrica conforme acima listados a REN Rede El ctrica age como mero intermedi rio recuperando integralmente os mesmos As atividades da REN Rede El ctrica s o remuneradas atrav s dos proveitos permitidos recebidos mediante aplica o e pagamento das tarifas i de uso da rede de transporte a URT e de uso global do sistema a UGS A legisla o e o Regulamento Tarif rio da Eletricidade estabelecem que os proveitos permitidos da REN Rede El ctrica e da REN Trading enquanto ORT OS e agente comercial por refer ncia aos dois ltimos CAE em vigor Os benef cios decorrentes da compra e venda de eletricidade pela REN Trading enquanto agente comercial s o partilhados com os consumidores Os mecanismos para incentivar a otimiza o eficiente desta atividade t m permitido REN Trading manter as suas receitas em at 3 300 000 todos os anos Os proveitos permitidos da REN associados s atividades que desenvolve s o determinados anualmente pela ERSE basean
304. endimentos disposi o dos titulares de A es A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma conven o em vigor entre Portugal e o pa s de resid ncia fiscal do titular das A es caso se verifiquem as condi es substanciais de aplica o de tal redu o e se cumpram as formalidades previstas na legisla o fiscal portuguesa para o efeito A taxa de reten o na fonte corresponde a 35 e tem natureza liberat ria quando os dividendos sejam pagos ou colocados disposi o i em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros n o identificados Se for identificado o benefici rio efetivo aplicam se as regras gerais acima descritas e 75 REN gt lt ii de entidades n o residentes sem estabelecimento est vel em territ rio portugu s que sejam domiciliadas em pa s territ rio ou regi o sujeitas a um regime fiscal claramente mais favor vel constante da lista aprovada pela Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro 10 3 2 Mais valias e menos valias realizadas na transmiss o onerosa das A es As mais valias realizadas na transmiss o a t tulo oneroso de A es obtidas por pessoas singulares n o residentes est o sujeitas a IRS O saldo anual positivo entre as mais valias e as menos valias realizadas com a aliena o de A es e outros valores mobili rios e ativos financeiros tributado
305. energ ticas da UE e pelos regulamentos da rede Um dos principais objetivos consistir no desenvolvimento de condi es para atingir um equil brio entre a volatilidade registada do lado da oferta a qual inerente a alguma energia renov vel e a flexibilidade do lado da procura Aumentar a capacidade das interliga es com a rede de transporte espanhola com vista a um mercado ib rico integrado com menos restri es e em ltima an lise a um mercado el trico Europeu integrado A REN Rede El ctrica encontra se atualmente a planear colocar em opera o com Espanha duas novas interliga es de 400 kV atualmente expect vel que a primeira interliga o esteja em opera o j em 2014 e a segunda em 2016 De acordo com as estimativas internas da REN ainda expect vel que estas novas interliga es venham aumentar a capacidade de interliga o do valor atual de aproximadamente 2 000 MW para 3 000 MW assim cumprindo com o acordo celebrado entre Portugal e Espanha e as conclus es do Conselho Europeu de 21 de mar o de 2014 o qual levar a uma capacidade l quida de transporte superior a 10 da capacidade instalada de produ o de energia el trica Diminuir o atual impacto social e ambiental da rede existente nomeadamente nas reas metropolitanas de Lisboa e Porto de modo a conseguir uma melhor integra o das infraestruturas el tricas reas urbanas consolidadas e em reas n o urbanas sob prote o da UNESCO
306. entar ou manter o seu RAB Enquanto operadores da rede nacional de transporte de eletricidade em Portugal continental RNT e da rede nacional de transporte de g s natural em alta press o RNTGN e nos termos da legisla o europeia e nacional em vigor a REN Rede El ctrica S A REN Rede El ctrica e a REN Gasodutos S A CREN Gasodutos respetivamente submeteram se a um processo de certifica o de operador OU ownership unbundling cuja responsabilidade atribu da ERSE ouvida a Comiss o Europeia Na qualidade de operador OU ambos os operadores t m de cumprir com regras de separa o e independ ncia jur dica e patrimonial nomeadamente das atividades de produ o ou comercializa o de eletricidade ou g s natural podendo neste mbito aquelas autoridades impor condi es tidas por necess rias para assegurar a referida separa o e independ ncia jur dica e patrimonial e a obten o da certifica o O processo de decis o formal de certifica o encontra se ainda em curso tendo neste contexto a Empresa dado resposta a diversas clarifica es solicitadas pela ERSE que submeteu formalmente Comiss o Europeia tal processo em mar o de 2014 para emiss o de parecer A rendibilidade futura da REN pode ser afetada de forma adversa por altera es recentes ou futuras no regime de remunera o e tarifas estabelecido pela ERSE A larga maioria dos lucros da REN prov m das atividades re
307. ente 2007 2014 An bal Dur es dos Santos indicado pela Parp blica 2014 2014 1 Data de in cio do exerc cio das atuais fun es tendo exercido fun es de administrador e membro da Comiss o de Auditoria no atual mandato at sua designa o como Presidente do Conselho de Administra o e Presidente da Comiss o Executiva em 3 de abril de 2014 2 Eleitos como membros do Conselho de Administra o da REN na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de mar o de 2012 para o tri nio 2012 2014 no contexto do in cio da segunda fase de reprivatiza o da REN e em face da perspetiva de evolu o da estrutura acionista da Sociedade ficando o efetivo exerc cio das suas fun es condicionado entrada em vigor dos acordos de parceria estrat gica entre por um lado a REN e por outro a SGID no que respeita aos Senhores Mengrong Cheng e Haibin Wan e a Oman Oil no que respeita ao Senhor Hilal Al Kharusi 3 Em 8 de maio de 2014 o Conselho de Administra o da REN designou por coopta o a Oliren SGPS S A que indicou o Dr Francisco Jo o Oliveira para exercer o cargo em nome pr prio como membro n o executivo do Conselho de Administra o para completar o atual mandato 2012 2014 substituindo a EGF Gest o e Consultoria Financeira S A EGF e o Dr Filipe de Botton indicado pela EGF para exercer tais fun es em nome pr prio que apresentou a sua ren ncia em 21 de abril de 2014 Tal coopta o
308. ente as infraestruturas e os meios t cnicos dispon veis de acordo com o Regulamento UE n 715 2009 de 13 de julho conforme subsequentemente alterado pelo Regulamento EU n 347 2013 de 17 de abril ambos do Parlamento e do Conselho vi garantir comportamentos n o discriminat rios entre os utilizadores e categorias de utilizadores vii prestar a informa o necess ria aos utilizadores para permitir o acesso rede viii prestar a operadores de qualquer outra rede interligada com a RNTGN e aos intervenientes no SNGN a informa o necess ria para permitir o desenvolvimento coordenado das diversas redes tal como o funcionamento seguro e eficiente do SNGN ix prestar informa o relativa ao conte do e manuten o das reservas de seguran as e x garantir a gest o t cnica global do SNGN De acordo com as orienta es estabelecidas no Regulamento UE n 715 2009 o operador da RNTGN deve cooperar ao n vel da UE atrav s da Rede Europeia dos Operadores dos Sistemas de Transporte de G s a fim de promover a plena implementa o e o funcionamento do mercado interno do g s natural e do com rcio transfronteiri o coordenando se ainda com outros operadores do sistemas de transporte do g s para a manuten o das suas redes tendo em vista a minimiza o de qualquer perturba o nos servi os de transporte para os utilizadores da rede e para os operadores de sistemas de transporte em outras reas para assegurar benef
309. entes As A es a adquirir no mbito da OPV passar o a ter o c digo ISIN PTRELOAMOOO8 correspondente s a es ordin rias representativas do capital social da REN 20 C 2 C 3 C 4 C 5 C 6 C 7 Moeda em que os valores mobili rios s o emitidos N mero de a es emitidas e integralmente realizadas e valor nominal Direitos associados aos valores mobili rios Restri es livre transfer ncia dos t tulos Admiss o negocia o Pol tica de dividendos REN b lt As a es representativas do capital social da REN s o emitidas em euros O capital social do Emitente de 534 000 000 00 euros representado por 534 000 000 a es com o valor nominal de 1 cada uma De acordo com o estabelecido na lei e nos estatutos as a es representativas do capital social da REN conferir o aos seus titulares os mesmos direitos Todas as a es cont m os seguintes direitos pol ticos e econ micos Direito informa o Direito a participar e votar na assembleia geral Direito de participa o nos lucros Direito partilha do patrim nio em caso de liquida o Direito de prefer ncia na subscri o de novas a es Direito a receber novas a es e Direito a impugnar delibera es dos rg os sociais Os acionistas titulares de a es correspondentes a pelo menos 2 do capital social podem requerer a convoca o de uma assembleia geral a inclus o de assunt
310. entre 21 de fevereiro de 2014 e 3 de abril de 2014 Atualmente decorre a consulta ao Reino de Espanha no mbito do plano sobre o caso espec fico dos impactos transfronteiri os do projeto da 3 interliga o cujo parecer dever em princ pio ser conhecido at julho de 2014 No prazo de 30 dias ap s a rece o da proposta final do PDIRGN que inclui a sua avalia o ambiental estrat gica a DGEG deve enviar esta proposta para aprova o do Ministro do Ambiente Ordenamento do Territ rio e Energia acompanhada do parecer da ERSE e dos resultados da consulta p blica realizada por esta ltima O Ministro do Ambiente Ordenamento do Territ rio e Energia decide sobre a aprova o do PDIRGN no prazo de 30 dias a contar da data da rece o da sua proposta final O Ministro do Ambiente Ordenamento do Territ rio e Energia pode fundamentadamente recusar a aprova o do PDIRGN no caso de a proposta final n o contemplar as altera es determinadas pela DGEG ou no parecer da ERSE e de n o prever investimentos necess rios ao cumprimento dos objetivos de pol tica energ tica O risco de atrasos na aprova o de planos de investimento ou quaisquer altera es aos mesmos pela entidade reguladora competente ou por qualquer outra entidade competente designadamente no que respeita aos PDIRT e PDIRGN podem causar atrasos significativos na aprova o dos projetos na constru o de novas infraestruturas implicar a n o constru o de infraest
311. er medida financeira definida em IFRS tais como os proveitos o resultado bruto outros rendimentos o resultado l quido ou os fluxos de caixa das atividades operacionais Neste mbito EBITDA significa earnings before interest taxes depreciation and amortization isto resultado l quido excluindo custos com amortiza es deprecia es juros e impostos O EBITDA e os r cios relacionados apresentados neste Prospeto relativamente ao Emitente n o devem ser considerados de forma isolada n o s o medidas do desempenho ou liquidez do Emitente de acordo com as IFRS e n o devem ser considerados em alternativa aos resultados ou custos nos per odos relevantes ou a qualquer outra medida relacionada com desempenho nos termos do IFRS ou como uma alternativa aos fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento ou financeiras ou a qualquer outra medida relacionada com a liquidez do Emitente de acordo com IFRS O EBITDA n o indica necessariamente se os fluxos de caixa ser o suficientes ou estar o dispon veis para as exig ncias de capital e pode n o indicar os resultados das opera es do Emitente Em acr scimo o EBITDA tal como acima definido pode n o ser compar vel com medidas com designa o id ntica usadas por outras sociedades O Emitente entende que o EBITDA um indicador til da sua capacidade de incorrer e cumprir o servi o da d vida assim como da an lise de evolu o de neg cio podendo auxiliar certos
312. ercados de capitais poder implicar que o valor dos ativos em carteira se torne insuficiente para cobrir as responsabilidades assumidas pelo fundo As responsabilidades relativas ao Plano de Pens es e ao Plano de Cuidados M dicos podem exercer uma press o relevante sobre os fluxos de caixa da REN o que poder afetar negativamente a sua atividade a sua situa o financeira e os seus resultados operacionais A REN poder enfrentar interrup es laborais que interfiram com as suas opera es e atividade A 31 de dezembro de 2013 aproximadamente 46 dos funcion rios da REN s o sindicalizados N o obstante a REN acreditar que mant m rela es laborais satisfat rias com os seus funcion rios a REN continua a estar sujeita ao risco de conflitos laborais e lit gios laborais que possam resultar em interrup es da atividade operacional e afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN Embora no passado recente n o tenham ocorrido na REN quaisquer lit gios laborais significativos ou paralisa es os contratos de trabalho atuais n o impedem que no futuro possam ocorrer greves ou paralisa es laborais em qualquer uma das instala es da REN Por outro lado a REN est atualmente em processo de negocia o de um novo acordo coletivo de trabalho ACT A REN n o consegue garantir que chegar a acordo quanto ao novo ACT Qualquer paralisa o laboral poder afetar adver
313. ercidas noutras empresas ou na pr pria Sociedade e do n mero de a es da Sociedade de que s o titulares ix Quando se trate da Assembleia Geral anual o relat rio de gest o as contas do exerc cio demais documentos de presta o de contas incluindo a certifica o legal das contas o parecer da Comiss o de Auditoria e o relat rio anual desta ltima No caso de o s tio na internet da Sociedade n o disponibilizar os formul rios previstos na al nea iii supra por motivos t cnicos a Sociedade dever envi los gratuitamente em tempo til aos acionistas que o requeiram De acordo com o artigo 290 do CSC o acionista poder requerer em Assembleia Geral que lhe sejam prestadas informa es verdadeiras completas e elucidativas que lhe permitam formar opini o fundamentada sobre os assuntos sujeitos a delibera o O dever de informa o abrange as rela es entre a Sociedade e outras sociedades com ela coligadas As informa es requeridas devem ser prestadas pelo rg o da Sociedade que para tal esteja habilitado e s poder o ser recusadas se a sua presta o for suscet vel de causar grave preju zo Sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas ou aquela presta o implicar viola o de segredo imposto por lei A recusa injustificada das informa es causa de anulabilidade da delibera o Nos termos do artigo 291 do CSC os acionistas titulares de a es representativas de pelo menos 10 do ca
314. erente e deve ser divulgada atrav s de meios iguais aos utilizados para a divulga o do Prospeto Os investidores que tenham aceite a Oferta antes de publicada a adenda ou a retifica o t m o direito de revogar a sua aceita o no prazo de 2 dias teis ap s a divulga o da adenda ou da retifica o desde que a defici ncia o facto anterior ou o facto novo seja detetado conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das A es A adenda deve indicar a data final at qual os investidores podem exercer o direito de revoga o da sua ordem de compra Calend rio previsto De seguida apresenta se um quadro que resume as datas previstas que se consideram mais relevantes ao longo das principais fases da Oferta e do processo de admiss o negocia o Descri o das principais fases da Oferta Data prevista Aprova o do Prospeto 30 de maio de 2014 Per odo de rece o das ordens de compra na Oferta P blica de Venda De 2 de junho a 12 de junho de 2014 1 Periodo da Oferta P blica de Venda De 2 de junho a 4 de junho de 2014 2 Per odo da Oferta P blica de Venda De 5 de junho a 12 de junho de 2014 Data a partir da qual as ordens de compra na Oferta P blica de Venda se tornam irrevog veis inclusive 9 de junho de 2014 Per odo de bookbuilding para a Venda Direta Institucional De 2 de junho a 12 de junho de 2014 Envio pelos intermedi
315. eridos 66 875 82 797 73 956 90 617 2 876 271 2 117 755 3 039 654 2 859 133 Passivo corrente Empr stimos obtidos 53 587 1 170 400 250 325 308 071 Provis es para outros riscos e encargos 27 794 2 419 1 213 1 073 Fornecedores e outras contas a pagar 476 328 367 081 642 973 453 207 Imposto sobre o rendimento a pagar 520 44 935 55 731 Instrumentos financeiros derivados 1 735 81 2 683 2 212 559 965 1 540 711 942 129 820 294 TORA PAESIVO Eros da cao n da eo E Tp Rad CRENTES NE GUS TUN ESTADO 3 436 236 3 658 465 3 981 783 3 679 427 4 473 675 4 686 054 5 061 349 4 801 149 Total capital pr prio e passivo ceseeesecesesersseeenrecaneranoo 1 Os resultados transitados de 2012 foram reexpressos de 148 671 mil para 149 002 mil e o resultado l quido de 2012 de 123 892 mil para 123 561 mil nas demonstra es financeiras consolidadas da REN para 2013 conforme requerido pela IAS 19 Demonstra o consolidada dos fluxos de caixa Trimestre findo em 31 de Exerc cio findo em 31 de dezembro mar o 2011 2012 2013 2013 2014 N o auditado Em milhares de Fluxos de caixa l quidos das atividades operacionais 296 617 279 961 506 288 120 736 162 884 Fluxos de caixa l quidos das atividades de investimento PESEE EEE EES 302 390 362 991 148 227 245 233 87 467 Fluxos de caixa l quidos das atividades de financiamento s s ssssesssisisiereieresrsesrrrrrrrerrrerreren 23 958 75 917 252 1
316. ersersesrees 758 518 468 864 289 654 38 2 Total do atiVO seanina estimados 5 061 349 4 801 149 260 200 5 1 CAPITAL PR PRIO Total do capital pr prio cecceeceeeceeecoa 1 079 566 1 121 722 42 156 3 9 PASSIVO Passivo n o corrente ssessescsecssecsssceesoseeoe 3 039 654 2 859 133 180 521 5 9 Passivo corrente ceceeeeeeeeeerecereceresenes 942 129 820 294 121 835 12 9 Total do passivo ccececeeeerersererererererenoo 3 981 783 3 679 427 302 356 7 6 Total do capital pr prio e passivo 5 061 349 4 801 149 260 200 5 1 O ativo n o corrente aumentou em 29 milh es ou 0 7 para 4 332 milh es a 31 de mar o de 2014 de 4 303 milh es a 31 de dezembro de 2013 devido principalmente ao i aumento de 36 milh es nos ativos n o correntes com desvios tarif rios ii ao aumento de 22 milh es nos ativos dispon veis para venda e iii aumento de 10 milh es nos ativos por impostos diferidos relacionados com os desvios tarif rios Este aumento foi parcialmente compensado pela redu o de 41 milh es nos ativos intang veis devido ao efeito das amortiza es O ativo corrente diminuiu em 290 milh es ou 38 2 para 469 milh es a 31 de mar o de 2014 de 759 milh es a 31 de dezembro de 2013 devido principalmente i diminui o significativa de d vidas a receber refletindo a fatura o de acerto de 300 milh es relacionada c
317. es reservado um lote para o p blico em geral de 11 160 600 A es podendo ser dadas ordens de compra individualmente neste lote at 40 000 A es O Caixa Banco de Investimento S A o intermedi rio financeiro respons vel pela presta o dos servi os de assist ncia aos Oferentes e ao Emitente na OPV nos termos e para os efeitos do artigo 337 do C d VM Foi constitu do um sindicato para a coloca o das a es na OPV incluindo os seguintes intermedi rios financeiros 27 E 4 E 5 E 6 E 7 Interesses significativos para a Oferta e situa es de conflito de interesses Nome da pessoa ou entidade que prop e a venda dos valores mobili rios Acordos de bloqueio lock up Indicar o montante e a percentagem de dilui o imediata resultante da Oferta Despesas estimadas cobradas ao investidor pelo Emitente ou pelos Oferentes REN b lt Chefe do Cons rcio Co lideres Caixa Banco de Investimento S A Caixa Geral de Dep sitos S A Banco Comercial Portugu s S A Banco ActivoBark S A Banco Santander Totta S A A OPV n o objeto de tomada firme nem de garantia de coloca o Ser celebrado pelos Oferentes e pelo sindicato de bancos encarregues da Venda Direta Institucional o Contrato de Venda Direta Institucional relativamente s A es objeto da Venda Direta Institucional que parte da Oferta e que integra as seguintes institui es financeiras C
318. es financeiras a quem ser o vendidas as 46 992 000 A es do Emitente objeto da mesma com a obriga o de as dispersar junto de investidores qualificados no mercado nacional e internacional mediante a realiza o de ofertas particulares 56 REN gt lt 6 MOTIVOS DA OFERTA E AFETA O DAS RECEITAS 6 1 Morivos 6 1 1 Cumprimento dos objetivos e medidas previstas no PAEF e na Lei Quadro das Privatiza es A realiza o da Oferta que se insere no mbito da 2 fase da reprivatiza o do capital social do Emitente surge no quadro do compromisso do Governo da Rep blica Portuguesa de assegurar o cumprimento escrupuloso dos objetivos e medidas previstas no PAEF transpostas para as Grandes Op es do Plano para 2012 2015 e tendo como objetivo primordial a retoma da credibilidade financeira e da confian a na economia do Pa s em particular no seio dos mercados internacionais e ainda a recupera o econ mica e financeira sustent vel a longo prazo O Programa do XIX Governo Constitucional prev assim um conjunto de medidas para a promo o do ajustamento macroecon mico nacional que incluem a realiza o de um programa de reprivatiza es nomeadamente no setor energ tico no mbito do qual se contempla a aliena o da totalidade das a es detidas no capital social do Emitente no quadro das a es a adotar com vista promo o do ajustamento macroecon mico nacional Na medida em que se enquadra no mbito duma o
319. es admitidas negocia o no mercado regulamentado Euronext Lisbon O Emitente tem sede social na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 1749 061 Lisboa Portugal e o n mero nico de matr cula na C R C de Lisboa e de identifica o de pessoa coletiva 503 264 032 Nos termos do artigo 3 dos seus Estatutos o objeto da Sociedade consiste na gest o de participa es noutras sociedades que exer am atividades nos setores do transporte de eletricidade do transporte e armazenamento de g s natural e da rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural liquefeito GNL e ainda de outras atividades com estas relacionadas Sendo a REN uma sociedade gestora de participa es sociais a Sociedade n o exerce diretamente atividades de cariz operacional A Sociedade foi constitu da sob a denomina o REN Rede El ctrica Nacional S A em 1994 como resultado da cis o de uma unidade de neg cio da EDP Energia de Portugal S A EDP Em junho de 2000 foi atribu da Sociedade uma concess o de 50 anos para explora o da RNT tendo em 2007 sido atribu da nova concess o por um per odo adicional de 50 anos Esta concess o termina em 2057 Em novembro de 2000 o Estado Portugu s adquiriu 70 do capital social da REN EDP no mbito da liberaliza o do mercado interno de energia que passou a determinar a independ ncia jur dica funcional e patrimonial das sociedades que desenvolvem atividades de
320. es de voto detidos REN Servi os S A 50 000 100 REN G s S A 539 322 988 100 REN Rede El ctrica Nacional S A 586 758 993 100 REN Tradins S A 50 000 100 Enondas Energia das Ondas S A 250 000 100 REN Gasodutos S A 404 931 169 100 detida indiretamente atrav s da REN Servi os 2 detida indiretamente atrav s da REN G s 147 REN gt lt N mero de Percentagem de Sociedade Participada participa es capital e de direitos a es de voto detidos REN Armazenagem S A 76 385 561 100 REN Atl ntico Terminal de GNL S A 13 000 000 100 Rentelecom Comunica es S A HCB Hidroel ctrica de Cahora Bassa S A 2 060 661 943 MedGrid SAS 6 000 Operador del Mercado Ib rico de Energ a Polo Espa ol S A 666 666 10 A REN Servi os S A sociedade de direito portugu s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 508 195 390 com o capital social de 50 000 00 com sede na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 freguesia de Alvalade concelho de Lisboa tem como objeto social a presta o de servi os em mat ria energ tica e de servi os gen ricos de apoio ao desenvolvimento do neg cio de forma remunerada quer a empresas que com ela se encontrem em rela o de grupo quer a terceiros bem como a gest o de participa es sociais que a sociedade detenha em outras sociedades A REN G s S A sociedade de
321. es pode estar sujeito a reten o na fonte Ver Capitulo 10 Regime fiscal A distribui o de dividendos no futuro poder ainda ser afetada por altera es legais relativas distribui o de lucros pela sociedades ou por altera es s regras ou pr ticas contabil sticas 86 REN gt lt Nos termos da lei portuguesa a distribui o de dividendos determinada por delibera o da Assembleia Geral com base em proposta do Conselho de Administra o O Conselho de Administra o com o consentimento da Comiss o de Auditoria pode aprovar a distribui o de dividendos intercalares de acordo com a lei portuguesa e com as disposi es contidas nos Estatutos O mandato do atual Conselho de Administra o 2012 2014 termina aquando da sua substitui o em assembleia geral ap s o termo do ano de 2014 cabendo lhe apenas propor a aplica o de resultados respeitantes ao exerc cio de 2014 na pr xima Assembleia Geral Anual A lei portuguesa e o conte do dos Estatutos encontram se melhor descritos no Cap tulo 22 2 Estatutos 87 REN gt lt 15 INFORMA ES SOBRE O EMITENTE 15 1 IDENTIFICA O ANTECEDENTES E EVOLU O DO EMITENTE O Emitente tem como denomina o REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A e uma sociedade gestora de participa es sociais que adotou a forma de sociedade an nima constitu da e a funcionar ao abrigo da lei portuguesa assim como uma sociedade aberta com a
322. escida da nota o de risco poder afetar a capacidade da REN de obter financiamento o custo do mesmo ou desencadear mecanismos previstos nos contratos de financiamento como por exemplo a presta o e refor o de garantias podendo deste modo afetar adversamente a atividade situa o financeira e resultados operacionais da REN 39 REN gt lt O enquadramento regulat rio e de supervis o da UE pode afetar adversamente Portugal A 1 de janeiro de 2013 entrou em vigor o Tratado sobre Estabilidade Coordena o e Governa o na Uni o Econ mica e Monet ria tamb m denominado Pacto Or amental Este Tratado visa refor ar a disciplina or amental atrav s da introdu o de uma regra de equil brio or amental e de um mecanismo autom tico para a ado o de medidas corretivas Em particular o Tratado estabelece que o d fice estrutural de cada Estado Membro n o pode exceder 0 5 do PIB a pre os de mercado Para al m disso os or amentos dos Estados Membros devem cumprir os objetivos de m dio prazo especificamente definidos no Pacto de Estabilidade e Crescimento os quais s o anualmente monitorizados Caso um Estado Membro n o cumpra os objetivos definidos ser automaticamente acionado um mecanismo de corre o A regra de equil brio or amental e os mecanismos autom ticos de corre o foram transpostos para o ordenamento jur dico de cada Estado Membro a 1 de janeiro de 2014 Acresce que os r cios de d vid
323. escrevem se de seguida os contratos significativos dos quais a REN parte Transporte de eletricidade e gest o global do sistema A concess o para a utiliza o da RNT foi inicialmente atribu da REN Rede El trica sob a gide do Decreto Lei n 182 95 de 27 de julho artigo 64 com vista gest o do sistema el trico de abastecimento p blico utilizando a RNT bem como o desenvolvimento das infraestruturas necess rias 129 REN gt lt Este contrato de concess o inicial foi alterado e substitu do pelo contrato de concess o celebrado entre a REN Rede El trica e o Estado Portugu s a 15 de junho de 2007 conforme aditado em 21 de fevereiro de 2012 por um per odo de 50 anos com in cio na data da respetiva celebra o nos termos do Decreto Lei n 172 2006 de 23 de agosto e suas posteriores altera es O objeto deste contrato de concess o consiste nas seguintes atividades i explora o da RNT assegurando o transporte de eletricidade e ii gest o global do sistema A REN Rede El trica pode desenvolver outras atividades de modo direto ou atrav s de empresas associadas quando autorizada pela Rep blica Portuguesa caso seja do melhor interesse para a concess o ou para os seus clientes A concess o da atividade de transporte de eletricidade exercida em regime de concess o de servi o p blico e em exclusivo mediante a explora o da RNT Exceto para financiamento da atividade concessionada e m
324. esde que a defici ncia o facto anterior ou o facto novo seja detetado conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da Oferta e da entrega das A es reservado um lote de 587 400 A es para aquisi o pelos Trabalhadores da REN isto s pessoas que i estejam data da publica o da RCM1 ao servi o da REN ou de qualquer das Sociedades Eleg veis ou que ii n o se encontrando na situa o referida em i tenham mantido v nculo laboral durante mais de 3 anos com qualquer das mencionadas Sociedades Eleg veis exceto aquelas cujo respetivo v nculo laboral tenha cessado por despedimento em consequ ncia de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a cessa o do respetivo contrato de trabalho Para este efeito para al m da REN s o Sociedades Eleg veis isto a cujos trabalhadores reservado um lote para aquisi o de A es as seguintes sociedades REN Rede El ctrica REN Gasodutos REN Atl ntico REN Armazenagem RENTELECOM REN Finance REN Trading Enondas REN Servi os REN G s Estes trabalhadores beneficiam de um desconto de 5 relativamente ao pre o das a es oferecidas ao p blico em geral as quais ficam sujeitas a um regime de indisponibilidade quanto sua transmiss o ou onera o por um prazo de 90 dias a contar do respetivo registo em conta de valores mobili rios Os trabalhadores podem individualmente e no lote que lhes destinado manifestar ordens de compra at 5 000 a
325. esmo neste caso sujeito a determinadas condi es a onera o e transmiss o das a es representativas do capital social da concession ria depende sob pena de nulidade de pr via autoriza o do Ministro respons vel pela rea da energia A REN Rede El trica tem a obriga o de durante o prazo de vig ncia da concess o manter o bom estado de funcionamento conserva o e seguran a dos ativos e meios a ela afetos efetuando todas as repara es renova es e adapta es necess rias para a manuten o dos ativos nas condi es t cnicas requeridas No mbito do contrato de concess o e das respetivas bases de concess o a concession ria dever promover o financiamento adequado ao desenvolvimento do objeto da concess o devendo manter no final de cada ano um r cio de autonomia financeira superior a 20 A REN Rede El trica mant m o direito de explorar os ativos afetos concess o at extin o desta Os ativos afetos concess o apenas podem ser utilizados para os fins desta A extin o da concess o opera a transmiss o para o Estado dos bens e meios a ela afetos A concess o pode ser extinta por acordo entre as partes por rescis o por resgate e pelo decurso do prazo O contrato de concess o poder ser rescindido pelo Estado caso ocorra nomeadamente mas sem limitar qualquer uma das situa es a seguir descritas com impacto significativo nas opera es da concess o desvio do objeto da concess o ou
326. esouraria 26 000 118 264 110 227 414 517 108 265 151 258 Fornecedores e outras contas a pagar EDP fornecedores 9 979 3 937 304 178 3 118 3 700 EDP outros credores 268 154 OMIP outras contas a pagar 48 889 1 128 40 OMIP cau es recebidas 27 27 Centro de investiga o em energia REN State Grid outros 15 credores Norfin Sociedade Gestora de 9 Fundos cau es recebidas l l 217 Norfin servi os S A CMS Rui Pena amp Arnaut saldo em fornecedores REE fornecedores Empr stimos CGD Empr stimos papel comercial CGD Descobertos banc rios CGD Empr stimos loca o financeira REN gt lt 5 27 19 4 5 000 93 000 30 000 3 009 2 406 1 001 1 841 232 1 663 15 701 98 827 337 230 4 110 10 578 1 Entidades relacionadas com o administrador Filipe Maur cio Botton que apresentou a sua ren ncia em 21 de abril de 2014 com efeitos a 8 de maio de 2014 2 Entidades relacionadas com o administrador Jos Lu s Arnaut 2 Quadro transa es Rendimentos Vendas e servi os Fatura o emitida EDP Fatura o emitida OMIP Fatura o emitida State Grid Fatura o emitida North China International Power Grupo State Grid Fatura o emitida REE Fatura o emitida Centro de Investiga o em Energia REN State Grid presta es de Rendimentos financeiros Juros de aplica o CGD Dividendos REE Enag s Omel Gastos
327. essoa singular ou coletiva que ultrapasse diretamente ou nos termos do n 1 do artigo 20 do C d VM um ter o ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social dessa sociedade sendo que caso seja ultrapassado o limite de um ter o a pessoa que estaria obrigada a lan ar a OPA poder provar perante a CMVM n o ter o dom nio da sociedade visada nem estar com esta em rela o de grupo n o lhe sendo pois exig vel o lan amento da OPA De acordo com o n 1 do artigo 20 do C d VM no c mputo dos direitos de voto imput veis a um participante no capital social de uma sociedade aberta consideram se as a es de que este tenha a titularidade ou o usufruto bem como os direitos de voto a Detidos por terceiro em nome pr prio mas por conta do participante b Detidos por sociedade que se encontre em rela o de dom nio ou de grupo com o participante nos termos do artigo 21 do C d VM c Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exerc cio salvo se pelo mesmo acordo estiver vinculado a seguir instru es de terceiro d Detidos se o participante for uma sociedade pelos membros dos seus rg os de administra o e de fiscaliza o e Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respetivos titulares f Inerentes a a es detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele se os
328. est o t cnica global do SNGN A gest o t cnica global do SNGN envolve a coordena o sist mica do funcionamento e utiliza o das diversas infraestruturas da Rede Nacional de Transporte Infraestruturas de Armazenamento e Terminais RNTIAT com a finalidade de assegurar um acesso livre e n o discriminat rio infraestrutura bem como a monitoriza o planeamento de capacidades e gest o da SNGN de modo a evitar a ocorr ncia de situa es de congestionamento e a garantir a fiabilidade da performance das infraestruturas Enquanto gestor t cnico global do sistema OS do SNGN a REN Gasodutos respons vel pelo acesso s infraestruturas nos seus diferentes ciclos operacionais incluindo a coordena o e o processamento de nomea es e contabiliza o de g s por utilizador promovendo uma utiliza o eficiente da rede Do ponto de vista t cnico a REN Gasodutos deve ainda assegurar que os gasodutos t m capacidade suficiente para processar os pedidos dos utilizadores gerir as diversas press es e fluxos para manter a capacidade de resposta e a disponibilidade da rede gerindo a compensa o do equilibro entre entradas e sa das de g s da RNTGN Al m disso a REN Gasodutos tamb m respons vel pela monitoriza o do cumprimento das obriga es legais e operacionais no que respeita seguran a do abastecimento por parte dos participantes que operam no sistema de g s natural Tarifas de g s natural O ano g
329. ferta quando verifique alguma ilegalidade ou viola o de regulamento san veis A suspens o da Oferta P blica de Venda faculta aos destinat rios a possibilidade de revogar a sua ordem de compra at ao quinto dia posterior ao termo da suspens o com direito restitui o do que tenha sido entregue Cada per odo de suspens o da OPV n o pode ser superior a 10 dias teis Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os v cios que determinaram a suspens o a CMVM deve ordenar a retirada da OPV Acresce que nos termos da RCM1 se raz es de relevante interesse p blico o aconselharem e at ao momento da liquida o f sica das compras e vendas realizadas na Sess o Especial de Mercado Regulamentado a Oferta P blica de Venda poder ser anulada ou suspensa mediante despacho da Ministra de Estado e das Finan as Se entre a data da sua aprova o e a data de admiss o negocia o das A es for detetada alguma defici ncia no Prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior n o considerado no Prospeto que sejam relevantes para a decis o a tomar pelos destinat rios da OPV o Emitente e os Oferentes dever o requerer imediatamente CMVM a aprova o de adenda ou retifica o do Prospeto 66 REN gt lt A adenda ou a retifica o ao Prospeto deve ser aprovada no prazo de 7 dias desde a data de apresenta o do requerimento ou das informa es suplementares solicitadas ao requ
330. ficiente bem como o desenvolvimento do SNGN A REN Atl ntico a concession ria para a rece o armazenamento e regaseifica o do GNL no terminal de GNL de Sines e A REN Armazenagem a concession ria para o armazenamento subterr neo de g s natural no Carri o no munic pio de Pombal Os contratos destas tr s concess es foram celebrados em 26 de setembro de 2006 entre o Governo Portugu s e os concession rios relevantes todos por um per odo de 40 anos Com o objetivo de calcular o retorno do RAB no setor do g s o RAB m dio relevante em 2013 ascendia a aproximadamente 1 114 milh es por compara o com os 1 087 milh es de 2012 e com os 1 045 milh es de 2011 O gr fico seguinte ilustra a evolu o do RAB m dio da REN no setor do g s em milh es de euros no per odo entre 2007 e 31 de mar o de 2014 110 REN gt lt 43 26 q e m1 1 086 9 996 9 954 4 960 0 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 1T Transporte de G s Natural A concess o da RNTGN inclui a atividade de transporte de g s natural em alta press o atrav s da rede incluindo A rece o transporte e entrega de g s natural atrav s da rede A constru o opera o e manuten o de todas as infraestruturas da RNTGN das interliga es s redes e das instala es necess rias sua opera o O planeamento desenvolvimento expans o e gest o t cnica da RNTGN A opera o e manuten
331. fiquem decorridos que sejam 10 anos sobre a data do in cio do respetivo prazo da concess o Pelo resgate a concession ria tem direito a uma indemniza o que deve atender ao valor contabil stico data do resgate dos bens revertidos bem como ao valor de eventuais lucros cessantes Nesta senda data da extin o da concess o por decurso do prazo os bens a ela afetos revertem para o Estado nos termos previstos no contrato o qual compreende o recebimento de uma indemniza o pela REN Rede El ctrica correspondente ao valor l quido contabil stico dos bens afetos mesma 130 REN gt lt Transporte de g s e gest o global do sistema A concess o para utiliza o da RNTGN foi atribu da REN Gasodutos pelo Estado Portugu s por contrato de concess o de 26 de setembro de 2006 conforme aditado em 21 de fevereiro de 2012 pelo prazo de 40 anos a contar da referida data de celebra o do respetivo contrato ao abrigo do Decreto Lei n 140 2006 de 26 de julho e suas posteriores altera es Este contrato tem por objeto a gest o do SNGN a opera o da RNTGN em alta press o e o desenvolvimento das infraestruturas necess rias tudo sob o regime de presta o de servi o p blico O objeto do contrato de concess o da REN Gasodutos compreende as seguintes atividades i gest o global do sistema do g s e ii a explora o da RNTGN assegurando o transporte de g s natural Exceto para financiamento da atividade conce
332. fluxo dos empr stimos no montante de 142 milh es parcialmente compensado com o aumento do fluxo de juros suportados no montante de 40 milh es Taxas de C mbio A exposi o da REN a risco de taxas de c mbio limitada emiss o obrigacionista em ienes japoneses que a REN emitiu por um montante total em d vida de Y 10 0 mil milh es A REN cobriu totalmente essas obriga es com um cross currency swap com o mesmo valor nocional A 31 de dezembro de 2013 um aumento de 5 na taxa de c mbio do euro para ienes japoneses levaria a uma redu o de capital de 836 mil euros 1 1 milh es de euros por refer ncia a 31 de dezembro de 2012 A 31 de dezembro de 2013 um decr scimo de 5 na taxa de c mbio do euro para ienes japoneses levaria a um aumento de capital de 928 mil euros 1 2 milh es de euros por refer ncia a 31 de dezembro de 2012 18 2 5 Situa o Financeira 174 REN Demonstra o consolidada da posi o financeira em 31 de mar o de 2014 e 31 de dezembro de 2013 O quadro seguinte apresenta o sum rio da demonstra o da posi o financeira da REN a 31 de mar o de 2014 e a 31 de dezembro de 2013 Exerc cio findo em 31 de Trimestre findo dezembro em 31 de mar o Altera es 2013 2014 n o auditada em milhares de em ATIVO Ativo n o corrente ccceeeeeeeeceerrrreererereees 4 302 831 4 332 285 29 454 0 7 Ativo corrente s sssssesssssessessrssesees
333. funcionamento harmonizado das infraestruturas do SEN a continuidade do servi o e a seguran a no abastecimento de eletricidade tudo ao abrigo do mesmo contrato de concess o Enquanto ORT e para efeitos de verifica o e cumprimento da obrigatoriedade de separa o efetiva integral a REN Rede El ctrica encontra se sujeita a regras de certifica o pela ERSE ouvida a Comiss o Europeia previstas quer na Diretiva da Eletricidade e respetiva regulamenta o quer no Atual Quadro Legislativo da Eletricidade Para o efeito o ORT em coopera o com a ERSE deve demonstrar o cumprimento dos par metros de separa o efetiva atrav s de apresenta o de um dossier com a informa o de suporte necess ria apresentando de seguida a ERSE a candidatura referida certifica o Comiss o Europeia que det m poderes vinculativos quanto a esta mat ria Ap s emiss o de parecer pela Comiss o Europeia ou o decurso do respetivo prazo para emiss o dever a ERSE tomar uma decis o quanto certifica o O papel desempenhado pela REN Rede El ctrica na qualidade de OS tamb m cobre a pesquisa e desenvolvimento no mbito do transporte de eletricidade e do uso global do sistema el trico para assegurar a coordena o entre as infraestruturas de distribui o e de transporte de eletricidade As obriga es estabelecidas para o exerc cio desta compet ncia s o definidas pela DGEG O concession rio da RNT obrigado a permitir o acesso
334. guladas da eletricidade e do g s natural os quais dependem dos proveitos permitidos das referidas atividades Ver Cap tulo 18 An lise de Explora o e da Situa o Financeira do Emitente As tarifas s o fixadas anualmente pela ERSE de acordo com os crit rios constantes do quadro regulat rio estabelecido pela ERSE revistos a cada tr s anos O atual per odo regulat rio da eletricidade teve in cio em janeiro de 2012 e termina em dezembro de 2014 e o do g s natural teve in cio em julho de 2013 e termina em junho de 2016 expect vel que as diretrizes gerais do enquadramento regulat rio da atividade de transporte de eletricidade para 2015 2017 sejam anunciadas pela ERSE em julho de 2014 para consulta p blica com o enquadramento final a ser divulgado em dezembro de 2014 Embora a REN se encontre presentemente em per odo de intera o com a ERSE relativamente ao enquadramento regulat rio da eletricidade a aplicar no per odo de 2015 2017 visando ajustar de forma adequada os crit rios do atual enquadramento n o poss vel assegurar que a ERSE n o venha a alterar substancialmente o enquadramento regulat rio ou a fixar tarifas em termos que afetem adversa e significativamente a atividade situa o financeira ou resultados operacionais da REN 41 REN As tarifas que a REN aufere pelas atividades reguladas de transporte de eletricidade e de g s natural baseiam se num conjunto de pressupostos que podem revelar se inco
335. i o ou sejam pagos consoante o que ocorrer primeiro haver lugar a dispensa de reten o na fonte de IRC N o existe igualmente obriga o de reten o na fonte total ou parcial sobre os dividendos de A es que forem colocados disposi o de sujeitos passivos isentos de IRC quanto a estes rendimentos ex pessoas coletivas de utilidade p blica administrativa e institui es particulares de solidariedade social fundos de pens es fundos de poupan a reforma fundos de capital de risco e fundos de poupan a em A es desde que em qualquer dos casos relativos aos fundos os mesmos se constituam estejam reconhecidos e operem de acordo com a legisla o portuguesa H lugar a tributa o aut noma taxa de 23 dos lucros distribu dos a entidades que beneficiem de isen o total ou parcial de IRC abrangendo neste ltimo caso os rendimentos de capitais se as A es n o forem detidas por tais entidades pelo per odo m nimo de um ano o qual pode ser completado ap s a coloca o disposi o Esta taxa elevada em 10 pontos percentuais quanto s entidades que apresentem preju zo fiscal no per odo de tributa o em que ocorre a coloca o disposi o do rendimento A taxa de reten o na fonte elevada para 35 e tem natureza liberat ria quando os dividendos sejam pagos ou colocados disposi o em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros n o identificados aplica
336. i Custos pass through custos resultantes de requisitos Transporte dat j legais e regulat rios e g custos ambientais custo de LNG 3 0 transporte do GNL em cami es tanque Atividade de gest o global do sistema da REN Gasodutos Tarifas de Arin z namento 1 5 eletricidade da REN Atl ntico Fonte REN ERSE Notas Todas as taxas de retorno s o anteriores a impostos GDPI Infla o impl cita no deflator do PIB OT Obriga es do Tesouro da Rep blica Portuguesa 1 O regulador poder definir um desvio tarif rio provis rio de N 1 dependendo dos n veis tarif rios 2 Coma exce o da eletricidade consumida no Terminal de GNL para a qual o fator de efici ncia 1 5 e a varia o do seu custo baseada no pre o definido no mercado defuturos 128 REN b lt MIBGAS num relance J h algum tempo que tem sido estudada e discutida entre as entidades reguladores de Portugal e de Espanha a constitui o de um MIBGAS com consulta a players relevantes do mercado internacional tendo em vista a cria o deste mercado num futuro pr ximo Prev se que este mercado seja o 4 maior mercado europeu em termos de vendas com 7 3 milh es de consumidores A principal proposta envolve a harmoniza o das licen as de comercializa o de g s natural e a unifica o das tarifas de acesso sendo necess rio investir nas interconex es e armazenamento O GNL importado pelo mercado ib rico corresponde a mais de me
337. i de Reprivatiza o aprovou a 2 fase do processo de reprivatiza o do capital social do Emitente at ao montante de 51 do respetivo capital social nas modalidades de i venda direta de refer ncia ii Venda Direta Institucional e iii oferta p blica de venda remetendo a concretiza o e regulamenta o das condi es finais e concretas das opera es necess rias respetiva execu o para resolu es do Conselho de Ministros a adotar oportunamente Atrav s das Resolu es do Conselho de Ministros n 52 B 2011 de 7 de dezembro e n 13 2012 de 8 de fevereiro o Conselho de Ministros fixou os termos e condi es da aliena o de 40 do capital social do Emitente tendo dado por conclu da a componente de reprivatiza o do capital deste atrav s da modalidade de venda direta de refer ncia Ainda que fosse inicialmente inten o do Governo alienar as a es remanescentes sujeitas a reprivatiza o por oferta p blica de venda a realizar nos termos do artigo 7 do Decreto Lei de Reprivatiza o o Governo resolveu que as condi es de mercado vigentes aconselhavam que a aliena o das A es atrav s da modalidade de oferta p blica de venda fosse complementada com a aliena o de A es com recurso modalidade de Venda Direta Institucional prevista no Decreto Lei de Reprivatiza o Assim atrav s da Resolu o do Conselho de Ministros n 32 2014 de 24 de abril RCM1 e Resolu o do Conselho de Mini
338. ia o em mercado regulamentado deve na data da convocat ria facultar igualmente aos seus acionistas na sede da Sociedade e no respetivo s tio na internet bem como divulgar a convocat ria e propostas no s tio na internet da CMVM os seguintes elementos i A convocat ria para a reuni o da Assembleia Geral ii O n mero total de a es e dos direitos de voto na data da divulga o da convocat ria incluindo os totais separados para cada categoria de a es caso aplic vel iii Os formul rios de documento de representa o do acionista em Assembleia Geral e de voto por correspond ncia tendo em conta que os Estatutos do Emitente o permitem iv Outros documentos a apresentar Assembleia Geral 221 REN v Os nomes completos dos membros dos rg os de administra o e de fiscaliza o bem como da mesa da Assembleia Geral vi A indica o de outras sociedades em que os membros dos rg os sociais exer am cargos sociais com exce o das sociedades de profissionais vii As propostas de delibera o a apresentar Assembleia pelo rg o de administra o bem como os relat rios ou justifica o que as devam acompanhar viii Quando estiver inclu da na ordem do dia a elei o de membros dos rg os sociais os nomes das pessoas a propor as suas qualifica es profissionais a indica o das atividades profissionais exercidas nos ltimos cinco anos designadamente no que respeita a fun es ex
339. ia o no Euronext Lisbon mercado regulamentado gerido pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A permitir aos investidores transacion las livremente sem preju zo do per odo de indisponibilidade previsto para a aquisi o de A es por Trabalhadores da REN conforme descrito no Cap tulo 9 Descri o do Segmento da Oferta reservado a Trabalhadores da REN aumentando o n mero de a es do Emitente dispon veis no mercado e fomentando a sua liquidez Espera se que a admiss o negocia o das A es e o refor o da dispers o de a es do Emitente que se pretendem alcan ar com a Oferta aumentem a liquidez das a es do Emitente incrementado a sua atratividade perante potenciais investidores 6 2 AFETA O DAS RECEITAS O pre o de venda de A es na Oferta P blica de Venda cujo crit rio e modo de fixa o se encontra previsto na RCM2 ser definido em data posterior publica o do presente Prospeto e nos termos previstos na RCM2 pelo que n o poss vel na presente data indicar o montante l quido de receita da Oferta P blica de Venda O pre o de venda de A es na Venda Direta Institucional e na Oferta P blica de Venda ser nos termos da RCM1 e da RCM2 fixado por despacho da Ministra de Estado e das Finan as ou em caso de subdelega o por despacho da Secret ria de Estado do Tesouro tendo em conta os crit rios fixados na RCM2 Assim tamb m n o poss vel
340. iadas e outras partes relacionadas No exerc cio da sua atividade a REN realiza transa es com entidades do grupo ou com entidades em rela o de dom nio Os termos e condi es praticadas entre a REN e as suas partes relacionadas s o substancialmente id nticos aos que normalmente seriam contratados aceites e praticados entre entidades independentes em opera es compar veis No decurso dos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro 2012 e 31 de dezembro 2013 e dos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 foram efetuadas as seguintes transa es e existem os seguintes saldos com partes relacionadas 1 Quadro saldos Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado Exerc cio findo em 31 de dezembro em milhares de Clientes e outras contas a receber EDP clientes 89 984 107 487 408 798 105 227 89 861 EDP outros devedores 1 471 1 267 1 429 1 709 1 461 OMIP clientes 3 2 OMIP outros devedores 105 920 915 925 55 OMIP cau es 1 173 1 374 Oman Oil outros devedores 1 1 1 Centro de investiga o em 186 127 energia REN State Grid outros devedores Centro de investiga o em 301 255 Energia REN State Grid clientes REE clientes 3 Outros ativos financeiros CGD aplica o financeira gt 3 57 172 meses Caixa e equivalentes de caixa CGD dep sitos banc rios 701 551 1 710 404 952 CGD aplica es de t
341. iamente aprovada pelo concedente Adenda aos contratos de concess o Em 21 de fevereiro de 2012 foram assinadas as adendas aos seguintes contratos de concess o em vigor entre o Estado Portugu s e as empresas do grupo REN designadamente i o contrato de concess o da atividade de transporte de eletricidade atrav s da RNT celebrado com a REN Rede El ctrica ii o contrato de concess o da atividade de transporte de g s natural atrav s da RNTGN celebrado com a REN Gasodutos iii o contrato de concess o da atividade de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL no terminal de Sines celebrado com a REN Atl ntico e iv o contrato de concess o da atividade de armazenamento subterr neo de g s natural celebrado com a REN Armazenagem Os referidos contratos de concess o foram alterados com as finalidades principais de i detalhar as fun es dos operadores da RNT e da RNTGN ii desenvolver o regime de acompanhamento e supervis o das atividades das concession rias pelo Estado Portugu s e iii precisar os termos aplic veis presta o de informa o por cada uma das concession rias ajustando ainda o respetivo clausulado contratual s disposi es legais e regulamentares que entraram entretanto em vigor em particular os Decretos Leis n 77 2011 e n 78 2011 ambos de 20 de junho 135 REN gt lt 16 9 INFORMA O SOBRE TEND NCIAS Tendo em conta as caracter sticas espec ficas e a forma de regula
342. ias que lhe s o atribu das no artigo 20 da Lei Quadro das Privatiza es Esta comiss o composta pelos Exmos Senhores Professor Jos Pedro Sucena Paiva Presidente Professor Eduardo Oliveira Fernandes e Mestre S rgio Alexandre dos Reis Gon alves do Cabo de acordo com o Despacho do Gabinete do Primeiro Ministro Presid ncia do Conselho de Ministros n 6908 2014 publicado a 27 de maio de 2014 A Comiss o Especial de Acompanhamento tem por incumb ncia apoiar tecnicamente o processo de reprivatiza o em que se insere a Oferta de modo a garantir a plena observ ncia dos referidos princ pios da transpar ncia do rigor da isen o da imparcialidade e da melhor defesa do interesse p blico competindo lhe em especial Fiscalizar a estrita observ ncia dos princ pios e regras consagrados na lei bem como da rigorosa transpar ncia da Oferta Elaborar os pareceres e relat rios que o Governo entenda necess rios sobre as mat rias relacionadas com a Oferta Verificar o cumprimento dos limites e regras referentes percentagem de capital a reprivatizar Apreciar e submeter aos rg os e entidades competentes quaisquer reclama es que lhes sejam submetidas e Elaborar e publicar um relat rio final das suas atividades Os pareceres e relat rios elaborados pela Comiss o Especial de Acompanhamento da Oferta ser o publicados no s tio da internet do Minist rio das Finan as Quaisquer comunica es dirigi
343. ibilidade de a REN Gasodutos retomar a concess o na sequ ncia de sequestro da mesma ou continua o das situa es que inicialmente o motivaram aplica o de tarifas mais elevadas do que as definidas pelo regulador a transmiss o da concess o ou onera o da mesma n o autorizada e recusa de reconstitui o atempada da cau o dada em garantia do cumprimento das obriga es pela concession ria Neste caso a rescis o implicar a transmiss o gratuita de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem que a concession ria tenha direito a receber qualquer indemniza o perdendo esta ainda a cau o prestada para efeito de garantia do cumprimento do contrato tudo sem preju zo de o Estado ser indemnizado pelos preju zos sofridos nos termos gerais do direito A REN Gasodutos poder rescindir a concess o com fundamento em incumprimento grave das obriga es pelo concedente se da resultarem perturba es que ponham em causa o exerc cio da atividade concedida A rescis o por iniciativa da concession ria implica a transmiss o de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem preju zo do seu direito a ser ressarcida dos preju zos que lhe tenham sido causados incluindo o valor dos investimentos efetuados e lucros cessantes No que respeita ao resgate da concess o o Estado pode resgatar a concess o sempre que motivos de interesse p blico o justifiquem decorridos 15 anos sobre a data do in
344. ica 811 287 788 845 22 443 2 8 No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 os rendimentos operacionais da REN diminu ram em 22 milh es ou 2 8 para 789 milh es comparativamente com os 811 milh es no exerc cio findo em 31 de 168 REN b lt dezembro de 2012 devido principalmente redu o de 13 milh es nos rendimentos de constru o em ativos concessionados e de 13 milh es na presta o de servi os A redu o na presta o de servi os reflete i a diminui o na taxa base de remunera o do RAB m dio de eletricidade da REN de 9 55 em 2012 para 8 06 em 2013 parcialmente compensados pelo aumento do RAB m dio da eletricidade da REN excluindo terrenos h dricos em 95 milh es em 2013 principalmente um aumento nos ativos com pr mio e uma redu o nos ativos sem pr mio e ii um aumento do RAB m dio do g s natural da REN em 27 milh es em 2013 que foi ligeiramente compensado pela diminui o da RoR m dia do setor de g s natural da REN de 8 00 em 2012 para 7 98 em 2013 Gastos operacionais O quadro seguinte descreve os gastos operacionais da REN para cada um dos exerc cios findos a 31 de dezembro de 2012 e 2013 Exerc cio findo a 31 dezembro Altera es 2012 2013 em milhares de em Custos das Vendas assess snsasinis negam E namo sanear ns da Dao Va aja 797 303 494 62 0 Gastos de constru o em ativos concessionados
345. icato da Venda Direta Institucional que rege a transmiss o das A es a alienar na Venda Direta Institucional a celebrar no dia til imediatamente a seguir ao termo do per odo da OPV 30 Coordenadores Globais CSC Decreto Lei de Reprivatiza o Decreto Lei n 70 2014 Decreto Lei n 29 2006 Decreto Lei n 30 2006 DGEG Diretiva da Eletricidade Diretiva do G s Diretiva dos Prospetos EBIT EBITDA EDP EDP Distribui o REND lt O Caixa Banco de Investimento S A e o Merrill Lynch International O C digo das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto Lei n 262 86 de 2 de setembro conforme alterado O Decreto Lei n 106 B 2011 de 3 de novembro que aprova a 2 fase do processo de reprivatiza o da REN O Decreto Lei n 70 2014 de 9 de maio que aprova o per odo e regime de indisponibilidade das A es a adquirir pelos Trabalhadores da REN O Decreto Lei n 29 2006 de 15 de fevereiro na reda o que lhe foi conferida pelo Decreto Lei n 215 A 2012 de 8 de outubro com as altera es introduzidas pelo Decreto Lei n 104 2010 de 29 de setembro pelo Decreto Lei n 78 2011 de 20 de junho pelo Decreto Lei n 112 2012 de 23 de maio e pela Declara o de Retifica o n 74 2012 de 17 de dezembro o qual estabelece os princ pios gerais relativos organiza o e funcion
346. if rios resultantes das diferen as entre a procura estimada e real s o recuperados 2 anos depois e TOTAIS Juros de desvios tarif rios de anos remunerados a uma taxa correspondente m dia di ria da Euribor a 12 meses verificada durante esses anos anteriores acrescida de um spread publicado anualmente pela ERSE Desvio Tarif rioy x 1 Euribor12M Spready 2 x 1 Euribor12M Spready 1 1 RoR 150 bps x 50 x Custo de aquisi o dos ativos totalmente depreciados Vida til econ mica x 50 7 9Mem2013 Arrendamento dos terrenos da zona de prote o Renda anual fixa para os terrenos da zona de prote o Amortiza o dos Ativos A amortiza o da Base de Ativos Regulados RAB liquida de subs dios Custos Regulados Operacionais i Opex sujeitoa limites de efici ncia OPEXy x 1 GDPI 3 5 OPEX adicional resultante da expans o da rede ii Custos aceites iii Custos pass through custos resultantes de requisitos legais e regulat rios e g custos de limpeza florestal OPEX Recupera o do OPEX l quido Fonte REN ERSE Notas Todas as taxas de remunera o s o antes de impostos GDPI Infla o implicita no deflator do PIB CDS Credit Default Swap 1 Remunera o definida para 2014 Se os CAE com a Tejo Energia e a Turbog s cessarem a REN Trading deixar de ser intermedi ria na respetiva venda de eletricidade MIBEL num relance A 1 de julho de 2
347. igiar a observ ncia da lei do Contrato de Sociedade e dos princ pios de governo aplic veis b Elaborar relat rio anual sobre a sua a o fiscalizadora e dar parecer sobre o relat rio contas e proposta de aplica o de resultados apresentados pela administra o c Fiscalizar a efic cia do sistema de gest o de riscos do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna d Verificar a regularidade dos livros registos contabil sticos e documentos que lhes servem de suporte e Verificar quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada a extens o da caixa e as exist ncias de qualquer esp cie dos bens ou valores pertencentes ao Emitente ou por ele recebidos em garantia dep sito ou outro t tulo f Verificar se as pol ticas contabil sticas e os crit rios valorim tricos adotados pelo Emitente conduzem a uma correta avalia o do patrim nio e dos resultados g Verificar a exatid o dos documentos de presta o de contas preparados pelo Conselho de Administra o e fiscalizar a respetiva revis o h Fiscalizar o processo de prepara o e de divulga o de informa o financeira i Receber as comunica es de irregularidades apresentadas por acionistas colaboradores do Emitente ou outros j Fiscalizar a independ ncia do Revisor Oficial de Contas designadamente no tocante presta o de servi os adicionais k Fiscalizar a revis o de contas aos documentos de presta o de contas
348. il pode afetar negativamente a capacidade da REN de implementar a sua estrat gia internacional e o seu financiamento A REN tem um potencial significativo de crescimento atrav s de parcerias com a SGID e a Oman Oil particularmente nos pa ses africanos de l ngua portuguesa e na Am rica Latina na China e nos pa ses CCG Conselho de Coopera o dos Estados rabes do Golfo incluindo Om assim como nas interliga es do mercado ib rico com a Europa e o Norte de frica Em caso de cessa o destas parcerias o referido potencial de crescimento pode ser afetado em particular diminuindo a facilidade de acesso queles mercados e o know how local Em acr scimo e no que respeita SGID a cessa o da sua parceria com a REN pode prejudicar a capacidade de financiamento da Empresa deixando de beneficiar do apoio da SGID para o efeito junto de bancos chineses Sem preju zo dos acordos ou compromissos entretanto celebrados assumidos em execu o destas parcerias estrat gicas o seu termo poder afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN Atrasos nos projetos de constru o de redes podem afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN 46 REN Os projetos de constru o de redes de larga escala que a REN executa comportam certos riscos tais como escassez de materiais e m o de obra aumentos do custo de ma
349. ime de presta o de servi o p blico i rece o armazenamento tratamento e regaseifica o de GNL ii inje o de g s natural em alta press o na RNTGN ou a sua expedi o atrav s de cami es especializados para o efeito ou de navios metaneiros iii constru o utiliza o manuten o e expans o das infraestruturas do terminal GNL edif cios tanques gasodutos etc Exceto para financiamento da atividade concessionada e mesmo neste caso sujeito a determinadas condi es a onera o e transmiss o das a es representativas do capital social da concession ria depende sob pena de nulidade de pr via autoriza o do Ministro respons vel pela rea da energia O contrato de concess o encontra se modelado por forma a refletir os custos de investimento de opera o e manuten o dos ativos afetos concess o a serem repercutidos nas tarifas aplic veis concession ria No mbito do contrato de concess o e das respetivas bases de concess o a concession ria dever promover o financiamento adequado ao desenvolvimento do objeto da concess o devendo manter no final de cada ano um r cio de autonomia financeira superior a 20 A REN Atl ntico tem a obriga o de durante o prazo de vig ncia da concess o manter o bom estado de funcionamento conserva o e seguran a dos bens e meios a ela afetos efetuando todas as repara es renova es e adapta es necess rias para a manuten o dos ativos nas
350. in rias representativas do capital social da REN o PTRELOAMOO08 e o PTRELTAMOO13 para as A es a alienar aos Trabalhadores da REN e ser o transacionadas no Euronext Lisbon sob o s mbolo RENE As A es adquiridas pelos Trabalhadores da REN apenas poder o ser objeto de negocia o no Euronext Lisbon ap s o decurso de 90 dias a contar da data do respetivo registo em conta previs vel que a admiss o das A es caso venha a ser decidida favoravelmente pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A ocorra em 17 de junho de 2014 N o obstante a solicita o de admiss o negocia o apresentada esta poder ser frustrada Assim e nos termos do artigo 163 do C d VM os destinat rios da Oferta podem resolver os seus neg cios de aquisi o das A es se a admiss o for recusada com fundamento em facto imput vel ao Emitente aos Oferentes ao Caixa Banco de Investimento S A ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situa es previstas do n 1 do artigo 20 do C d VM A resolu o pelo investidor deve ser comunicada ao Emitente at 60 dias ap s o ato de recusa de admiss o a mercado regulamentado devendo o Emitente restituir os montantes recebidos at 30 dias ap s a rece o da declara o de resolu o O servi o financeiro das a es nomeadamente no que respeita ao pagamento de dividendos ser assegurado pelo intermedi rio financeiro que venha a ser designado para o efe
351. ina es entre utilizadores do sistema Determinados distribuidores locais tamb m levam a cabo atividades de regaseifica o em estruturas criog nicas de capacidade limitada as unidades aut nomas de g s UAG Nestes casos o GNL transportado por cami o e entregue nessas UAG de forma a satisfazer clientes que n o estejam ligados rede nacional de transporte de g s Comercializa o de g s natural A atividade de comercializa o de g s natural est aberta concorr ncia e encontra se sujeita a um regime de registo pr vio A liberaliza o da oferta de g s natural come ou em 2007 no que respeita a centros eletroprodutores e foi estendida a consumidores de mais de um milh o de metros c bicos de g s natural por ano em 2008 e a consumidores de mais de dez mil metros c bicos de g s natural por ano em 2009 Desde 1 de janeiro de 2010 todos os consumidores s o livres de escolher o seu pr prio comercializador de g s natural em regime de mercado aberto Tal como acontece com a energia el trica as tarifas reguladas publicadas pela ERSE relativamente ao setor do g s natural s o estabelecidas anualmente por via de Diretivas da ERSE aplic veis ao referido setor Os comercializadores de g s est o adstritos a determinadas obriga es de servi o p blico e devem assegurar a qualidade e a continuidade do fornecimento de g s natural Adicionalmente o papel de Comercializador de ltimo Recurso do SNGN foi cria
352. ina o EBITDA da REN por segmento n o considerando os ajustamentos referidos em 2 e 4 Deemon om or pot f rria Electricidade 331 3 385 4 388 8 936 G s Natural 163 6 155 7 157 2 37 6 Outros 22 3 29 55 24 5 48 TOTAL 472 5 511 6 521 5 126 5 Fonte Results Report anual da REN informa o n o auditada nem sujeita a revis o limitada Em adi o ao ponto 2 acima referido o EBITDA de 2012 foi reexpresso nas demonstra es financeiras consolidadas da REN referentes a 2013 conforme requerido pela IAS 19 O FFO definido como rendimentos l quidos antes de deprecia o e amortiza o Os operating cash flows correspondem a EBIT x 1 taxa de imposto efetiva deprecia es e amortiza es CAPEX No primeiro trimestre de 2014 a taxa de imposto efetiva exclui a CESE Outros para efeitos da eletricidade corresponde remunera o dos terrenos h dricos renda dos terrenos da zona de prote o remunera o dos ativos no fim de vida ganhos comerciais dos incentivos permitidos juros de desvios tarif rios incentivo de disponibilidade e outros proveitos Exclui proveitos de constru es Outros para efeitos do g s natural corresponde ao efeito de alisamento das tarifas juros de desvios tarif rios e outros proveitos Exclui proveitos de constru es O Retorno do capital investido antes de impostos corresponde ao EBIT dividido pelo RAB m dio O EBIT de 2009 em diante inclui o impacto do IFRIC
353. inanceiros No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 os resultados financeiros da REN diminu ram em 33 milh es ou em 31 6 para 136 milh es negativos comparados com 103 milh es negativos em 2011 O agravamento dos resultados financeiros reflete um n vel de d vida mais elevado com um crescimento da d vida l quida para 2 512 milh es de 2 311 milh es um aumento de 8 7 e um aumento do custo m dio de d vida de 4 72 em 31 de dezembro de 2011 para 5 70 em 31 de dezembro de 2012 Imposto sobre o rendimento O imposto sobre o rendimento da REN diminuiu para 55 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 comparativamente com 59 milh es em 2011 A taxa efetiva de imposto da REN percentagem sobre o resultado antes de imposto diminuiu de 32 9 para 30 6 devido principalmente a um efeito 171 REN gt lt extraordin rio em 2012 totalizando 6 milh es relativo ao reconhecimento como gasto para efeitos fiscais de uma provis o constitu da em exerc cios anteriores 18 2 4 Liquidez e Recursos Financeiros Aspetos Gerais Os fluxos de caixa das atividades operacionais s o influenciados significativamente pelas altera es nos desvios tarif rios gerados em cada ano nas atividades principais da REN tendo impacto na evolu o da d vida financeira da REN A REN gere estas varia es atrav s da utiliza o de recursos de financiamento flex veis particularmente o papel comercial p
354. io Externo e Turismo tendo exercido as fun es de Ministro da Economia entre 1974 e 1975 A partir de 1975 assumiu o cargo de Vice Governador do Banco de Portugal o qual veio a exercer at 1984 Entre 1976 e 1978 foi simultaneamente Ministro dos Transportes e Comunica es Com a sa da do Banco de Portugal em 1984 tornou se Presidente do Conselho de Gest o do BESCL cargo que exerceu at 1986 Nesse mesmo ano tornou se Diretor Geral da Comiss o Europeia Bruxelas e em 1989 Comiss rio Geral da Europ lia Portugal fun o em que se manteve at 1992 Entre 1989 e 1996 foi ainda Presidente do Conselho de Administra o da Caixa Geral de Dep sitos Tornou se administrador da Funda o Calouste Gulbenkian em 1996 tendo exercido essas fun es at 2002 data em que se tornou Presidente da Funda o Calouste Gulbenkian cargo que exerceu at 2012 juntamente com o cargo de Presidente da Partex Oil amp Gas Holdings Corporation A partir de 1998 e at 2002 foi Professor convidado da Faculdade de Economia e Gest o da Universidade Cat lica Entre 2001 e 2002 foi tamb m Presidente do Conselho de Administra o da Galp Energia SGPS Entre 2006 e 2012 foi Presidente do Centro Portugu s de Funda es A partir de 2007 e at 2011 foi ainda Presidente do Conselho Geral do Instituto Portugu s de Corporate Governance tendo assumido o cargo de Presidente do Centro Europeu de Funda es em 2008 tamb m at 2011
355. iquefeito armazenamento subterr neo transporte distribui o comercializa o de g s natural liquefeito e gest o do funcionamento do mercado de g s natural O neg cio do g s natural da REN abrange a opera o i da rede nacional de transporte de g s natural de alta press o levada a cabo pela subsidi ria da REN REN Gasodutos ii do terminal de g s natural liquefeito de Sines no qual se desenvolvem as atividades de rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural liquefeito levada a cabo pela subsidi ria da REN REN Atl ntico e iii das infraestruturas de armazenamento subterr neo e estruturas de apoio situadas no Carri o levada a cabo pela subsidi ria da REN REN Armazenagem O desenvolvimento destas atividades efetuado atrav s de concess es de servi o p blico com a dura o de 40 anos atribu das pelo Estado Portugu s em 26 de setembro de 2006 Nos termos dos contratos de concess o no mbito do sistema nacional do g s natural as concession rias ter o o direito a receber o valor l quido contabil stico dos ativos afetos concess o no respetivo termo No mbito da respetiva concess o cabe REN Gasodutos a gest o t cnica global do sistema e a coordena o da distribui o de g s natural e das infraestruturas do transporte de g s por forma a cumprir com os requisitos de continuidade e seguran a no fornecimento assegurando tamb m a opera o integrada e eficiente bem como o
356. ira Jord o vogal da Comiss o de Auditoria e Fernando Ant nio Portela Rocha de Andrade vogal da Comiss o de Auditoria O administrador An bal Dur es dos Santos tomou posse como vogal da Comiss o de Auditoria a 3 de abril de 2014 sendo assim meramente respons vel nessa qualidade pela informa o financeira referente ao primeiro trimestre 229 REN gt lt Presidente Jos Lu s Alvim Marinho Vogais Jos Frederico Vieira Jord o An bal Dur es dos Santos indicado pela Parp blica f Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo do Emitente O cargo de revisor oficial de contas do Emitente e de auditor externo desde 2009 desempenhado pela Deloitte amp Associados SROC S A inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n 43 e registada na CMVM sob o n 231 representada por Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo ROC n 992 na qualidade de revisor oficial de contas efetivo sendo assim respons vel pela certifica o legal de contas e pelo relat rio de auditoria relativos s demonstra es financeiras consolidadas referentes aos exerc cios de 2011 2012 e 2013 bem como pela revis o limitada s demonstra es financeiras consolidadas relativas aos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 g Os intermedi rios financeiros encarregados da assist ncia Oferta O Caixa Banco de Investimento S A com sede na Rua Barata Salgueiro n 33 em Lisboa o intermedi rio financeiro respons ve
357. is O Programa de Assist ncia Econ mica e Financeira obriga ado o de determinadas reformas estruturais para o per odo de 2011 a 2014 Em 5 de maio de 2011 o Governo Portugu s anunciou ter celebrado um memorando de entendimento com a Comiss o Europeia o FMI e o BCE conjuntamente designados por Troika a respeito do PAEF O PAEF garante assist ncia financeira significativa a Portugal disponibilizando at 78 mil milh es de euros para o per odo de 2011 a 2014 Esta assist ncia est repartida entre 26 mil milh es de euros a serem concedidos pelo FMI ao abrigo do Mecanismo Alargado de Financiamento e os remanescentes 52 mil milh es de euros a serem financiados pela UE O PAEF foi aprovado pela Comiss o Europeia a 10 de maio de 2011 e pelos Ministros das Finan as dos Estados Membros da UE a 16 de maio de 2011 A disponibiliza o do financiamento est condicionada ao cumprimento por parte de Portugal de um conjunto de medidas de natureza or amental e estrutural cuja implementa o est a ser monitorizada trimestralmente pela Troika durante a vig ncia do PAEF Os objetivos e medidas constantes do PAEF s o os seguintes i redu o do d fice or amental abaixo de 3 0 do PIB at 2015 ii apoio desalavancagem do setor dos servi os financeiros incluindo a imposi o de fundos pr prios refor ados capital buffers iii restrutura o de determinados organismos p blicos e iv ado o de novo
358. is de GNL 31 de Dezembro de 2013 EIROSA Li REN ARMAZENAGEM CARRI CASTELO BRANCO SABACHEIRA ASSEICEIRA 1 Espanha LEGENDA Oceano Atl ntico GASODUTO DE 1 ESCAL O gt 20 barg Em Projecto GASODUTO DE 1 ESCAL O gt 20 barg CTS Esta o de Transfer ncia de Cust dia JCT Esta o de Deriva o REN ATL NTICO EC Esta o de Compress o Em Projecto GRMS Esta o de Regula o de Press o e Medi o ARMAZENAMENTO SUBTERR NEO TERMINAL DE G S NATURAL LIQUEFEITO CENTRAIS TERMOEL CTRICAS OPERA O LLDB Eca ll l CENTRAIS TERMOEL CTRICAS CONSTRU O FARO 93 REN gt lt 15 3 ESTRUTURA ORGANIZATIVA Apresenta se de seguida a estrutura do grupo REN data deste Prospeto Z N d REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A REN Gasodutos REN Armazenagem REN Atl ntico Constitu da na Holanda 94 REN gt lt 16 DESCRI O DOS SETORES DE ATIVIDADE DO EMITENTE 16 1 PONTOS FORTES E ESTRAT GIA Os pontos fortes da Empresa A REN acredita que os neg cios que desenvolve beneficiam de um conjunto de pontos fortes Fluxos de caixa previs veis e est veis O ambiente regulat rio no qual a REN exerce a sua atividade fixado por lei e permite um grau de estabilidade e previsibilidade dos fluxos de caixa gerados Na medida em que os proveitos e os resultados operacionais da REN variam em fun o do RAB
359. iss o Executiva sendo que n o permitida a representa o pela mesma pessoa de mais de um membro em cada reuni o As delibera es da Comiss o Executiva s o aprovadas por maioria simples dos votos dos membros presentes ou representados tendo o Presidente ou quem o substituir voto de qualidade 20 4 3 Compet ncias e funcionamento da Comiss o de Auditoria A Comiss o de Auditoria um rg o de fiscaliza o dos neg cios sociais sendo composta por tr s administradores n o executivos e maioritariamente por membros independentes 2 Cfr Artigos 2 e 3 do Regulamento da Comiss o Executiva 28 Cfr n 1 do artigo 21 do Contrato de Sociedade 198 REN gt lt A Comiss o de Auditoria desempenha as suas fun es de supervis o e fiscaliza o da atividade de gest o com autonomia e independ ncia A dupla qualidade dos seus membros enquanto membros do rg o de fiscaliza o e do rg o de administra o incrementa a transpar ncia do processo de controlo nomeadamente em virtude do acesso especial a informa es e processos de tomada de decis o que proporcionado aos membros da Comiss o de Auditoria por essa participa o A Comiss o de Auditoria enquanto rg o de fiscaliza o disp e dos poderes e encontra se sujeita aos deveres estabelecidos na lei no Contrato de Sociedade e no seu Regulamento competindo lhe em n 29 especial a Fiscalizar a administra o do Emitente e v
360. istas na legisla o fiscal portuguesa para a aplica o de uma conven o para evitar a dupla tributa o Est o isentos de IRC os dividendos colocados disposi o de uma sociedade residente noutro Estado membro da UE em Estado integrante do Espa o Econ mico Europeu que esteja vinculado a coopera o administrativa no dom nio da fiscalidade ou num Estado com o qual Portugal tenha celebrado conven o para evitar dupla tributa o que preveja coopera o administrativa no dom nio da fiscalidade quando a sociedade em causa preencha as condi es previstas no artigo 2 da Diretiva 2011 96 UE do Conselho de 30 de novembro de 2011 com as necess rias adapta es quando aplic vel e que detenha durante um per odo ininterrupto de pelo menos dois anos A es representativas de pelo menos 5 do capital social Se o referido per odo de deten o tiver decorrido em momento anterior data da coloca o disposi o dos lucros e reservas distribu dos os dividendos distribu dos ao titular das A es estar o isentos de reten o na fonte Caso contr rio os dividendos distribu dos ao titular das A es estar o 78 REN b lt sujeito a reten o na fonte sem preju zo da possibilidade de obten o de reembolso uma vez verificadas as condi es previstas no artigo 95 do C digo do IRC Este regime igualmente aplic vel s entidades residentes na Confedera o Su a nos termos do acordo celebrado en
361. istema em que se integra no mbito do i SEN a REN Rede El ctrica e do ii SNGN a REN Gasodutos O Programa de Assist ncia Econ mica e Financeira acordado em 2011 pela Rep blica Portuguesa com a Comiss o Europeia o Fundo Monet rio Internacional e o Banco Central Europeu A PARP BLICA Participa es P blicas SGPS S A O Plano decenal indicativo de desenvolvimento e investimento da RNTIAT O Plano para o Desenvolvimento e Investimento na Rede de Transporte A base de ativos regulados regulated asset base correspondendo ao valor dos ativos intang veis tal como definido pela ERSE exclui imobilizado em curso l quidos de amortiza es e de subs dios associados atividade regulada aceite pelo regulador A Resolu o do Conselho de Ministros n 32 2014 de 24 de abril que estabelece as condi es finais e concretas da 2 fase de reprivatiza o da REN quer no que se refere Oferta P blica de Venda quer no que se refere Venda Direta Institucional A Resolu o do Conselho de Ministros n 35 A 2014 de 30 de maio que complementa a defini o das condi es finais e concretas da 2 fase de reprivatiza o da REN A Red El ctrica de Espa a S A 33 Regulamento Tarif rio do Setor da Eletricidade Regulamento Tarif rio do Setor do G s Natural Regulamento 809 2004 REN Armazenagem REN Atl ntico REN Finance REN G s
362. istribui o f i Armazenamento l 1 1 i I Constitui o das Tarifas Utiliza o ustos z t A Utiliza o da qayso Utiliza o da I Custo Custo da 1 das l N 1 Rede de Redede Finalda Energia Instala es Transporte Elo na Distribui o Energia 1 deGNL Sistema Eae 1 1 As tarifas cobradas atrav s do operador de transporte maioritariamente compostas por custos de pass through tais como os ajustamentos positivos ou negativos relacionados com os custos suportados pelo comercializador de ltimo recurso G s e os custos da ERSE Desde 26 de setembro de 2006 que o grupo REN det m e opera sob concess es de servi o p blico v lidas por um per odo de 40 anos i a RNTGN que inclui gasodutos de alta press o ii as infraestruturas do terminal de GNL de Sines exercendo em regime de servi o p blico as atividades de rece o tratamento e regaseifica o de g s natural e iii as estruturas de armazenamento subterr neo localizadas em Pombal Tal como em muitos outros pa ses da Europa Portugal n o produtor de g s natural O aprovisionamento de g s natural para o mercado portugu s adquirido a outros pa ses atrav s de contratos de fornecimento de longo prazo nomeadamente celebrados com a Arg lia e a Nig ria O g s natural introduzido na RNTGN atrav s de tr s pontos de entrada i Campo Maior e ii Valen a do Minho que recebem g s natural de Espanha e frica e iii o terminal de G
363. istribuir aos acionistas n Gratifica o a atribuir aos administradores e trabalhadores a t tulo de participa o nos lucros segundo crit rio a definir pela Assembleia Geral Outras finalidades conforme for deliberado pela Assembleia Geral 223 REN b lt De acordo com o Decreto Lei n 187 70 de 30 de abril na sua vers o atualizada o direito a receber dividendos caduca e perdem se a favor do Estado Portugu s os dividendos juros e outros rendimentos se durante o prazo de 5 anos os seus titulares ou possuidores n o os tenham cobrado ou tentado cobrar Quanto distribui o e pol tica de dividendos vide Cap tulo 14 Dividendos e pol tica de dividendos 22 2 6 Direito partilha do patrim nio em caso de liquida o De acordo com os Estatutos a dissolu o e liquida o do Emitente regem se pelas disposi es da lei e pelas delibera es da Assembleia Geral tendo os acionistas o direito partilha do ativo restante no patrim nio do Emitente nos termos do artigo 156 do CSC 22 2 7 Direito de prefer ncia na subscri o de novas a es Nos termos da lei no mbito de aumentos de capital por entradas em dinheiro os acionistas ter o prefer ncia na subscri o das novas a es na propor o das que possu rem salvo quando tal direito seja suprimido por delibera o da Assembleia Geral tendo em conta o interesse social e nos termos da lei Nos termos dos artigos 367 e 372 B do CSC os
364. ital social cis o fus o transforma o ou dissolu o da sociedade s se consideram aprovadas por dois ter os dos votos emitidos Por sua vez as delibera es de altera o dos Estatutos que versem sobre qualquer disposi o do artigo 7 A artigo 11 e ou o n 3 do artigo 12 carecem de ser aprovadas por tr s quartos dos votos emitidos 22 2 13 Disposi es dos Estatutos que possam adiar diferir ou impedir uma altera o de controlo Embora os Estatutos n o contenham disposi es que visem diretamente adiar diferir ou impedir altera es no controlo do Emitente pois n o preveem em particular restri es transmiss o das a es sem preju zo das limita es legais lock up estabelecidas no mbito da venda direta de refer ncia efetuada no contexto da 2 fase de reprivatiza o da REN e aplic veis aos acionistas que adquiriram a sua participa o nesse contexto estabelecem na esteira da legisla o aplic vel limites ao direito de voto Disp e o n 3 do artigo 12 dos Estatutos que n o ser o contados os votos inerentes s a es ordin rias emitidos por qualquer acionista em nome pr prio ou como representante de outrem que excedam 25 da 226 REN gt lt totalidade dos votos correspondentes ao capital social Acresce que nos termos legais nenhuma entidade incluindo entidades que exer am atividade no respetivo setor em Portugal ou no estrangeiro pode ser titular direta ou in
365. ito podendo vir a ser cobradas comiss es por esse servi o bem como pelo servi o de registo de a es 11 2 MERCADOS EM QUE AS A ES DA REN J FORAM ADMITIDAS As a es da REN n o se encontram admitidas em nenhum outro mercado regulamentado que n o o Euronext Lisbon 11 3 SUBSCRI O OU COLOCA O EM PRIVADO DAS A ES N o Aplic vel salvo no que respeita Venda Direta Institucional descrita no Cap tulo 8 Descri o da Oferta 11 4 CRIADORES DE MERCADO N o Aplic vel 11 5 ESTABILIZA O N o Aplic vel 11 6 ACORDO DE LOCK UP A Sociedade acordou com os bancos integrantes do Sindicato da Venda Direta Institucional que por um per odo de 90 dias a contar da celebra o do Underwriting Agreement n o ir sem o consentimento 81 REN pr vio dos Coordenadores Globais direta ou indiretamente praticar os seguintes atos Transmitir a es ou valores mobili rios representativos de ou convert veis em ou pass veis de exerc cio sobre ou permut veis com a es da Sociedade incluindo designadamente oferecer onerar prometer vender transferir qualquer op o ou direito de adquirir Celebrar swaps ou outros derivados ou outros contratos ou transa es com efeito econ mico equivalente Emitir ou levar a cabo quaisquer atos destinados a emitir a es representativas do capital social da Sociedade ou valores mobili rios convert veis ou valores mobili rios que incluam
366. iva com o operador da RNT e era determinada por acordo uma f rmula para estabelecer o pre o da eletricidade caso a caso Eram assim reconhecidos aos produtores os seus proveitos expect veis e as compensa es a que as partes tinham direito em caso de incumprimento altera o ou rescis o destes contratos por motivos que n o lhes fossem imput veis Come ou ent o por ser imposto um novo modelo de concorr ncia em que os operadores de rede desde logo ficaram impedidos de adquirir ou comercializar eletricidade e no qual as transa es comerciais relativas eletricidade passariam a ser realizadas em mercado organizado ou atrav s de contratos bilaterais com clientes finais ou comercializadores de eletricidade mediante implementa o dos consecutivos pacotes energ ticos da UE tendo em vista a introdu o gradual das normas de liberaliza o para o que contribuiu igualmente a cria o do MIBEL impondo um novo modelo concorrencial Em consequ ncia com a revis o legislativa de 2006 que visava implementar o Segundo Pacote Energ tico da UE de 2003 os produtores de energia el trica come aram a ter de vender a eletricidade produzida em mercado ou mediante a celebra o de contratos bilaterais Este modelo de liberaliza o a par da nova estrutura de mercado constitui a causa da cessa o antecipada dos CAE incluindo a revis o da remunera o a garantida pela energia el trica produzida deixando a REN de assegurar o
367. iva integral a REN Gasodutos encontra se sujeita a regras de certifica o pela ERSE ouvida a Comiss o Europeia previstas quer na Diretiva do G s e respetiva regulamenta o quer no Atual Quadro Legislativo da Eletricidade Para o efeito o ORT em coopera o com a ERSE deve demonstrar o cumprimento dos par metros de separa o efetiva atrav s de apresenta o de um dossier com a informa o de suporte necess ria apresentando de seguida a ERSE a candidatura referida certifica o Comiss o Europeia que det m poderes vinculativos quanto a esta mat ria Ap s emiss o de parecer pela Comiss o Europeia ou o decurso do respetivo prazo para emiss o dever a ERSE tomar uma decis o quanto certifica o O concession rio da RNTGN tem as seguintes obriga es principais i garantir a explora o e manuten o da RNTGN sob condi es de seguran a fiabilidade e qualidade do servi o ii gerir os fluxos de g s natural na RNTGN assegurando a interoperacionalidade com as redes e restantes infraestruturas a ela ligadas de acordo com a regulamenta o aplic vel iii disponibilizar servi os de sistema aos utilizadores da RNTGN iv garantir o abastecimento a longo prazo da RNTGN contribuindo para a seguran a do abastecimento v executar o Plano para a RNTIAT e garantir a expans o e a gest o t cnica da RNTGN permitindo o acesso de terceiros de forma n o discriminat ria e transparente gerindo de forma efici
368. ivalentes de caixa no final do ol i gif ja o JAM RIR RAR SR RR Outros Dados Financeiros e Operacionais EBITDA DO FFOS Operating Cash Flows CAPEX RAB M dio Eletricidade seseo E E Com Prem Ois rotora E EnA E ERA Sem Premio suis antntaaninadas Ren buns eii aae Gas natural sssssasiso canta sis e iaie EEEE ESA Terrenos spaassacisnns ntn ni en a EE AEV EN Trimestre findo em 31 de Exerc cio findo em 31 de dezembro mar o 2011 2012 2013 2013 2014 N o auditado Em milhares de 296 617 279 961 506 288 120 736 162 884 302 390 362 991 148 227 245 233 87 467 23 958 75 917 252 180 155 046 187 768 29 731 7 112 105 880 30 548 112 351 101 871 68 358 61 246 61 246 167 126 3 782 68 358 61 246 167 126 91 794 54 775 Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 em milh es de salvo indica o diferente 465 0 511 61 521 5 127 4 126 5 302 4 320 9 322 5 79 1 76 7 22 2 214 0 231 7 81 8 94 2 349 4 201 1 187 8 20 3 9 5 1 806 1 973 2 067 2 010 2 098 561 753 892 823 954 1 245 1 220 1 175 1 187 1 144 1 045 1 087 1 114 1 114 1 102 335 321 308 313 299 3 186 3 381 3 489 3 437 3 500 153 REN b lt Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 em milh es de salvo indica o diferente Remunera o do RAB Eletricidade 144 9 199 7 1
369. ivamente a situa o financeira e capacidade para suportar desenvolvimentos adversos e aumentos nas taxas de juro e a aus ncia de financiamento em condi es favor veis poder o afetar de forma adversa e material a atividade situa o financeira e resultados operacionais da REN A REN pode ser afetada de forma adversa por flutua es nas taxas de juro A REN pode ser afetada por descidas adicionais na sua nota o de risco de cr dito A REN pode n o ter capacidade para financiar os investimentos planeados A REN pode n o conseguir executar com sucesso a sua estrat gia de neg cios designadamente na medida em que a sua capacidade para atingir os seus objetivos se encontra condicionada por riscos espec ficos relacionados com atrasos na aprova o de planos de investimento A estrat gia de crescimento internacional da REN poder n o ser bem sucedida A n o renova o ou o termo ou a resolu o antecipada das concess es atribu das REN ou das autoriza es ou licen as de que a REN disp e podem impedir a realiza o do valor total de certos ativos e provocar perdas de lucros futuros sem que haja uma compensa o adequada A cessa o das parcerias celebradas entre a REN e a SGID e a Oman Oil pode afetar negativamente a capacidade da REN de implementar a sua estrat gia internacional e o seu financiamento Atrasos nos projetos de constru o de redes podem afetar adversa e materialmente a atividade a situa
370. jur dicos celebrados com a Parp blica aquando da sua aquisi o at s 00h00m do dia 25 de maio de 2016 sujeito a certas exce es 2 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM imput vel s sociedades i Mazoon BV na qualidade de titular direta e ii Oman Oil que det m a totalidade da primeira Esta participa o encontra se sujeita ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 5 do Decreto Lei n 106 B 2011 de 3 de novembro nas Resolu es do Conselho de Ministros n 10 2012 de 20 de janeiro e n 13 2012 de 8 de fevereiro e estabelecido nos instrumentos jur dicos celebrados com a Parp blica aquando da sua aquisi o at s 23h59m do dia 24 de maio de 2016 sujeito a certas exce es 2 O n mero de a es indicado tem por base a informa o constante do Relat rio e Contas da REN respeitante ao exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 e os comunicados divulgados pela REN em 29 de abril de 2014 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM imput vel sociedade e inclui i 30 494 566 a es detidas diretamente pela EGF ii 10 933 393 a es detidas pela Logo Finance S A uma sociedade totalmente detida pela EGF iii 86 000 a es detidas direta e indiretamente pelo Dr Filipe Maur cio de Botton data Presidente do Conselho de Administra o da EGF e iv 490 a es detidas direta e indiretamente pelo Dr Alexandre C
371. l bem como de at 2016 levar a cabo a n vel internacional investimentos no valor global de at 700 milh es aproximadamente n o tendo sido assumidos no entanto quaisquer compromissos firmes pelos rg os sociais da REN quanto concretiza o dos referidos investimentos O valor anunciado quanto a investimentos futuros no mercado nacional engloba os seguintes principais investimentos Eletricidade Liga o Minho Galiza Liga es a novas barragens hidroel tricas Refor o do abastecimento a Lisboa e Porto Upratings e refor o de linhas no interior norte de Portugal G s Natural Terceira liga o Celorico da Beira Vilar de Frades Zamora Esta o de compress o do Carregado Otimiza o da capacidade de inje o e extra o da esta o de g s e adequa o do processo de extra o aos novos limites de opera o das cavidades E Duas novas cavernas de armazenamento subterr neo O valor anunciado quanto a investimentos futuros no mercado internacional aguarda o surgimento de oportunidades espec ficas de greenfield e M amp A e estar preferencialmente dirigido a oportunidades na Am rica Latina pa ses africanos de l ngua portuguesa e noutras geografias em particular Europa China e pa ses CCG incluindo Om Investimentos na RNT de eletricidade da REN No primeiro trimestre de 2014 a REN realizou investimentos de 7 0 milh es em infraestruturas de transporte o que compara c
372. l ticas e estrat gias de manuten o adequadas e utiliza o eficiente de recursos t cnicos e humanos na opera o e manuten o da RNT A REN Rede El ctrica membro das Associa es Europeias e Mediterr neas de Operadores de Redes de Transporte European Network of Transmission System Operators ENTSO E e Mediterranean Transmission System Operators MED TSO respetivamente A RNT em Portugal A RNT cobre a totalidade do territ rio de Portugal continental e tem interliga es com a rede espanhola de transporte de eletricidade gerida pela REE atrav s de dez linhas de alta e muito alta tens o incluindo seis interliga es a 400 kV Minho e Galiza 2 Douro Internacional Tejo Internacional e Alentejo e Estremadura al m de tr s interliga es a 220 kV Douro Internacional uma a 130 kV Minho e Galiza A capacidade atual das interliga es depende de um conjunto de fatores relacionados com as condi es reais de opera o da rede A capacidade m dia de interliga o da REN REE para efeitos comerciais foi em 2013 de cerca de 1 700 e 1 800 MW capacidade m dia de exporta o e importa o durante os dias teis Esta capacidade de interliga o ir aumentar em resultado da entrada em servi o de uma nova linha de interliga o de 400 kV 2014 do novo posto de corte de 400 kV do novo eixo de 400 kV e da nova linha planeada de 400 kV 2016 A 31 de dezembro de 2013 a RNT consistia em 2 434 km de
373. l pela presta o aos Oferentes e ao Emitente na OPV dos servi os de assist ncia previstos no artigo 337 do C d VM h Consultores A M Pereira S ragga Leal Oliveira Martins J dice e Associados Sociedade de Advogados R L na qualidade de consultor jur dico do Emitente respons vel pela informa o constante do Cap tulo 10 Regime Fiscal e Cap tulo 22 Informa o adicional 23 2 DISPOSI ES LEGAIS RELEVANTES SOBRE RESPONSABILIDADE PELA INFORMA O De acordo com o disposto no n 3 do artigo 149 do C d VM a responsabilidade das pessoas acima referidas exclu da se alguma das pessoas acima referidas provar que o destinat rio tinha ou devia ter conhecimento da defici ncia de conte do do Prospeto data da emiss o da sua declara o contratual ou em momento em que a respetiva revoga o ainda era poss vel Em conformidade com a al nea a do artigo 150 do C d VM os Oferentes respondem independentemente de culpa em caso de responsabilidade dos titulares dos seus rg os de administra o do intermedi rio financeiro encarregue da assist ncia Oferta e das demais pessoas supra referidas que aceitem ser nomeadas no Prospeto como respons veis por qualquer informa o previs o ou estudo que nele se inclua De acordo com a al nea b do mesmo preceito o Emitente responde independentemente de culpa em caso de responsabilidade dos titulares dos seus rg os de administra o e fis
374. l que a CESE seja mantida em 2015 e anos seguintes n o existindo qualquer garantia de que n o seja mantida nos pr ximos anos ou de que um imposto semelhante ou mais gravoso n o seja adotado no futuro a t tulo extraordin rio ou permanente Ainda que at presente data n o tenha sido formalmente aprovada nem seja conhecida a sua configura o concreta desconhecendo se consequentemente o impacto estimado para a REN foram feitas algumas declara es p blicas recentes de membros do Governo no sentido de ser mantida a CESE em 2015 A manuten o da CESE ou a cria o de imposto semelhante ou mais gravoso poder afetar adversa e significativamente a atividade situa o financeira e resultados operacionais da REN e a sua capacidade de pagamento de dividendos O endividamento significativo da REN poder afetar negativamente a situa o financeira e capacidade para suportar desenvolvimentos adversos e aumentos nas taxas de juro e a aus ncia de financiamento em condi es favor veis poder o afetar de forma adversa e material a atividade situa o financeira e resultados operacionais da REN A REN tem um montante de endividamento significativo e est sujeita a obriga es de pagamento de servi o da divida Em 31 de mar o de 2014 o endividamento consolidado da REN ascendia a 2 538 milh es A d vida da REN pode exigir que uma por o significativa dos fluxos de caixa gerados pelas suas atividades seja alocada am
375. la Ribatejo de modo a introduzir um n vel de 400kV numa subesta o existente Concluiu uma nova subesta o no Algarve Tavira com 2 novos transformadores e completou a rede planeada de 400 kV e 150kV e Acrescentou 15 novos transformadores aumentando a pot ncia total em 1 680 MVA 138 REN gt lt Refor o Moderniza o e Expans o da RNT A REN Rede El ctrica pretende refor ar modernizar e expandir a RNT tendo em vista satisfazer as exig ncias do respetivo contrato de concess o assegurando as necess rias condi es para satisfa o pela rede de transporte do equil brio continuo entre produ o e procura tendo em conta a respetiva din mica Identificam se de seguida os principais catalisadores dos atuais planos de expans o e moderniza o da RNT Aumentar a capacidade de transporte em linha com o consumo crescente de eletricidade N o obstante a conjuntura econ mica internacional incerta e a redu o da procura interna nos ltimos anos a REN confia na recupera o do crescimento a longo prazo do consumo de eletricidade em Portugal colocando Portugal mais perto dos padr es europeus m dios de consumo Adicionalmente a procura varia significativamente ao longo de toda a rede de transporte e ainda que a procura anual total possa ter diminu do nos ltimos anos a procura aumentou em muitas reas espec ficas e os seus padr es mudaram em alguns casos exigindo refor os da rede de transporte Este
376. las posi es em instrumentos financeiros e em mercadorias detidas para efeitos de negocia o ou com o objetivo de cobrir os riscos de outros elementos da carteira de negocia o as quais n o podem estar sujeitas a acordos que limitem a sua negociabilidade ou em alternativa possam ser cobertas podendo as a es detidas variar em base di ria Assim no dia 28 de maio de 2014 a CGD detinha ainda 45 829 a es ordin rias representativas do capital social da REN sendo lhe tamb m imput veis por for a do artigo 20 do C d VM os direitos de voto inerentes a 5 939 a es ordin rias representativas do capital social da REN detidas pelo Fundo de Pens es CGD O n mero m ximo de A es a alienar pelos Oferentes na Oferta de 58 740 000 sendo 52 871 340 A es representativas de 9 90 do capital social do Emitente a alienar pela Parp blica 5 868 660 A es representativas de 1 10 do capital social do Emitente a alienar pela CGD Na sequ ncia da conclus o da Oferta a Parp blica deixar de deter qualquer participa o social no Emitente Ap s a conclus o da Oferta a CGD apenas ser titular de a es ordin rias da REN eventualmente detidas em resultado da sua atua o no mercado bolsista acima descrita podendo ser lhe ainda imput veis direitos de voto inerentes a a es ordin rias representativas do capital social da REN que nessa data possam ser detidas pelo Fundo de Pens es CGD 59 REN 8
377. liza o que lhes est o cometidas deve assumir plenas responsabilidades ao n vel do governo da sociedade pelo que atrav s de previs o estatut ria ou mediante via equivalente deve ser consagrada a obrigatoriedade de este rg o se pronunciar sobre a estrat gia e as principais pol ticas da sociedade a defini o da estrutura empresarial do grupo e as decis es que devam ser consideradas estrat gicas devido ao seu montante ou risco Este rg o dever ainda avaliar o cumprimento do plano estrat gico e a execu o das principais pol ticas da sociedade 11 1 4 Salvo por for a da reduzida dimens o da sociedade o Conselho de Administra o e o Conselho Geral e de Supervis o consoante o modelo adotado devem criar as comiss es que se mostrem necess rias para a Assegurar uma competente e independente avalia o do desempenho dos administradores executivos e do seu pr prio desempenho global bem assim como das diversas comiss es existentes b Refletir sobre sistema estrutura e as pr ticas de governo adotado verificar a sua efic cia e propor aos rg os competentes as medidas a executar tendo em vista a sua melhoria 11 1 5 O Conselho de Administra o ou o Conselho Geral e de Supervis o consoante o modelo aplic vel devem fixar objetivos em mat ria de assun o de riscos e criar sistemas para o seu controlo com vista a garantia que os riscos efetivamente incorridos s o consistentes com aqueles objetivos
378. lor residual dos ativos fixos uma vez que os ativos regulados do g s foram sujeitos a uma reavalia o legal para efeitos regulat rios O c lculo do custo de capital diferente conforme discutido no Cap tulo 16 7 Legisla o aplic vel s atividades do Emitente e n Os proveitos recuperados pela tarifa UTRAR est o sujeitos a um mecanismo de alisamento at 2017 Ao abrigo deste mecanismo os proveitos aprovados de custo com capital amortiza o e remunera o s o distribu dos pelo per odo remanescente de forma economicamente neutra atrav s da utiliza o de uma taxa de desconto que corrige o efeito temporal Base de Ativos Regulados RAB Os resultados da REN est o diretamente relacionados com o valor do RAB na medida em que a REN aufere uma RoR sobre os referidos ativos que por sua vez est indexada taxa dos CDS da Rep blica Portuguesa a 5 anos no caso dos ativos da eletricidade e taxa das obriga es do tesouro da Rep blica Portuguesa a 10 anos no caso dos ativos do g s natural A REN aufere ainda uma RoR mais elevada ou taxa com pr mio sobre os ativos da eletricidade que entrem em explora o ap s 1 de janeiro de 2009 caso os custos de investimento sejam inferiores aos custos de refer ncia estipulados pela ERSE RAB da Eletricidade 158 REN O pico da procura de eletricidade a liga o de novas capacidades de gera o incluindo renov veis e o aumento das interliga es inter
379. m rcio de Emiss es da UE n o valorizar as emiss es de CO a um n vel adequado o papel desempenhado pelos centros eletroprodutores de CCGT na oferta combinada de eletricidade do pa s tem vindo a alterar se rapidamente nos ltimos anos Os centros eletroprodutores de CCGT s o agora vistos como uma seguran a para per odos de seca ou de falta de vento sendo valorizados pela sua capacidade de dar uma resposta r pida s necessidades do sistema auxiliar da rede el trica tendo deixado de ser a maior fonte de consumo de g s Atualmente estes n o representam mais de 10 da procura de g s em Portugal de acordo com as estimativas internas da REN No entanto e apesar destes desenvolvimentos os centros eletroprodutores de CCGT continuam a necessitar que a mesma capacidade de transporte de g s se encontre dispon vel para o funcionamento da rede el trica Esta altera o de paradigma foi acompanhada por um aumento na produ o de energia el trica por alguns grandes projetos de cogera o de calor e energia ligados aos maiores consumidores industriais do pa s tal como as duas refinarias de petr leo de Portugal e os maiores produtores de pasta de papel O uso dom stico do g s natural mercado convencional continua a crescer medida que as empresas de distribui o de g s ligam mais utilizadores s redes de distribui o especialmente em reas urbanas rec m desenvolvidas expect vel que a procura de g s natural em Portugal pe
380. m registadas junto do Registo Predial 144 REN gt lt As esta es de superf cie foram implantadas em terrenos expropriados para o efeito numa rea total de cerca de 870 000 m2 e abrangem 435 im veis situados entre outros nos concelhos de Sines Gr ndola Alc cer do Sal Set bal Palmela Seixal Alcochete Benavente Azambuja Torres Vedras Leiria Marinha Grande Alcoba a Rio Maior Porto de M s Alenquer Loures Arruda dos Vinhos Vila Franca de Xira Cartaxo Braga Vila Nova de Famalic o Trofa Santo Tirso Gondomar Valongo Vila Nova de Gaia Santa Maria da Feira Ovar Estarreja Albergaria a Velha Aveiro Oliveira do Bairro Cantanhede Coimbra Condeixa a Nova Soure Pombal Figueira da Foz Our m Const ncia Tomar Abrantes Ponte de S r Alter do Ch o Monforte Elvas Campo Maior Valen a Ponte de Lima Viana do Castelo Paredes de Coura Barcelos Guarda Covilh Fund o Castelo Branco Vila Velha de R d o Nisa Castelo de Vide Portalegre Mangualde Viseu Tondela Santa Comba D o Mort gua Mealhada e Estarreja Entre os referidos im veis importa destacar o pr dio onde se encontra o edif cio da sede da REN Gasodutos sito em Vila de Rei Bucelas Concelho de Loures os pr dios onde se construiu o edif cio do Centro T cnico de Opera o e Manuten o Norte sito em Sandim Concelho de Vila Nova de Gaia e os pr dios onde se construiu o Centro T cnico de Opera o e Manuten o Centro qu
381. m declara es relativas ao futuro Pela sua natureza tais declara es relativas ao futuro envolvem riscos conhecidos e desconhecidos incertezas e outros fatores que poder o determinar que os resultados efetivos desempenho ou a concretiza o de objetivos ou os resultados do setor sejam substancialmente diferentes daqueles que resultam expressa ou tacitamente das declara es relativas ao futuro Tais declara es relativas ao futuro baseiam se numa multiplicidade de pressupostos em rela o s atuais e futuras estrat gias de neg cio e ao contexto em que a REN espera vir a desenvolver a sua atividade no futuro Os fatores importantes que poder o determinar que os resultados desempenho ou a concretiza o de objetivos sejam significativamente diferentes daqueles que resultam das declara es relativas ao futuro constantes deste Prospeto incluem entre outros os seguintes Altera es regulat rias legislativas pol ticas sociais econ micas e outras altera es relacionadas que ocorram em Portugal e no Espa o Econ mico Europeu Os efeitos decorrentes de altera es regulamenta o tarif ria aplic vel estabelecida pela Entidade Reguladora dos Servi os Energ ticos ERSE A fixa o pela ERSE de tarifas equilibradas e adequadas relativamente s atividades da REN nos setores da eletricidade e do g s natural O impacto de altera es nas leis regulamentos e normas em mat ria fiscal e do agravamento d
382. m os CAE A Comiss o do Mercado de Valores Mobili rios O C digo dos Valores Mobili rios aprovado pelo Decreto Lei n 486 99 de 13 de novembro conforme alterado O C digo do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas aprovado pelo Decreto Lei n 442 B 88 de 30 de novembro conforme alterado O C digo do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares tal como aprovado pelo Decreto Lei n 442 A 88 de 30 de novembro conforme alterado A entidade titular de licen a de comercializa o de energia el trica sujeita a obriga es de servi o universal atualmente a EDP Servi o Universal S A e 10 cooperativas juntas de freguesia e empresas A entidade titular de licen a de comercializa o de g s natural sujeita a obriga es de servi o p blico atualmente a Beirag s Companhia de G s das Beiras S A a Diana G s Sociedade Distribuidora de G s Natural de vora S A a Dunenseg s Sociedade Distribuidora de G s Natural do Douro S A a EDP G s Universal S A a Lisboag s Comercializa o S A a Lusitanag s Comercializa o S A a Medig s Sociedade Distribuidora de G s Natural do Algarve S A a Paxg s Sociedade Distribuidora de G s Natural de Beja S A a Transg s S A a Setg s Comercializa o S A a Sonorg s Sociedade de G s do Norte S A e a Tagusg s Empresa de G s do Vale do Tejo S A O contrato entre a Parp blica a CGD e os bancos integrantes do sind
383. malidades legais aplic veis nos termos da correspondente convocat ria De acordo com n 2 do artigo 23 C do C d VM o exerc cio dos direitos n o prejudicado pela transmiss o das a es em momento posterior data de registo nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e a data da Assembleia Geral Um acionista que disponha de mais de um voto n o pode fracionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com todas as suas a es providas de direito de voto Contudo os acionistas que a t tulo profissional detenham a es em nome pr prio mas por conta de clientes podem votar em sentido diverso com as suas a es desde que cumpridos os procedimentos 222 REN previstos no n 6 do artigo 23 C do C d VM O direito de voto pode ser exercido por correspond ncia ou por meios eletr nicos de acordo com a lei os Estatutos e as condi es definidas na respetiva convocat ria pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral Nos termos dos Estatutos n o s o contados os votos inerentes s a es ordin rias emitidos por qualquer acionista em nome pr prio ou como representante de outrem que excedam 25 da totalidade dos votos correspondentes ao capital social Para este efeito consideram se emitidos pelo mesmo acionista os direitos de voto inerentes s a es ordin rias que nos termos do artigo 20 n 1 do C d VM ou de norma legal que o venha a modifi
384. mb m mecanismos de transpar ncia em esp rito de solidariedade para a coordena o do planeamento e para resposta em caso de emerg ncia ao n vel dos Estados Membros das regi es e da UE Os princ pios fundamentais que regem o setor energ tico nacional que transp em e se baseiam devidamente na moldura legal do Terceiro Pacote Europeu do G s encontram se estabelecidos no Decreto Lei n 77 2011 de 20 de junho alterando e republicando o Decreto Lei n 30 2006 de 15 de fevereiro que estabelece as bases gerais da organiza o e do funcionamento do SNGN e o Decreto Lei n 140 2006 de 26 de julho tal como posteriormente alterados respetivamente pelo Decreto Lei n 230 2012 e pelo Decreto Lei n 231 2012 ambos de 26 de outubro 16 7 2 Quadro Legislativo do SEN Aspetos Gerais Atividades do Setor El trico O Atual Quadro Legislativo da Eletricidade estabelece o enquadramento jur dico vigente para o setor da eletricidade incluindo os par metros para atribui o de concess es e licen as conforme aplic vel Recordamos que em Portugal a ind stria da eletricidade pode ser divida em 5 atividades principais produ o transporte distribui o incluindo medi o comercializa o e opera o de mercado as quais s o ilustradas na seguinte cadeia de valor Cadeia de Valor da Eletricidade ATIVIDADES REGULADAS Constitui o das Tarifas iUtiliza o da Custos ilizac 1 Utiliza o da ce 3 Red
385. mbiente macroecon mico se combinados com um incumprimento pela Rep blica Portuguesa dos compromissos por si assumidos ao abrigo do PAEF e uma limitada disponibilidade de fundos nos mercados de capitais poder o conduzir a uma necessidade de assist ncia externa adicional Quaisquer fatores que possam fragilizar ainda mais a situa o econ mica portuguesa ou impedir ou retardar qualquer poss vel recupera o poder o afetar adversa e significativamente a atividade a condi o financeira e os resultados operacionais da REN O final do PAEF poder criar incerteza relativamente capacidade do Estado Portugu s para satisfazer as suas necessidades de financiamento atrav s dos mercados de capitais A situa o econ mica de Portugal continua a ser dif cil devido aos d fices or amentais ao processo de redu o dos n veis de endividamento nos setores privado e p blico implementa o de reformas estruturais no mercado de trabalho e s press es resultantes do aumento da carga fiscal sobre o rendimento dispon vel das fam lias e despesas das empresas que poder o afetar negativamente a capacidade da Rep blica Portuguesa obter financiamento externo em condi es aceit veis Ainda que o PAEF seja implementado com sucesso e que a Rep blica Portuguesa se tenha conseguido financiar nos mercados de capitais j em 2014 em condi es favor veis e que tenha dispon vel liquidez que lhe permite assegurar as necessidades de li
386. me de com rcio de licen as de emiss o de gases com efeito de estufa na Comunidade e que altera a Diretiva n 96 61 CE do Conselho conforme posteriormente alterada pela Diretiva n 2004 101 CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 27 de outubro de 2004 Diretiva n 2008 101 CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de novembro de 2008 pelo Regulamento CE n 219 2009 do Parlamento Europeu e do Conselho de 11 de mar o de 2009 e pela Diretiva n 2009 29 CE do Parlamento Europeu e do Conselho de 23 de abril de 2009 A Galp Energia SGPS S A G s natural liquefeito A Hidroel trica de Cahora Bassa S A As Normas Internacionais de Relato Financeiro International Financial Reporting Standards A Interbolsa Sociedade Gestora de Sistemas de Liquida o e de Sistemas Centralizados de Valores Mobili rios S A com sede em Avenida da Boavista 3433 4100 138 Porto Portugal O n mero internacional de identifica o de t tulos International Securities Identification Number O imposto sobre o valor acrescentado Muito alta tens o O mercado Ib rico de eletricidade O mercado Ib rico de g s natural Um milhar de kWh 32 Oferentes Oferta Oferta P blica de Venda ou OPV Oferta Reservada a Trabalhadores OMIE OMIP ORD ORT Os PAEF Parp blica PDIRGN PDIRT
387. melhoria de efici ncia para os custos operacionais e para os investimentos e procurar garantir um equil brio efetivo entre os dois programas Em 2013 a REN conseguiu reduzir os seus custos operacionais core despesas ap s a subtra o dos custos de pass through que se podem receber inteiramente nas tarifas em 7 1 por compara o a 2012 e em 12 no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 por compara o ao primeiro trimestre de 2013 o que teve um impacto positivo nos resultados operacionais A REN pretende dar continuidade a tais melhorias por forma a manter ou aumentar a sua efici ncia A REN procurar ainda assegurar um crescimento rent vel atrav s do seu plano de investimento para Portugal prevendo se um investimento em Portugal de aproximadamente 200 milh es por ano nos pr ximos tr s anos Preservar a efici ncia da sua estrutura de capital A REN pretende preservar a sua estrutura de capital mediante o recurso prudente ao endividamento e procurando reduzir os r cios de d vida a otimiza o do custo de capital a manuten o ou melhoria da sua nota o de risco de modo a manter os baixos custos de financiamento a cont nua diversifica o das fontes de financiamento o aumento da maturidade m dia da sua d vida e a melhoria da sua situa o de liquidez Manter a pol tica de crescimento progressivo de dividendos A REN ir procurar no mandato em curso manter ou aumentar progressivamente os seus dividend
388. mento No mandato em curso foram delegados pelo Conselho de Administra o numa Comiss o Executiva poderes de gest o corrente da Sociedade conforme detalhado no Cap tulo 20 4 Governo Societ rio e Funcionamento Por sua vez a Comiss o de Auditoria composta exclusivamente por administradores n o executivos juntamente com o Revisor Oficial de Contas desempenham as fun es de fiscaliza o que decorrem das disposi es legais aplic veis e do Contrato de Sociedade conforme descrito igualmente no Cap tulo 20 4 Governo Societ rio e Funcionamento A Comiss o de Vencimentos respons vel pela fixa o das remunera es dos membros dos rg os sociais e pela apresenta o Assembleia Geral de declara o anual sobre a pol tica de remunera o dos membros dos rg os de administra o e de fiscaliza o conforme detalhado no Cap tulo 20 4 Governo Societ rio e Funcionamento 20 2 CONSELHO DE ADMINISTRA O 20 2 1 Composi o Nos termos do Contrato de Sociedade o Conselho de Administra o do Emitente compreendendo a Comiss o de Auditoria composto por um m nimo de sete e um m ximo de quinze membros fixados pela Assembleia Geral que os eleger A Assembleia Geral escolhe o Presidente do Conselho de Administra o de entre os administradores eleitos Ainda segundo o Contrato de Sociedade e nos termos dos n meros 6 e 7 do artigo 392 do CSC uma minoria de acionistas que vote
389. mento Regional do XVI Governo Constitucional de Portugal Entre 2005 e 2007 exerceu o cargo de Presidente do Independent European Sports Review nomeado pela Presid ncia Inglesa da UE Entre 2005 e 2008 volta ainda a ser administrador do Instituto Francisco S Carneiro para o Desenvolvimento da Democracia Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Membro do Conselho Consultivo Internacional do Goldman Sachs desde 2014 Membro do Conselho Consultivo da AON desde 2011 Membro do Conselho Assessor Portugu s da Bogaris S A desde 2011 Vogal do Conselho de Administra o da MOP S A desde 2011 Presidente do Subcomit LIDE Direito e Justi a desde 2012 Presidente da Assembleia Geral da Federa o Portuguesa de Futebol desde 2011 Managing Partner da CMS Rui Pena Arnaut amp Associados desde 2008 Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais n o desempenhou outros cargos sociais 44 anos Licenciado em Qu mica Aplicada ramo de Biotecnologia pela Faculdade de Ci ncias e Tecnologia da Universidade Nova de Lisboa com m dia final de 16 valores 1992 PhD em Engenharia Agron mica pelo Instituto Superior de Agronomia em Lisboa tese aprovada por unanimidade 1999 Master in Science and Technology Commercialization do Instituto IC2 da Universidade do Texas em Austin EUA
390. mento imobili rio S A Portugal desde 2002 Membro do Conselho de Administra o dos Fundos de Investimento Imobili rio Natura Historic Lodges Prime Value Continental Retail Imorent e Imolux desde 2002 Membro do Conselho de Administra o da Oliren SGPS S A desde 2006 Membro do Conselho de Administra o da Sociedade de Investimentos Imobili rios SII S A desde 2003 Membro do Conselho de Administra o da Cosoli SGPS S A desde 1991 Membro do Conselho de Administra o da E S Concess es SGPS S A desde 2013 Gerente da MSR Media o de seguros desde 1997 Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais desempenhou ainda os seguintes cargos sociais Membro do Conselho de Administra o da Empreendimentos Imobili rios S A de 2001 a 2011 Membro do Conselho de Administra o da Lote 2 S A Empreendimentos Imobili rios S A de 2002 a 2011 Quinta da Foz S A 67 anos Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o do Emitente bem como as seguintes fun es Presidente do Conselho de Administra o da Gestmin SGPS S A desde 2014 Presidente do Conselho de Administra o da Sogest o Administra o e Ger ncia S A desde 1973 Gerente Delegado da Sogolfe Unipessoal Lda desde 1977 Gerente Delegado da sociedade Agr cola S o Bar o Unipessoal Lda desde 2000 Gerente da
391. mitente bem como a aquisi o e a aliena o de a es pr prias encontram se sujeitas a aprova o pr via da Assembleia Geral No que respeita ao Presidente do Conselho de Administra o compete lhe especialmente nos termos do Regulamento do Conselho de Administra o 16 Cfr n 3 do artigo 3 do Regulamento do Conselho de Administra o 17 Cfr n 2 do artigo 15 do Contrato de Sociedade 195 REN gt lt a Representar o Conselho de Administra o em ju zo e fora dele b Coordenar a atividade do Conselho de Administra o c Convocar fixar a ordem do dia e presidir s reuni es do Conselho de Administra o d Exercer o voto de qualidade na tomada de delibera es pelo Conselho de Administra o em caso de empate na vota o e Zelar pela correta execu o das delibera es do Conselho de Administra o f Formular de forma adequada as propostas a submeter a delibera o do Conselho de Administra o Nos seus impedimentos e faltas o Presidente substitu do pelo Vice Presidente devendo o Conselho de Administra o designar qual dos seus membros substitui o Presidente nas faltas e impedimentos cumulativos do Presidente e do Vice Presidente sendo que o Vice Presidente ou o membro que atue em substitui o do Presidente disp em igualmente de voto de qualidade Conforme acima mencionado as reuni es do Conselho de Administra o s o convocadas e dirigidas pelo respetivo Pre
392. n SGPS S A as quais lhe s o imput veis para efeitos do artigo 447 do CSC em virtude do exerc cio do cargo de Vogal do rg o de administra o dessa sociedade 4 Compreende 280 000 a es detidas diretamente e 31 046 951 a es detidas pela acionista Gestmin SGPS S A as quais em virtude do exerc cio da fun o de Presidente do rg o de administra o dessa sociedade e da deten o da maioria do respetivo capital social lhe s o imput veis 41 Corresponde s a es detidas pela Red El ctrica Corporaci n S A as quais lhe s o imput veis para efeitos do artigo 447 do CSC em virtude do exerc cio do cargo de Presidente do rg o de administra o dessa sociedade 211 REN b lt 20 7 CONFLITOS DE INTERESSES E OUTROS PARENTESCOS N o existem quaisquer conflitos de interesses atuais ou potenciais entre as obriga es dos atuais membros do rg o de administra o e de fiscaliza o da REN para com a REN e os seus interesses privados ou outras obriga es Em caso de potencial ou efetivo conflito de interesses o Contrato de Sociedade prev mecanismos para prevenir e regular tais situa es designadamente no seu artigo 7 A Em particular esta norma estatut ria estabelece as incompatibilidades dos membros dos rg os sociais e o dever geral de se absterem de assistir e intervir nas fases de delibera o e vota o dos assuntos em que incorram em conflito de interesse N o existem igualmente
393. n mero de trabalhadores com contrato de trabalho diminuiu 10 no primeiro trimestre de 2014 por compara o com o primeiro trimestre de 2013 conforme ilustrado na tabela infra A tabela seguinte tamb m apresenta a altera o no n mero de trabalhadores da REN data do presente Prospeto incluindo a sua aloca o por rea de atividade e rea geogr fica N mero de Colaboradores 31 03 2013 31 03 2014 Data do Prospeto Colaboradores a Termo e Sem Termo 728 659 657 Estagi rios Profissionais 2 5 5 Total 730 664 662 Colaboradores 31 03 2013 31 03 2014 Data do Prospeto Eletricidade REN El ctrica e REN Trading 42 1 39 3 39 3 G s Natural REN Gasodutos REN Armazenagem e REN 21 1 20 2 20 1 Atl ntico Outras Atividades 36 8 40 5 40 6 Grande Lisboa 70 7 70 6 70 7 Norte e Centro 21 5 21 4 21 4 Sul 7 8 7 8 7 7 Estrangeiro 0 0 0 2 0 2 Acordo coletivo de trabalho Em 2013 96 dos trabalhadores da REN dispunham de um contrato de trabalho por tempo indeterminado e destes 55 encontravam se abrangidos pelo ACT O Conselho de Administra o promove uma boa rela o com a Comiss o de Trabalhadores que se re ne regularmente com a Comiss o Executiva S o igualmente realizadas reuni es com sindicatos quer por sua iniciativa quer por pedido dos sindicatos que representam 46 dos trabalhadores da REN data de 31 de dezembro de 2013 Nos ltimos tr s anos n o ocorreram na REN quaisquer conflitos laborai
394. na mencionada qualidade sendo que a 31 de mar o de 2014 as contas a receber da EDP perfaziam aproximadamente 91 3 milh es e as contas a pagar EDP perfaziam aproximadamente 3 9 milh es em compara o com 410 2 milh es e 304 2 milh es respetivamente a 31 de dezembro de 2013 Os valores apresentados como fatura o emitida EDP referem se essencialmente fatura o da tarifa do uso global do sistema e transporte de energia el trica que incluem montantes que se configuram como um pass through cujos rendimentos e gastos se encontram compensados na demonstra o consolidada dos resultados Os valores apresentados como fatura o recebida da EDP s o relativos ao papel de intermedi rio da REN na compra e venda de eletricidade cujos rendimentos e gastos s o compensados na demonstra o consolidada dos resultados por se configurar como uma opera o de agente do ponto de vista de reconhecimento do r dito A REN tamb m efetuou uma s rie de transa es com a CGD sendo que a 31 de mar o de 2014 as aplica es financeiras a caixa e os equivalentes de caixa junto da CGD perfaziam aproximadamente 58 1 milh es e os empr stimos contra dos junto da CGD perfaziam aproximadamente 6 7 milh es em compara o com 1 7 milh es e 31 8 milh es respetivamente a 31 de dezembro de 2013 No processo de consolida o os montantes relativos s transa es realizadas e os saldos por liquidar
395. nacionais levaram a que a REN aumentasse os seus investimentos em infraestruturas e consequentemente a um aumento do RAB total e a um correspondente aumento dos proveitos da REN O RAB da eletricidade da REN compreende tr s categorias de ativos i ativos relacionados com o transporte de eletricidade que tendo entrado em explora o ap s 1 de janeiro de 2009 e tendo sido constru dos de forma eficiente em termos de custos auferem a RoR acrescida de um pr mio de 1 5 ii ativos relacionados com o transporte de eletricidade e a gest o global t cnica do sistema que auferem a RoR sem pr mio e iii por motivos hist ricos ativos relativos a terrenos alocados a centrais h dricas e t rmicas O valor m dio da primeira categoria de ativos ou ativos com pr mio foi de 561 milh es para o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 753 milh es para o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 892 milh es para o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 e 954 milh es para o trimestre findo em 31 de mar o de 2014 A maioria dos ativos da REN constru dos ap s 1 de janeiro de 2009 constitu da por ativos com pr mio O valor m dio da segunda categoria de ativos ou ativos sem pr mio foi de 1 245 milh es para o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 1 220 milh es para o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 1 175 milh es para o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 e 1 144 milh es para o t
396. nar altera es na sua estrat gia e consequentemente afetar os seus resultados A REN uma sociedade aberta e com a es admitidas negocia o em mercado regulamentado e nessa medida encontra se sujeita aos regimes aplic veis s OPA As altera es estrutura acionista da REN designadamente em resultado de OPA e ou uma mudan a de controlo podem determinar altera es ao n vel da estrat gia da Empresa com impacto ao n vel das suas atividades e resultados Algumas disposi es de direito portugu s bem como os Estatutos poder o atrasar diferir ou prevenir a aquisi o de a es representativas do capital social da REN ou uma mudan a de controlo na estrutura acionista da REN Entre estas destacam se os Decretos Lei aplic veis aos setores da eletricidade e do g s natural nos termos dos quais nenhuma entidade poder direta ou indiretamente deter a es representativas de mais de 25 do capital social da REN Adicionalmente os Estatutos disp em que os direitos de voto atribu veis s a es ordin rias n o ser o contados na medida em que tais votos sejam emitidos por um acionista em nome pr prio ou em representa o de outro acionista que excedam 25 do total dos votos correspondentes ao capital social Neste mbito s o tamb m consideradas as a es ordin rias imput veis a um acionista de acordo com o disposto no n 1 do artigo 20 do C d VM Ver Cap tulo 22 2 Estatutos 53 REN gt lt
397. nas de armazenamento de g s s o constru das atrav s da lixivia o em maci os de sal gema existentes a mais de 1 000 metros de profundidade A gua doce ou salgada bombeada atrav s de um furo com tubagem conc ntrica de a o para satura o em profundidade e que dissolve o sal de forma 112 REN gt lt controlada ao longo do tempo gerando gradualmente uma caverna medida que o sal se dissolve a salmoura resultante removida atrav s do mesmo furo Tipicamente s o necess rios cerca de 8 metros c bicos de gua por metro c bico de volume de sal dissolvido As cavernas s o submetidas a testes de fugas ap s a fase de lixivia o e um conjunto de tubos interiores introduzido na caverna para remover a m xima quantidade poss vel de salmoura Por ltimo uma v lvula de seguran a de subsuperf cie encontra se instalada a uma profundidade de cerca de 50 metros para impedir qualquer sa da n o intencional de g s da caverna Sistema de Controlo Conforme j referido a infraestrutura de g s natural da REN foi constru da recentemente utilizando a tecnologia mais atual A sua monitoriza o efetuada por sistemas modernos que utilizam a tecnologia de telecomunica es com base em fibra tica para ligar as esta es remotas do gasoduto aos centros de despacho da infraestrutura bem como ao terminal de GNL de Sines e s instala es de armazenamento subterr neo no Carri o Pombal A REN Gasodutos utiliza o sis
398. natura do contrato de Venda Direta Institucional nos termos e para os efeitos do caderno de encargos que constitui o anexo Il RCM1 est prevista para o dia til imediatamente a seguir ao termo do per odo da OPV As institui es financeiras adquirentes das A es a alienar na Venda Direta Institucional bem como das A es que eventualmente n o sejam colocadas no mbito da Oferta P blica de Venda obrigam se a posteriormente diligenciar a promo o das opera es necess rias dispers o das A es mediante oferta particular pelo menos parte da qual a realizar em mercados internacionais N o obstante a Venda Direta Institucional das A es n o fica condicionada sua subsequente dispers o efetiva As institui es financeiras participantes na Venda Direta Institucional respondem conjuntamente perante cada um dos Oferentes pelas obriga es de cada uma delas As opera es de dispers o das A es seguem a pr tica internacional de recolha pr via de inten es de compra bookbuilding junto de investidores qualificados com aplica o do crit rio de aloca o considerado mais adequado aos interesses do Emitente e objeto de acordo pr vio entre as institui es financeiras adquirentes na Venda Direta Institucional a Parp blica e a CGD O bookbuilding um m todo de fixa o do pre o com base na consulta alargada efetuada a determinados investidores qualificados nacionais e estrangeiros com vista a apurar o in
399. ncluir o processo de reprivatiza o do Emitente com a aliena o da totalidade das a es do Emitente sujeitas a reprivatiza o Em suma a Oferta P blica de Venda e a Venda Direta Institucional permitem assegurar o cumprimento atempado dos compromissos assumidos no mbito do PAEF promovendo ainda a redu o do peso do Estado e da d vida p blica na economia 6 1 2 FOMENTAR A DIVERSIFICA O DA ESTRUTURA ACIONISTA E A LIQUIDEZ DAS A ES DO EMITENTE Com a Oferta P blica de Venda e a Venda Direta Institucional pretende se ainda refor ar a diversifica o da estrutura acionista do Emitente e a liquidez das suas a es Com efeito espera se que o recurso Oferta P blica de Venda de 11 748 000 A es do Emitente contribua para refor ar a sua liquidez alargando a base de investidores de retalho incluindo os Trabalhadores da REN a favor de quem reservado um lote correspondente a 5 das A es objeto da Oferta P blica de Venda Por sua vez a Venda Direta Institucional que se realizar em simult neo com a Oferta P blica de Venda permitir refor ar a liquidez das a es a diversifica o da estrutura acionista e a dispers o de a es do Emitente ficando as institui es financeiras a quem ser o vendidas as 46 992 000 A es do Emitente 57 REN b lt objeto da mesma com a obriga o de as dispersar junto de investidores qualificados no mercado nacional e internacional A admiss o das A es negoc
400. nda em outras reas de neg cio que complementam as suas atividades principais na rea da eletricidade e do g s natural a rea das telecomunica es orientada para a explora o da capacidade excedent ria de telecomunica es das respetivas redes de eletricidade e de g s natural a rea da comercializa o de eletricidade no mbito dos dois CAE a rea da produ o piloto de energia el trica a partir das ondas do mar e a rea de presta o de servi os de consultoria e engenharia a terceiros atrav s da REN Servi os Adicionalmente a REN det m participa es estrat gicas em sociedades tais como a Rede El ctrica de Espa a REE 1 Enag s 1 HCB 7 5 Operador do Mercado Ib rico da Energia P lo Espanhol S A OMEL 10 e Medgrid 5 45 tendo reconhecido em 2013 os respetivos dividendos no montante de 7 6 milh es de euros Atualmente substancialmente todos os rendimentos operacionais da REN decorrem das atividades por si exercidas em Portugal A economia portuguesa mostra sinais de recupera o ap s um per odo recente de instabilidade macroecon mica resultante da crise financeira global e da crise da d vida p blica portuguesa De acordo com a Economist Intelligence Unit a previs o de crescimento do PIB portugu s de 1 6 para 2014 por compara o com previs es de um crescimento negativo do PIB de 0 5 e 0 1 em abril de 2013 e de 2012 respetivamente de 1 0 em 2015 por compara o c
401. ndemniza o pela REN Atl ntico correspondente ao valor l quido contabil stico dos bens afetos mesma Se no termo da concess o esta n o tiver sido renovada ou n o tiver sido decidida qual a nova entidade encarregada da gest o da concess o o contrato de concess o pode ser prolongado pelo per odo m ximo de um ano sob regime de servi o p blico ou atrav s de qualquer outro t tulo contratual jur dico p blico Em acr scimo em 30 de outubro de 2000 foi celebrado um contrato de concess o de uso privativo entre a Administra o do Porto de Sines S A e a REN Atl ntico tendo por objeto o uso privativo de uma parcela de terreno do dom nio p blico do Estado afeta Administra o do Porto de Sines S A de forma que nesse terreno fosse constru do o terminal de GNL de Sines A dura o da concess o do uso privativo acompanha a dura o da concess o do servi o p blico de g s Decorrido o prazo da concess o as obras executadas no terreno e as instala es fixas referentes ao terminal reverter o para o Estado Armazenamento subterr neo de g s natural A concess o da atividade de armazenamento subterr neo foi atribu da REN Armazenagem pelo Estado Portugu s por contrato de concess o de 26 de setembro de 2006 conforme aditado em 21 de fevereiro de 2012 por um per odo de 40 anos a contar da referida data de celebra o do respetivo contrato ao abrigo do Decreto Lei 140 2006 de 26 de julho e suas posteriore
402. ndimentos operacionais 26 909 21 143 25 744 7 260 5 296 Rendimentos operacionais ccecseeserseesess 917 325 811 287 788 845 168 415 154 874 Custo d s vendas sx reirante eedan er NEEN TEKKIES EK 1 417 797 303 40 54 Gastos de constru o em ativos concessionados 316 305 172 892 162 179 14 739 4 901 Fornecimentos e servi os externos 52 923 57 532 44 028 9 125 6 683 Gastos com pessoal sssssesssssossssseesssrssesssssee 48 284 50 671 53 599 13 729 13 058 Deprecia es e amortiza es 181 765 197 368 201 242 50 011 50 417 Revers es refor os de provis es 15 234 2 636 212 Imparidade perdas revers es e e 2 650 2 646 5 296 28 Outros gastos operacionais seeeseserererererererereeee 15 558 12 512 12 750 3 428 3 162 Gastos operacionais sessesssoosessssosssssssosssses 634 136 497 053 468 593 91 072 78 302 Resultados operacionais c ccecceseesersreresa 283 189 314 234 320 252 77 343 76 572 Gastos de financiamento cc cs ccecieeieies 111 942 145 740 162 703 35 964 32 529 Rendimentos financeiros sseesssereeesreerreeereerreee 3 995 2 257 12 917 1 810 2 685 Dividendos de empresas participadas 4 596 7 461 7 558 Resultados financeiros
403. ndo o conte do do relat rio anual de governo de 2012 o qual divulga as remunera es pagas em 2012 e a pol tica remunerat ria para o mandato 2012 2014 Tais documentos foram sujeitos a aprova o acionista e indicavam os valores das remunera es fixas e os crit rios limites e regras de determina o da RVCP e RVMP em ambos os casos numa base individual e agregada Desta feita o objetivo prosseguido por esta Recomenda o encontra se totalmente alcan ado relativamente ao exerc cio de 2013 N o aplic vel N o aplic vel Adotada Adotada 205 Recomenda o cap tulo dependa do desempenho da sociedade ou do seu valor Hl 3 A componente vari vel da remunera o deve ser globalmente razo vel em rela o componente fixa da remunera o e devem ser fixados limites m ximos para todas as componentes II 4 Uma parte significativa da remunera o vari vel deve ser diferida por um per odo n o inferior a tr s anos e o direito ao seu recebimento deve ficar dependente da continua o do desempenho positivo da sociedade ao longo desse per odo HI 5 Os membros do rg o de administra o n o devem celebrar contratos quer com a sociedade quer com terceiros que tenham por efeito mitigar o risco inerente variabilidade da remunera o que lhes for fixada pela sociedade II 6 At ao termo do seu mandato devem os administradores executivos manter as a es da sociedade a que tenham ace
404. ndo se as regras gerais acima descritas quando seja identificado o benefici rio efetivo Por outro lado caso as A es sejam registadas na esfera dos seus detentores de acordo com o m todo do justo valor e desde que este esteja refletido em resultados os ajustamentos positivos e negativos concorrem para o apuramento do lucro tribut vel dos sujeitos passivos em sede de IRC sempre que i tenham um pre o formado num mercado regulamentado e ii o sujeito passivo n o detenha direta ou indiretamente uma participa o no capital social superior a 5 10 4 2 Mais valias e menos valias realizadas na transmiss o onerosa das A es Consideram se rendimentos ou ganhos ou gastos ou perdas para efeitos de determina o do lucro tribut vel em IRC as mais valias ou as menos valias realizadas pelos sujeitos passivos na transmiss o onerosa das A es A taxa de IRC de 23 qual pode acrescer a derrama municipal a uma taxa vari vel at 1 5 do lucro tribut vel Poder ainda ser aplic vel uma derrama estadual taxa de i 3 sobre a parte do lucro tribut vel que exceda 1 500 000 e seja igual ou inferior a 7 500 000 ii 5 sobre a parte do lucro que exceda 7 500 000 e seja igual ou inferior a 35 000 000 e iii 7 sobre a parte do lucro tribut vel que exceda 35 000 000 Para efeitos de apuramento das mais e menos valias fiscais o custo de aquisi o deduzido das perdas por imparidade e deprecia e
405. nera o da concess o quando n o autorizada e n o pagamento de multas pela concession ria Neste caso a rescis o implicar a transmiss o gratuita de todos os bens e meios afetos concess o para o Estado e a perda do fundo de conserva o e renova o constitu do a partir de 5 dos lucros anuais da concession ria sem que a concession ria tenha direito a receber qualquer indemniza o tudo sem preju zo da responsabilidade civil em que a concession ria eventualmente incorra e das san es previstas no respetivo contrato de concess o A Enondas poder rescindir a concess o com fundamento em incumprimento grave das obriga es pelo concedente se da resultarem perturba es que ponham em causa o exerc cio da atividade concedida A rescis o por iniciativa da concession ria implica a transmiss o de todos os bens e meios afetos concess o para o concedente sem preju zo do seu direito a ser ressarcida dos preju zos que lhe tenham sido causados incluindo o valor contabil stico dos investimentos efetuados e por si suportados bem como lucros cessantes A Enondas tem o direito ainda a resolver o contrato de concess o a partir do quinto ano da entrada em funcionamento da Zona Piloto caso se verifique que apesar dos mecanismos contratuais para remunera o da Enondas se verifique um preju zo acumulado superior a 6 milh es conforme par metros de c lculo melhor definidos no contrato Neste caso o Estado poder q
406. ni es 11 1 10 Caso o presidente do rg o de administra o exer a Adotada fun es executivas este rg o dever indicar de entre os seus membros um administrador independente que assegure a coordena o dos trabalhos dos demais membros n o executivos e as condi es para que estes possam decidir de forma independente e informada ou encontrar outro mecanismo equivalente que assegure aquela coordena o Il 2 Fiscaliza o Adotada 11 2 1 Consoante o modelo aplic vel o presidente do Conselho Fiscal da Comiss o de Auditoria ou da Comiss o para as Mat rias Financeiras deve ser independente de acordo com o crit rio legal aplic vel e possuir as compet ncias adequadas ao exerc cio das respetivas fun es 11 2 2 O rg o de fiscaliza o deve ser o interlocutor principal do auditor externo e o primeiro destinat rio dos respetivos relat rios competindo lhe designadamente propor a respetiva remunera o e zelar para que sejam asseguradas dentro da empresa as condi es adequadas presta o dos servi os 11 2 3 O rg o de fiscaliza o deve avaliar anualmente o auditor externo e propor ao rg o competente a sua destitui o ou a resolu o do contrato de presta o dos seus servi os sempre que se verifique justa causa para o efeito 11 2 4 O rg o de fiscaliza o deve avaliar o funcionamento dos sistemas de controlo interno e de gest o de riscos e propor os ajustamentos que se mostr
407. nistradores Assim embora n o constituindo uma comiss o em sentido formal do Conselho de Administra o substancialmente estas mat rias t m sido devidamente tratadas no seio da REN tal como melhor descrito neste relat rio Atento o exposto a REN disp e de efetivos mecanismos destinados a assegurar o desempenho de uma fun o de supervis o dentro do rg o de administra o em especial nas mat rias de governo societ rio avalia o e remunera o objetivo subjacente a esta Recomenda o Tais mecanismos s o aqueles que melhor se adequam s especificidades do Emitente e estrutura do respetivo rg o de administra o Adotada Adotada 203 REN gt lt Recomenda o cap tulo Indica o sobre a ado o da recomenda o sua estrutura acionista e o respetivo free float A independ ncia dos membros do Conselho Geral e de Supervis o e dos membros da Comiss o de Auditoria afere se hos termos da legisla o vigente e quanto aos demais membros do Conselho de Administra o considera se independente a pessoa que n o esteja associada a qualquer grupo de interesses espec ficos na sociedade nem se encontre em alguma circunst ncia suscet vel de afetar a sua isen o de an lise ou de decis o nomeadamente em virtude de a Ter sido colaborador da sociedade ou de sociedade que com ela se encontre em rela o de dom nio ou de grupo nos ltimos tr s anos b Ter nos ltimos tr
408. no lote destinado ao p blico em geral e iii 67 REN gt lt na Venda Direta Institucional institui es financeiras de lei portuguesa ou estrangeira que ficam obrigadas a proceder subsequente dispers o das A es adquiridas nos mercados de capitais 8 3 1 1 Informa o pr via atribui o De acordo com o disposto na RCM2 reservado para a Oferta P blica de Venda um lote de 11 748 000 A es incluindo lotes de 587 400 e 11 160 600 A es respetivamente destinados a Trabalhadores da REN e ao p blico em geral na Oferta P blica de Venda bem como um lote de 46 992 000 A es para a Venda Direta Institucional 8 3 1 2 Trabalhadores da REN Para a atribui o a Trabalhadores da REN consultar Cap tulo 9 Descri o do Segmento da Oferta reservado a Trabalhadores da REN 8 3 1 3 P blico em geral Nos termos do Decreto Lei de Reprivatiza o da RCM1 e da RCM2 objeto de oferta destinada ao p blico em geral um lote de 11 160 600 A es ao qual podem ser acrescidas i as A es n o colocadas no mbito do lote reservado aos Trabalhadores da REN e ii as A es eventualmente n o colocadas na Venda Direta Institucional No mbito da reserva destinada ao p blico em geral podem individualmente ser manifestadas ordens de compra com um limite m nimo de 10 A es e at um limite m ximo de 40 000 A es devendo as ordens de compra ser expressas em m ltiplos de 10 A es No caso de n o
409. novos h bitos tais como as redes sociais exp e a REN a novas amea as Adicionalmente os ataques cibern ticos e de piratas inform ticos s sociedades est o a aumentar significativamente e a ser efetuados por especialistas Qualquer falha ou mau funcionamento dos sistemas de TI da REN poder resultar em viola es de confidencialidade atrasos ou na perda de dados e poder ter um efeito negativo significativo para a atividade situa o financeira resultados operacionais e reputa o da REN A REN pode incorrer em custos futuros relativos aos planos de pens es de reforma e sobreviv ncia e de assist ncia m dica A REN Rede El ctrica concede complementos de pens es de reforma pr reforma e sobreviv ncia Plano de Pens es e assegura aos seus reformados e pensionistas um plano de cuidados m dicos e outros benef cios em condi es similares aos trabalhadores no ativo Plano de Cuidados M dicos Em 31 de mar o de 2014 a REN registou um montante de 90 milh es e de 36 milh es respetivamente relativos a responsabilidades com o Plano de Pens es e com o Plano de Cuidados M dicos O Plano de Pens es constitui um plano de benef cios definidos com fundo aut nomo constitu do para o qual s o transferidas a totalidade das responsabilidades e entregues as dota es necess rias para cobrir os respetivos encargos que se v o vencendo em cada um dos per odos As responsabilidades assumidas pela REN s o estimadas
410. ntada por Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo ROC n 992 Revisor Oficial de Contas Carlos Lu s Oliveira de Melo Loureiro inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Suplente Contas sob o n 572 A Deloitte amp Associados SROC S A Revisor Oficial de Contas Efetivo do Emitente desempenha tamb m o cargo de auditor externo do Emitente Todos os membros da Comiss o de Auditoria t m o seu endere o profissional na sede social do Emitente sita em Lisboa na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 Por sua vez o Revisor Oficial de Contas Efetivo e o Revisor Oficial de Contas Suplente t m ambos endere o profissional no Edif cio Atrium Saldanha Pra a Duque de Saldanha 1050 094 Lisboa 20 3 2 Experi ncia profissional A informa o sobre as qualifica es experi ncia e compet ncias dos membros da Comiss o de Auditoria encontra se em 20 2 3 Experi ncia profissional em virtude de tais membros integrarem igualmente o Conselho de Administra o do Emitente Nenhum dos membros da Comiss o de Auditoria do Emitente nem o Revisor Oficial de Contas nos ltimos cinco anos e at data do presente Prospeto 1 Foi sujeito a qualquer condena o relacionada com conduta fraudulenta 2 Desempenhou quaisquer fun es como quadro superior ou membro do rg o de administra o ou fiscaliza o de qualquer sociedade que tenha estado ou esteja em processo de fal ncia insolv ncia ou liquida o 3
411. nteresses e outros parentescos ecececeeeerereere er cera er cera er cena er ercea nor cere ser crresreccs 212 20 8 Pessoal ey usguassy mei pa is ado Orar o can ARE ara an EAEE A praca ia aaa GS p a Ra TUM ad da pcs d sa ES 212 21 Principais acionistas e opera es com entidades terceiras ligadaS ssssssesesssscsssssssssssesscsesscesee 215 21 14 Principaiszacionistas isrener seii AEN ETEO A DEO UEM ES dd ada DO Caia aerea 215 21 2 Transa es com entidades terceiras ligadas sssssesssessseseseseseseseecsescsescscsosesoeoeoeoeeeseseseseseses 216 21 3 Acordos para altera o de controlo do Emitente ccccecececeeeee crer rer erre erer errar ercenn er cere ser creeasecca 219 22 Informa o adicional cs cssseseenicanmesas e insani snes vers cd a a ORSA E dia a dad a a a aa a ana EE EEEa 220 22 Capital Social sussa der apoia jsala ad o enari ia dO ES it ao Ra Gisa O So ET E TS A aa a 220 22 DE ESTALULOS dinastia nos nd aee ad ao e SD ala DAR Gina E TG SD E Cate ar 221 23 Respons veis pela informa o cccccccccceeeceeee erre nc cer err ree ee cer err ren e acer erre rece cer cessa c ec errrass 228 23 1 Identifica o dos respons veis pela Informa o contida no Prospeto sseseessssssosccssssssoocosessssoseosesssso 228 23 2 Disposi es legais relevantes sobre responsabilidade pela informa o cccccccccccccccccccccerercere coreana 230 23 3 Declara o emitida pelos respons vei
412. ntes REN Adicionalmente podem existir alguns riscos atualmente desconhecidos e outros que apesar de serem atualmente considerados como n o relevantes se venham a tornar relevantes no futuro A evolu o dos neg cios a situa o financeira ou os resultados operacionais da REN poder o ser afetados de forma adversa em virtude dos riscos descritos O valor de mercado das a es poder diminuir devido a qualquer um dos riscos descritos e os investidores podem perder a totalidade ou parte do seu investimento Este Prospeto cont m igualmente declara es sobre factos futuros que implicam riscos e incertezas Os resultados efetivos podem diferir materialmente dos previstos nestas declara es sobre factos futuros devido a determinados fatores incluindo os riscos enfrentados pela REN descritos abaixo e em qualquer outra parte do presente Prospeto Riscos Relacionados com Condi es Macroecon micas A REN afetada pelos desenvolvimentos da economia portuguesa que se encontra num per odo de consider vel instabilidade macroecon mica O Programa de Assist ncia Econ mica e Financeira obriga ado o de determinadas reformas estruturais para o per odo de 2011 a 2014 O final do PAEF poder criar incerteza relativamente capacidade do Estado Portugu s para satisfazer as suas necessidades de financiamento atrav s dos mercados de capitais Poder o ser implementadas medidas adicionais pelo Estado Portugu s no contexto
413. nto ao munic pio de Miranda do Douro A rede de 150 kV encontra se 103 REN gt lt distribu da por n cleos dispersos interligados com a rede a 220 e 400 kV cobrindo a rede de MAT a noroeste uma pequena zona no centro e a sul para apoio s regi es de Set bal Alentejo e Algarve Em 2013 a REN concluiu e iniciou a opera o a das linhas reas de 400kV Armamar Recarei e Recarei Vermoim3 e da linha a 220 kV entre Valpa os e V P Aguiar a norte de Portugal b da amplia o para 400 kV da Subesta o de Vermoim na Maia e da nova subesta o de 400 60 kV na Feira regi o sul do Porto c da nova linha de 400 150 kV de Falagueira Castelo Branco no centro de Portugal e d do cabo subterr neo de 220 kV entre as subesta es de Alto de Mira e de Sete Rios na rea metropolitana de Lisboa A 31 de dezembro de 2013 a RNT apresentava 67 subesta es e 13 postos de corte e seccionamento Estas subesta es e postos de corte ligam a diferentes componentes da RNT e fornecem os pontos de entrada e de sa da nos quais os centros eletroprodutores distribuidores e alguns grandes consumidores est o ligados RNT A maioria dos equipamentos da RNT tem um tempo estimado m dio de vida til entre os 30 e 40 anos a contar da data da respetiva entrada em servi o operacional A expans o da RNT iniciou se no dealbar da d cada de 50 tendo vindo a ser submetida a um processo cont nuo de monitoriza o promovendo se as necess
414. ntos c cceeo 10 326 665 361 45 36 Outros rendimentos operacionais 26 909 21 143 25 744 7 260 5 296 Rendimentos operacionais 917 325 811 287 788 845 168 415 154 874 Custo das vendas ssisaraassacitecneaiiduaa deudaa peca nd 1 417 797 303 40 54 Gastos de constru o em ativos concessionados 316 305 172 892 162 179 14 739 4 901 Fornecimentos e servi os externos 52 923 57 532 44 028 9 125 6 683 Gastos com pessoal sionis ui aek 48 284 50 671 53 599 13 729 13 058 Deprecia es e amortiza es c eceeee 181 765 197 368 201 242 50 orm 50 417 Revers es Refor os de provis es 15 234 2 636 212 Imparidades perdas revers es 2 650 2 646 5 296 28 Outros gastos operacionais c cceneeeee 15 558 12 512 12 750 3 428 3 162 Gastos operacionais 634 136 497 053 468 593 91 072 78 302 Resultados operacionais cs os csicieos 283 189 314 234 320 252 77 343 76 572 Gastos de financiamento 111 942 145 740 162 703 35 964 32 529 Rendimentos financeiros 3 995 2 257 12 917 1 810 2 685 Dividendos de empresas participadas 4 596 7 461 7 558 Resultados financeiros 103 351 136 023 1
415. ntrato de arrendamento REN BE do pr dio urbano registado na E o em a na para fins habitacionais foi Conservat ria do Registo Predial de celebrado em 1 de mai d Lisboa sob o n mero 4233 e inscrito Fins habitacionais 900 m s 2012 com o prazo de 5 anos na respetiva matriz predial sob o sendo v lido at 30 de abril artigo 4697 da freguesia de Santa Maria dos Olivais ER propriedade de Sociedade Imobili ria Alto dos Moinhos S A Av D Jo o Il LOTE 1 19 01E 10D O contrato de arrendamento 1190 085 Lisboa correspondente para fins habitacionais foi fra o aut noma designada pela letra Fins habitacionais 900 m s celebrado em 1 de maio de AZ do pr dio urbano 2012 com o prazo de 5 anos registado na Conservat ria do Registo sendo v lido at 30 de Abril Predial de Lisboa sob o n mero 4233 e de 2017 145 REN F 3 ENCARGO EM ANO DE EMPRESA IMOVEL FUN O 2013 OBSERVA ES inscrito na respetiva matriz predial sob o artigo 4697 da freguesia de Santa Maria dos Olivais propriedade de Sociedade Imobili ria Alto dos Moinhos S A 57 lugares de estacionamento no pr dio urbano designado Parque Am rica sito na Avenida Estados Ei Os contratos de Unidos da Am rica n 74 Lisboa e arrendamento celebrados por correspondente ao pr dio urbano i PRA A 97 5 m s por cada lugar cada lugar de registado na Conservat
416. nvestimento S A o respons vel pela presta o dos servi os de assist ncia na prepara o lan amento e execu o da OPV e de assessoria ao processo de admiss o negocia o das A es aos Oferentes e ao Emitente nos termos e para os efeitos da al nea a do n 1 do artigo 113 do C d VM O Caixa Banco de Investimento S A respons vel nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149 e 243 do C d VM pela presta o dos servi os de assist ncia previstos no artigo 337 do C d VM devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto qualidade da informa o N o obstante o Caixa Banco de Investimento S A n o realizou uma verifica o aut noma de todos os factos ou informa es constantes deste Prospeto Nos termos do C d VM os intermedi rios financeiros t m deveres legais de presta o de informa o aos seus clientes relativamente a si pr prios aos servi os prestados e aos produtos objeto desses servi os N o obstante para al m do Emitente e dos Oferentes nenhuma entidade foi autorizada a dar informa o ou prestar qualquer declara o que n o esteja contida no presente Prospeto ou que seja contradit ria com informa o contida neste Prospeto Caso um terceiro venha a emitir tal informa o ou declara o a mesma n o dever ser tida como autorizada pelo ou feita em nome do Emitente ou dos Oferentes e como tal n o dever ser consider
417. o aprovado pela CMVM ou as recomenda es de um c digo de governo societ rio emitido por uma entidade vocacionada para o efeito No ano de 2013 a REN optou por adotar o C digo de Governo das Sociedades aprovado em 2013 pela CMVM nos termos adiante explicitados e melhor detalhado no relat rio de governo societ rio anexo ao respetivo relat rio de gest o referente a 2013 e inserido por remiss o ao presente Prospeto n o tendo a avalia o infra efetuada pela REN sido objeto de avalia o pela CMVM 201 REN Recomenda o cap tulo Indica o sobre a ado o da recomenda o I Vota o e controlo do Emitente Parcialmente adotada 1 1 As sociedades devem incentivar os seus acionistas a Atualmente n o se encontra prevista a possibilidade de participar e a votar nas assembleias gerais designadamente exerc cio do voto por meios eletr nicos pois a REN tem n o fixando um n mero excessivamente elevado de a es considerado que se encontra plenamente assegurada a necess rias para ter direito a um voto e implementando os participa o dos seus acionistas nas Assembleias Gerais atrav s meios indispens veis ao exerc cio do direito de voto por do voto por correspond ncia e dos mecanismos de correspond ncia e por via eletr nica representa o conforme descrito acima no cap tulo em refer ncia Acresce que tendo em conta em particular a sua estrutura acionista a reduzida dispers o de capital
418. o 278 do CSC e descrito infra o qual integra a Assembleia Geral e os seguintes rg os por ela eleitos i o Conselho de Administra o como rg o de administra o dos neg cios sociais o qual pode delegar a gest o corrente do Emitente na Comiss o Executiva e ii a Comiss o de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas como rg os de fiscaliza o A referida estrutura org nica integra ainda uma Comiss o de Vencimentos Assembleia Geral Comiss o de Vencimentos No ZOEN Aos Comiss o de Conselho de Revisor Oficial de Auditoria Administra o Contas Secret rio da Sociedade Comiss o Executiva Nos termos da lei e do Contrato de Sociedade do Emitente a elei o e destitui o dos membros do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria s o da compet ncia da Assembleia Geral incluindo a designa o do Presidente destes rg os Cabe ainda Assembleia Geral eleger os membros da Mesa da Assembleia Geral e da Comiss o de Vencimentos e o Revisor Oficial de Contas este ltimo sob proposta da Comiss o de Auditoria Nos termos do Contrato de Sociedade os membros dos rg os sociais exercem as respetivas fun es por per odos de tr s anos civis renov veis contando se como completo o ano civil da designa o Atualmente est em curso para o Conselho de Administra o do qual emanam a Comiss o Executiva e a Comiss o de Auditoria para o Revisor Oficial de Contas e para a C
419. o Estado Portugu s concluiu a aliena o de 40 do capital social da REN a dois parceiros internacionais estrat gicos a SGID 25 e a Oman Oil 15 Em julho de 2012 a REN concluiu a aquisi o de uma participa o de 7 5 do capital social e direitos de voto da Hidroel ctrica de Cahora Bassa S A HCB em Mo ambique Em maio de 2013 a REN constituiu a subsidi ria REN Finance B V REN Finance com o prop sito de captar recursos nos mercados financeiros e de financiar as sociedades do grupo 15 2 BREVE DESCRI O DAS PRINCIPAIS ATIVIDADES E MERCADOS DO EMITENTE A atividade da REN abrange duas reas de neg cio principais i o transporte de eletricidade e a gest o t cnica global do SEN enquanto operadora da RNT e ii o transporte de g s natural enquanto operadora da RNTGN sendo ainda respons vel pela rece o armazenamento e regaseifica o de GNL e pelo armazenamento subterr neo de g s s quais est o afetas as respetivas infraestruturas que opera por via das concess es de servi o p blico que lhe foram atribu das no mbito do setor do transporte de eletricidade e de g s natural em Portugal at ao termo do respetivo per odo de concess o Os neg cios da REN constituem o resultado da liberaliza o das ind strias de eletricidade e de g s natural em Portugal Quanto eletricidade tal implicou a atribui o de certas atividades reguladas previamente conduzidas pela EDP a empresa vertic
420. o Macedo Santos Ferreira Pinto Administradores Carlos Manuel Dur es da Concei o Jos Manuel Pereira Mendes de Barros Fernanda Maria Mouro Pereira Maria Jo o Dias Pessoa de Ara jo Pedro Miguel Nascimento Ventura Conselho de Administra o do Oferente CGD Presidente lvaro Jos Barrigas do Nascimento Vice Presidente Jos Agostinho Martins de Matos Administradores Nuno Maria Pinto de Magalh es Fernandes Thomaz Jo o Nuno de Oliveira Jorge Palma Jos Pedro Cabral dos Santos Ana Cristina de Sousa Leal Maria Jo o Borges Carioca Rodrigues Jorge Telmo Maria Freire Cardoso Pedro Miguel Valente Pires Bela Pimentel Jos Lu s Mexia Fra sto Crespo de Carvalho Jos Ernst Henzler Vieira Branco Eduardo Manuel Hintze da Paz Ferreira Daniel Abel Monteiro Palhares Tra a Pedro Miguel Ribeiro de Almeida Fontes Falc o 228 REN gt lt d Os membros do rg o de administra o do Emitente Conselho de Administra o do Emitente Os membros do Conselho de Administra o do Emitente s o os seguintes Presidente Em lio Rui Vilar Administradores Executivos Gon alo Morais Soares Jo o Caetano Carreira Faria Concei o Vice Presidente Guangchao Zhu indicado pela State Grid International Development Limited Administradores Mengrong Cheng Haibin Wan Hilal Ali Saif Al Kharusi Francisco Jo o Oliveira indicado pela Oliren SGPS S A Manuel Champalimaud indicado pela Gestmin SGPS S A Jos Folgado Blan
421. o capital social da REN no mbito da Oferta de acordo com o estabelecido nas RCM1 e RCM2 O Conselho de Administra o da CGD deliberou no dia 21 de maio de 2014 vender 5 868 660 A es representativas de 1 1 do capital social da REN no mbito da Oferta de acordo com o estabelecido nas RCM1 e RCM2 Os Oferentes declaram que a Oferta se encontra conforme s delibera es supra referidas Em conformidade com estas delibera es e com as referidas RCM 1 e RCM 2 11 748 000 A es ser o alienadas na OPV incluindo 587 400 A es reservadas para aquisi o por Trabalhadores da REN e 46 992 000 na Venda Direta Institucional 8 1 7 Eventuais restri es livre transfer ncia das A es Nos termos do artigo 25 do Decreto Lei n 29 2006 e dos artigos 20 A e 21 do Decreto Lei n 30 2006 nenhuma pessoa singular ou coletiva incluindo as que exer am atividades no setor el trico e no setor do g s natural respetivamente pode deter diretamente ou sob qualquer forma indireta mais do que 25 do capital social da REN Rede El ctrica da REN Gasodutos S A e da REN Atl ntico S A REN Atl ntico ou de empresas que as controlem no caso o Emitente A limita o acima referida n o se aplica ao Estado a empresas por ele controladas e ao operador da RNT e n o prejudica a exist ncia de rela es de dom nio no seio do grupo societ rio em que o respetivo operador se integrava em 24 de maio de 2012 As A es que s
422. o das suas atividades concessionadas no mbito do SNGN as entidades do Grupo REN devem tamb m cumprir as disposi es legais em mat ria ambiental e as orienta es ind stria emitidas pela ERSE Remunera o Estrutura Tarif ria do G s Natural As atividades reguladas da REN desenvolvidas no mbito do SNGN tal como acima descritas recuperam os proveitos atrav s da aplica o de tarifas associadas utiliza o das infraestruturas fixadas pela ERSE A UTRAR aplicada pela REN Atl ntico na qualidade de operadora do terminal de GNL aos respetivos utilizadores que deve proporcionar os proveitos permitidos da atividade de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL A tarifa de uso do armazenamento subterr neo UAS aplicada pela REN Armazenagem e pela Transg s Armazenagem que n o integra o grupo REN na qualidade de operadores das instala es de armazenamento subterr neo em diferentes localiza es por todo o pa s que deve proporcionar os proveitos permitidos desta atividade A tarifa de uso da rede de transporte URT aplic vel pelo ORT a todo o g s injetado em todos os pontos de liga o rede bem como a entregas a redes de distribui o abastecidas atrav s de UAG alimentadas com GNL entregas a instala es abastecidas por UAG propriedade de clientes e entregas de refluxos de g s natural por contrafluxo com a emiss o do terminal de GNL de Sines para a RNTGN e por ltimo a interconex
423. o de 2007 pelo Regulamento CE n 1289 2008 da Comiss o de 12 de dezembro publicado no Jornal Oficial n L 340 de 19 de dezembro de 2008 pelo Regulamento Delegado UE n 311 2012 da Comiss o de 21 de dezembro de 2011 publicado pelo Jornal Oficial n L 103 de 13 de abril de 2012 pelo Regulamento Delegado UE n 486 2012 da Comiss o de 30 de mar o publicado no Jornal Oficial n L 150 de 9 de junho de 2012 pelo Regulamento Delegado UE n 862 2012 da Comiss o de 4 de junho publicado no Jornal Oficial n L 256 de 22 de setembro de 2012 e pelo Regulamento Delegado UE n 759 2013 da Comiss o de 30 de abril de 2013 publicado no Jornal Oficial n L 213 de 8 de agosto de 2013 o Regulamento 809 2004 e na demais legisla o aplic vel O presente Prospeto foi objeto de aprova o por parte da Comiss o do Mercado de Valores Mobili rios a CMVM e encontra se dispon vel sob a forma eletr nica no s tio da internet da CMVM em WWww cmvm pt no s tio da internet da REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A o Emitente a Sociedade a REN ou a Empresa em www ren pt e nos demais locais referidos no Cap tulo 25 Documenta o Acess vel ao P blico A presente oferta enquadra se na 2 fase de reprivatiza o do Emitente aprovada pelo Decreto Lei n 106 B 2011 de 3 de novembro Decreto Lei de Reprivatiza o Neste contexto a Parp blica Participa
424. o de 2014 O Decreto Lei n 74 2012 de 26 de mar o Decreto Lei n 74 2012 estabelece o regime de extin o das tarifas reguladas de venda de g s natural a clientes finais com consumos anuais inferiores ou iguais a 10 000 m3 cobradas pelos Comercializadores de ltimo Recurso do SNGN a partir de i 1 de julho de 2012 para os clientes com consumos anuais superiores a 500 m3 e ii 1 de janeiro de 2013 para os clientes com consumos anuais inferiores ou iguais a 500 m3 Sem preju zo do termo das tarifas de venda a clientes finais supra mencionadas o Governo definiu um per odo transit rio durante o qual os clientes que n o migrem para o mercado liberalizado podem ainda beneficiar das tarifas reguladas que podem ser ajustadas trimestralmente e continuar o a ser abastecidos pelo respetivo Comercializador de ltimo Recurso at 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015 respetivamente Os clientes finais que escolham um comercializador em regime de mercado n o poder o mais tarde optar por voltar a ser fornecidos sob o regime de tarifas reguladas por um Comercializador de Ultimo Recurso do SNGN Por mais os clientes finais que preencham os requisitos legais para serem qualificados como clientes economicamente vulner veis e que n o queiram passar para o regime de mercado mant m o direito a ser fornecidos por um Comercializador de Ultimo Recurso do SNGN com uma tarifa regulada pela ERSE m Modelo remunerat rio base
425. o em ativos concessionados e a iii uma redu o nos gastos operacionais de 11 milh es devido varia o das provis es e de imparidades de d vidas a receber Por outro lado os gastos com o pessoal aumentaram em 3 milh es devido principalmente a altera es nos pressupostos atuariais Os gastos operacionais gastos com pessoal custo das vendas e custos externos foram 111 milh es em 2013 correspondendo a um decr scimo de 13 milh es por compara o com 2012 e os gastos operacionais core corresponderam a 95 milh es comparados com 103 milh es em 2012 tendo sido reduzidos em 7 1 em 2013 quando comparados com 2012 EBITDA No exerc cio findo a 31 de dezembro de 2013 o EBITDA da REN aumentou em 9 milh es ou 1 8 para 521 milh es dos 512 milh es em 2012 devido principalmente ao impacto positivo da redu o dos gastos operacionais 7 milh es l quido de impacto em proveitos de recupera o de Opex ao aumento dos juros dos desvios tarif rios 9 milh es aos rendimentos provenientes da recupera o de deprecia es 4 milh es ao movimento efetuado na rubrica de imparidade de d vidas a receber 8 milh es e redu o das RoR relativas ao RAB da REN 22 milh es l quido do efeito de alisamento da REN Atl ntico Resultados Financeiros 169 REN No exerc cio findo a 31 de dezembro de 2013 os resultados financeiros da REN diminu ram em 6 milh e
426. o exce es em localiza es espec ficas e relativamente a um n mero limitado de consumidores obrigado a adquirir toda a eletricidade produzida no quadro da produ o em regime especial embora os produtores de eletricidade a partir de fontes de energia renov vel possam atualmente optar por comercializar a eletricidade produzida no mercado livre em condi es de mercado n o se aplicando qualquer sistema tarif rio No Atual Quadro Legislativo da Eletricidade a l gica do planeamento centralizado de produ o de eletricidade foi substitu da por uma l gica de mercado e de iniciativa privada havendo apenas lugar interven o do operador do sistema para efeitos de continuidade do abastecimento de energia el trica Conforme j referido o abastecimento de eletricidade em Portugal tem por base a produ o a partir de um conjunto de fontes t rmicas incluindo carv o e g s natural de fontes h dricas e de fontes renov veis em especial o vento Por outro lado e dependendo das condi es de mercado poder haver recurso exporta o e importa o de eletricidade atrav s das interliga es com Espanha De acordo com as estimativas internas da REN a base do consumo em Portugal em 2013 foi maioritariamente satisfeita por centros eletroprodutores a carv o e apoiada pelos centros a g s natural tendo assegurado 25 do consumo total durante este ano A restante procura foi satisfeita por grandes centros eletroprodutores h
427. o financeira e os resultados operacionais da REN A REN est sujeita a riscos operacionais As opera es da REN podem dar lugar a acidentes graves para a sa de e seguran a Uma falha nos sistemas inform ticos poder afetar adversamente as opera es da REN A REN pode incorrer em custos futuros relativos aos planos de pens es de reforma e sobreviv ncia e de assist ncia m dica A REN poder enfrentar interrup es laborais que interfiram com as suas opera es e atividade O sucesso da REN depende de reunir uma equipa de gestores qualificados e com experi ncia A REN est exposta a riscos de cr dito os quais poder o ser intensificados pelas condi es macroecon micas Os ativos da REN poder o ser danificados por cat strofes naturais e por cat strofes provocadas pelo homem e a REN pode incorrer em responsabilidades civis da resultantes As atividades da REN est o sujeitas a extensa regulamenta o ambiental A REN depende da expropria o de terrenos e da constitui o de direitos de servid o sobre terrenos para a constru o das redes de transporte e unidades de armazenamento A REN poder enfrentar oposi o p blica ou falta de apoio das comunidades estabelecidas nas imedia es das redes de transporte de g s natural e eletricidades existentes e ou projetadas Parte dos ativos imobili rios da REN n o se encontra registada junto do registo predial nem junto da autoridade tribut ria 23 D 3
428. o presente Prospeto decorre a partir do dia 2 de junho de 2014 e at ao dia 4 de junho de 2014 inclusive O 2 per odo da Oferta P blica de Venda decorre a partir do dia 5 de junho de 2014 e at ao dia 12 de junho de 2014 As ordens de compra poder o ser revogadas at 4 dias antes de findar o prazo da Oferta P blica de Venda por comunica o ao intermedi rio financeiro que a recebeu ou seja s o revog veis at ao dia 6 de junho de 2014 inclusive Durante o per odo de irrevogabilidade as ordens apenas poder o ser alteradas no sentido de aumento da ordem de compra As ordens de compra poder o ser apresentadas junto dos intermedi rios financeiros legalmente habilitados a prestar o servi o de registo de valores mobili rios escriturais Ser disponibilizado aos intermedi rios financeiros que o desejem receber um modelo de boletim para transmiss o de ordens de compra para cada um dos lotes da Oferta P blica de Venda sendo no entanto a sua utiliza o facultativa desde que esteja assegurado um mecanismo equivalente de transmiss o da ordem de compra Os referidos modelos de boletins dever o ser solicitados ao Caixa Banco de Investimento S A atrav s do telefone 21 313 73 73 ou do fax 21 389 67 27 64 REN gt lt As ordens de compra poder o tamb m ser transmitidas aos intermedi rios financeiros supra referidos atrav s do telefone bem como atrav s da Internet nos casos em que tal seja aceite pelo intermedi
429. obertura de risco da d vida denominada em Yen e ao justo valor de registo da cobertura 2 Caixa e dep sitos banc rios dep sitos banc rios com maturidades superiores a 3 meses somados a Caixa e Equivalentes de Caixa 3 Penhor financeiro dep sito banc rio garantido dado ao BEI Evolu o da d vida no primeiro trimestre de 2014 A diminui o da d vida l quida da REN de 2 402 milh es a 31 de dezembro de 2013 para 2 367 milh es a 31 de mar o de 2014 correspondente a uma diminui o de 36 milh es ou 1 5 reflete essencialmente uma diminui o dos pagamentos referentes a investimentos e a capacidade de gerar fluxos de caixa operacionais EBIT menos impostos e investimentos mais deprecia o de 94 milh es O custo m dio de d vida diminuiu em 74 pontos base de 5 54 a 31 de dezembro de 2013 para 4 80 a 31 de mar o de 2014 A 31 de mar o de 2014 os empr stimos da REN correspondiam a 63 de obriga es 34 de empr stimos banc rios e 3 de papel comercial Evolu o da d vida em 2013 A evolu o da d vida da REN em 2013 foi principalmente afetada por i uma diminui o dos pagamentos referentes a investimentos efetuados em 2013 e ii uma recupera o de um desvio tarif rio positivo A diminui o da d vida l quida da REN de 2 512 milh es a 31 de dezembro de 2012 para 2 402 milh es a 31 de dezembro de 2013 correspondente a uma diminui o de 110 milh es ou 4 4 reflete
430. obili rios que n o estejam registados em nome da REN Nessa medida caso as entidades em nome de quem os ativos imobili rios est o atualmente registados em sede de registo predial vendam ou onerem esses bens a terceiros agindo de boa f e estes ltimos os registem no registo predial antes de a REN o fazer tais terceiros tornar se o titulares desses ativos imobili rios ou benefici rios desses nus conforme aplic vel Tais circunst ncias poder o afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira os resultados operacionais e as expectativas da REN O Acordo de Gest o de Consumo de G s Natural celebrado entre a REN e a Transg s inclui uma disposi o que pode ser entendida como cl usula de na o mais favorecida De acordo com esta cl usula a Transg s compromete se a n o vender g s natural a terceiros a melhores pre os e condi es do que os dispostos no acordo Na medida em que este tipo de cl usula pode ter por efeito a harmoniza o de pre os e de outras condi es de comercializa o poder assim ser alegado que este acordo constitui um acordo proibido no quadro das regras da concorr ncia Assim sendo embora a REN desenvolva uma atividade regulada determinadas cl usulas relativas fixa o de pre os constantes dos acordos nos quais a REN parte podem eventualmente ser consideradas como uma viola o da lei da concorr ncia aplic vel 4 3 Riscos RELACIONADOS COM A OFERTA E AS
431. ociedade incluindo designadamente oferecer onerar prometer vender transferir qualquer op o ou direito de adquirir Celebrar swaps ou outros derivados ou outros contratos ou transa es com efeito econ mico equivalente Emitir ou levar a cabo quaisquer atos destinados a emitir a es representativas do capital social da Sociedade ou valores mobili rios convert veis ou valores mobili rios que incluam um direito de subscri o permuta warrants ou outros valores mobili rios de natureza equivalente com algumas exce es N o Aplic vel Na medida em que as A es se encontram emitidas e que n o existir emiss o e ou subscri o de novas a es do Emitente n o ocorrer dilui o de participa es sociais N o ser o cobradas quaisquer despesas ao investidor pelo Emitente ou pelos Oferentes As eventuais despesas pela transmiss o de ordens e pela manuten o de contas de registo de valores mobili rios dependem do que estiver fixado a cada momento nos pre rios dos intermedi rios financeiros para este tipo de servi os 28 3 DEFINI ES REN Exceto se expressamente indicado de outro modo os termos a seguir mencionados t m no presente Prospeto os significados aqui referidos A es A es a alienar a Trabalhadores da REN A es a alienar na Oferta P blica de Venda A es a alienar na Venda Direta Institucional A es a alienar pela CGD A
432. ociedade carecem de ser aprovadas por tr s quartos dos votos emitidos Em s ntese as regras estatut rias em causa s o aquelas que melhor se adequam s especificidades do Emitente tendo presente o objetivo que subjaz a esta Recomenda o e que estamos perante uma mat ria estritamente na esfera de decis o acionista RR RD RR Hp E A Doo E o AD OD 1 3 As sociedades n o devem estabelecer mecanismos que Adotada tenham por efeito provocar o desfasamento entre o direito ao recebimento de dividendos ou subscri o de novos valores mobili rios e o direito de voto de cada a o ordin ria salvo se devidamente fundamentados em fun o dos interesses de longo prazo dos acionistas 1 4 Os estatutos das sociedades que prevejam a limita o do Adotada n mero de votos que podem ser detidos ou exercidos por um nico acionista de forma individual ou em concerta o com outros acionistas devem prever igualmente que pelo menos de cinco em cinco anos ser sujeita a delibera o pela assembleia geral a altera o ou a manuten o dessa disposi o estatut ria sem requisitos de qu rum agravado relativamente ao legal e que nessa delibera o se contam todos os votos emitidos sem que aquela limita o funcione 1 5 N o devem ser adotadas medidas que tenham por efeito exigir pagamentos ou a assun o de encargos pela sociedade em caso de transi o de controlo ou de mudan a da composi o do
433. ociedade com ela em rela o de dom nio ou de grupo tal como configurada no artigo 21 do C d VM ou em depend ncia direta ou indireta da mesma sociedade participa o igual ou superior a 10 dos direitos de voto correspondentes ao capital social da sociedade participada Na medida do permitido por lei as incompatibilidades acima descritas n o se aplicam s pessoas coletivas em situa o de potencial conflito de interesses com a REN em que esta detenha uma participa o igual ou superior a 50 do respetivo capital social ou direitos de voto ou s pessoas singulares que exer am fun es de qualquer natureza ou a qualquer t tulo ou que sejam indicadas ainda que apenas de facto nessas pessoas coletivas em situa o de potencial conflito de interesses com a REN quando a investidura em cargo social de pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN ou o contrato com pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN hajam sido efetuados com base em indica o da REN ou de sociedade por si dominada 225 REN gt lt Ademais tais incompatibilidades poder o n o se aplicar ao exerc cio de fun es como membro do Conselho de Administra o na medida do permitido por lei mediante autoriza o dada por delibera o pr via tomada pela a Maioria dos votos emitidos na Assembleia Geral que proceder elei o se o membro estiver relacionado com uma pessoa coletiva em si
434. ol tica de distribui o progressiva de dividendos Os acionistas de pa ses que n o adotaram o Euro enfrentam um risco de investimento suplementar decorrente das flutua es de taxa de c mbio relativamente sua participa o no capital social da REN Os direitos dos acionistas minorit rios poder o ver se limitados no quadro da lei portuguesa Certas disposi es da lei portuguesa e os Estatutos poder o ter o efeito de impedir uma mudan a de controlo na REN A OPV e Venda Direta Institucional poder o ser suspendidas ou anuladas e a Venda Direta Institucional poder ser resolvida com base em raz es de interesse p blico e at ao momento da liquida o f sica das A es As altera es estrutura acionista da REN designadamente em resultado de oferta p blica de aquisi o podem determinar altera es na sua estrat gia e consequentemente afetar os seus resultados O pre o de venda de A es na OPY cujo crit rio e modo de fixa o se encontra previsto na RCM2 ser definido em data posterior publica o do presente Prospeto e nos termos previstos na RCM2 pelo que n o poss vel na presente data indicar o montante l quido de receita da OPV O pre o de venda de A es na Venda Direta Institucional e na OPV ser nos termos da RCM1 e da RCM2 fixado por despacho da Ministra de Estado e das Finan as ou em caso de subdelega o por despacho da Secret ria de Estado do Tesouro tendo em conta os
435. om as faturas CMEC emitidas EDP tamb m refletido na rubrica de contas a pagar e ii diminui o de caixa e dos equivalentes de caixa no montante de 113 milh es como resultado de uma pol tica de disponibilidades de caixa mais elevada em 2013 A diminui o total dos ativos correntes foi parcialmente compensada por um aumento de 52 milh es nos ativos financeiros referentes a um dep sito banc rio com uma maturidade superior a 3 meses bem como ao reconhecimento de um diferimento ativo de 19 milh es referente CESE O capital pr prio aumentou em 42 milh es ou 3 9 para 1 122 milh es a 31 de mar o de 2014 de 1 080 milh es a 31 de dezembro de 2013 devido principalmente ao aumento de 16 milh es das reservas nomeadamente nas reservas de justo valor e do efeito do resultado l quido do primeiro trimestre de 2014 no montante de 26 milh es O passivo n o corrente diminuiu em 181 milh es ou 5 9 para 2 859 milh es a 31 de mar o de 2014 de 3 040 milh es a 31 de dezembro de 2013 devido principalmente diminui o substancial de empr stimos com maturidade acima de 12 meses O passivo corrente diminuiu em 122 milh es ou 12 9 para 820 milh es a 31 de mar o de 2014 de 942 milh es a 31 de dezembro de 2013 devido principalmente redu o das d vidas a pagar proveniente da fatura o de acerto efetuado em 2013 relacionado com as faturas CMEC emitidas EDP no montante
436. om os investimentos de 16 5 milh es realizados no primeiro trimestre de 2013 Os investimentos significativos realizados no primeiro trimestre de 2014 foram os seguintes Investimentos na constru o do Posto de Corte de Vieira do Minho a 400 kV para liga o dos refor os das centrais hidroel tricas do C vado Trabalhos de constru o nova subesta o de Fafe 150 60 kV para refor o de alimenta o distribui o Em 2013 a REN realizou investimentos no valor total de 157 6 milh es de que se destacam como mais significativos os seguintes Concluiu uma nova linha na regi o transmontana para fechar a malha da rede de 220kV entre Lagoa a e Valdigem 137 REN gt lt Investiu no eixo do rio Douro acrescentando uma liga o de 400kV entre Armamar e Recarei e entre Recarei e Vermoim onde entrou em opera o o novo setor de 400Kv tendo como objetivo a melhoria da capacidade de interliga o e a seguran a e fiabilidade do abastecimento regi o do Grande Porto Acrescentou uma linha a rea a 150 kV entre Falagueira e Castelo Branco na regi o centro Concluiu uma nova subesta o de 400 60kV na Feira Investiu na rea da Grande Lisboa no refor o do abastecimento a clientes atrav s da constru o de um novo circuito subterr neo de 220kV e do refor o de 400kV em subesta o existente na margem sul do Tejo e Iniciou a instala o de 7 novos transformadores aumentado a pot ncia
437. om previs es de 0 8 tanto em abril de 2013 como de 2012 e de 1 3 em 2016 por compara o com previs es de 0 9 tanto em abril de 2013 como de 2012 Al m destas previs es de crescimento a taxa de desemprego em Portugal tem diminu do desde o segundo trimestre de 2013 para 15 3 no quarto trimestre de 2013 Fonte Boletim Estat stico abril 2014 publicado pelo Banco de Portugal em abril de 2014 Os juros das obriga es a 10 anos da Rep blica Portuguesa tamb m diminu ram de um m ximo de 15 8 a 30 de janeiro de 2012 para 3 5 em 8 de maio de 2014 A nota o de risco de cr dito da Rep blica Portuguesa de Ba2 pela Moody s de BB pela S amp P e de BB pela Fitch A Fitch reviu a sua an lise da Rep blica Portuguesa passando a atribuir lhe a classifica o de positiva desde abril de 2014 A S amp P reviu a sua an lise da Rep blica Portuguesa atribuindo lhe a classifica o de est vel em maio de 2014 e por sua vez a Moody s colocou o rating de Ba2 em revis o para poss vel altera o positiva A nota o de risco de cr dito da REN tem historicamente sido afetada pela nota o de risco de cr dito da Rep blica Portuguesa Desde 13 de maio de 2014 a REN est classificada como Ba1 revis o para subida BB outlook est vel e BBB outlook est vel pela Moody s a Standard amp Poor s Credit Market Services France S A S e a Fitch respetivamente todas registadas junto da ESMA nos termos do
438. omiss o de Vencimentos o mandato correspondente ao tri nio 2012 2014 Ao abrigo do disposto no CSC e no Contrato de Sociedade do Emitente compete ainda Assembleia Geral designadamente i apreciar o relat rio do Conselho de Administra o discutir e votar o balan o as contas e os pareceres da Comiss o de Auditoria e do Revisor Oficial de Contas e deliberar sobre a aplica o dos resultados do exerc cio ii deliberar sobre quaisquer altera es dos estatutos iii deliberar sobre as remunera es dos membros dos rg os sociais fun o atualmente delegada na Comiss o de Vencimentos iv autorizar o Conselho de Administra o a proceder aquisi o ou aliena o de bens direitos ou participa es sociais de valor econ mico superior a 10 dos ativos fixos da Sociedade v autorizar o Conselho a proceder aquisi o e aliena o de a es pr prias e vi deliberar sobre qualquer outro assunto que se integre na sua compet ncia e para o qual tenha sido convocada 8 Cfr artigos 8 14 21 e 22 do Contrato de Sociedade Cfr n 1 do artigo 27 do Contrato de Sociedade 10 Cfr artigo 8 do Contrato de Sociedade 183 REN gt lt O Conselho de Administra o tem as compet ncias e poderes que lhe s o conferidos pela lei e pelo Contrato de Sociedade em mat ria de administra o e gest o dos neg cios da Sociedade nos termos descritos no Cap tulo 20 4 Governo Societ rio e Funciona
439. onhecidas internacionalmente As nota es de risco de cr dito e os custos de financiamento da REN s o fortemente influenciados pela nota o de risco de cr dito da d vida soberana portuguesa que a REN n o controla Assim uma descida das nota es de risco de cr dito da d vida pode afetar a capacidade de financiamento da REN o que pode afetar adversa e significativamente a sua atividade situa o financeira e resultados operacionais A REN pode ser afetada de forma adversa por flutua es nas taxas de juro Flutua es nas taxas de juro afetam tanto os proveitos como os custos de financiamento da REN Em primeiro lugar a ERSE estabelece uma RoR das atividades da eletricidade e do g s natural indexada taxa m dia dos credit default swaps CDS a 5 anos do Estado Portugu s e taxa m dia das obriga es de tesouro do Estado Portugu s a 10 anos respetivamente com as taxas de base determinadas para cada per odo regulat rio Assim se se verificar uma redu o das taxas dos CDS e das obriga es do Estado Portugu s a RoR das atividades da eletricidade e do g s natural reduzir se autom tica e paralelamente Em segundo lugar as taxas de juro afetam os custos dos empr stimos REN Verifica se um desfasamento temporal entre uma redu o das taxas de juro do mercado e uma redu o nos juros pagos pela d vida da REN Em 2013 os resultados da REN foram afetados pelas mencionadas diferen as temporais quando os C
440. onistas e das assembleias de obrigacionistas realizadas nos ltimos tr s anos c Os montantes globais das remunera es pagas relativamente a cada um dos ltimos tr s anos aos membros dos rg os sociais d Os montantes globais das quantias pagas relativamente a cada um dos ltimos tr s anos aos 10 ou aos 5 empregados da sociedade que recebam as remunera es mais elevadas consoante os efetivos do pessoal excedam ou n o o n mero de 200 e e O documento de registo de a es A exatid o dos elementos referidos nas al neas c e d supra deve ser certificada pelo Revisor Oficial de Contas se o acionista o requerer A consulta pode ser feita pessoalmente pelo acionista ou por pessoa que possa represent lo na Assembleia Geral sendo lhe permitido fazer se assistir de um revisor oficial de contas ou de outro perito bem como usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576 do C digo Civil No que respeita informa o a disponibilizar pelas sociedades emitentes de a es admitidas negocia o em mercado regulamentado como suceder no caso do Emitente previamente realiza o da Assembleia Geral encontra se estabelecido na lei um per odo m nimo de 21 dias entre a divulga o da convocat ria e a realiza o da Assembleia Nos termos conjugados do disposto no artigo 21 C n s 1 e 2 do C d VM artigo 289 n 1 do CSC e Estatutos o Emitente enquanto sociedade emitente de a es admitidas negoc
441. ontinental e s o fixadas anualmente pela ERSE ex ante com base nas previs es de investimento realizadas pelas sociedades reguladas do setor da eletricidade como os ORT e os ORD do SEN bem como nos incentivos produ o e estimativas de quantidades de acordo com as regras estabelecidas no Regulamento Tarif rio Aboli o das tarifas reguladas para os clientes finais O Decreto Lei n 104 2010 de 29 de setembro Decreto Lei n 104 2010 estabelece o procedimento aplic vel extin o das tarifas reguladas de venda de eletricidade a grandes clientes finais no continente com consumos em MAT AT m dia tens o e baixa tens o especial cobradas pelos Comercializadores de ltimo Recurso para 2011 Em 2011 vigorou uma tarifa regulada de venda transit ria a grandes clientes finais O termo desta tarifa transit ria para todos os segmentos excluindo os consumos em baixa tens o normal encontrava se previsto para 1 de janeiro de 2012 N o obstante a referida tarifa transit ria manteve se em 2012 e o Decreto Lei n 256 2012 de 29 de novembro que alterou o Decreto Lei n 104 2010 prorrogou a respetiva aplica o at 31 de dezembro de 2013 Mais recentemente o Decreto Lei n 13 2014 de 22 de janeiro que altera de novo o previsto no Decreto Lei n 104 2010 voltou a prorrogar o per odo de aplica o da tarifa transit ria de venda a grandes clientes finais at a uma data a ser definida por portaria do m
442. oordenadores Globais e bookrunners Caixa Banco de Investimento S A Merrill Lynch International Co l deres Banco Esp rito Santo de Investimento S A Banco Portugu s de Investimento S A No que respeita quer Oferta P blica de Venda quer Venda Direta Institucional os Oferentes pagar o aos Coordenadores Globais e a outras institui es financeiras integrantes do sindicato da OPV e do sindicato da Venda Direta Institucional uma comiss o m xima global de 1 2 calculada sobre o resultado global bruto da aliena o das A es na Oferta o que corresponde a um montante m ximo de 1 9 milh es de euros assumindo a cota o do dia 28 de maio de 2014 ou seja 2 641 euros por a o qual acrescem eventuais encargos fiscais taxa legal em vigor As entidades oferentes das A es s o a Parp blica Participa es P blicas SGPS S A com sede na Avenida Defensores de Chaves n 6 em Lisboa e a Caixa Geral de Dep sitos S A com sede na Avenida de Jo o XXI n 63 em Lisboa A Sociedade acordou com os bancos integrantes do sindicato da Venda Direta Institucional que por um per odo de 90 dias a contar da celebra o do Underwriting Agreement n o ir sem o consentimento pr vio dos Coordenadors Globais direta ou indiretamente praticar os seguintes atos Transmitir a es ou valores mobili rios representativos de ou convert veis em ou pass veis de exerc cio sobre ou permut veis com a es da S
443. or sua vez considera se que as a es alienadas s o as adquiridas h mais tempo m todo first in first out FIFO 10 2 3 Aquisi o gratuita das A es Est sujeita a Imposto do Selo taxa de 10 a aquisi o a t tulo gratuito por morte ou em vida das A es nas situa es em que o seu adquirente tenha domic lio em territ rio portugu s O valor tribut vel das A es regra geral o valor da cota o na data da transmiss o O c njuge unido de facto ascendentes ou descendentes beneficiam de isen o de Imposto do Selo em tais aquisi es 10 2 4 Direitos de Subscri o A mera atribui o e exerc cio de direitos de subscri o n o ser o considerados factos sujeitos a tributa o No entanto os rendimentos derivados da aliena o dos direitos de subscri o atribu dos aos acionistas no decurso de aumento de capital s o qualificados para efeitos fiscais como mais valias e tributados taxa de 28 quando realizados por pessoas singulares residentes 10 3 PESSOAS SINGULARES N O RESIDENTES PARA EFEITOS FISCAIS EM PORTUGAL 10 3 1 Rendimentos decorrentes da titularidade das A es Os dividendos colocados disposi o dos titulares de A es est o sujeitos a reten o na fonte de IRS taxa de 28 no momento da sua coloca o disposi o tendo esta reten o na fonte natureza liberat ria Esta reten o na fonte ser efetuada pela entidade residente em Portugal que pagar ou colocar os r
444. ores de capital Capital Socialaasia as sapos tons c isa an sp sacana SERTO 534 000 534 000 534 000 534 000 A ES Pr prias ss sais me IRANE REE TEROA TUTO PEANG RE NO 10 728 10 728 10 728 10 728 RESENVAS ss sairem saco ni so ea To Raras Te SLI EEREN E da Dota ana has das 215 401 231 753 271 634 287 497 Resultados acumulados cccceetererererererereeererseenernees 178 189 149 002 163 356 284 660 Resultado l quido consolidado acumulado do per odo atribu vel a detentores de capital cciieesereeerereeerereererceeenss 120 576 123 561 121 303 26 293 Total capital pr prio ssssssrsisrsrinsesrasersesracos senses nossen sis 1 037 439 1 027 589 1 079 566 1 121 722 PASSIVO Passivo n o corrente Empr stimos obtidos saceseme mares tiea cassa no nasan ion das nanr Cedae Nada 2 354 032 1 535 495 2 430 159 2 229 544 Obriga es de benef cios de reforma e outros cccos 55 110 105 808 126 231 125 683 Instrumentos financeiros derivados ssssesssessseseseseseses 14 239 27 958 34 320 26 651 Provis es para outros riscos e encargos c cccess eis 4 520 4 801 4 690 4 690 Fornecedores e outras contas a pagar ssssssseseseseseseseees 381 495 360 895 370 298 381 948 Passivos por impostos diferidos iiieesereeesereeereress 66 875 82 797 73 956 90 617 2 876 271 2 117 755 3 039 654 2 859 133 Passivo corrente Empr stimos Obtidos sesuais nnacuei natcaada nine manias e etdi as de 53
445. orma a otimizar a gest o dos CAE Neg cio do g s O r dito das atividades resultante da concess o do g s determinado com base i na informa o sobre o descarregamento e regaseifica o de unidades de g s no Terminal GNL ii nas unidades de g s injetado armazenado e extra do a partir do armazenamento subterr neo e iii na capacidade usada e unidades de g s transportadas pela rede de alta press o O r dito das concess es do g s da REN reconhecido de acordo com o regulamento tarif rio publicado pela ERSE Desvios tarif rios Os regulamentos tarif rios dos setores da eletricidade e do g s emitidos pela ERSE definem a f rmula de c lculo dos proveitos permitidos das atividades reguladas e definem os desvios tarif rios que s o recuperados por um per odo que pode ir at ao segundo ano ap s a data em que os mesmos s o gerados A legisla o aplic vel e o enquadramento regulat rio suportam o reconhecimento de i desvios tarif rios 163 REN positivos como r dito e ativo e ii desvios tarif rios negativos como menos r dito e passivo ambos no ano em que s o determinados Ativos intang veis Os ativos intang veis encontram se valorizados ao custo deduzido de amortiza es e perdas por imparidades acumuladas Ao abrigo da IFRIC 12 os ativos utilizados diretamente em atividades concessionadas tendo em conta a natureza das concess es da REN s o registados como ativos intang veis utilizan
446. ortiza o peri dica do capital e ao pagamento dos juros da d vida limitando assim a sua capacidade para desenvolver a sua atividade e para planear ou reagir a altera es na atividade e no setor desta forma potenciando a vulnerabilidade da REN a condi es econ micas e setoriais adversas Adicionalmente os termos que regem o endividamento da REN imp em compromissos que restringem a sua atua o e que podem restringir a flexibilidade da REN e ter um impacto negativo na sua capacidade para implementar a sua estrat gia Em 31 de mar o de 2014 45 da d vida da REN era de taxa vari vel Se as taxas de juro se agravarem mais do que o previsto ou se a obten o de novas fontes de financiamento se revelar mais dispendiosa do que no passado devido por exemplo deprecia o da nota o de risco de cr dito da REN a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais poder o ser afetados de forma adversa e significativa Na circunst ncia de a REN n o ter coberto a exposi o a altera es desfavor veis nas taxas de juro tais altera es poder o afetar adversa e significativamente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN A capacidade de obter financiamento em condi es favor veis depende de v rios fatores incluindo a estabilidade financeira tal como refletida nos resultados operacionais da REN e em nota es de risco de cr dito por ag ncias de nota o de risco de cr dito rec
447. ortuguesa e Vice Presidente Europeu do CEEP Entre 1987 e 1993 foi Diretor do Departamento de Economia da Universidade Cat lica Portuguesa Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o e membro da Comiss o de Auditoria do Emitente bem como as seguintes fun es Professor na Universidade Cat lica Portuguesa Cargos Sociais Nos ltimos cinco anos al m dos cargos atuais desempenhou os seguintes cargos desempenhados nos sociais ltimos cinco anos Administrador Executivo da REN SGPS SA e de empresas participadas at 2012 Membro do Conselho Consultivo do Grupo da Portugal Telecom SGPS S A at 2010 Nenhum dos membros do Conselho de Administra o do Emitente nos ltimos cinco anos e at data do presente Prospeto Foi sujeito a qualquer condena o relacionada com conduta fraudulenta Desempenhou quaisquer fun es como quadro superior ou membro do rg o de administra o ou fiscaliza o de qualquer sociedade que tenha estado ou esteja em processo de fal ncia insolv ncia ou liquida o Foi sujeito a quaisquer acusa es formais e ou san es por parte de autoridades legais ou reguladoras incluindo organismos profissionais ou foi judicialmente impedido de atuar como membro de um rg o de administra o de dire o ou de fiscaliza o de uma sociedade ou de gerir ou dirigir as atividades de qualquer sociedade 20 3 COMISS O DE AUDITORIA
448. os REN pelo BEI os Financiamentos BEI no montante agregado utilizado e n o reembolsado de 609 milh es por refer ncia a 31 de mar o de 2014 Financiamento concedido REN pelo China Development Bank no montante agregado de 400 milh es dos quais 100 milh es estavam utilizados e n o reembolsados por refer ncia a 31 de mar o de 2014 g Financiamento concedido REN pelo Industrial and Commercial Bank of China no montante agregado de 160 milh es dos quais 10 milh es estavam utilizados e n o reembolsados por refer ncia a 31 de mar o de 2014 empr stimo enquadrado no compromisso de financiamento de 1 000 milh es dando cumprimento ao acordado com a SGID no mbito da segunda fase de reprivatiza o da REN n Outros financiamentos no montante agregado de 81 5 milh es com maturidades a curto prazo por regra inferiores a um ano sendo automaticamente renov veis se n o forem canceladas g Cinco programas de papel comercial com o montante global de 675 milh es de euros dos quais 77 milh es de euros estavam utilizados por refer ncia a 31 de mar o de 2014 Em 1 de abril de 2014 a REN e a REN Finance celebraram com o Bank of China um contrato de financiamento no montante de 200 milh es e com um prazo de cinco anos Os financiamentos da REN cont m covenants habituais incluindo cross default r cios de autonomia financeira endividamento pari passu negative pledge e gearing r cio
449. os na medida do que seja poss vel tendo em conta a sua performance e situa o financeira o seu investimento entre outros fatores Ver Cap tulo 14 Dividendos e Pol tica de Dividendos para mais detalhe quanto pol tica de dividendos da REN e aos fatores que a poder o afetar designadamente quanto ao impacto da CESE Procurar diversifica o atrav s de oportunidades de crescimento internacional A REN acredita ter potencial para crescer atrav s da expans o internacional das suas atividades sem prescindir do continuado crescimento do seu RAB em Portugal A REN procurar alocar 97 REN b lt seletivamente as suas capacidades e investir cautelosamente o seu capital em oportunidades internacionais de valor acrescentado principalmente atrav s do recurso a financiamento local e centrando se nas oportunidades em que detenha o controlo operacional A REN pretende procurar oportunidades tanto aquisi es como oportunidades greenfield em mercados com forte crescimento nos quais possa assumir uma vantagem competitiva nomeadamente nos pa ses africanos de l ngua portuguesa e na Am rica Latina ou relativamente aos quais tenha facilidade em aceder como a China e os pa ses CCG incluindo Om onde alguns dos acionistas de refer ncia da REN como a SGID e a Oman Oil est o respetivamente sedeados A REN tamb m procurar oportunidades advenientes das tend ncias de descarboniza o e de utiliza o de energias renov
450. os em 31 de dezembro de 2012 e diminuiu o seu r cio de alavancagem d vida l quida EBITDA de 4 9x em 31 de dezembro de 2012 para 4 7x a 31 de mar o de 2014 A REN tamb m diversificou as suas fontes de financiamento e expandiu a sua 95 REN b lt base de financiamento internacional por forma a reduzir o seu custo m dio de d vida de 5 7 em 2012 para 5 5 em 2013 e 4 8 no primeiro trimestre de 2014 Potencial de crescimento da atividade principal da REN no setor energ tico A REN considera que a sua atividade principal na rea da eletricidade e do g s natural em Portugal tem potencial de crescimento j que a expans o das respetivas redes de transporte determina o crescimento do RAB Com este objetivo a REN planeia realizar investimentos de cerca de 200 milh es por ano ao longo dos pr ximos tr s anos para a atividade de eletricidade e de g s natural em Portugal potenciando em simult neo a sua excel ncia t cnica e compet ncia nestas reas Infraestrutura resiliente e de elevada qualidade A infraestrutura de eletricidade e de g s natural que integra o RAB da REN tem mostrado elevada qualidade e resili ncia sendo a sua vida til relativamente longa A infraestrutura t cnica e processos operacionais da REN t m um desempenho elevado com um tempo de interrup o equivalente TIE em 2013 de apenas 0 1 minutos para a eletricidade e de 0 0 minutos para o g s natural A RNTGN da REN uma das mais
451. os emitentes de a es admitidas negocia o em mercado regulamentado deve ser independente e pelo menos um destes membros deve cumprir requisitos de especializa o isto ter um curso adequado ao exerc cio das suas fun es e conhecimentos em auditoria ou contabilidade Para este efeito entende se que n o deve ser considerado independente quem i esteja associado a quaisquer grupos de interesses espec ficos no Emitente ou ii se encontre em alguma circunst ncia suscet vel de afetar a sua isen o de an lise ou de decis o nomeadamente em virtude de a ser titular ou atuar em nome ou por conta de titulares de participa o qualificada igual ou superior a 2 do capital social do Emitente e ou b ter sido reeleito por mais de dois mandatos de forma continua ou intercalada A maioria dos membros da Comiss o de Auditoria do Emitente s o independentes e preenchem os referidos requisitos de especializa o previstos nos n s 4 e 5 do artigo 414 do CSC ou seja o Senhor Doutor Jos Luis Alvim e o Senhor Dr Jos Frederico Jord o Nos termos do artigo 9 do Contrato de Sociedade a Mesa da Assembleia Geral ser constitu da por um Presidente e um Vice Presidente eleitos pela Assembleia Geral os quais ser o assistidos pelo Secret rio da Sociedade Na presente data as fun es de Presidente da Mesa da Assembleia Geral do Emitente no mbito do mandato 2012 2014 s o exercidas pelo Professor Doutor Pedro Canastra
452. os futuros N o Aplic vel As demonstra es financeiras consolidadas da REN referentes aos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2011 de 2012 e de 2013 foram objeto de auditoria e o respetivo relat rio n o cont m reservas N o Aplic vel O Emitente considera que o seu capital de explora o suficiente para as suas necessidades atuais ou seja para os 12 meses seguintes data deste Prospeto C Valores Mobili rios Tipo e categoria dos valores mobili rios a oferecer e a admitir negocia o Os valores mobili rios objeto da OPV s o 11 748 000 a es ordin rias nominativas e escriturais com o valor nominal de 1 cada uma as quais s o atualmente a es da Categoria B mas que se ir o converter em a es ordin rias com a sua aliena o no mbito da Oferta representativas de 2 2 do capital social da REN As a es da categoria B que venham a ser objeto de reprivatiza o no mbito da Oferta ser o objeto de convers o autom tica em a es ordin rias sem que essa convers o necessite de aprova o dos respetivos titulares ou de delibera o de qualquer rg o do Emitente nos termos do n mero 4 do artigo 4 do Contrato de Sociedade do Emitente As a es encontram se inscritas na Central de Valores Mobili rios na presente data com o c digo ISIN PTRELXAMOO09 enquanto a es representativas do capital social da REN que correspondem Categoria B at sua aliena o pelos Ofer
453. os na ordem de trabalhos de assembleia geral j convocada e bem assim apresentar propostas de delibera o relativas a assuntos constantes da convocat ria ou a esta aditados nos termos previstos nos artigos 23 A e 23 B do C digo dos Valores Mobili rios Nos termos legais nenhuma entidade incluindo entidades que exer am atividade no respetivo setor em Portugal ou no estrangeiro pode ser titular direta ou indiretamente de uma participa o superior a 25 do capital social da REN Estas limita es titularidade de a es da REN foram introduzidas na sequ ncia da transposi o de diretivas comunit rias aplic veis aos setores da eletricidade e do g s natural em mat ria de separa o jur dica e de propriedade entre o operador de transporte daqueles bens e os operadores que realizem as demais atividades em cada um dos setores Ademais nos termos dos estatutos da REN n o ser o contados os votos inerentes s a es ordin rias emitidos por qualquer acionista em nome pr prio ou como representante de outrem que excedam 25 da totalidade dos votos correspondentes ao capital social As a es da REN n o se encontram admitidas em nenhum outro mercado regulamentado que n o o Euronext Lisbon Foi solicitada a admiss o negocia o no Euronext Lisbon de um m ximo de 58 740 000 a es escriturais e nominativas ordin rias com o valor nominal de 1 representativas de 11 do capital social da REN previs
454. os termos da Licen a ICP 07 2001 RPT a RENTELECOM encontra se licenciada como operador de redes p blicas de telecomunica es no territ rio nacional assegurando liga es a n vel nacional e envolvendo no mbito internacional a interliga o com redes e servi os de outros pa ses e fazendo aluguer de circuitos A licen a caduca a 17 de maio de 2016 sem preju zo de a RENTELECOM poder continuar legalmente a exercer tal atividade na medida em que atualmente o regime legal de presta o de tais servi os o da autoriza o geral e n o j o do licenciamento Com efeito nos termos da Lei n 5 2004 de 10 de fevereiro conforme alterada Lei das Comunica es Eletr nicas a oferta de redes e servi os de comunica es eletr nicas acess veis ou n o ao p blico est apenas sujeita ao regime de autoriza o geral n o podendo estar dependente de qualquer decis o ou ato pr vio da Autoridade reguladora A Lei das Comunica es Eletr nicas o diploma base que regula as atividades da RENTELECOM e dos outros operadores neste setor sendo complementado por uma forte a o regulat ria essencialmente da responsabilidade das inst ncias da UE atrav s da emana o de diretivas recomenda es e da cria o de pol ticas v rias e da ANACOM que cria regulamentos e delibera es para concretizar o regime da Lei das Comunica es Eletr nicas e as referidas pol ticas da UE 16 8 CONTRATOS SIGNIFICATIVOS D
455. ossa ser estimado com fiabilidade Sempre que um dos crit rios n o seja cumprido ou a exist ncia da obriga o esteja condicionada ocorr ncia ou n o ocorr ncia de determinado evento futuro a REN divulga tal facto como um passivo contingente salvo se a avalia o da exigibilidade da sa da de recursos para tal liquida o seja considerada remota Benef cios aos empregados A REN concede relativamente a alguns dos funcion rios complementos de reforma e pens es de sobreviv ncia assegura um plano de assist ncia m dica e outros benef cios tais como pr mios de antiguidade pr mios de reforma pr reforma e subs dios por morte Adicionalmente a REN garante aos funcion rios benef cios de seguro de vida Os complementos de reforma e as pens es de sobreviv ncia concedidos aos empregados consistem um plano de benef cios definidos com um fundo aut nomo constitu do Os restantes benef cios n o se encontram fundeados sendo cobertos por provis o espec fica As responsabilidades e os respetivos gastos anuais do plano de benef cios definidos s o estimados anualmente por atu rios independentes utilizando o m todo da unidade de cr dito projetada O valor presente da obriga o do benef cio definido determinado com base no montante dos pagamentos futuros dos benef cios mediante a aplica o de uma taxa de desconto apropriada O passivo reconhecido na demonstra o consolidada da posi o financeira corresponde ao v
456. ou em pessoa coletiva relacionada com pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN d A indica o ainda que apenas de facto para membro de rg o social por pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN ou pessoa singular ou coletiva relacionada com pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN Para este efeito considera se como pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN a pessoa coletiva que exer a direta ou indiretamente atividade no setor el trico ou no setor do g s natural em Portugal ou no estrangeiro Neste mbito considera se que exerce indiretamente atividade em situa o de potencial conflito de interesses com a REN a pessoa coletiva que direta ou indiretamente participe ou seja participada em pelo menos 10 do capital ou dos direitos de voto de sociedade que exer a alguma atividade no setor el trico ou no setor do g s natural em Portugal ou no estrangeiro Por sua vez para este efeito considera se como pessoa relacionada com pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN a Aquela cujos direitos de voto sejam imput veis a esta ltima nos termos do artigo 20 do C d VM ou disposi o que o venha a modificar ou substituir b Aquela que direta ou indiretamente detenha em pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN em s
457. outubro os ativos concessionados s o detidos pela REN at que a concess o reverta para o Estado Portugu s em troca do valor contabil stico l quido dos ativos Esta concess o inclui o planeamento projeto constru o opera o manuten o e descomissionamento da RNT e da gest o t cnica global do SEN de forma a assegurar a coordena o de infraestruturas de produ o distribui o e transporte de eletricidade a par da gest o das interliga es tais como as que s o estabelecidas com a rede de transporte espanhola salvaguardando assim a continuidade e a seguran a do abastecimento de eletricidade e ao mesmo tempo assegurando um funcionamento integrado e eficiente do SEN Enquanto concession ria da RNT a REN Rede El ctrica encontra se obrigada a assegurar a seguran a do abastecimento de eletricidade de acordo com padr es operacionais de qualidade e seguran a estabelecidos na legisla o e regulamentos nacionais e europeus A ERSE aprovou recentemente uma revis o ao Regulamento da Qualidade de Servi o que visa aumentar a qualidade do servi o prestado pelos agentes do SEN entre os quais a REN Rede El ctrica assume um papel fundamental A REN Rede El ctrica procura manter e melhorar a qualidade do servi o que presta atrav s de um planeamento apropriado para um abastecimento adequado e seguro onde se insere o planeamento da pr pria rede de transporte do investimento adequado renova o dos seus ativos de po
458. pa ol S A OMIE o anterior operador do mercado spot espanhol que opera os mercados di rios e intra di rios baseado no mecanismo de market splitting para a aloca o transfronteiri a de capacidade e o Operador do Mercado Ib rico de Energia P lo Portugu s S A OMIP tal como a c mara de compensa o OMIClear Sociedade de Compensa o de Mercados de Energia S G C C C S A COMIClear totalmente detida pelo OMIP um operador do mercado de derivados e uma c mara de compensa o estabelecidos e que operam em Portugal 123 REN 4 Conforme o Acordo de Compostela de 1 de outubro de 2004 assinado pelos Governos Espanhol e Portugu s em setembro de 2010 a REN constituiu uma holding OMIP SGPS inicialmente detentora de 100 das a es do OMIP para implementar a fus o dos operadores do mercado spot e do mercado de derivados num nico operador de Mercado OMI Neste contexto a REN vendeu as a es que detinha na OMIP SGPS a entidades que atuam ou det m interesses no setor energ tico e financeiro da Pen nsula Ib rica a maioria das quais simultaneamente acionista do OMEL uma sociedade holding espanhola equivalente ao OMIP SGPS Atualmente a REN det m 40 do capital social do OMIP SGPS sendo que num futuro pr ximo a REN tem o objetivo de reduzir ainda mais a sua participa o nessa sociedade at ficar com apenas 10 do capital da OMIP SGPS visando a consolida o do OMI
459. papel de single buyer e passando esta a ser um mero intermedi rio entre os v rios intervenientes do setor por forma a assegurar o recebimento da parte de uns e o pagamento a outros dos custos resultantes dos CMEC Dos 33 CAE inicialmente celebrados na d cada de 90 31 foram objeto de uma cessa o antecipada acordada tendo sido sujeitos a mecanismos de compensa o remunerat ria de modo a assegurar que apesar de a venda de eletricidade produzida no mbito dos CAE ser realizada em mercado esses produtores fossem devidamente compensados pela cessa o antecipada atrav s de um regime para a manuten o do equil brio contratual inicial designado de CMEC os Custos para a Manuten o do Equil brio Contratual baseados em custos standard relacionados com a cessa o dos CAE Os CMEC constituem pois uma compensa o paga pelos CAE antecipadamente cessados que ao procurarem manter uma equival ncia econ mica por refer ncia ao previamente acordado asseguram a compensa o pelos investimentos realizados pelos produtores e n o cobertos pelas receitas da venda em mercado da eletricidade Existem ainda 2 CAE em vigor celebrados com as sociedades Tejo Energia e Turbog s ambas titulares de centrais el tricas a energia t rmica que n o tendo sido sujeitos a cessa o antecipada t m a venda da respetiva eletricidade assegurada e gerida pela REN Trading no seu papel de mero intermedi rio conforme j referido
460. para o acionista prestando informa es e esclarecimentos sobre a informa o p blica divulgada pela REN A DRI pode ser contactada pelas seguintes vias E mail ir amp ren pt Ana Fernandes Diretora ana fernandeseren pt Alexandra Martins alexandra martinsGren pt Telma Mendes telma mendeseren pt Morada REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A A C Gabinete de Rela es com o Investidor Avenida dos Estados Unidos da Am rica 55 1749 061 Lisboa Portugal Telefone 21 001 35 46 Fax 21 001 31 50 20 6 REMUNERA ES E OUTROS BENEF CIOS 20 6 1 Remunera o dos membros do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria Nos termos da pol tica de remunera es da REN para o mandato em curso 2012 2014 aprovada pela Comiss o de Vencimentos e cuja declara o foi submetida e aprovada pelas Assembleias Gerais anuais ent o realizadas a estrutura da remunera o i dos administradores executivos composta por uma componente fixa e uma componente vari vel existindo entre ambas uma proporcionalidade adequada e ii dos administradores n o executivos incluindo os membros da Comiss o de Auditoria composta exclusivamente por uma componente fixa A componente vari vel da remunera o dos administradores executivos constitu da por uma parcela que visa remunerar a performance no curto prazo e por outra com a mesma finalidade aplicada performance de m dio prazo ambas baseadas numa avalia
461. parceria estrat gica com esta entidade Em 2007 a REN adquiriu uma participa o de 1 do capital social da REE o operador do sistema de transporte de eletricidade em Espanha no mbito do acordo assinado entre os Governos de Portugal e Espanha Em 2012 a REN adquiriu 7 5 do capital social da HCB em Mo ambique pelo valor de 38 4 milh es 16 11 INVESTIGA O E DESENVOLVIMENTO PATENTES E LICEN AS Investiga o e Desenvolvimento Em maio de 2013 nos termos de um acordo de parceria tecnol gica com a SGID a REN fundou um novo centro de investiga o e desenvolvimento I amp D em Portugal dedicado ao setor energ tico o R amp D Nester 141 REN O centro controlado conjuntamente pela REN e pelo CEPRI e pretende ser um centro global de I amp D utilizando um pensamento estrat gico e uma abordagem multicultural para promover solu es inovadoras para um sistema energ tico inteligente limpo eficiente e sustent vel quer atrav s da prossecu o de atividades de investiga o e desenvolvimento em sentido estrito quer atrav s da presta o de servi os de consultoria e de forma o relacionados Em 2013 a REN manteve a sua participa o em novos projetos europeus previstos no s timo programa quadro da Comiss o Europeia FP7 como por exemplo o iTESLA ferramentas inovadoras para a seguran a dos sistemas el tricos em grandes reas a serem desenvolvidos at 2015 e o e highways
462. participadas i A indica o das pessoas a designar pelo Emitente para integrarem as listas dos titulares dos rg os sociais a eleger nas sociedades participadas com exce o dos rg os sociais dos dois operadores das redes de transporte e das sociedades ve culo referidas no ponto l infra j A nomea o do chief technical officer do Emitente k A aprova o das aliena es de ativos e ou direitos de investimentos e a constitui o de nus a efetuar pelo Emitente e ou pelas sociedades participadas cujo valor individual ou agregado seja superior a 15 milh es de euros salvo se j inclu das no or amento anual do Emitente e o respetivo valor individual ou agregado n o exceder 25 milh es de euros l A constitui o de sociedades e a subscri o aquisi o deten o onera o e aliena o de participa es sociais exceto nos casos em que aquelas sociedades sejam ou as participa es respeitem a sociedades ve culo para a realiza o de investimentos espec ficos com um valor individual ou agregado que n o exceda 7 500 milh es de euros ou que tenham sido aprovados no mbito do or amento anual do Emitente m A interven o do Emitente ou de qualquer das suas participadas em atividades que n o se incluam nas suas atividades principais n A participa o do Emitente ou de qualquer das sociedades por si participadas em joint ventures parcerias ou acordos de coopera o estrat gica e sele o dos parceiros relev
463. pera o de reprivatiza o a Oferta prossegue ainda os objetivos estabelecidos no artigo 3 da Lei Quadro das Privatiza es ou seja i modernizar as unidades econ micas e aumentar a sua competitividade e contribuir para as estrat gias de reestrutura o setorial ou empresarial ii promover a redu o do peso do Estado na economia ou iii promover a redu o do peso da d vida p blica na economia Com efeito a op o do Governo de prosseguir com o processo de reprivatiza o do Emitente incluindo com a presente Oferta tem nomeadamente em considera o o contributo da realiza o de reprivatiza es para a diminui o do peso da divida p blica na economia com efeitos positivos no esfor o de consolida o or amental e para o refor o da presen a de investidores de diversas categorias no mercado nacional facilitando a diversifica o das fontes de financiamento das empresas nacionais e assim contribuindo tamb m para a sua moderniza o e competitividade Na tica do Governo a Oferta ao permitir fixar o pre o de venda das A es atrav s da utiliza o de referenciais de mercado contribuir para otimizar os proveitos associados aliena o das participa es dos entes p blicos no Emitente com evidentes benef cios para o interesse p blico na perspetiva da diminui o da d vida p blica Por outro lado atrav s da Oferta P blica de Venda complementada com a Venda Direta Institucional pretende se co
464. pital social podem solicitar por escrito ao rg o de administra o que lhes sejam prestadas por escrito informa es sobre assuntos sociais apenas podendo ser recusada a presta o da informa o solicitada nos casos previstos na lei Ao abrigo do artigo 292 do CSC o acionista a quem tenha sido recusada informa o a que tinha direito nos termos da lei ou a quem tenha sido prestada informa o presumivelmente falsa incompleta ou n o elucidativa pode requerer ao tribunal a realiza o de inqu rito Sociedade Tendo em conta que o Emitente uma sociedade emitente de a es admitidas negocia o em mercado regulamentado os seus acionistas gozam ainda dos direitos de informa o previstos nos artigos 244 a 251 do C d VM e no Regulamento da CMVM n 5 2008 sobre deveres de informa o na vers o atual 22 2 3 Direito a participar e votar na Assembleia Geral De acordo com os Estatutos a cada A o corresponde um voto Nos termos do n 1 do artigo 23 C do C d VM nas sociedades emitentes de a es admitidas negocia o em mercado regulamentado t m direito a participar na Assembleia Geral e a discutir e votar os acionistas com direito de voto que na data de registo correspondente s O horas GMT do 5 dia de negocia o anterior ao da realiza o da Assembleia Geral forem titulares de a es que lhes confiram segundo a lei e os Estatutos pelo menos um voto e que tenham cumprido as for
465. porte de eletricidade a qual assegura O transporte de eletricidade atrav s da RNT para entregas a distribuidores em m dia e alta tens o aos consumidores ligados RNT e s redes de muito alta tens o s quais a RNT estiver ligada O planeamento constru o explora o e manuten o de todas as infraestruturas que integram a RNT e das interliga es s redes a que esteja ligada tendo em vista a seguran a fiabilidade e qualidade do servi o e A manuten o da RNT em Portugal continental em condi es de seguran a fiabilidade e qualidade de servi o b A atividade de uso global do sistema na qual lhe cabe Gerir os fluxos de eletricidade na rede assegurando a sua interoperacionalidade com as redes a que esteja ligada Contratar servi os do sistema atrav s de mecanismos eficientes transparentes e competitivos para a reserva operacional do sistema e remunera o e compensa o dos desvios de produ o e de consumo de eletricidade Receber informa o dos agentes de mercado acerca da materializa o de acordos bilaterais celebrados e das quantidades transacionadas por cada participante nos mercados organizados Liquida o de servi os de sistema C lculo de ajustamentos aos custos para a manuten o do equil brio contratual relacionados com os CAE CMEC Monitoriza o da seguran a de abastecimento e Pagamento dos custos globais conforme inclu dos na tarifa de uso glo
466. quaisquer rela es de parentesco entre os membros do Conselho de Administra o entre os membros da Comiss o de Auditoria entre estes e os membros do Conselho de Administra o e entre os membros da Comiss o de Auditoria e do Conselho de Administra o e o representante do Revisor Oficial de Contas Efetivo ou o Revisor Oficial de Contas Suplente Os membros do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas n o foram nomeados para estas fun es nos termos de quaisquer acordos ou compromissos assumidos com acionistas clientes ou fornecedores do Emitente ou com quaisquer outras pessoas de que a Sociedade seja parte No contexto do in cio da segunda fase de reprivatiza o da REN e em face da perspetiva de evolu o da estrutura acionista da Sociedade na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 27 de mar o de 2012 foram eleitos como membros do Conselho de Administra o da REN durante o tri nio 2012 2014 os Senhores Mengrong Cheng e Haibin Wan e o Senhor Hilal Al Kharusi ficando o efetivo exerc cio das suas fun es condicionado entrada em vigor dos acordos de parceria estrat gica entre por um lado a REN e por outro a SGID e a Oman Oil respetivamente 20 8 PESSOAL N mero de efetivos e sua composi o Na data do presente Prospeto o n mero dos trabalhadores do Emitente com contrato de trabalho de 657 Em 31 de dezembro de 2013 o n mero destes trabalhadores era de 671
467. que a CESE dever ser mantida em 2015 A REN continua a aferir o impacto da CESE no seu neg cio e est a avaliar as suas op es para a contestar De entre as tend ncias incertezas compromissos e acontecimentos com probabilidade de afetar significativamente as perspetivas da REN no curto ou m dio prazo destacam se ainda as altera es ao enquadramento regulat rio da eletricidade para o novo per odo regulat rio O atual per odo regulat rio da eletricidade termina em dezembro de 2014 Para o novo per odo regulat rio a ERSE ir ajustar ou modificar o quadro regulat rio e fixar as regras para defini o dos proveitos a auferir pela REN a recuperar atrav s das tarifas para os tr s anos seguintes O Emitente a entidade m e do grupo que corresponde ao conjunto formado pela REN e as sociedades que com ela se encontram em rela o de dom nio ou de grupo nos termos do artigo 21 do C digo dos Valores Mobili rios Apresenta se de seguida a estrutura do grupo REN data deste Prospeto 15 REN RE N REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A 100 100 100 100 T 100 100 REN G s 100 REN Gasodutos 100 REN Armazenagem REN Atl ntico Constitu da na Holanda B 6 Principais E A seguinte tabela inclui informa o sobre os principais acionistas acionistas incluindo os Oferentes tanto quanto do conhecimento do Emitente e dos Oferentes na presente da
468. que n o cessaram quando foi abolida a figura do single buyer passariam a ser geridos pela REN Trading sociedade constitu da pela REN em julho de 2007 at ao termo dos referidos contratos 114 REN A REN Trading foi assim constitu da com o objetivo de gerir os dois CAE ainda em vigor um celebrado com a Tejo Energia relativo central el trica a carv o de 600 MW localizada no Pego com data de conclus o em 2021 e outro com a Turbog s relativo central de ciclo combinado a g s natural de 990 MW localizada na Tapada de Outeiro com data de conclus o em 2024 Sendo um CAE um contrato que fixa a remunera o ao produtor os benef cios ou perdas no mbito da execu o do contratado s o transferidos para o sistema A REN Trading funciona assim como intermedi ria procurando minimizar custos e maximizar os proveitos provenientes da venda de energia nos mercados de energia Na parte regulada da sua atividade os benef cios obtidos atrav s desta sua atividade s o partilhados entre a REN Trading e os consumidores de acordo com a Diretiva 2 2014 de 3 de janeiro da ERSE Esta partilha traduz se em proveitos regulados que correspondem a incentivos limitados baseados em objetivos de performance definidos pela ERSE que compensam a maximiza o dos proveitos da venda da energia el trica de tais centrais no mercado Em 2013 a REN Trading obteve incentivos m ximos da ERSE no montante de 3 milh es em conex o com os
469. queles que respeitam s atividades da REN que podem ser controladas pela REN enquanto parte da respetiva atividade operacional Os restantes gastos s o n o core resultando de exig ncias legais e regulat rias que a REN pode recuperar inteiramente atrav s de tarifas tais como custos transfronteiri os e relativos a servi os de sistema custos relativos limpeza das florestas e custos de desvio de linhas a reas entre outros O enquadramento regulat rio da REN oferece incentivos para a redu o de gastos operacionais core atrav s da utiliza o de objetivos de efici ncia Nos ltimos anos a REN implementou determinadas altera es na sua pol tica de manuten o por forma a torn la mais eficiente do ponto de vista econ mico transformando uma pol tica de base temporal numa pol tica baseada na condi o dos ativos Adicionalmente o n mero de trabalhadores da REN diminuiu por via de planos de reforma antecipada e da rotatividade normal Consequentemente no primeiro trimestre de 2014 e no ano findo em 31 de dezembro de 2013 a REN conseguiu reduzir os seus gastos operacionais core o que teve um impacto 159 REN gt lt positivo no resultado operacional desses per odos Os gastos operacionais core da REN decresceram 12 0 no primeiro trimestre de 2014 face ao primeiro trimestre de 2013 e 7 1 em 2013 face a 2012 devido aos fatores supra citados Os gastos operacionais core da REN aumentaram 4 0 em 2012 face ao ano
470. quer falha no sistema de gest o de risco da REN e pol ticas de controlo relativas aos riscos operacionais poder afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN As opera es da REN podem dar lugar a acidentes graves para a sa de e seguran a As opera es da REN apresentam um n mero significativo de riscos para a sa de e seguran a e que poder o potenciar a ocorr ncia de acidentes graves causando danos materiais pessoais ou mortes Em particular a falha no cumprimento dos procedimentos de seguran a operacionais relativos a equipamentos poder conduzir ocorr ncia de tais acidentes A ocorr ncia de tais acidentes e os danos materiais ou pessoais resultantes dos mesmos exp em a REN a poss vel responsabilidade civil e a danos reputacionais os quais poder o afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN Uma falha nos sistemas inform ticos TI poder afetar adversamente as opera es da REN As TI da REN t m uma import ncia cr tica no suporte de todas as atividades do seu neg cio A ocorr ncia de falhas no sistema de TI poder resultar de falhas t cnicas erros humanos falta de capacidade do sistema falhas de seguran a ou de software relativamente ao qual a REN tenha adquirido licenciamento para operar e sobre o qual n o tenha controlo A introdu o de novas tecnologias e o desenvolvimento de
471. quidez para o ano de 2014 e parte de 2015 n o existe 38 REN b lt qualquer garantia de que caso as condi es macroecon micas se revelem adversas a Rep blica Portuguesa venha a ser capaz de satisfazer as suas necessidades futuras de financiamento mediante ofertas no mercado de capitais Sendo esse o caso tal poder determinar a necessidade de assist ncia financeira externa adicional o que por seu turno poder afetar adversa e significativamente a atividade situa o financeira resultados operacionais e perspetivas futuras da REN Poder o ser implementadas medidas adicionais pelo Estado Portugu s no contexto do PAEF de forma a limitar o aumento dos pre os da energia As medidas implementadas at presente data pelo Governo Portugu s no contexto do PAEF para o setor energ tico dirigiam se a garantir a sustentabilidade do Sistema El trico Nacional SEN bem como a eliminar at ao ano de 2020 a d vida tarif ria existente As medidas inicialmente contempladas no PAEF para o setor energ tico encontram se em larga medida implementadas e o Governo Portugu s definiu um plano para eliminar a d vida tarif ria at 2020 No mbito da d cima primeira avalia o do PAEF o Governo Portugu s focou se em limitar o aumento dos pre os da energia e em apresentar medidas espec ficas adicionais para reduzir os custos do setor e assim permitir que os aumentos nos pre os da energia sejam inferiores ao inicialment
472. r o diminuir afetando de forma adversa a sua situa o financeira A capacidade para atingir os referidos objetivos encontra se condicionada por diversos riscos incluindo os riscos espec ficos relacionados com o seu plano estrat gico designadamente o risco de 44 REN b lt atrasos na aprova o de planos de investimento ou quaisquer altera es aos mesmos pela entidade reguladora competente ou por qualquer outra entidade competente Neste mbito em mar o de 2013 a REN Rede El trica enquanto operador da RNT apresentou DGEG uma proposta de Plano de Desenvolvimento e Investimento na Rede de Transporte de Eletricidade para o per odo 2014 2023 PDIRT a qual ap s altera es introduzidas na sequ ncia de determina es da DGEG foi submetida a consulta p blica promovida pela ERSE em fevereiro mar o de 2014 com vista a recolher informa o e coment rios dos diferentes agentes econ micos consumidores e empresas Na sequ ncia desta consulta p blica a ERSE emitiu o seu parecer em abril de 2014 sobre a proposta de PDIRT recebida tendo efetuado um conjunto de recomenda es Ap s a emiss o deste parecer a REN Rede El ctrica elaborou e enviou DGEG a proposta final do PDIRT em maio de 2014 No prazo de 30 dias ap s a rece o da proposta final a DGEG enviar esta proposta para aprova o do Ministro do Ambiente Ordenamento do Territ rio e Energia acompanhada do parecer da ERSE e dos resultados da consulta
473. r o acompanhamento regular da atividade desenvolvida pelo Auditor Externo e pelo Revisor Oficial de Contas nomeadamente atrav s da an lise dos respetivos relat rios peri dicos e do 2 Cfr artigo 6 do Regulamento da Comiss o de Auditoria 199 REN gt lt acompanhamento da execu o dos trabalhos de auditoria e de revis o procedendo tamb m avalia o de eventuais recomenda es de altera es de procedimentos recomendados pelo Auditor Externo e pelo Revisor Oficial de Contas v Avaliar anualmente a atividade desenvolvida pelo Auditor Externo w Aprovar previamente a contrata o pela Sociedade ao Auditor Externo ou a qualquer entidade que com ele se encontre em rela o de participa o ou que integre a mesma rede de servi os diversos dos servi os de auditoria explicitando as raz es dessa contrata o no relat rio anual sobre o governo da Sociedade x Supervisionar a atividade do Gabinete de Auditoria Interna da REN e propor Comiss o Executiva o recrutamento dos respetivos meios humanos As reuni es da Comiss o de Auditoria s o convocadas e dirigidas pelo respetivo Presidente designado pela Assembleia Geral ou na falta de designa o pela Comiss o de Auditoria e realizam se com periodicidade mensal Para al m das reuni es ordin rias poder a Comiss o de Auditoria reunir sempre que convocada pelo respetivo Presidente ou pelos dois vogais que a comp em Para que a Comiss o de Auditoria possa
474. ra aquisi o pelo p blico em geral As A es n o colocadas no mbito desse mesmo lote acrescem ao lote da oferta dirigida ao p blico em geral Por outro lado as A es destinadas ao p blico em geral que n o sejam colocadas acrescem ao lote reservado aos Trabalhadores da REN acima referido As A es a alienar pela Parp blica e pela CGD que n o forem destinadas OPV bem como aquelas que eventualmente n o sejam colocadas no mbito desta s o objeto de uma Venda Direta Institucional a um conjunto de institui es financeiras de lei pessoal portuguesa ou estrangeira as quais ficam obrigadas a proceder subsequente dispers o das A es nos mercados de capitais nos termos de um caderno de encargos aprovado pela RCM1 e da qual constitui anexo Os n meros m ximos de a es a alienar na OPV e na Venda Direta Institucional poder o ser alterados em fun o e na exata medida do que resultar da aplica o dos mecanismos de comunicabilidade entre a OPV e a Venda Direta Institucional na RCM1 com respeito pela propor o entre as a es a serem alienadas pela Parp blica por um lado e pela CGD por outro em cada modalidade de venda Caso a procura verificada na OPV exceder as A es a alienar objeto da mesma o lote destinado Venda Direta Institucional poder ser reduzido em percentagem n o superior a 30 das A es a alienar inicialmente destinadas OPV acrescendo a esta ltima a quantidade de A es reduzida
475. ransporte poder ser mais dif cil ou at imposs vel para a REN manter e ou obter todas as licen as e ou autoriza es necess rias para a manuten o e ou constru o de tais redes de transporte o que poder afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN A REN foi e poder voltar a ser no futuro objeto da mobiliza o das comunidades contra a constru o de novas redes de transporte Alguns dos movimentos de oposi o p blica evolu ram para processos judiciais que ainda est o pendentes e que t m paralisado a constru o de algumas das redes de transporte da REN Tais circunst ncias poder o afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN Parte dos ativos imobili rios da REN n o se encontra registada junto do registo predial nem junto da autoridade tribut ria Uma parte substancial dos ativos imobili rios da REN n o foi objeto de registo junto do registo predial nem junto da autoridade tribut ria No que respeita ao registo predial a titularidade de direito de propriedade sobre ativos imobili rios est sujeita a registo obrigat rio na medida em que a falta do mesmo poder conduzir a que a titularidade dos bens im veis seja contestada por terceiros Al m disso existe uma presun o legal de que o registo predial est correto e n o podem ser transmitidos a terceiros quaisquer direitos sobre ativos im
476. recebida da RNT diretamente aos consumidores A EDP Distribui o Energia S A EDP Distribui o subsidi ria da EDP atualmente a nica entidade concession ria da rede nacional de distribui o em alta e m dia tens o em Portugal e a maior empresa distribuidora em baixa tens o As empresas de comercializa o de eletricidade s o respons veis pela gest o das rela es com os consumidores incluindo a fatura o e o servi o ao cliente O atual SEN No mbito do Atual Quadro Legislativo da Eletricidade o SEN encontra se dividido em cinco atividades principais produ o transporte distribui o comercializa o e opera o dos mercados de eletricidade Cada uma destas atividades deve cumprir os crit rios de independ ncia estabelecidos de acordo com os modelos de estrutura o de mercado fixados na Diretiva n 2009 72 CE de 13 de julho de 2009 do Parlamento e do Conselho Diretiva da Eletricidade O operador da rede de transporte ORT do SEN foi tornado independente da EDP e de qualquer outra empresa que desenvolva atividades de produ o 99 REN gt lt transporte distribui o ou comercializa o no SEN ou no Sistema Nacional de G s Natural SNGN O Atual Quadro Legislativo da Eletricidade consagra assim uma estrita independ ncia entre as atividades de transporte produ o e comercializa o Existem limites adicionais respeitantes deten o de participa es
477. redes de transporte e distribui o As mesmas preveem especificamente requisitos novos e mais estritos de separa o unbundling aplic veis aos operadores das redes de transporte que est o sujeitos a certifica o pelas entidades reguladoras nacionais ERN e pela Comiss o previamente sua designa o pelos Estados Membros As obriga es de servi o universal e os direitos dos consumidores s o tamb m a definidos refor ando ainda a independ ncia e as compet ncias das ERN A implementa o do Terceiro Pacote Energ tico Europeu focou se sobretudo na separa o das atividades inclu das nos setores da eletricidade e do g s natural nomeadamente atrav s de medidas como i o requisito de certifica o dos ORT do SEN e do SNGN pela ERSE enquanto ERN para permitir a avalia o da separa o efetiva das atividades do setor e independ ncia dos operadores de mercado ii a obriga o de os ORT elaborarem e adotarem um programa de conformidade e designarem um respons vel pela monitoriza o da implementa o do dito programa e iii um regime para redes de distribui o fechadas tendo a ERSE poderes para intervir na defini o das tarifas de acesso a estas redes em caso de falta de transpar ncia Terceiro Pacote Europeu da Eletricidade O Terceiro Pacote Europeu da Eletricidade teve como objetivos i a promo o de um mercado interno da eletricidade competitivo seguro e sustent vel do ponto de vista ambient
478. relativas energia e aos recursos geol gicos numa tica do desenvolvimento sustent vel e de garantia da seguran a do abastecimento ERSE entidade reguladora totalmente independente com compet ncia de regula o e supervis o no que respeita implementa o normativa dos mercados energ ticos eletricidade e g s com poderes para propor e aprovar tarifas para os setores da eletricidade e do g s aplicando san es e assistindo na resolu o de conflitos comerciais e contratuais nomeadamente atrav s da arbitragem AdC entidade independente e aut noma do ponto de vista patrimonial com compet ncia atribu da por lei para garantir o cumprimento em Portugal das pol ticas de concorr ncia nacionais e da UE especificamente no respeitante a fus es pr ticas por pessoas singulares ou coletivas restritivas do com rcio e a aux lios estatais As Diretivas da UE A Diretiva da Eletricidade e a Diretiva do G s estabelecem as regras comuns para as atividades exercidas nos mercados internos da eletricidade e do g s incluindo a previs o de medidas de prote o dos consumidores tendo em vista melhorar e integrar os mercados competitivos da energia na UE Estas Diretivas definem as normas relativas organiza o e funcionamento dos setores da eletricidade e do g s e ao acesso aberto ao mercado bem como os crit rios e procedimentos aplic veis aos concursos concess o de autoriza es e explora o das
479. ria do Registo Estacionamento R P de estacionamento estacionamento s o Predial de Lisboa sob a ficha n 124 celebrados belo prazo dedm da freguesia de S Jo o de Brito pelo p ano concelho de Lisboa do qual propriet ria a EUROLYON Sociedade Imobili ria Lda ESTACIONAMENTOS V RIAS EMPRESAS 13 lugares de estacionamento no pr dio urbano sito na Rua dos Lagares D El Rei 4 Lisboa correspondente ao da i i Os contratos de pr dio urbano inscrito arrendamento celebrados por na matriz sob o art 762 da freguesia a 66 67 m s por cada cada lugar de de Alvalade com Estacionamento p O a lugar de estacionamento estacionamento s o licen a de utiliza o emitida a 9 de celebrados nela prazo des ira abril de 2013 pela as j C mara Municipal de Lisboa e do qual i propriet ria a F brica da Igreja Paroquial Santa Joana Princesa Aspetos ambientais A REN analisa periodicamente o impacto ambiental das suas atividades e procura minimizar as consequ ncias ambientais das suas atividades promovendo a utiliza o racional dos recursos naturais a preven o da polui o e apoiando o desenvolvimento de fontes de energia renov veis No cumprimento da sua miss o de servi o p blico no setor energ tico portugu s o Conselho de Administra o da REN entende que a cria o de valor para os acionistas e para a Sociedade n o pode ser dissociada da prote o ambiental As a
480. rias opera es peri dicas de manuten o e de refor o incluindo o refor o sistem tico de todas as linhas de transporte mais antigas Grande parte destas linhas j foi substitu da desde a sua constru o inicial Em 2013 o RAB m dio no setor da eletricidade da REN composto pelo RAB m dio com pr mio de 892 milh es RAB m dio sem pr mio de 1 175 milh es e pelo RAB m dio dos terrenos das centrais h dricas de 308 milh es O gr fico seguinte mostra a evolu o do RAB m dio relativo eletricidade da REN no per odo de 2004 a 31 de mar o de 2014 2010 2011 2012 2013 1T 2013 1T 2014 m Taxa com pr mio mTaxasem pr mio m Terrenos h dricos Fonte REN Qualidade de servi o da RNT Ao longo de 2013 a REN registou tr s servi os de interrup o superiores a tr s minutos o que est em linha com a recente melhoria dos servi os prestados pela RNT 104 REN b lt O TIE o indicador global de performance comummente utilizado pelos fornecedores de servi os p blicos el tricos foi de 0 09 minutos o que representa o segundo melhor resultado de sempre alcan ado pela REN correspondente a energia n o fornecida de 8 6 MWh Em 2013 os valores registados por tr s dos cinco indicadores gerais de continuidade de servi o fixados no Regulamento da Qualidade de Servi o ENF Energia n o Fornecida TIM Tempo de Interrup o M dia e IRMS ndice de Repara o M dia do Sistema foram os segun
481. rias para manuten o dos ativos nas condi es t cnicas requeridas A REN Armazenagem mant m o direito de explorar os ativos afetos concess o at extin o desta e estes ativos apenas podem ser utilizados para os fins previstos na mesma A extin o da concess o opera a transmiss o para o Estado dos bens e meios afetos REN Armazenagem A concess o pode ser extinta por acordo entre as partes por rescis o por resgate e pelo decurso do prazo O contrato de concess o poder ser rescindido pelo Estado caso ocorra nomeadamente mas sem limitar qualquer uma das situa es a seguir descritas no caso de viola o grave n o sanada ou san vel das obriga es contratuais pela REN Armazenagem desvio do objeto da concess o ou suspens o ou interrup o injustificadas da atividade concessionada oposi o reiterada supervis o e repetida 133 REN gt lt desobedi ncia s delibera es do concedente ou viola o de leis ou regulamentos aplic veis recusa em efetuar repara es e manuten es das infraestruturas da concess o ou recusa em efetuar as respetivas amplia es necess rias recusa ou impossibilidade de a REN Armazenagem retomar a concess o na sequ ncia de sequestro da mesma ou continua o das situa es que inicialmente o motivaram aplica o de tarifas mais elevadas do que as definidas pelo regulador a transmiss o da concess o ou onera o da mesma n o autorizada e recusa de reconstitui
482. ricidade do transporte e armazenamento de g s natural e da rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural liquefeito e ainda de outras que com estas estejam relacionadas como forma indireta de exerc cio de atividade econ mica A respeito dos objetivos e metas do Emitente vide Cap tulo 16 1 Pontos fortes e Estrat gia 22 2 11 Principais disposi es estatut rias relativas aos membros dos rg os de administra o e fiscaliza o Para uma descri o das principais regras aplic veis aos membros dos rg os de administra o e fiscaliza o vide Cap tulo 20 Org os de administra o e de fiscaliza o e pessoal Sem preju zo do imperativamente disposto na lei e salvo o disposto nos Estatutos o exerc cio de fun es em qualquer rg o social do Emitente incompat vel com as seguintes situa es previstas nos Estatutos do Emitente a A qualidade de pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN ou de sociedade em rela o de dom nio ou de grupo com esta b A qualidade de pessoa singular ou coletiva relacionada com pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN c O exerc cio de fun es de qualquer natureza ou a qualquer t tulo designadamente por investidura em cargo social por contrato de trabalho ou por contrato de presta o de servi o em pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN
483. ridades governamentais ii Oposi o p blica que acarrete atrasos ou modifica es de qualquer projeto apresentado ou iii Leis ou regulamentos que possam vir a ser alterados ou interpretados em termos que resultem num aumento dos custos das atividades desenvolvidas pela REN ou que conduzam necessidade de a REN ter de alterar significativamente as atividades desenvolvidas ou os projetos para as empresas em que a REN detenha investimentos Nos ltimos anos as obriga es no dom nio ambiental tornaram se mais rigorosas na UE e consequentemente em Portugal Embora a REN tenha vindo a efetuar os investimentos necess rios para cumprir os requisitos impostos por lei a evolu o da regulamenta o ambiental pode afetar adversa e significativamente a sua atividade situa o financeira e resultados operacionais A incapacidade da REN para cumprir as regulamenta es ou obriga es em vigor no dom nio ambiental ou as altera es de regime ou sua interpreta o ou aplica o ou s obriga es aplic veis neste dom nio poder afetar adversa e significativamente a sua atividade situa o financeira e resultados operacionais A REN depende da expropria o de terrenos e da constitui o de direitos de servid o sobre terrenos para a constru o das redes de transporte e unidades de armazenamento Para construir ou alargar as redes de transporte de eletricidade e de g s natural em Portugal a REN depende da expropria
484. rimestre findo em 31 de mar o de 2014 Este decr scimo cont nuo justificado pelo envelhecimento destes ativos e pelo facto dos novos ativos constru dos serem tendencialmente ativos com pr mio Em 31 de mar o de 2014 45 do RAB da eletricidade constitu do por ativos com pr mio O valor m dio da terceira categoria de ativos os terrenos foi para os mesmos per odos de 335 milh es 321 milh es 308 milh es e 299 milh es respetivamente O RAB m dio total da eletricidade da REN foi 2 141 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 2 294 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2 375 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 2 323 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 e 2 398 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 RAB do G s Natural O RAB m dio do g s natural foi 1 045 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 1 087 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 1 114 milh es no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 1 114 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 e 1 102 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 Gastos Operacionais Os resultados operacionais da REN s o afetados pela capacidade de controlar os gastos operacionais A REN divide os seus gastos operacionais em gastos operacionais core e gastos operacionais n o core Os gastos operacionais core s o a
485. rio financeiro da responsabilidade dos intermedi rios financeiros que recebam as ordens de compra o controlo da veracidade e da autenticidade dos elementos apresentados pelos investidores bem como da qualidade em que os ordenantes atuem face aos requisitos legais impostos pelas condi es da presente opera o n o podendo no entanto e salvo em caso de dolo ou neglig ncia ser responsabilizados pela sua eventual falsidade Durante o prazo da Oferta P blica de Venda os intermedi rios financeiros transmitir o diariamente Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A via Servi o de Centraliza o de Ordens em Ofertas P blicas no per odo entre as 8 00 horas e as 19 00 horas as ordens de compra recolhidas bem como as anula es e ou altera es das ordens de compra recolhidas com exce o do ltimo dia da Oferta no qual as ordens ter o que ser transmitidas entre as 8 00 horas e as 16 30 horas A confirma o das ordens transmitidas disponibilizada pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A pelo mesmo sistema imediatamente ap s o envio do ficheiro pelos intermedi rios financeiros Os investidores que transmitirem as suas ordens durante o 1 per odo da Oferta i e o per odo compreendido entre o primeiro dia til do per odo da Oferta e o 5 dia til antes do seu termo beneficiar o de um coeficiente de rateio superior em 100 em rela o queles inve
486. rior a 7 500 000 ii 5 sobre a parte do lucro que exceda 7 500 000 e seja igual ou inferior a 35 000 000 e iii 7 sobre a parte do lucro tribut vel que exceda 35 000 000 10 4 4 Direitos de subscri o A mera atribui o e exerc cio de direitos de subscri o n o ser o considerados factos sujeitos a tributa o No entanto os rendimentos derivados da aliena o dos direitos de subscri o atribu dos aos acionistas no decurso de aumento de capital s o qualificados para efeitos fiscais como mais valias e sujeitos a tributa o nos termos gerais de IRC quando realizados por pessoas coletivas residentes ou pessoas coletivas n o residentes com estabelecimento est vel em Portugal 10 5 PESSOAS COLETIVAS N O RESIDENTES PARA EFEITOS FISCAIS EM PORTUGAL 10 5 1 Rendimentos decorrentes da titularidade das A es Os dividendos est o sujeitos a reten o na fonte de IRC taxa de 25 no momento da sua coloca o disposi o tendo esta reten o na fonte natureza liberat ria Esta reten o na fonte ser efetuada pela entidade residente em Portugal que pagar ou colocar os rendimentos disposi o dos titulares de A es A taxa referida pode ser reduzida nos termos de uma conven o para evitar a dupla tributa o em vigor entre Portugal e o pa s de resid ncia fiscal do titular das A es caso se verifiquem as condi es substanciais de aplica o de tal redu o e se cumpram as formalidades prev
487. rios apurado em mercado regulamentado durante o mesmo periodo Todavia se a contrapartida n o puder ser determinada por recurso aos crit rios acima indicados ou se a CMVM entender que a contrapartida em dinheiro ou em valores mobili rios proposta pelo oferente n o se 62 REN b lt encontra devidamente justificada ou n o equitativa por ser insuficiente ou excessiva a contrapartida m nima ser fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM Nos termos do n 3 do artigo 188 do C d VM a contrapartida em dinheiro ou em valores mobili rios proposta pelo oferente de uma OPA obrigat ria presume se n o equitativa se a o pre o mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante atrav s de negocia o particular b os valores mobili rios em causa apresentarem liquidez reduzida por refer ncia ao mercado regulamentado em que se encontrem admitidos negocia o c tiver sido fixada com base no pre o de mercado dos valores mobili rios em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que se encontrem admitidos negocia o tiverem sido afetados por acontecimentos excecionais A contrapartida na OPA obrigat ria pode consistir em dinheiro ou em valores mobili rios Por m apenas se admite a entrega de valores mobili rios em contrapartida desde que se encontrem preenchidas duas condi es cumulativas i os valores mobili rios oferecidos como contrapartida
488. rios financeiros das ordens de compra recebidas para a Oferta P blica de Venda Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A Diariamente desde as 8 00 horas s 19 00 horas do dia 2 de junho a 12 de junho de 2014 com exce o do ltimo dia no qual as ordens ter o que ser transmitidas at as 16 30 horas Fixa o do pre o final da Oferta P blica de Venda e da Venda Direta Institucional 13 de junho de 2014 Aloca o de A es na Venda Direta Institucional 13 de junho de 2014 Data da Sess o Especial de Mercado Regulamentado para apuramento dos resultados da Oferta P blica de Venda 16 de junho de 2014 Liquida o fisica e financeira das A es alienadas na Oferta P blica de Venda 17 de junho de 2014 Liquida o f sica e financeira das A es alienadas na Venda Direta Institucional 17 de junho de 2014 Data prevista para a admiss o negocia o das A es ap s liquida o f sica e financeira 17 de junho de 2014 Fim do per odo de indisponibilidade para as A es destinadas reserva de Trabalhadores da REN 15 de setembro de 2014 8 3 PLANO DE DISTRIBUI O E ATRIBUI O 8 3 2 Categorias de potenciais investidores que podem participar na Oferta Podem participar na Oferta i Trabalhadores da REN no lote reservado a Trabalhadores da REN e no lote destinado ao p blico em geral na OPV ii qualquer pessoa
489. rmane a est vel ou cres a marginalmente nos pr ximos anos fonte REN 107 REN b lt Tal como acontece com muitos pa ses Europeus Portugal n o produtor de g s natural O g s natural adquirido a outros pa ses no mbito de contratos de fornecimento de longo prazo sendo introduzido em Portugal a partir de tr s pontos de entrada na RNTGN o ponto de entrada de Campo Maior que recebe g s natural de Espanha o terminal de GNL localizado em Sines que recebe carregamentos mar timos de GNL de navios metaneiros e o ponto de entrada de Valen a do Minho que tamb m recebe g s natural vindo de Espanha embora neste ltimo caso em quantidades residuais O SNGN No que respeita as atividades exercidas pela REN no mbito do SNGN a REN o ORT do SNGN totalmente independente do ponto de vista jur dico funcional e patrimonial o gestor global do sistema OS um operador de armazenamento subterr neo e o operador do terminal GNL e nessa medida disponibiliza de forma independente o acesso a terceiros a essas infraestruturas do SNGN Estas caracter sticas assistem na implementa o de um verdadeiro mercado de g s na Pen nsula Ib rica conforme referido por ambos os Governos Portugu s e Espanhol no mbito da cria o do Mercado Ib rico do G s Natural MIBGAS O SNGN encontra se dividido em seis atividades principais rece o armazenamento e regaseifica o de GNL armazenamento subterr neo tran
490. rminadas Estas concess es preveem sistemas de compensa o concebidos para proteger a recupera o dos investimentos efetuados pela REN A recupera o destes investimentos est condicionada aos termos e estabilidade do enquadramento das concess es a m dio e longo prazo Estes s o aspetos que em termos gerais est o fora do controlo da REN A n o renova o ou o termo antecipado de concess es autoriza es ou licen as afetam adversa e materialmente os proveitos operacionais da REN Com a n o renova o ou termo por qualquer motivo das concess es os ativos intang veis associados s mesmas reverter o para o Estado Portugu s Adicionalmente o incumprimento dos termos da concess o poder originar a resolu o da mesma Se um contrato de concess o for resolvido pelo Estado Portugu s com base num incumprimento dos termos de tal concess o os ativos da concess o reverter o para o Estado Portugu s Em tais circunst ncias a REN n o ter direito a qualquer compensa o monet ria enquanto o Estado Portugu s poder ter direito a receber uma indemniza o a t tulo de responsabilidade civil A perda de qualquer um dos ativos da concess o da REN poder afetar adversa e materialmente os seus resultados operacionais e potencialmente a sua situa o financeira A cessa o das parcerias celebradas entre a REN e a SGID State Grid International Development Limited SGID e a Oman Oil Company S 4 0 C Oman O
491. rrenos 13 3 10 4 9 1 2 3 0 2 Total 241 8 297 1 278 1 68 1 66 9 RoR Eletricidade COM PR MIO assassinar ap ssa ines d ies ear 9 06 11 05 9 56 9 56 9 37 Sem pr mio 7 56 9 55 8 06 8 06 7 87 Terrenos 3 97 3 24 2 95 2 91 0 30 G s natural 8 00 8 00 7 98 8 00 7 91 7 61 8 79 7 97 7 93 7 64 Outros Proveitos Eletricidade Recupera o Amortiza es e Amortiza o de subs dios 126 4 136 0 140 9 34 9 36 3 Recupera o de OPEX 70 4 72 0 66 8 16 4 15 7 Outros 22 5 16 4 27 0 6 7 3 5 G s Natural Recupera o Amortiza es e Amortiza o de subsidios 52 7 59 7 59 9 15 0 14 0 Recupera o de OPEX 39 0 38 3 37 8 9 4 8 5 OUROS Co IIAP AT AE Sana casando 8 9 6 3 7 5 2 6 1 5 Divida l quida 2 311 3 2 512 4 2 402 3 2 473 2 366 6 Divida liquida EBITDA 5 0 4 9 4 6 4 9 4 7 Retorno do capital investido antes de impostos EBIT 283 2 314 2 320 3 77 3 76 6 RAB m dio 3 186 3 381 3 489 3 437 3 500 Retorno do capital investido antes de impostos 8 9 9 3 9 2 9 0 8 8 Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado em milh es de TEI MITTE e RRE EAEN EEN EEEE 120 6 123 68 121 3 29 1 26 3 Deprecia es e amortiza e 181 8 197 4 201 2 50 0 50 4 Resultados financeiros 103 4 136 0 142 2 34 2 29 8 Imposto sobre o rendimento 59 3 54 6 56 7 14 1 14 2 Contribui o extraordin ria sobre o setor energ tico 6 2 EBITDA 465 0 511 6 521 5 127 4
492. rretos Desde o in cio de 2009 o enquadramento regulat rio do transporte de eletricidade foi alterado tendo sido introduzidos v rios incentivos O RAB respeitante a novos investimentos j n o se baseia exclusivamente em custos de investimento efetivos mas considera igualmente um mecanismo de custos de refer ncia tendo em conta a tipifica o t cnica dos investimentos e o desempenho da Empresa na gest o destes custos No mbito da aplica o deste mecanismo a entidade reguladora definiu que acrescer o 150 pontos de bonifica o base taxa de remunera o definida para os restantes ativos de eletricidade quando o mecanismo reconhecer o investimento como eficiente O valor permitido de custos operacionais OPEX baseia se numa f rmula revenue cap deflator do Produto Interno Bruto PIB menos um fator de efici ncia aplic vel sendo que o OPEX incorrido como consequ ncia da atividade e da expans o da infraestrutura ser sujeito a uma f rmula de pre o m ximo price cap que limita o crescimento em fun o do deflator do PIB menos o fator de efici ncia aplic vel Os custos anuais de cada projeto espec fico na eletricidade poder o exceder ou estar abaixo dos respetivos custos de refer ncia Em 1 de julho de 2010 a ERSE introduziu incentivos efici ncia para as atividades de alta press o no g s natural tendo estendido estes incentivos ao armazenamento subterr neo em 2013 com exce
493. rta P blica de Venda se tornam irrevog veis inclusive 9 de junho de 2014 Periodo de bookbuilding para a Venda Direta Institucional De 2 de junho a 12 de junho de 2014 Envio pelos intermedi rios financeiros das ordens de compra recebidas para a Oferta P blica de Venda Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados S A Diariamente desde as 8 00 horas s 19 00 horas do dia 2 de junho a 12 de junho de 2014 com exce o do ltimo dia no qual as ordens ter o que ser transmitidas at as 16 30 horas Fixa o do pre o final da Oferta P blica de Venda e da Venda Direta Institucional 13 de junho de 2014 Aloca o de A es na Venda Direta Institucional 13 de junho de 2014 Data da Sess o Especial de Mercado Regulamentado para apuramento dos resultados da Oferta P blica de Venda 16 de junho de 2014 Liquida o fisica e financeira das A es alienadas na Oferta P blica de Venda 17 de junho de 2014 Liquida o fisica e financeira das A es alienadas na Venda Direta Institucional 17 de junho de 2014 REN gt lt Data prevista para a admiss o negocia o das A es ap s liquida o f sica e financeira 17 de junho de 2014 Fim do periodo de indisponibilidade para as A es destinadas reserva de Trabalhadores da REN 15 de setembro de 2014 Nos termos da RCM1 se raz es de relevante in
494. rtas exce es 2 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM imput vel s sociedades i Mazoon BV na qualidade de titular direta e ii Oman Oil que det m a totalidade da primeira Esta participa o encontra se sujeita ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 5 do Decreto Lei n 106 B 2011 de 3 de novembro nas Resolu es do Conselho de Ministros n 10 2012 de 20 de janeiro e n 13 2012 de 8 de fevereiro e estabelecido nos instrumentos jur dicos celebrados com a Parp blica aquando da sua aquisi o at s 23h59m do dia 24 de maio de 2016 sujeito a certas exce es 30 n mero de a es indicado tem por base a informa o constante do Relat rio e Contas da REN respeitante ao exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 e os comunicados divulgados pela REN em 29 de abril de 2014 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM imput vel sociedade e inclui i 30 494 566 a es detidas diretamente pela EGF ii 10 933 393 a es detidas pela Logo Finance S A uma sociedade totalmente detida pela EGF iii 86 000 a es detidas direta e indiretamente pelo Dr Filipe Maur cio de Botton data Presidente 16 REN gt lt do Conselho de Administra o da EGF e iv 490 a es detidas direta e indiretamente pelo Dr Alexandre Carlos de Mello vogal do Conselho de Administra o da EGF Os direitos de voto inerentes s
495. ruturas previstas e no caso da eletricidade eventuais perdas significativas em investimentos que a REN j tenha realizado afetando assim adversa e materialmente o crescimento a capacidade de implementa o da estrat gia empresarial a atividade a situa o financeira e resultados operacionais da REN A estrat gia de crescimento internacional da REN poder n o ser bem sucedida A REN anunciou a sua inten o de realizar investimentos significativos fora de Portugal para expandir internacionalmente as suas atividades A capacidade da REN para implementar esta estrat gia com sucesso est sujeita a riscos e incertezas A experi ncia da REN fora de Portugal limitada e a capacidade para adquirir conhecimentos e para operar em mercados e em ambientes regulados estrangeiros poder exigir o decurso de um per odo de tempo e a utiliza o de recursos significativos assim como a aquisi o de ativos a realiza o de parcerias e o recrutamento e reten o de profissionais com experi ncia local 45 REN A REN poder n o conseguir prosseguir de forma bem sucedida as oportunidades de expans o A REN poder n o ser bem sucedida na integra o apropriada dos referidos ativos adquiridos na sele o de parceiros adequados ou no recrutamento e reten o de profissionais com experi ncia local de forma eficiente e efetiva e em tempo til A REN poder ainda incorrer em custos e atrasos ou ver se confrontada com outras con
496. s ou 4 6 para 142 milh es negativos comparados com 136 milh es negativos em 2012 Esta evolu o reflete o aumento do n vel da d vida bruta parcialmente compensado por um aumento nos rendimentos financeiros devido necessidade da REN de manter disponibilidades mais elevadas por forma a cumprir com o requisito de prestar garantia banc ria num dos contratos de financiamento da REN bem como de refinanciar obriga es com maturidades curtas O n vel de d vida l quida da REN diminuiu para 2 402 milh es dos anteriores 2 512 milh es uma diminui o de 4 4 O custo m dio da d vida diminuiu de 5 70 em 31 de dezembro de 2012 para 5 54 em 31 de dezembro de 2013 Imposto sobre o rendimento No exerc cio findo a 31 de dezembro de 2013 o imposto sobre o rendimento aumentou 2 milh es ou 3 8 para 57 milh es em compara o com os 55 milh es em 2012 A taxa efetiva de imposto percentagem sobre o resultado antes de imposto aumentou de 30 7 para 31 9 devido principalmente n o ocorr ncia em 2013 do efeito extraordin rio ocorrido em 2012 no montante de 6 milh es relativo ao reconhecimento como gasto para efeitos fiscais de uma provis o constitu da em exerc cios anteriores Compara o do exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 com o exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 No ano de 2012 a atividade operacional da REN reflete uma melhoria decorrente i do aumento na remunera
497. s com o n mero nico de pessoa coletiva e de matr cula na Conservat ria do Registo Comercial 504 346 261 com o capital social de 13 000 000 00 com sede no terminal de GNL Apartado 268 freguesia de Sines distrito de Set bal tem como objeto social a rece o armazenamento e regaseifica o de GNL em terminal oce nico de GNL e a constru o explora o e manuten o das infraestruturas e instala es necess rias para o efeito de acordo com a lei e a concess o de servi o p blico de que titular bem como quaisquer outras atividades correlacionadas A REN Finance B V sociedade de direito neerland s registada na C mara de Com rcio de Amesterd o sob o n mero 57903093 com o capital social de 20 000 00 com sede em Prins Bernhardplein 200 1097 JB Amesterd o Holanda tem como objeto social a participar financiar colaborar e conduzir a gest o de empresas b emitir pareceres e prestar outros servi os c adquirir usar e ou subscrever direitos de propriedade intelectual e industrial d prestar garantias e seguros ou assumir de outra forma responsabilidades quer em conjunto quer individualmente em rela o s obriga es das sociedades do grupo e prestar garantias em rela o a d vidas das pessoas coletivas ou outras sociedades de que seja associada bem como de terceiros f investir em fundos e g realizar todas as a es que sejam necess rias para realizar o objeto social ou que derivem do mesmo A
498. s dios dos respetivos ativos fixos calculadas com base numa RoR fixada pela ERSE no in cio de cada per odo regulat rio trianual ao abrigo de uma f rmula v lida para a totalidade do per odo regulat rio Para o atual per odo regulat rio trianual de 1 de julho de 2013 a 30 de junho de 2016 a RoR encontra se indexada taxa das obriga es do tesouro da Rep blica Portuguesa a 10 anos taxa nominal antes de impostos Uma vez que as tarifas s o fixadas ex ante com base na estimativa de custos permitidos e da procura os proveitos permitidos para um determinado ano incluem ajustamentos entre os custos aprovados pela ERSE e as tarifas aplicadas nos dois anos anteriores Os desvios dos proveitos permitidos para cada ano regulat rio implicam ajustamentos no segundo ano subsequente e vencem juros taxa Euribor de doze meses acrescido de uma margem definida anualmente pela ERSE igual a 1 5 em 2013 e 2014 Para uma an lise detalhada do c lculo de algumas das tarifas do segmento de g s natural ver o Cap tulo 16 7 Legisla o aplic vel s atividades do Emitente As tarifas para o uso das infraestruturas de g s pertencentes REN e servi os a prestar s o estabelecidos pela ERSE de forma semelhante s tarifas da eletricidade com as seguintes diferen as As tarifas anuais s o estabelecidas para cada per odo compreendido entre 1 de julho e 30 de junho do ano seguinte n O RAB ligeiramente diferente do va
499. s direitos de voto inerentes a a es ordin rias representativas do capital social da REN que nessa data possam ser detidas pelo Fundo de Pens es CGD Quanto s rela es de natureza significativa com a REN ver Cap tulo 21 2 Transa es com Entidades Terceiras Ligadas 72 REN b lt 9 DESCRI O DO SEGMENTO DA OFERTA RESERVADO A TRABALHADORES Tal como acima referido reservado de acordo com a RCM 1 e a RCM2 um lote de 587 400 A es para aquisi o pelos Trabalhadores da REN O n mero 4 da RCM1 estabelece que s o considerados Trabalhadores da REN as pessoas que i estejam data da publica o da RCM1 ao servi o da REN ou de qualquer das Sociedades Eleg veis ou que ii n o se encontrando na situa o referida em i tenham mantido v nculo laboral durante mais de tr s anos com qualquer das mencionadas Sociedades Eleg veis exceto aquelas cujo respetivo v nculo laboral tenha cessado por despedimento em consequ ncia de processo disciplinar e aquelas que tenham solicitado a cessa o do respetivo contrato de trabalho Para este efeito e nos termos do Anexo RCM1 s o Sociedades Eleg veis isto a cujos trabalhadores reservado um lote para aquisi o de A es as seguintes sociedades REN REN Rede El ctrica REN Gasodutos REN Atl ntico REN Armazenagem RENTELECOM REN Finance REN Trading Enondas REN Servi os REN G s A qualidade de Trabalhador da RE
500. s o eliminados nas demonstra es financeiras consolidadas n o sendo objeto de divulga o na informa o financeira da Empresa 21 3 ACORDOS PARA ALTERA O DE CONTROLO DO EMITENTE Tanto quanto do conhecimento da Parp blica da CGD e do Emitente n o existem acordos ou entendimentos que permitam a acionistas ou a terceiros o exerc cio de controlo sobre o Emitente ou a modifica o da sua estrutura de controlo em momento posterior Oferta 219 REN gt lt 22 INFORMA O ADICIONAL 22 1 CAPITAL SOCIAL O capital social do Emitente de 534 000 000 00 euros representado por 534 000 000 a es com o valor nominal de 1 cada uma sendo i 58 740 000 A es da Categoria B e ii 475 260 000 a es ordin rias de categoria A correspondentes s 261 660 000 a es de categoria A indicadas nos Estatutos e s 133 500 000 a es e 80 100 000 a es convertidas automaticamente em a es ordin rias de categoria A em resultado da sua aquisi o na 2 fase de reprivatiza o respetivamente pela SGID por via da empresa ve culo SGEL e pela Oman Oil por via da empresa ve culo Mazoon B V N o existe capital subscrito e n o realizado nem a es n o representativas de capital da Sociedade As A es da Categoria B a es a reprivatizar t m um direito especial nico que se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto
501. s o para outros documentos fazendo estes documentos parte integrante do Prospeto Qualquer decis o de investimento nos valores mobili rios deve basear se numa an lise do Prospeto no seu conjunto pelo investidor Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa informa o contida no Prospeto o investidor queixoso poder nos termos da legisla o interna dos Estados Membros ter de suportar os custos de tradu o do Prospeto antes do in cio do processo judicial S pode ser assacada responsabilidade civil s pessoas que tenham apresentado o Sum rio incluindo qualquer tradu o do mesmo e apenas quando o Sum rio em causa for enganador inexato ou incoerente quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto ou n o fornecer quando lido em conjunto com as outras partes do Prospeto as informa es fundamentais para ajudar os investidores a decidirem se devem investir nesses valores N o Aplic vel N o se autoriza a utiliza o do presente Prospeto para uma subsequente revenda de a es REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A O Emitente uma sociedade an nima e tem sede social na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 1749 061 Lisboa Portugal com o n mero nico de matr cula na C R C de Lisboa e de identifica o de pessoa coletiva 503 264 032 O Emitente rege se pela lei comercial aplic vel s sociedades an nimas nomeadamente pelo C digo das Sociedades Comerciais p
502. s venham a ser alcan ados e adverte expressamente os destinat rios deste Prospeto para ponderarem cuidadosamente as declara es relativas ao futuro previamente tomada de qualquer decis o de investimento no mbito da Oferta Previs es ou estimativas de lucros Este Prospeto n o cont m qualquer previs o ou estimativa de lucros futuros Apresenta o de informa o financeira e outra informa o A informa o financeira contida neste Prospeto relativa aos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 foi preparada a partir das demonstra es financeiras consolidadas do Emitente referentes a estes per odos que foram objeto de revis o legal de contas e relat rio de auditoria pela Deloitte amp Associados SROC S A A informa o financeira contida no presente Prospeto relativa aos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 foi preparada a partir das demonstra es financeiras consolidadas relativas aquele per odo que REN gt lt foram objeto de revis o limitada pela Deloitte amp Associados SROC S A As mencionadas demonstra es financeiras anuais e intercalares s o inseridas por remiss o neste Prospeto conforme consta do Cap tulo 25 2 Informa o inserida por remiss o A an lise da informa o econ mico financeira consolidada apresentada neste Prospeto dever ser lida conjuntamente com as mencionadas demonstra es financeiras inseridas por remiss
503. s 2a5anos anos Em milh es de 2 540 0 310 4 435 7 886 0 907 9 Em 31 de mar o de 2014 a maturidade m dia da d vida da REN era de 4 3 anos a qual apesar de representar uma ligeira redu o face m dia de 4 4 anos no final de 2013 representa um acr scimo quando comparada com a m dia de 3 2 anos e 3 9 anos a 31 de dezembro de 2012 e de 2011 respetivamente Em 31 de mar o de 2014 aproximadamente 55 dos empr stimos da REN venciam uma taxa de juros fixa comparada com 52 71 e 66 respetivamente em 2013 2012 e 2011 sendo que os restantes empr stimos venciam uma taxa vari vel Montantes desembolsados e dispon veis no mbito das linhas de cr dito A tabela abaixo ilustra os montantes utilizados e dispon veis no mbito das linhas de cr dito da REN por refer ncia a 31 de mar o de 2014 A 31 de mar o de 2014 N o Montante autorizado utilizado Utilizado Em milh es de Programas de Papel Comercial c eieiie insere 675 0 598 0 77 0 Empr stimos Banc rios assa se masa ste ass EEEn EE das apart EAR 1 235 0 1 125 0 110 0 Linhas de Cr dito de Curto Prazo ssssessssseesessssereressrsreesssreree 81 5 81 5 0 0 Caixa livi E ernieren annan a E hai ande bacias 62 6 1 991 5 1 867 1 187 0 Segundo normas legais relativas concorr ncia termos contratuais e pr ticas usuais de mercado nem a REN nem as suas contrapartes em contratos de financiamento est o autorizadas a
504. s aceites fiscalmente das A es detidas h pelo menos dois anos na data da transmiss o onerosa objeto de atualiza o mediante a aplica o de coeficientes de desvaloriza o monet ria aprovados anualmente por Portaria do Ministro das Finan as Quando nos termos do regime especial de neutralidade fiscal em sede de IRC haja lugar valoriza o das participa es sociais recebidas pelo mesmo valor pelo qual as antigas se encontravam registadas considera se para efeito da aplica o dos coeficientes de desvaloriza o monet ria data de aquisi o das primeiras a que corresponder das ltimas N o concorrem para a determina o do lucro tribut vel as mais e menos valias realizadas mediante transmiss o onerosa qualquer que seja o t tulo por que se opere e independentemente da percentagem da participa o transmitida de partes sociais detidas ininterruptamente por um per odo n o inferior a 24 meses desde que o titular das A es n o esteja sujeito ao regime de transpar ncia fiscal previsto no artigo 6 do C digo do IRC e detenha direta ou indiretamente uma participa o n o inferior a 5 do capital social da entidade emitente 77 REN gt lt N o ser o dedut veis para efeitos de determina o do lucro tribut vel em IRC as menos valias incorridas com a aliena o de partes de capital a entidades com domicilio sede ou dire o efetiva em territ rio sujeito a um regime fiscal mais favor vel con
505. s altera es Este contrato tem por principal objeto a realiza o das seguintes atividades sob o regime de servi o p blico i rece o inje o armazenamento subterr neo extra o tratamento e entrega do g s natural de modo a criar ou manter as reservas de seguran a de g s natural ou para entrega na RNTGN e ii constru o utiliza o manuten o e expans o das cavidades de armazenamento subterr neo Exceto para financiamento da atividade concessionada e mesmo neste caso sujeito a determinadas condi es a onera o e transmiss o das a es representativas do capital social da concession ria depende sob pena de nulidade de pr via autoriza o do Ministro respons vel pela rea da energia O contrato de concess o encontra se modelado por forma a refletir os custos de investimento de opera o e manuten o dos ativos afetos concess o a serem repercutidos nas tarifas aplic veis concession ria No mbito do contrato de concess o e das respetivas bases de concess o a concession ria dever promover o financiamento adequado ao desenvolvimento do objeto da concess o devendo manter no final de cada ano um r cio de autonomia financeira superior a 20 A REN Armazenagem tem a obriga o de durante o prazo de vig ncia da concess o manter o bom estado de funcionamento conserva o e seguran a dos bens e meios a ela afetos efetuando todas as repara es renova es e adapta es necess
506. s atrav s das tarifas foram de 20 milh es no trimestre findo em 31 de mar o de 2014 em compara o com os 22 milh es verificados no trimestre findo em 31 de mar o de 2013 refletindo uma diminui o de 12 0 EBITDA No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 o EBITDA da REN diminuiu ligeiramente para 126 milh es em compara o com os 127 milh es verificados no per odo correspondente de 2013 Esta diminui o deveu se sobretudo a altera es regulat rias relativas metodologia utilizada para o c lculo da RoR relativa a terrenos h dricos 2 milh es redu o em trabalhos pr prios 1 milh o e redu o de juros de desvios tarif rios e recupera o de amortiza o de subs dios 1 milh o efeitos parcialmente mitigados por um aumento na remunera o do RAB 2 milh es l quido do efeito de alisamento da REN Atl ntico bem como pela redu o dos gastos operacionais 2 milh es l quido de impacto em proveitos de recupera o de Opex 167 REN gt lt Resultados financeiros No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 os resultados financeiros da REN aumentaram em 4 milh es ou 12 6 para 30 milh es negativos por compara o com os 34 milh es negativos verificados no per odo correspondente em 2013 Este aumento nos resultados financeiros deveu se sobretudo a uma diminui o no custo m dio de financiamento da REN para 4 80 no trimestre findo em 31 de mar
507. s com a dimens o do seu RAB e n o com as quantidades de eletricidade e g s transmitidas o RAB da REN poder deixar de crescer em consequ ncia de decr scimos no consumo de energia como os ocorridos recentemente em Portugal causados por decl nios na atividade econ mica Acresce que em tempos de condi es econ micas e sociais dificeis poder o ser adotadas medidas regulat rias e fiscais que se revelem desfavor veis para os interesses da REN e que sejam suscet veis de afetar adversa e significativamente a sua atividade a sua condi o financeira e os seus resultados operacionais A crise financeira e econ mica que tem afetado a economia mundial desde meados de 2007 afetou severa e negativamente a economia portuguesa O in cio da crise da d vida soberana na zona euro e as preocupa es com os altos n veis de d fice or amental e de d vida p blica levaram o Governo Portugu s a solicitar em abril de 2011 assist ncia financeira internacional do FMI da Comiss o Europeia e do Banco Central Europeu BCE Neste enquadramento a atividade econ mica em Portugal contraiu se em resultado da redu o na despesa p blica e privada de condi es de financiamento mais restritivas e do aumento do desemprego De acordo com as estimativas do Banco de Portugal o PIB portugu s contraiu em base anual 1 4 em 2013 A situa o econ mica em Portugal tem sido complexa e dif cil Os d fices or amentais adicionais a persist n
508. s da REN diminuiu em 2013 por compara o com 2012 devido diminui o do n mero de dias perdidos 70 dias a menos do que em 2012 Durante 2013 a REN conduziu programas de forma o e consciencializa o de seguran a a 133 entidades contratadas e prestadores de servi os Como parte dos seus procedimentos de seguran a e medidas de resposta a emerg ncias a REN conduz regularmente e participa em exerc cios de seguran a com o objetivo de testar a efici ncia das suas medidas de seguran a e com o objetivo de melhorar os procedimentos Todos os trabalhadores contratados pela REN est o cobertos por um sistema de sa de Assegurar boas condi es de trabalho e de sa de no trabalho uma preocupa o constante para a REN A REN disponibiliza igualmente cuidados de sa de preventivos tais como exames m dicos e an lises cl nicas complementares para a melhor manuten o da sa de dos seus trabalhadores Abaixo constam alguns destaques dos cuidados m dicos prestados em 2013 Cumprimento do plano obrigat rio de exames m dicos 415 testes complementares de diagn stico 445 tratamentos m dicos 415 tratamentos de enfermagem Visitas de m dicos aos locais de trabalho A taxa de absentismo tem sido constante ao longo dos ltimos anos mantendo se em aproximadamente 3 20 8 1 Esquemas de participa o dos trabalhadores N o existem esquemas planos ou acordos com vista participa o de Trabalhadores da REN no seu
509. s demonstra es financeiras consolidadas da REN n o auditadas de e por refer ncia ao trimestre findo em 31 de mar o de 2014 foi contabilizado um passivo no valor de 25 milh es um diferimento ativo no valor de 19 milh es e o correspondente gasto para o trimestre findo em 31 de mar o de 2014 no valor de 6 milh es Embora o pagamento da CESE esteja previsto apenas para o ano de 2014 poss vel que a CESE seja mantida em 2015 e anos seguintes n o podendo a REN assegurar que a mesma n o se manter em exerc cios futuros nem que um imposto similar ou mais alto n o venha a ser criado no futuro quer com car ter tempor rio quer permanente Ainda que n o tenha sido formalmente aprovada nem seja conhecida a sua configura o concreta desconhecendo se consequentemente o impacto estimado para a REN algumas declara es p blicas recentes de membros do Governo indicam que a CESE dever ser mantida em 2015 A REN continua a aferir o impacto da CESE no seu neg cio e est a avaliar as suas op es para a contestar Taxas de Juro Os resultados operacionais da REN s o afetados pelas taxas de juro em diversas situa es Em primeiro lugar o regulador a ERSE define a RoR dos neg cios da eletricidade e do g s com base na taxa m dia atual dos CDS da Rep blica Portuguesa a 5 anos e na taxa m dia prevalecente das obriga es do tesouro da Rep blica Portuguesa a 10 anos respetivamente Assim se os juros dos CDS e d
510. s ou greves relevantes com impacto material 213 REN Em 23 de novembro de 2012 a REN prop s a den ncia do ACT que se encontra em vigor desde 2000 e apresentou aos sindicatos uma proposta de novo ACT aplic vel a 99 do n mero total de trabalhadores da REN Durante 2013 tiveram in cio as negocia es quanto ao novo ACT com oito organiza es sindicais que demonstraram interesse duas das quais apresentaram formalmente contrapropostas Foram realizadas diversas sess es de negocia o com as organiza es sindicais envolvidas acreditando a REN que o di logo tem sido construtivo e tem permitido chegar a acordo em v rias mat rias significativas Seguran a e sa de no trabalho A REN empenha se na gest o efetiva da seguran a e sa de no trabalho e presta especial aten o gest o dos riscos de sa de e seguran a dos seus trabalhadores entidades contratadas e prestadores de servi os A REN empenha se em desenvolver e promover medidas que eliminem ou mitiguem esses riscos Em 2013 ocorreram 54 acidentes no total 10 envolvendo trabalhadores da REN e 44 envolvendo prestadores de servi os e entidades contratadas Ocorreram mais dois acidentes em 2013 do que em 2012 No entanto apenas cinco dos acidentes que ocorreram em 2013 tiveram baixa associada e um deles foi fatal Para al m disso mais de 50 dos acidentes ocorreram na desloca o entre trabalho e casa incluindo o acidente mortal O ndice de gravidade de acidente
511. s pela informa o contida no Prospeto ccccccccecerererercerercerercereso 231 24 Informa o d terceiros asse suma sien tire rosana dans da EEEE das CC aa La aaa Rad as 232 25 Documenta o acess vel ao p blico ssssesssessssesssssosssossscossecosecosescosesoosecosescssseosseeoseeess 233 25 1 Locais de consulta muridae at dns Dis dna es U Ea EEE a dial da Queda dad ETETE Guinid dana nas a 233 25 2 Informa o inserida por remiss o cccceeeecere erre rren er eerenn er ceae ares crne cer cra ace er cena e cera r nes crre aresta 233 26 COMUNICA ES sus anmadiessamas ms REENE geniais qu eua ETEO ERE a aa Cie aaa EOE EROE ogia asi nara 234 REN 1 ADVERT NCIAS O presente Prospeto de oferta p blica de venda e de admiss o negocia o elaborado para efeitos do disposto nos artigos 7 114 134 135 135 A 135 B 136 136 A 137 236 e 238 do C digo dos Valores Mobili rios o C d VYM A sua forma e conte do obedecem ao preceituado no C d VM no Regulamento CE n 809 2004 da Comiss o de 29 de abril objeto da retifica o publicada no Jornal Oficial n L 215 de 16 de junho de 2004 tal como alterado pelo Regulamento CE n 1787 2006 da Comiss o de 4 de dezembro publicado no Jornal Oficial n L 337 de 5 de dezembro de 2006 pelo Regulamento CE n 211 2007 da Comiss o de 27 de fevereiro publicado no Jornal Oficial n L 61 de 28 de fevereir
512. s quadros regulat rios para os mercados de trabalho de arrendamento e outros mercados Em maio de 2014 Portugal tinha cumprido globalmente com os objetivos estabelecidos no PAEF e j tinham sido conclu das pela Troika as 12 avalia es a efetuar durante o programa Portugal j recebeu a quase totalidade do financiamento estando os desembolsos finais previstos para o m s de junho A capacidade de o Governo Portugu s cumprir as obriga es estabelecidas no PAEF pode ser afetada por desenvolvimentos pol ticos ou judiciais Qualquer altera o no clima pol tico ou qualquer decis o judicial desfavor vel relativa implementa o das medidas estruturais previstas no PAEF nomeadamente do Tribunal Constitucional pode representar um rev s para as atuais pol ticas de estabiliza o e reforma O PAEF e a sua implementa o poder o no curto prazo afetar adversamente a economia portuguesa Acresce que ainda que o PAEF seja implementado com sucesso tal n o garante a retoma do crescimento da economia portuguesa nem minimiza as preocupa es com os n veis de endividamento externo da Rep blica Portuguesa Caso se venha a verificar uma deteriora o das condi es econ micas globais incluindo do perfil de cr dito de outros pa ses da UE tal poder tamb m aumentar as preocupa es relativas capacidade da Rep blica Portuguesa satisfazer as suas necessidades de financiamento Tais elevados n veis de incerteza em rela o ao a
513. s regulat rio para efeitos de tarifas come a em 1 de julho de cada ano e termina em 30 de junho do ano seguinte O per odo regulat rio dura tr s anos e as tarifas s o revistas anualmente O sistema regulat rio permite a utiliza o das infraestruturas de g s pelos participantes do mercado que detenham um contrato v lido Podem aplicar se acordos tarif rios diferentes mas todos s o definidos e 113 REN publicados pelo regulador A resolu o de congestionamentos f sicos e contratuais alcan ada atrav s de leil es As tarifas s o estabelecidas ex ante e os desvios s o corrigidos ex post ap s dois anos At 2017 ser estabelecido um sistema de alisamento tarif rio para a REN Atl ntico que se encontra descrito em maior detalhe infra As tarifas s o calculadas com base nos proveitos permitidos pelo per odo de cada atividade e fun o sendo depois divididos pela estimativa das vari veis que medem o respetivo uso Como o per odo regulat rio anterior terminou em 30 de junho de 2013 o novo Regulamento Tarif rio do SNGN foi objeto de consulta p blica e em 1 de julho de 2013 foi publicado pela ERSE o regulamento tarif rio para o seguinte per odo regulat rio 2013 2016 Para facilitar o reporte financeiro auditado ERSE os proveitos s o calculados com base no ano fiscal janeiro a dezembro de acordo com as diretrizes publicadas pelo regulador para cada semestre do ano Como as tarifas se
514. s revertem para o Estado Portugu s nos termos previstos neste contrato o qual prev o recebimento de uma indemniza o pela REN Armazenagem correspondente ao valor l quido contabil stico dos bens afetos mesma Se no termo da concess o esta n o tiver sido renovada ou n o tiver sido decidida qual a nova entidade encarregada da gest o da concess o o contrato de concess o pode ser prolongado pelo per odo m ximo de um ano sob regime de servi o p blico ou atrav s de qualquer outro t tulo contratual jur dico p blico Explora o da zona piloto da energia a partir das ondas do mar O Estado Portugu s atribuiu em 2010 nos termos do disposto no n 3 do artigo 5 do Decreto Lei n 5 2008 de 8 de janeiro e do Decreto Lei n 238 2008 de 15 de dezembro a concess o para a explora o de uma zona piloto destinada produ o de energia el trica a partir das ondas do mar Enondas sociedade cujo capital social integralmente detido pela REN Nos termos do Decreto Lei n 238 2008 de 15 de dezembro a concess o em causa tem a dura o de 45 anos terminando em 2055 e inclui a autoriza o para i a implementa o das infraestruturas para liga o rede el trica p blica e ii a utiliza o de recursos h dricos do dom nio p blico h drico iii a fiscaliza o da utiliza o por terceiros dos recursos h dricos necess rios produ o de energia el trica a partir da energia das ondas bem como iv
515. s seus objetivos estrat gicos A estrat gia da REN O objetivo da REN criar valor para os seus acionistas dentro de um quadro de desenvolvimento sustentado A REN pretende atingir estes objetivos atrav s da implementa o da seguinte estrat gia Focar se nas suas atividades reguladas em Portugal para garantir fortes fluxos de caixa A REN pretende continuar a focar se no desenvolvimento da RNT e das infraestruturas de g s natural como forma de assegurar as necessidades energ ticas de Portugal a longo prazo A REN continuar a assentar a sua atividade nos seus fortes conhecimentos t cnicos e na sua extensa experi ncia na ind stria energ tica por forma a continuar a gerar fluxos de caixa previs veis e resilientes Manter uma rela o de coopera o com as entidades reguladoras A REN continuar a focar se na manuten o de uma rela o de coopera o com a ERSE a entidade reguladora dos servi os energ ticos em Portugal e bem assim com as entidades reguladoras em quaisquer mercados internacionais nos quais venha a poder operar no futuro No quadro destas rela es a REN procura promover uma regula o da sua atividade que seja equitativa e baseada num sistema de incentivos Manter os n veis de rentabilidade A REN pretende continuar a manter uma remunera o de capital adequada por via do aumento da efici ncia dos seus investimentos e da redu o dos seus custos operacionais A REN introduziu programas de
516. sa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN O sucesso da REN depende de reunir uma equipa de gestores qualificados e com experi ncia O sucesso da REN depende de reunir uma equipa de gestores qualificados e com experi ncia e a sua capacidade para se manter competitiva e implementar a sua estrat gia depende em larga medida dos servi os prestados pela sua equipa de gest o Qualquer incapacidade futura para atrair e reter gestores com adequadas qualifica es poder limitar ou atrasar os esfor os de desenvolvimento empresarial da REN Adicionalmente se qualquer um dos quadros chave para a gest o da REN abandonar a sua posi o e a REN n o conseguir encontrar um substituto adequado em tempo til a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN poder o ser afetados de forma adversa e significativa A REN est exposta a riscos de cr dito os quais poder o ser intensificados pelas condi es macroecon micas A depend ncia da REN face s empresas de distribui o e comercializa o de energia no que respeita cobran a dos montantes das tarifas aos consumidores finais de eletricidade e g s natural e entrega REN dos montantes cobrados relativos remunera o da REN pela sua atividade exp e a REN a um risco de cr dito o qual poder aumentar em per odos de dificuldades macroecon micas Se as referidas empresas de distribui o e comercializa o de
517. saanan da gen Gas Natural Jc asuensi az ao iaisuaia aeb iene sa dna sanacaada Telecomunica es ecccececece cresce rece rerereeea Operador do mercado de eletricidade OU POS esio as Tacnes ass Lunga Dh Vendas e presta es de servi os Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o N o auditadas 2011 2012 2013 2013 2014 em milhares de 349 459 410 029 398 231 97 035 97 404 173 256 172 190 171 918 42 316 41 335 4 903 5 460 5 418 1 255 1 236 1 907 1 296 1 294 432 197 42 530 821 588 973 575 998 140 803 140 017 91 REN gt lt Eletricidade Cartelle 1 Siderugia da Maia Saucelle 2 Vermoim 3 Ur 4 Ermesinde 5 Recarei 6 Prelada N U RNT Rede de Muito Alta Tens o Dezembro de 2013 Estremoz Tens es 400 kV 220 kV 150kV 1 Sacav m a Linhas 2 Carriche Set bal a ei upla 3 Sete Rios Brovales 4 ZTambujal a Cabo sub pann 5 A S Jo o 60 kV Alqueva Dupla com 1 6 Trafaria terno equipado 7 Fogueteiro Centrais Ref Sines 8 Seixal H drica ba 9 Lusosider T rmica i 10 Q Anjo E lica E Puebla de Guzman Subesta o Posto de Corte Q Utilizador da RNT Instala o da RND A 92 REN gt lt G s Natural ENTRADA SA DA V N CERVEIRA V CAS Rede Nacional de Transporte PORTO Infra estruturas de Armazenamento e Termina
518. serem do mesmo tipo dos que s o objeto da OPA ii esses valores mobili rios encontrarem se admitidos ou serem da mesma categoria de valores mobili rios de comprovada liquidez admitidos negocia o em mercado regulamentado Por m independentemente de se encontrarem verificadas as referidas condi es se o oferente ou pessoas que se encontrem em alguma das situa es previstas no n 1 do artigo 20 do C d VM tiverem adquirido nos 6 meses anteriores ao an ncio preliminar e at ao encerramento da OPA quaisquer a es representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro dever ser oferecida contrapartida equivalente em dinheiro A este prop sito ver ainda Cap tulo 4 Fatores de Risco sobre Certas disposi es da lei portuguesa e os Estatutos poder o ter o efeito de impedir uma mudan a de controlo na REN 8 1 9 Ofertas p blicas de aquisi o lan adas por terceiros durante o ltimo exerc cio e o exerc cio em curso N o foram lan adas por terceiros quaisquer OPA sobre as a es representativas do capital social do Emitente durante o ltimo exerc cio e ou durante o exerc cio em curso 8 2 CONDI ES DA OFERTA 8 2 1 Condi es estat sticas da Oferta calend rio previsto e modalidades de aquisi o No mbito da Oferta e conforme determinado pelo Decreto Lei de Reprivatiza o e complementado pelo Decreto Lei n 70 2014 pela RCM1 e pela RCM2 procede se mediante um
519. servaS isa as sus aas ass isentas Can atadas O Ren SA a LEA a re SS nai as A rr 196 006 Resultados transitados ss isusssesiasisssiamo E EE EO SE UEL OLIn isa io Cras sn iiadbara TEE a 284 659 Capitais pr prios totais assa re enaA RET assita ce to dia TNE AE E a a T cu caos Tucano incas 1 095 429 Capitaliza o total errei errire sser naaien EEKE ANETE NETE Tea ae ni api ea Sd a nn ada 1 095 429 data do presente Prospeto o capital social da REN est representado por 534 000 000 a es emitidas O capital social da REN n o ser alterado na sequ ncia da Oferta tendo em conta que a REN n o emitir novas a es nem receber quaisquer rendimentos em conex o com a Oferta 13 2 ENDIVIDAMENTO L QUIDO A tabela seguinte apresenta o endividamento l quido da REN a 31 de mar o de 2014 A informa o constante da tabela seguinte deve ser lida em conjunto com as demonstra es financeiras consolidadas inseridas por remiss o neste Prospeto e com o Cap tulo 18 An lise de explora o e da situa o financeira do Emitente deste Prospeto A 31 de mar o de 2014 em milhares CAIXA seus ta ces Essas DE Das eU SUA E A E A SO a T E A a a ae da aa 21 Equivalentes de Caixa sesssasucas bumesata ss iesn Lemon ias Tosa ha pesada aa Tese tona pesa a pat a dans 54 817 Outros Ativos Financeiro Passes caspecsaisescede sanada sic aadennadacos EEns amena nina dah Anes aids asa Cs ema ines asi 116 184 LR e UI e gt 2 ORAR RR RR RAR
520. ses com a REN o acionista que individualmente seja titular de a es representativas de um m nimo de 24 e de um m ximo de 25 do capital social da REN e diretamente ou atrav s de pessoa coletiva em rela o de dom nio celebre e mantenha em vigor com a sociedade na qualidade de principal parceiro estrat gico industrial da REN um acordo de parceria estrat gica para coopera o de natureza industrial de m dio ou longo prazo nas atividades de transporte de energia el trica de transporte ou armazenamento subterr neo de g s natural ou de rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural liquefeito aprovado nos termos legais e estatut rios pelo Conselho de Administra o sendo em tais circunst ncias dispensada a necessidade de autoriza o por delibera o pr via da Assembleia Geral 22 2 12 Condi es necess rias para alterar os Estatutos e os direitos dos acionistas A altera o de direitos dos acionistas que n o resulte de altera o legislativa carece de delibera o da Assembleia Geral do Emitente e em regra importa uma altera o aos Estatutos Nos termos dos Estatutos para que a Assembleia Geral do Emitente possa reunir e deliberar em primeira convoca o indispens vel a presen a ou representa o de acionistas que detenham pelo menos 51 do capital Tanto em primeira como em segunda convoca o as delibera es sobre altera es do Contrato de Sociedade incluindo altera es ao cap
521. setor do g s pela REN dever o consistir i na finaliza o da constru o de uma caverna de sal no Carri o que se espera entre em opera o at ao final de 2014 e a constru o de uma outra caverna de sal a ser desenvolvida atrav s de um regime de lixivia o lento mas vari vel que permitir que a mesma esteja conclu da no momento mais oportuno para o setor do g s e ii em novos ramais e esta es de regula o e medi o de entrega de g s para permitir o crescimento do mercado de g s e ligar novos clientes e novas reas A REN candidatar se a subs dios especiais disponibilizados pelo Connecting Europe Facility recentemente criado pela UE para financiar parcialmente o projeto da terceira interconex o O montante do referido subs dio depender da aloca o do custo transfronteiri o do projeto entre Portugal e Espanha que ser decidido pelos reguladores de ambos os pa ses Em qualquer caso tal subs dio nunca poder exceder 50 do custo agregado do projeto Por outro lado a REN espera financiar os investimentos atrav s de fluxos de caixa das suas opera es empr stimos banc rios e ou ofertas no mercado de capitais dependendo dos prazos de financiamento Investimentos Financeiros A REN det m participa es nos seguintes investimentos financeiros Em 2008 a REN adquiriu uma participa o de 1 do capital social da Enag s o operador do sistema de transporte de g s natural em Espanha no mbito de uma
522. sicos deste Terceiro Pacote Europeu do G s s o i a previs o de padr es de obriga es de servi o p blico ii a prote o do consumidor iii a separa o efetiva estrutural entre as atividades de transporte e atividades de produ o comercializa o de empresas verticalmente integradas iv o refor o dos poderes e da independ ncia das ERN e v a cria o de novas ferramentas para harmoniza o da opera o do mercado e da rede A Diretiva do G s criou maior transpar ncia no setor atrav s do refor o da separa o jur dica e funcional dos ORD quando verticalmente integrados e abaste am pelo menos 100 000 clientes Os ORD que preencham este requisito t m agora de elaborar um programa de conformidade que inclua medidas tendo em vista a exclus o de comportamentos discriminat rios O Regulamento UE n 994 2010 de 20 de outubro do Parlamento Europeu e do Conselho estabelece disposi es destinadas a garantir a seguran a do abastecimento de g s natural assegurando o bom e cont nuo funcionamento do mercado interno do g s natural mediante permiss o implementa o de medidas excecionais quando o mercado n o seja j capaz de assegurar o necess rio abastecimento de g s e previs o de defini o e atribui o claras de responsabilidades entre as empresas de g s natural os Estados Membros e a UE incluindo a es preventivas e reativas a perturba es concretas no abastecimento Este Regulamento estabelece ta
523. sidente Compete ao Conselho de Administra o fixar a periodicidade das suas reuni es ordin rias sendo no entanto obrigat ria uma reuni o bimestral Assim o Conselho de Administra o re ne ordinariamente com uma periodicidade m nima bimestral em datas a fixar em cada ano pelos seus membros salvo durante os 18 meses iniciais do seu mandato per odo no qual as reuni es do Conselho de Administra o devem ser mensais Acresce que o Conselho de Administra o deve reunir extraordinariamente sempre que convocado pelo seu Presidente por dois administradores ou a pedido do revisor oficial de contas O Conselho de Administra o apenas pode deliberar quando esteja presente ou representada a maioria dos seus membros nos termos da lei e do Contrato de Sociedade Qualquer administrador pode fazer se representar numa reuni o por outro administrador mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administra o ou ao Vice Presidente em caso de aus ncia do Presidente sendo que n o permitida i a representa o pela mesma pessoa de mais de um administrador em cada reuni o ii a representa o de um administrador com fun es executivas por membros da Comiss o de Auditoria ou por outros membros com fun es n o executivas iii a representa o de um membro da Comiss o de Auditoria por um administrador com fun es executivas As delibera es do Conselho de Administra o s o aprovadas por maioria
524. sidentes em Portugal poder no entanto ser restringido nos termos da lei da pr tica ou por outra via e esses acionistas poder o ser impedidos de exercer o referido direito Em especial n o existem garantias de que poder ser requerida ou que poder 51 REN gt lt ser solicitada uma isen o de proceder ao registo nos termos do Securities Act e a REN n o tem qualquer obriga o de solicitar o registo no que diz respeito a quaisquer direitos de prefer ncia ou valores mobili rios subjacentes aos ltimos ou desenvolver esfor os para que a declara o de registo seja declarada eficaz de acordo com os termos do disposto no Securities Act Os acionistas residentes em jurisdi es fora de Portugal que n o consigam ou se encontrem impedidos de exercer os seus direitos de prefer ncia poder o sofrer dilui o das suas participa es O pagamento de dividendos das A es est sujeito a reten o na fonte em Portugal Os detentores das A es est o sujeitos a reten o na fonte na distribui o de dividendos ou de outros montantes a serem pagos em virtude da deten o das A es Adicionalmente os detentores das A es poder o estar sujeitos a tributa o por mais valias resultantes da venda das A es Ver Cap tulo 10 Regime Fiscal A REN poder n o conseguir pagar dividendos ou os dividendos pagos poder o n o ser consistentes com o hist rico de pagamento de dividendos ou com a pol tica de distribui
525. simples dos votos com exce o dos casos em que a lei exija maioria qualificada tendo o Presidente ou quem o substituir voto de qualidade Nos termos da lei e do Contrato de Sociedade a Sociedade tem um Secret rio Efetivo e um Secret rio Suplente designados pelo Conselho de Administra o com as compet ncias previstas na lei e cujas fun es cessam com o termo das fun es do Conselho de Administra o que o tiver designado Na presente data desempenham as fun es de Secret rio da Sociedade no mbito do mandato 2012 2014 os seguintes membros Secret rio Efetivo Pedro Cabral Nunes Secret ria Suplente Mafalda Rebelo de Sousa 20 4 2 Compet ncias e funcionamento da Comiss o Executiva 18 Cfr n s 2 a 4 do artigo 2 do Regulamento do Conselho de Administra o 1 Cfr artigo 19 do Contrato de Sociedade e artigo 4 n s 2 e 3 do Regulamento do Conselho de Administra o 20 Cfr artigo 19 do Contrato de Sociedade 21 Cfr artigo 19 do Contrato de Sociedade 2 Cfr artigo 19 do Contrato de Sociedade e artigo 6 do Regulamento do Conselho de Administra o 8 Cfr artigo 20 do Contrato de Sociedade e artigo 5 do Regulamento do Conselho de Administra o 24 Cfr n 1 do artigo 15 do Contrato de Sociedade 196 REN gt lt De acordo com o Regulamento do Conselho de Administra o aprovado em 27 de mar o de 2012 o Conselho de Administra o deve constituir uma Comi
526. sporte distribui o comercializa o de GNL e gest o do funcionamento do mercado de g s natural Tal como acontece com a energia el trica cada uma destas fun es tem de ser levada a cabo de forma independente ao abrigo dos crit rios de independ ncia unbundling da UE nos termos em que foram transpostos para a lei portuguesa Da mesma forma que sucede com o SEN foi estabelecido um SNGN integrado no mbito do qual a oferta de g s natural e a gest o de mercados organizados est sujeita concorr ncia e obten o das licen as e autoriza es necess rias aplic veis As atividades ligadas rece o armazenamento e regaseifica o de GNL e ao transporte e armazenamento subterr neo de g s natural s o levadas a cabo ao longo de um per odo de 40 anos correspondente s concess es de servi o p blico adjudicadas pelo Governo Portugu s e est o sujeitas ao regime jur dico da presta o de servi os p blicos constante do Decreto Lei n 140 2006 de 26 de julho de 2006 conforme subsequentemente alterado As atividades de g s natural prosseguidas pela REN s o identificadas em maior detalhe abaixo Estas concess es incluem as infraestruturas de alta press o de g s natural portuguesas e garantem o acesso a terceiros mediante o pagamento de tarifas aplic veis a todos os consumidores eleg veis que o solicitem diretamente comercializadores grossistas de energia e empresas de comercializa o no mbito do S
527. ss o Executiva na qual delega a gest o dos neg cios do Emitente nos termos legais e estatut rios Em 3 de abril de 2014 foram delegados na atual Comiss o Executiva do Emitente os poderes de gest o corrente do Emitente que incluem as seguintes compet ncias a exercer ao abrigo e dentro dos limites fixados anualmente no or amento de explora o e no plano estrat gico aprovados pelo Conselho de Administra o sob proposta da Comiss o Executiva a Gerir a atividade normal do Emitente e praticar todos os atos compreendidos no seu objeto social nos termos do Contrato de Sociedade que n o caibam na compet ncia exclusiva do Conselho de Administra o b Aprovar a aliena o de ativos e os investimentos a efetuar pelo Emitente e pelas suas participadas cujo valor individual ou agregado seja igual ou inferior a 15 milh es de euros ou aprovadas no or amento anual e cujo valor individual ou agregado seja igual ou inferior a 25 milh es de euros c Constituir sociedades e adquirir onerar e alienar participa es sociais quando se tratem de sociedades ve culo para a realiza o de investimentos espec ficos em valor n o superior a 7 500 milh es de euros ou j aprovados no or amento anual d Indicar as pessoas a designar pelo Emitente para os rg os sociais dos dois operadores das redes de transporte e das sociedades ve culo referidas no ponto anterior e Estabelecer a organiza o t cnico administrativa do Emitente as
528. ssionada e mesmo neste caso sujeito a determinadas condi es a onera o e transmiss o das a es representativas do capital social da concession ria depende sob pena de nulidade de pr via autoriza o do Ministro respons vel pela rea da energia A REN Gasodutos mant m o direito de explorar os bens afetos concess o at extin o desta e os ativos apenas podem ser utilizados para os fins da mesma No mbito do contrato de concess o e das respetivas bases de concess o a concession ria dever promover o financiamento adequado ao desenvolvimento do objeto da concess o devendo manter no final de cada ano um r cio de autonomia financeira superior a 20 A extin o da concess o opera a transmiss o para o Estado dos bens e meios a ela afetos A concess o pode ser extinta por acordo entre as partes por rescis o por resgate e pelo decurso do prazo O contrato de concess o poder ser rescindido pelo Estado caso ocorra nomeadamente mas sem limitar qualquer uma das situa es a seguir descritas com impacto significativo nas opera es da concess o desvio do objeto da concess o ou suspens o da atividade concessionada oposi o reiterada supervis o e repetida desobedi ncia s delibera es do concedente ou viola o de leis ou regulamentos aplic veis recusa em efetuar repara es e manuten es das infraestruturas da concess o bem como em efetuar amplia es necess rias rede recusa ou imposs
529. sssessscerecerecereceeeeeee 70 Interesses de pessoas singulares e coletivas envolvidas na Oferta sssssssssssesssssssscssssssosesesosssesseesoseo 71 Titularesda S A ES reenen oi Er E EEEE EEEE EE ENEE EE EEE EE 71 Descri o do segmento da Oferta reservado a Trabalhadores ssssssesesesssssscsesessesosesesessesoseseseeses 73 Resime fiscalis mri irene n O OEE EE E E EE TOERE TEE EA NE 74 Advert ncia Geralewenressean sneinen EEEE EEEE EEEE E E EE EEE TE E 74 Pessoas singulares residentes para efeitos fiscais em Portugal ssssessscsosssscssssosssssosessssesossssosesesoeesee 74 Pessoas singulares n o residentes para efeitos fiscais em Portugal sssssessssssessosesssoscsessesossssosesesosesee 75 Pessoas coletivas residentes para efeitos fiscais em Portugal esessoscsssesssscscecececcooscsesssecseececececcesesee 76 Pessoas coletivas n o residentes para efeitos fiscais em Portugal ssssssossscsssscosesesssscossseossecosecsosesoee 78 Custos de transa o em Portugal sucisescsirerisiiikari iin aE EE E EE E SA NEEE S E E Ei 80 Admiss o negocia o e Modalidades de Negocia o sssssssssossseossscsssecosseossscssseossscoseeesseeo 81 Admiss o Nesocia o css essas apart anaE E EEEN EEEE DE EEEE EEEE EEEE EE EEES 81 Mercados em que as a es da REN j foram admitidas ssssssssssssooesessscsosssesssssoocosssesesososcssssseeoss 81 Subscri o ou coloca o em privado das A es ccccccc
530. stado Membro Relevante i ofertas dirigidas unicamente a entidades jur dicas que sejam investidores qualificados conforme definidos na Diretiva dos Prospetos e ou ii ofertas dirigidas a menos de 150 pessoas singulares ou coletivas por Estado Membro relevante que n o sejam investidores qualificados tal como definidos na Diretiva dos Prospetos e nos termos permitidos por esta com o pr vio consentimento dos Coordenadores Globais da Oferta e ou iii ofertas em quaisquer outras circunst ncias previstas no n 2 do artigo 3 da Diretiva dos Prospetos e em qualquer caso desde que essa oferta de A es n o crie para o Emitente os Oferentes ou os Coordenadores Globais uma obriga o de publicar um prospeto ao abrigo do artigo 3 da Diretiva dos Prospetos ou de qualquer medida de implementa o da Diretiva dos Prospetos num Estado Membro relevante Cada pessoa que inicialmente tenha adquirido a es ou a quem tenha sido efetuada uma REN b lt oferta ser considerada como tendo representado garantido e acordado com os Coordenadores Globais o Emitente e os Oferentes que um investidor qualificado com o significado previsto na lei daquele Estado Membro Relevante que transp s o artigo 2 n 1 al nea e da Diretiva dos Prospetos salvo no que respeita aos Trabalhadores da REN conforme definido infra que exer am fun es em Sociedades Eleg veis com sede fora de Portugal em rela o aos quais a oferta de
531. stante da Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro salvo se tais menos valias incorridas corresponderem a opera es efetivamente realizadas e n o tenham um car ter anormal ou um montante exagerado Adicionalmente n o s o dedut veis para efeitos de determina o do lucro tribut vel em IRC as menos valias e outras perdas relativas a partes de capital na parte do valor que corresponda aos lucros distribu dos que tenham beneficiado nos quatro anos anteriores da dedu o para efeitos de elimina o da dupla tributa o econ mica prevista no artigo 51 do C digo do IRC 10 4 3 Aquisi o gratuita das A es A aquisi o gratuita das A es a favor de pessoas coletivas residentes sujeitas a IRC ainda que dele isentas n o est sujeita a Imposto do Selo Contudo e com exce o dos casos previstos no n 1 do artigo 21 do C digo do IRC a varia o patrimonial positiva n o refletida no resultado do exerc cio e resultante da aquisi o gratuita de A es por pessoas coletivas residentes sujeitas a IRC concorre para a forma o do lucro tribut vel em sede de IRC O IRC incide a taxa de 23 podendo acrescer ao mesmo a derrama municipal a uma taxa vari vel at 1 5 do lucro tribut vel Poder ainda ser aplic vel uma derrama estadual taxa de i 3 sobre a parte do lucro tribut vel que exceda 1 500 000 e seja igual ou infe
532. stidores cujas ordens sejam transmitidas durante o 2 per odo i e o restante per odo da Oferta Se uma ordem transmitida durante o 1 per odo da Oferta for alterada para uma quantidade de A es superior durante o 2 per odo as condi es preferenciais do 1 per odo da Oferta s ser o aplic veis s A es cuja ordem foi transmitida durante o 1 per odo da Oferta Se uma ordem transmitida durante o 1 per odo da Oferta for alterada para uma quantidade de A es inferior durante o 2 per odo o investidor ter direito s condi es preferenciais para a quantidade final de A es Os intermedi rios financeiros dever o igualmente enviar ao Caixa Banco de Investimento S A desde o primeiro dia do per odo de transmiss o de ordens o resultado di rio da respetiva transmiss o de ordens de compra por cada segmento Cada investidor apenas poder apresentar uma ordem de compra por cada segmento podendo candidatar se a adquirir A es cumulativamente em ambos os segmentos da Oferta P blica de Venda desde que preencha os requisitos fixados para concorrer a cada um deles ou seja desde que seja Trabalhador da REN eleg vel para acorrer igualmente ao segmento reservado aos mesmos Caso sejam transmitidas pelo mesmo ordenante v rias ordens no mesmo segmento apenas ser considerada v lida a ordem de maior quantidade sendo que em igualdade de circunst ncias ser dada prioridade ordem de compra de maior
533. stros n 35 A 2014 de 30 de maio RCM2 o Governo estabeleceu as condi es de aliena o de at 11 do capital social do Emitente estabelecendo igualmente mecanismos de articula o e comunicabilidade das A es a alienar atrav s de Venda Direta Institucional e de Oferta P blica de Venda e das condi es finais e concretas da 2 fase de reprivatiza o da REN A realiza o da Oferta P blica de Venda complementada pela Venda Direta Institucional permite ao Governo Portugu s cumprir os compromissos assumidos pelo Estado perante as institui es da UE e o FMI no mbito do PAEF 5 2 A OFERTA OBEDECE A ELEVADOS REQUISITOS DE RIGOR IMPARCIALIDADE E TRANSPAR NCIA A 2 fase de reprivatiza o do Emitente rege se pela Lei Quadro das Privatiza es aprovada pela Lei n 11 90 de 5 de abril alterada pela Lei n 102 2003 de 15 de novembro e pela Lei n 50 2011 de 13 de setembro Lei Quadro das Privatiza es A realiza o da Oferta P blica de Venda permite a participa o de todos os investidores na aquisi o de A es de modo transparente e concorrencial De modo a refor ar a garantia da plena observ ncia dos princ pios da transpar ncia do rigor da isen o da imparcialidade e da melhor defesa do interesse p blico nos termos da RCM1 foi constitu da uma comiss o especial para o acompanhamento da Oferta Comiss o Especial de Acompanhamento com as 54 REN b lt compet nc
534. ta Antes da Oferta e data do 5 a e Ap s a Oferta p N de a es N m ximo de N de a es TRUE REN detidas ia A es oferecidas e detidas State Grid 133 500 000 25 0 0 o 133 500 000 25 0 Corporation of China 1 Oman Oil 80 100 000 15 0 0 o 80 100 000 15 0 Parp blica 52 871 3407 9 9 52 871 340 9 9 0 0 6 10 8 A ser A sr CGD 5 920 428 1 1 5 868 660 1 1 determinado determinada 9 EGF 41 514 449 7 8 o 0 41 514 449 7 8 Gestmin SGPS S A 31 326 951 5 9 o o 31 326 951 5 9 EDP 26 707 335 5 0 0 o 26 707 335 5 0 Oliren SGPS S A 26 700 000 5 0 0 0 26 700 000 5 0 Red El ctrica 26 700 000 5 0 0 o 26 700 000 5 0 Corporaci n S A 1 Esta participa o qualificada calculada nos termos do artigo 20 do C d VM imput vel s sociedades i SGEL enquanto sua titular direta ii SGID na qualidade de acionista dominante da SGEL e por ltimo iii State Grid Corporation of China enquanto sociedade que controla integralmente a SGEL Esta participa o encontra se sujeita ao regime de indisponibilidade previsto no artigo 5 do Decreto Lei n 106 B 2011 de 3 de novembro nas Resolu es do Conselho de Ministros n 10 2012 de 20 de janeiro e n 13 2012 de 8 de fevereiro e estabelecido nos instrumentos jur dicos celebrados com a Parp blica aquando da sua aquisi o at s 00h00m do dia 25 de maio de 2016 sujeito a ce
535. tabelecido e revistos a cada 3 anos com base em investimentos estimados pelas empresas reguladas do setor el trico bem como nos incentivos produ o e estimativas de quantidades de acordo com as regras estabelecidas no regulamento tarif rio O atual per odo regulat rio da eletricidade teve in cio em janeiro de 2012 e termina em dezembro de 2014 expect vel que as diretrizes gerais do enquadramento regulat rio da atividade de transporte de eletricidade para 2015 2017 sejam anunciadas pela ERSE em julho de 2014 para consulta p blica com o enquadramento final a ser divulgado em dezembro de 2014 Embora a REN se encontre presentemente em per odo de intera o com a ERSE relativamente ao enquadramento regulat rio da eletricidade a aplicar no per odo de 2015 2017 visando ajustar de forma adequada os crit rios do atual enquadramento n o poss vel assegurar que a ERSE n o venha a alterar substancialmente o enquadramento regulat rio ou a fixar tarifas em termos que afetem adversa e significativamente a atividade situa o financeira ou resultados 12 REN operacionais da REN Na eletricidade as atividades reguladas da REN recuperam os proveitos permitidos atrav s da aplica o da tarifa de uso da rede de transporte e da tarifa de uso global do sistema Por sua vez o sistema nacional de g s natural encontra se dividido em 6 atividades principais rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural l
536. tade do volume total de GNL importado pela Europa Na sequ ncia do compromisso assumido em 2007 que estabeleceu o Plano de Compatibiliza o da regula o do setor energ tico dos dois Estados da Pen nsula Ib rica as ERN de Portugal e Espanha assumiram o compromisso de preparar um documento com os princ pios de funcionamento e organiza o do MIBGAS procurando a converg ncia na estrutura das tarifas de acesso e a harmoniza o do reconhecimento m tuo de licen as de trading no mbito do MIBGAS A cria o do MIBGAS visa i aumentar a seguran a do abastecimento atrav s da integra o dos mercados e da coordena o de ambos os sistemas do setor do g s natural ii aumentar o n vel de concorr ncia refletido atrav s de um maior n mero de participantes e crescente dimens o do mercado iii simplificar o quadro regulat rio de ambos os pa ses e iv incentivar as atividades reguladas e liberalizadas bem como a transpar ncia do mercado Foi perspetivada a abertura deste mercado a clientes industriais em 2008 e em 2010 a consumidores dom sticos mas no entanto at ao presente o mesmo ainda n o foi implementado Telecomunica es A RENTELECOM tem a sua atividade de telecomunica es registada licenciada pela Autoridade Nacional de Comunica es a ANACOM desde 28 de dezembro de 2001 como operador de rede p blica de comunica es especificamente dedicada a transporte de voz de grupos fechados de utilizadores N
537. taxa especial de IRS de 28 s mais valias realizadas na transmiss o a t tulo oneroso de A es obtidas por pessoas singulares n o residentes por m aplic vel uma isen o de IRS salvo se i o alienante for pessoa singular domiciliada em pa s territ rio ou regi o sujeitas a um regime fiscal mais favor vel constante da Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro ou ii o ativo da sociedade cujas partes de capital s o alienadas seja constitu do em mais de 50 por bens im veis situados em Portugal Nos termos das conven es o Estado Portugu s est geralmente limitado na sua compet ncia para tributar as mais valias mobili rias mas esse tratamento fiscal convencional deve ser aferido casuisticamente 10 3 3 Aquisi o gratuita das A es N o est sujeita a Imposto do Selo a aquisi o a t tulo gratuito por morte ou em vida de A es nas situa es em que o seu adquirente n o tenha domic lio em territ rio portugu s 10 3 4 Direitos de Subscri o A mera atribui o e exerc cio de direitos de subscri o n o ser o considerados factos sujeitos a tributa o No entanto os rendimentos derivados da aliena o dos direitos de subscri o atribu dos aos acionistas no decurso de aumento de capital s o qualificados para efeitos fiscais como mais valias e poder o no caso de pessoas singulares n o residentes e s
538. te convertidas em numer rio ou caso a Assembleia Geral da REN o venha a deliberar e nos termos e condi es por esta estabelecidos parcial ou totalmente em a es representativas do capital da pr pria REN delibera o esta que n o foi at presente data adotada pela Assembleia Geral decorridos tr s anos sobre a data da sua atribui o 208 REN gt lt As remunera es pagas em 2013 aos membros do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria da REN ent o em fun es de forma individual e agregada foram as seguintes Fun es Remunera o Rem Fixa Vari vel Presidente do Conselho de Rui Cartaxo Administra o e da Comiss o 385 000 2 100 521 485 521 Executiva Jo o Faria Concei o Comiss o Executiva 305 000 79 717 384 717 Gon alo Morais Soares Comiss o Executiva 305 000 79 717 384 717 Guangchao Zhu vice Presidente Conselhode 80 000 80 000 Administra o Mengrong Chen Conselho de Administra o 36 000 36 000 Haibin Wan Conselho de Administra o 36 000 36 000 Hilal Al Kharusi Conselho de Administra o 36 000 36 000 An bal Santos Conselho de Administra o 33 735 33 735 EGF Conselho de Administra o 36 000 36 000 Manuel Champalimaud Conselho de Administra o 36 000 36 000 Red El ctrica Corporaci n S A Conselho de Administra o 36 000 36 000 Jos Lu s Arnaut Conselho de Adminis
539. tema SCADA Supervisory Control and Data Acquisition e equipas de manuten o especializadas para manter a seguran a dos gasodutos e das esta es remotas O sistema SCADA que disp e de redund ncia permite o diagn stico precoce de problemas e uma r pida resposta a quaisquer avarias As equipas de manuten o no local inspecionam regularmente o corredor ao longo do qual se estende o gasoduto e as respetivas esta es para assegurar o cumprimento dos requisitos de seguran a minimizando o risco de interfer ncias ou danos na infraestrutura Os dados s o automaticamente recolhidos reduzindo o risco de erro humano sendo registados nas unidades terminais remotas existentes nas esta es e centralmente ao n vel da base de dados SCADA o que permite a posterior an lise do desempenho dos equipamentos de modo a detetar tend ncias e anomalias e bem assim antecipar problemas A REN Atl ntico e a REN Armazenagem desenvolveram ainda sistemas autom ticos de monitoriza o e controlo especificos das suas instala es nomeadamente sistemas de controlo distribu dos Por exemplo o cais de carregamento de cami es no terminal de GNL da REN Atl ntico encontra se totalmente automatizado O n vel de automa o alcan ado permite REN Atl ntico ter uma equipa reduzida para gerir as instala es e assegurar que a infraestrutura se encontra a funcionar devidamente bem como dispor de um acesso r pido aos dados operacionais da infraestrutura G
540. ter lugar no todo ou em parte ap s o apuramento das contas de exerc cio correspondentes a todo o mandato Aos mecanismos de limita o da remunera o vari vel no caso de os resultados evidenciarem uma deteriora o relevante do desempenho da empresa no ltimo exerc cio apurado ou quando esta seja expect vel no exerc cio em curso O relat rio anual de governo deve descrever a pol tica de remunera o dos membros dos rg os de administra o e de fiscaliza o aprovada pela Assembleia Geral assim como o montante anual da remunera o auferida pelos membros dos rg os de administra o e de fiscaliza o de forma agregada e individual 20 5 REPRESENTANTE PARA AS RELA ES COM O MERCADO Desde 28 de mar o de 2012 o representante para as rela es com o mercado da REN o administrador Gon alo Morais Soares exercendo tamb m as fun es de Chief Financial Officer da REN O servi o respons vel pelo apoio ao investidor a Dire o de Rela es com o Investidor DRI criada 207 REN b lt em julho de 2007 e que se dedica em exclusivo prepara o gest o e coordena o de todas as atividades necess rias para atingir os objetivos da REN nas suas rela es com acionistas investidores e analistas assegurando uma comunica o que proporcione uma vis o atual coerente e integral da REN contribuindo assim para facilitar o processo de decis o de investimento e a cria o sustentada de valor
541. teresse na aquisi o de a es permitindo desta forma que o pre o de aquisi o das a es reflita o resultado dessa consulta alargada Com este processo tem se em vista adaptar as condi es da oferta correspondente procura permitindo que o pre o final seja estabelecido com base nas indica es do mercado Nos termos da RCM1 a Venda Direta Institucional poder ser suspensa ou anulada se raz es de relevante interesse p blico o aconselharem por despacho da Ministra de Estado e das Finan as at ao momento da liquida o f sica Acresce que por raz es de interesse p blico e sem preju zo da possibilidade de anula o e suspens o do processo de reprivatiza o do capital social do Emitente a Venda Direta Institucional pode ser resolvida pela Parp blica e pela CGD ap s autoriza o da Ministra de Estado e das Finan as at ao momento da liquida o f sica 8 3 1 6 Mecanismos de comunicabilidade O Decreto Lei de Reprivatiza o e a RCM1 preveem regras de comunicabilidade das A es a alienar pelos Oferentes entre a Oferta P blica de Venda e a Venda Direta Institucional usualmente designados por mecanismos de clawback e clawforward Assim se a procura verificada na Oferta P blica de Venda exceder as A es a alienar objeto da mesma o lote destinado Venda Direta Institucional poder ser reduzido em percentagem n o superior a 30 das A es a alienar inicialmente destinadas Oferta P blica de Venda
542. teresse p blico o aconselharem e at ao momento da liquida o f sica das compras e vendas realizadas na Sess o Especial de Mercado Regulamentado a OPV poder ser anulada ou suspensa mediante despacho da Ministra de Estado e das Finan as De igual forma a Venda Direta Institucional poder ser suspensa ou anulada se raz es de relevante interesse p blico o aconselharem por despacho da Ministra de Estado e das Finan as at ao momento da liquida o f sica Acresce que por raz es de interesse p blico e sem preju zo da possibilidade de anula o e suspens o do processo de reprivatiza o do capital social do Emitente a Venda Direta Institucional pode ser resolvida pela Parp blica e pela CGD ap s autoriza o da Ministra de Estado e das Finan as at ao momento da liquida o f sica Se entre a data da sua aprova o e a data de admiss o negocia o das A es for detetada alguma defici ncia no Prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior n o considerado no Prospeto que sejam relevantes para a decis o a tomar pelos destinat rios da OPV o Emitente e os Oferentes dever o requerer imediatamente CMVM a aprova o de adenda ou retifica o do Prospeto Os investidores que tenham aceite a Oferta antes de publicada a adenda ou a retifica o t m o direito de revogar a sua aceita o no prazo de 2 dias teis ap s a divulga o da adenda ou da retifica o d
543. teriais e m o de obra aumento dos custos de financiamento ou incapacidade de obten o de financiamento atrasos na obten o das aprova es regulamentares incluindo autoriza es ambientais oposi o ao desenvolvimento de infraestruturas de energia por parte de grupos pol ticos e outros termo e ou renova o de direitos existentes sobre bens imobili rios desempenhos insuficientes por parte de empreiteiros e subempreiteiros insolv ncia dos empreiteiros subempreiteiros ou outros fornecedores e perturba es quer resultantes de condi es climat ricas adversas quer de problemas t cnicos e ambientais imprevistos Qualquer um destes fatores pode originar atrasos na conclus o dos projetos de constru o ou no in cio das opera es e pode aumentar os custos associados a esses projetos Uma incapacidade para compensar o aumento de custos atrav s de tarifas mais elevadas numa base peri dica poder afetar adversa e materialmente a atividade a situa o financeira e os resultados operacionais da REN A REN est sujeita a riscos operacionais No decorrer normal da sua atividade a REN est sujeita a certos riscos operacionais tais como interrup es de servi os erros fraude de terceiros e atrasos na presta o de servi os A REN monitoriza continuamente tais riscos atrav s de entre outros meios sistemas administrativos e de informa o e da contrata o de seguros para cobertura de determinados riscos operacionais Qual
544. tiva dos gastos operacionais core i e gastos n o recuperados atrav s das tarifas parcialmente compensada pela redu o significativa na RoR resultante da redu o nas taxas dos CDS e na rendibilidade das obriga es da Rep blica Portuguesa que diminuiu de forma mais acentuada do que as taxas de juro dos empr stimos realizados pela REN no exerc cio O aumento dos gastos de financiamento que se deveu a um n vel de d vida bruta mais elevado parcialmente compensado pelo aumento nos rendimentos financeiros teve um efeito ligeiramente adverso no resultado l quido de 2013 Rendimentos operacionais O quadro seguinte descreve os rendimentos operacionais da REN para os exerc cios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013 Exerc cio findo em 31 dezembro Altera es 2012 2013 em milhares de em Vendas massas acena dean ds eiS a AD CAD nada nada SEE O 112 293 72 3 Presta o de servi os esa srensen ae cemesa so came aa se venves siere eta sa e qa 588 568 575 886 12 682 2 2 Rendimentos de constru o em ativos concessionados 200 507 187 464 13 043 6 5 Ganhos e perdas imputados de associadas e empreendimentos CONJUNTOS usausasstezntre mesa setas camera ma A NENE NES ca dos asda mesa asd si 665 361 1 026 154 3 Outros rendimentos operacionais c cicciieiiseciiecese eres 21 143 25 744 4 601 21 8 Total de rendimentos operacionais c csccs sirir
545. tivas do capital da REN caso a Assembleia Geral assim o venha a deliberar o que n o sucedeu at ao momento Os membros do Conselho de Administra o e da Comiss o de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas n o est o sujeitos a quaisquer restri es acordadas relativamente aliena o de instrumentos financeiros emitidos pela REN e de que s o titulares salvo no que concerne i s restri es inseridas na regulamenta o interna da REN que pro bem a realiza o pelas pessoas acima referidas de transa es relativas a a es emitidas pela REN ou instrumentos financeiros com estas relacionados em casos de utiliza o de informa o privilegiada ou de manipula o de mercado bem como durante per odos de blackout i e durante o per odo compreendido entre a data do an ncio p blico dos resultados financeiros e os quinze dias anteriores a essa data ou o termo do respetivo per odo de refer ncia se inferior e durante outros per odos que sejam definidos pelo rg o de administra o atendendo a circunst ncias espec ficas relativas utiliza o de informa o privilegiada e ii ao regime de indisponibilidade das participa es da SGID e da Oman Oil descrito em 21 1 infra 380 Dr Guangchao Zhu Presidente CEO e membro do Conselho de Administra o da SGID e administrador da SGEL que det m uma participa o qualificada correspondente a 133 500 000 a es da REN 3 Corresponde s a es detidas pela Olire
546. to de energia el trica a partir das ondas do mar e iv a rea de presta o de servi os de consultoria e engenharia a terceiros atrav s da REN Servi os Adicionalmente a REN det m participa es estrat gicas em sociedades tais como a REE 1 Enag s 1 HCB 7 5 OMEL 10 e Medgrid 5 45 tendo reconhecido em 2013 os respetivos dividendos no montante de 7 6 milh es de euros Atualmente substancialmente todos os rendimentos operacionais da REN decorrem das atividades por si exercidas em Portugal No exerc cio findo em 31 de dezembro de 2013 foi alcan ado um RAB m dio EBITDA e resultados l quidos de 3 489 milh es 521 milh es e 121 milh es respetivamente em compara o com 3 381 milh es 512 milh es e 124 milh es respetivamente no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 e 3 186 milh es 465 milh es e de 121 milh es respetivamente no exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 No trimestre findo em 31 de mar o de 2014 o RAB m dio da REN correspondia a 3 500 milh es o EBITDA correspondia a 126 milh es e os seus resultados l quidos correspondiam a 26 milh es Os EBITDA de 2011 e de 2012 foram ajustados de acordo com a metodologia utilizada em 2013 que inclui os itens n o recorrentes Na tabela adiante apresenta se uma descri o dos proveitos da REN por segmento atividade Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o N o
547. to espanhol registada no Registo Mercantil de Madrid sob o n mero M 199944 com o capital social de 1 999 998 com sede na Calle Alfonso XI n 6 4 plta 28014 Madrid tem como objeto social designadamente a gest o e liquida o das opera es efetuadas em mercados de eletricidade 150 REN 17 DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Os dados financeiros que se apresentam seguidamente resultam das demonstra es financeiras consolidadas da REN referentes aos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 e aos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 e respetivas notas inseridas por remiss o no presente Prospeto e devem ser lidos em conjunto com o Cap tulo 18 An lise de explora o e da situa o financeira do Emitente e com as referidas demonstra es financeiras Demonstra o consolidada dos resultados Exerc cio findo em 31 de dezembro Trimestre findo em 31 de mar o N o auditadas 2011 2012 2013 2013 2014 em milhares de VENdAS oras dare at adidas series sa Dalai die ei 798 405 112 56 21 Presta es de servi os cceccceceeecreerrrerreees 530 023 588 568 575 886 140 747 139 996 Rendimentos de constru o em ativos concessionados 349 269 200 507 187 464 20 307 9 524 Ganhos e perdas imputados de associadas e empreendimentos conjuntos c cieeo 10 326 665 361 45 36 Outros re
548. toma em considera o o tempo total de exposi o da infraestrutura Considerando apenas o per odo de 2009 a 2013 o indicador 0 154 O valor do mesmo indicador publicado pelo European Gas Pipeline Incident Data Group EGIG que recolhe e divulga informa o relacionada com incidentes relativos seguran a dos gasodutos para a totalidade dos operadores do sistema de transporte aderentes iniciativa de 0 162 no per odo de 2009 a 2013 A REN Gasodutos membro da EGID Rece o armazenamento e regaseifica o de GNL A REN opera a concess o de rece o armazenamento e regaseifica o de GNL sujeita ao regime de servi o p blico Esta concess o envolve a rece o armazenamento regaseifica o e entrega de GNL RNTNG A REN Atl ntico nos termos da concess o desempenha tamb m as atividades de carregamento e expedi o de cami es cisterna navios tanque e tamb m a constru o opera o e manuten o da expans o da sua infraestrutura O terminal de GNL de Sines entrou na primeira fase de opera o comercial em janeiro de 2004 Hoje o terminal de GNL de Sines composto por um cais de acostagem para a rece o de navios metaneiros com capacidades entre 40 000 e 216 000 metros c bicos de GNL com um tempo m dio de descarga de 19 horas para um carregamento de 140 000 metros c bicos de GNL bem como tr s tanques de armazenamento dois deles com capacidade de 120 000 metros c bicos e um terceiro com capaci
549. tores de atividade do Emitente e outros descritos neste Prospeto 18 1 ASPETOS GERAIS A REN atua em duas reas principais de neg cio i transporte de eletricidade e gest o global t cnica do SEN na qualidade de operador da RNT a nica rede de transporte de eletricidade em Portugal continental e ii g s natural onde a REN est envolvida na opera o da RNTGN a nica rede de transporte de g s natural em Portugal continental na rece o armazenamento e regaseifica o de GNL e no armazenamento subterr neo de g s natural A REN det m direitos de concess o sobre a totalidade das infraestruturas operadas ao abrigo de concess es p blicas relativas ao transporte de eletricidade e de g s natural em Portugal at ao final dos respetivos per odos de concess o A REN opera ainda noutras reas de neg cio que complementam as suas atividades principais na rea da eletricidade e do g s natural a rea das telecomunica es orientada para a explora o da capacidade excedent ria de telecomunica es das respetivas redes de eletricidade e de g s natural a rea da comercializa o de eletricidade para os dois CAE que permaneceram em vigor a rea da explora o da zona piloto destinada produ o de energia el trica a partir das ondas do mar e a presta o de servi os de consultoria e engenharia a terceiros atrav s da REN Servi os Adicionalmente a REN det m participa es estrat gicas em sociedades tais como
550. tos Os ativos financeiros dispon veis para venda e os ativos financeiros ao justo valor por via de resultados s o subsequentemente registados ao justo valor As varia es de justo valor dos ativos financeiros dispon veis para venda s o reconhecidas diretamente em capital pr prio O justo valor de ativos financeiros cotados baseado em pre os de mercado bid Se n o existir um mercado ativo a REN estabelece o justo valor atrav s de t cnicas de avalia o Estas t cnicas incluem a utiliza o de pre os praticados em transa es 164 REN b lt recentes desde que as condi es de mercado a compara o com instrumentos substancialmente semelhantes e o c lculo dos cash flows descontados quando existe informa o dispon vel fazendo o m ximo uso de informa o de mercado em detrimento de informa o interna A REN avalia a cada data de relato se existe evid ncia de que um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros se encontra em imparidade nomeadamente da qual resulte um impacto adverso nos fluxos de caixa estimados do ativo financeiro ou grupos de ativos financeiros e sempre que possa ser medido de forma fi vel Provis es As provis es s o reconhecidas quando a REN tem i uma obriga o presente legal ou construtiva resultante de eventos passados ii para a qual mais prov vel do que n o que venha a ocorrer um disp ndio de recursos internos no pagamento dessa obriga o e iii o montante p
551. tra o 36 000 36 000 Jos Lu s Alvim Comiss o de Auditoria 75 000 75 000 Jos Frederico Jord o Comiss o de Auditoria 60 000 60 000 Emilio Rui Vilar Comiss o de Auditoria 60 000 60 000 Total 1 555 735 259 955 1 815 690 Em 6 de mar o de 2014 o Dr Rui Cartaxo apresentou a sua carta de ren ncia s fun es desempenhadas na REN tendo vindo a ser substitu do no exerc cio dos seus cargos pelo Dr Em lio Rui Vilar em 3 de abril de 2014 data em que se realizou a Assembleia Geral Anual da REN Esta verba inclui 171 005 49 pagos pela participada Red El ctrica Corporaci n S A sociedade de direito espanhol em que exerce por iner ncia o cargo de vogal do Conselho de Administra o Em 21 de abril de 2014 a EGF e o Dr Filipe de Botton indicado pela EGF para exercer aquele cargo em nome pr prio renunciaram ao cargo por eles exercidos no mbito da administra o da REN Tais ren ncias produziram efeitos em 8 de maio de 2014 aquando da sua substitui o por coopta o da Oliren SGPS S A que indicou para exercer o cargo em nome pr prio o Dr Francisco Jo o Oliveira 4 Em 6 de mar o de 2014 o Dr Em lio Rui Vilar apresentou a sua carta de ren ncia s fun es de Vogal desempenhadas na Comiss o de Auditoria da REN tendo vindo a ser substitu do no exerc cio desse cargo pelo Dr An bal Dur es dos Santos exercendo o cargo em nome pr prio por indica o d
552. transporte de distribui o e de produ o de eletricidade Em 2002 foi constitu da a RENTELECOM Comunica es S A RENTELECOM como uma subsidi ria integralmente detida pela REN para a explora o comercial da capacidade excedent ria da rede de telecomunica es de seguran a da RNT A RENTELECOM dedica se em particular presta o de servi os de transporte de telecomunica es na rede p blica de telecomunica es enquanto operador licenciado Em 2006 esta capacidade foi aumentada pela integra o da rede de fibra tica da RNTGN At setembro de 2006 a atividade principal da REN consistia na opera o e gest o t cnica global da RNT atuando ainda como single buyer de energia el trica no mbito dos contratos de aquisi o de energia CAE celebrados entre 1993 e 1996 com os centros eletroprodutores t rmicos e h dricos localizados em Portugal continental Em setembro de 2006 a REN adquiriu Galp Energia S A Galp Energia determinados ativos e sociedades relacionados com o transporte e armazenamento subterr neo de g s natural bem como o terminal e instala es de regaseifica o de GNL de Sines Em setembro de 2006 a REN celebrou tr s contratos de concess o com a dura o de 40 anos para as suas tr s opera es de g s natural No dia 15 de janeiro de 2007 a Sociedade procedeu altera o dos seus Estatutos com o objetivo de reorganizar o grupo passando a assumir a naturez
553. tre a Confedera o Su a e a UE designadamente quando entidades residentes na Confedera o Su a detenham uma participa o de pelo menos 25 do capital social durante um per odo de dois anos A aplica o da isen o prevista nos par grafos anteriores depende da obten o de declara o confirmada e autenticada pelas entidades competentes do Estado membro da UE do Espa o Econ mico Europeu do Estado com o qual Portugal tenha celebrado conven o para evitar dupla tributa o ou da Confedera o Su a de que a entidade benefici ria cumpre com as condi es previstas no artigo 2 da Diretiva n 2011 96 EU do Conselho de 30 de novembro com as necess rias adapta es quando aplic vel A pedido do benefici rio dos rendimentos pode ser devolvido o IRC retido e pago na parte em que seja superior ao que resultaria da aplica o das taxas gerais deste imposto e de derrama estadual de que seja benefici ria entidade residente noutro Estado membro da UE em Estado com o qual Portugal tenha celebrado conven o para evitar dupla tributa o ou do Espa o Econ mico Europeu neste ltimos dois casos desde que exista obriga o de coopera o administrativa em mat ria fiscal equivalente estabelecida na UE e que sejam preenchidas as condi es estabelecidas no artigo 2 da Diretiva 2011 96 UE do Conselho de 30 de novembro de 2011 Neste caso ser o tomados em considera o todos os rendimentos incluindo os obtidos
554. trica no mbito dos CAE com os produtores de eletricidade A restrutura o legislativa do SEN foi ent o suspensa enquanto a implementa o da liberaliza o do setor avan ava tal como previsto Nos anos de 2003 e 2004 tinha j sido decidida a cessa o planeada dos CAE tendo sido implementadas regras de organiza o de mercado e definidos os participantes no mesmo dando se assim os primeiros passos para a cria o do MIBEL O Terceiro Pacote Energ tico Europeu incluindo a Diretiva da Eletricidade e a Diretiva n 2009 73 CE de 13 de julho de 2009 do Parlamento e do Conselho Diretiva do G s foi implementado em Portugal em 20 de junho de 2011 aprofundando a restrutura o do setor energ tico na sequ ncia das mudan as paradigm ticas sofridas em 2006 com a implementa o do Segundo Pacote Energ tico Europeu 2003 procurando a implementa o gradual e estruturada da liberaliza o de mercado Neste contexto a atividade da REN foi desenvolvida num quadro de coopera o no mbito da restrutura o do setor energ tico portugu s 115 REN gt lt Reguladores Nacionais de Mercado A regula o no mbito do setor energ tico portugu s partilhada entre a DGEG a ERSE e a Autoridade da Concorr ncia AdC com as seguintes principais compet ncias DGEG entidade que supervisiona o setor energ tico tendo por responsabilidade fundamental a conce o promo o e avalia o das pol ticas
555. tua o de potencial conflito de interesses com a REN que detenha n o mais de 10 do capital social da REN b Maioria de dois ter os dos votos emitidos da Assembleia Geral que proceder elei o se o membro estiver relacionado com uma pessoa coletiva em situa o de potencial conflito de interesses com a REN que detenha mais de 10 do capital social da REN salvo quando essa pessoa coletiva seja individualmente titular de a es representativas de um m ximo de 15 do respetivo capital social n o lhe sejam imput veis direitos de votos correspondentes a mais de 15 do capital social da REN e diretamente ou atrav s de pessoa coletiva em rela o de dom nio celebre e mantenha em vigor com a sociedade acordo de parceria estrat gica para coopera o empresarial de m dio ou longo prazo nas atividades de transporte de energia el trica de transporte ou armazenamento subterr neo de g s natural ou de rece o armazenamento e regaseifica o de g s natural liquefeito aprovado nos termos legais e estatut rios pelo Conselho de Administra o caso em que n o ser considerado como pessoa coletiva concorrente ou em situa o de potencial conflito de interesses com a REN sendo em tais circunst ncias dispensada a necessidade de autoriza o por delibera o pr via da Assembleia Geral Por ltimo nos termos dos Estatutos n o ser considerada como pessoa coletiva concorrente ou em situa o de potencial conflito de interes
556. ua Alexandre Herculano 38 Lisboa Banco Portugu s de Investimento S A com sede na Tenente Valadim 248 Porto Qualquer intermedi rio financeiro devidamente autorizado e registado para o efeito poder assumir a fun o de entidade recetora de ordens de compra e entidade registadora 8 6 INTERESSES DE PESSOAS SINGULARES E COLETIVAS ENVOLVIDAS NA OFERTA No que respeita quer Oferta P blica de Venda quer Venda Direta Institucional os Oferentes pagar o aos Coordenadores Globais e a outras institui es financeiras integrantes do sindicato da OPV e do sindicato da Venda Direta Institucional uma comiss o m xima global de 1 2 calculada sobre o resultado global bruto da aliena o das A es na Oferta o que corresponde a um montante m ximo de 1 9 milh es de euros assumindo a cota o do dia 28 de maio de 2014 ou seja 2 641 euros por a o qual acrescem eventuais encargos fiscais taxa legal em vigor 8 7 TITULARES DAS A ES As entidades oferentes das A es s o a Parp blica Participa es P blicas SGPS S A com sede na Avenida Defensores de Chaves n 6 em Lisboa e a Caixa Geral de Dep sitos S A com sede na Avenida de Jo o XXI n 63 em Lisboa A Parp blica prop e se alienar na Oferta 52 871 340 A es representativas de 9 90 do capital social do Emitente A CGD prop e se alienar na Oferta 5 868 660 A es representativas de 1 10 do capital social do Emitente A Parp blica
557. ue exceda por sujeito passivo o valor anual da retribui o m nima mensal garantida incidir ainda uma sobretaxa extraordin ria de 3 5 A op o pelo englobamento dos dividendos determina tamb m a obrigatoriedade de englobamento de outros rendimentos eventualmente obtidos e sujeitos a taxas liberat rias ou especiais como por exemplo juros e mais valias A taxa de reten o na fonte corresponde a 35 e tem natureza liberat ria quando os dividendos sejam pagos ou colocados disposi o em contas abertas em nome de um ou mais titulares mas por conta de terceiros n o identificados Se for identificado o benefici rio efetivo aplicam se as regras gerais acima descritas 10 2 2 Mais valias e menos valias realizadas na transmiss o onerosa das A es O saldo anual positivo entre as mais valias e as menos valias realizadas com a aliena o de A es e outros valores mobili rios e ativos financeiros tributado taxa especial de IRS de 28 sem preju zo do seu englobamento por op o dos respetivos titulares e tributa o taxa que resultar da aplica o da tabela prevista no artigo 68 do C digo de IRS acrescido de uma taxa de solidariedade de 2 5 e 5 que incidir sobre o rendimento colet vel que exceda os 80 000 e 250 000 respetivamente 74 REN No caso de exerc cio da op o pelo englobamento sobre a parte do rendimento colet vel de IRS que exceda por sujeito passivo o valor anual da retrib
558. ue se consubstancia na n o sujei o dos acionistas que sejam seus titulares ou que as representem limita o de direitos de voto prevista no n 3 do artigo 12 do Contrato de Sociedade As A es da Categoria B alienadas pela CGD na Venda Direta Institucional e na OPV ser o automaticamente convertidas em A es ordin rias O n mero de a es ordin rias representativas do capital social da REN a serem detidas pela CGD ap s o fecho da Oferta e a respetiva percentagem n o podem ser determinados nesta data uma vez que o n mero de a es ordin rias detidas pela CGD se encontra sujeito a varia es em base di ria 10 O Estado Portugu s det m a totalidade do capital social da Parp blica e da CGD 11 Assumindo que nenhum acionista com exce o dos Oferentes altera a sua participa o na pend ncia da Oferta 21 2 TRANSA ES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS Partes relacionadas Remunera es do Conselho de Administra o No decurso dos exerc cios findos em 31 de dezembro de 2011 31 de dezembro 2012 e 31 de dezembro 2013 e dos tr s meses findos em 31 de mar o de 2014 foram auferidas pelo Conselho de Administra o da REN as seguintes remunera es Trimestre findo em 31 de mar o 2011 2012 2013 2013 2014 n o auditado Exerc cio findo em 31 de dezembro em milhares de Remunera o e outros benef cios 1 670 1 345 1 395 622 549 de curto prazo Indemniza o por cessa o 36
559. uer proceder compensa o financeira da concession ria em condi es de neutralidade financeira quer optar por indemnizar a concession ria pelo valor dos preju zos l quidos acumulados acrescido do montante correspondente ao valor do investimento previsto nos termos do contrato desde que realizado pela concession ria e n o amortizado at ao limite m ximo de 6 milh es n o tendo no entanto a concession ria o direito a ser indemnizada por lucros cessantes No que respeita ao resgate da concess o o Estado pode resgatar unilateralmente a concess o sempre que motivos de interesse p blico o justifiquem decorrido 1 ano sobre a data da notifica o concession ria da inten o de resgate Pelo resgate a concession ria tem direito a uma indemniza o calculada com base numa avalia o a efetuar por duas entidades de refer ncia atendendo se sempre ao valor contabil stico dos investimentos efetuados e efetivamente suportados pela concession ria Na data da extin o da concess o por decurso do prazo os bens a ela afetos revertem gratuitamente para o Estado n o tendo a concession ria qualquer direito a indemniza o N o obstante os bens objeto da revers o que tenham sido adquiridos pela concession ria com recurso ao financiamento da atividade objeto da concess o que n o se encontrem amortizados dever o ser pagos pelo seu valor contabil stico e n o amortizado desde que a respetiva aquisi o tenha sido prev
560. ugu s e pela EDP de uma participa o agregada de 24 atrav s de uma oferta p blica inicial que incluiu uma oferta p blica de venda e uma Venda Direta Institucional bem como a admiss o negocia o no Euronext Lisbon de uma participa o de 49 do capital social da REN Em outubro de 2010 foi constitu da uma nova sociedade Enondas Energia das Ondas S A Enondas cujo capital social integralmente detido pela Sociedade tendo em vista a gest o de uma zona piloto para a produ o de energia el trica a partir das ondas do mar no mbito de um contrato de concess o celebrado com o Estado Portugu s a 20 de outubro de 2010 com a dura o de 45 anos A REN G s S A REN G s integralmente detida pela REN Servi os foi constitu da em mar o de 2011 A REN G s atualmente detentora da totalidade do capital social da REN Gasodutos e da REN Armazenagem S A REN Armazenagem e expect vel que venha a deter tamb m no futuro pr ximo a totalidade do capital social da REN Atl ntico Tal foi o resultado de uma restrutura o societ ria que visou racionalizar a estrutura do grupo e aumentar a sua flexibilidade Esta restrutura o visou em especial a organiza o das reas estruturais de atividade do grupo e o refor o da sua imagem institucional sem afetar a ess ncia dessas reas de atividade nem t o pouco a titularidade dos seus ativos e principais participa es sociais Em maio de 2012
561. ui o m nima mensal garantida incidir ainda uma sobretaxa extraordin ria de 3 5 A op o pelo englobamento das mais valias determina tamb m a obrigatoriedade de englobamento de outros rendimentos eventualmente obtidos e sujeitos a taxas liberat rias ou especiais como por exemplo juros e dividendos Em qualquer caso com ou sem englobamento o imposto apurado ser devido em termos finais ap s a entrega de declara o de IRS Para apuramento do saldo positivo ou negativo n o relevam as perdas apuradas quando a contraparte da opera o estiver sujeita no pa s territ rio ou regi o em que se encontre domiciliada para efeitos fiscais a um regime fiscal claramente mais favor vel constante da lista aprovada pela Portaria n 150 2004 de 13 de fevereiro com as altera es introduzidas pela Portaria n 292 2011 de 8 de novembro Verificando se um saldo negativo entre as mais e menos valias resultantes de opera es realizadas no mesmo ano o reporte do saldo negativo poder ser efetuado aos rendimentos da mesma natureza nos dois anos seguintes desde que haja op o pelo englobamento O valor de aquisi o tratando se de A es cotadas em bolsa de valores dado pelo custo documentalmente provado ou na sua falta o da menor cota o verificada nos dois anos anteriores data da aliena o Ao valor de aquisi o das A es acrescem as despesas necess rias e efetivamente praticadas inerentes aliena o P
562. ui Manuel Janes Cartaxo que cessou fun es em 3 de abril de 2014 por efeito de ren ncia s fun es desempenhadas na REN apresentada a 6 de mar o de 2014 e com efeitos em 3 abril de 2014 e ii Filipe de Botton que apresentou em 21 de abril de 2014 a sua ren ncia ao cargo de vogal do Conselho de Administra o na sequ ncia da ren ncia da EGF e o qual foi substitu do em 8 de maio de 2014 Deste modo Rui Manuel Janes Cartaxo e Filipe de Botton e a EGF n o s o respons veis pela informa o financeira relativa ao primeiro trimestre de 2014 tendo esta informa o financeira sido aprovada em 8 de maio de 2014 Por sua vez na data da aprova o da informa o financeira referente ao exerc cio de 2011 faziam parte do Conselho de Administra o Rui Manuel Janes Cartaxo Presidente An bal Dur es dos Santos administrador executivo Jo o Caetano Carreira Faria Concei o administrador executivo Jo o Manuel de Castro Pl cido Pires administrador executivo Jos Isidoro de Oliveira Carvalho Netto administrador Luis Guedes da Cruz Almeida administrador em representa o da EGF Lu s Maria Atienza Serna administrador em representa o da Red El ctrica Corporaci n S A Gon alo Xavier de Ara jo administrador em representa o da Oliren SGPS S A Jos Manuel F lix Morgado administrador em representa o da Gestmin SGPS S A Jos Luis Alvim Marinho Presidente da Comiss o de Auditoria Jos Frederico Vie
563. ulo 4 Fatores de Risco e outras advert ncias contidas neste Prospeto O presente Prospeto n o constitui uma recomenda o dos Oferentes do Emitente ou dos Coordenadores Globais ou um convite aquisi o de valores mobili rios por parte do Emitente ou dos Coordenadores Globais O presente Prospeto n o configura igualmente uma an lise quanto qualidade das a es representativas do capital social da REN nem uma recomenda o sua aquisi o Qualquer decis o de investimento dever basear se na informa o do Prospeto no seu conjunto e ser efetuada ap s avalia o independente da condi o econ mica situa o financeira e demais elementos relativos ao Emitente Em acr scimo nenhuma decis o de investimento dever ser tomada sem pr via an lise pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores do Prospeto no seu conjunto mesmo que a informa o relevante seja prestada mediante a remiss o para outra parte deste Prospeto ou para outros documentos inseridos no mesmo A distribui o do presente Prospeto ou a aquisi o das A es pode estar restringida em certas jurisdi es Restri es Participa o na Oferta Aqueles em cuja posse o presente Prospeto se encontre dever o informar se e observar essas restri es O Emitente a REN Redes Energ ticas Nacionais SGPS S A sociedade aberta com sede na Avenida dos Estados Unidos da Am rica n 55 1749 061 Lisboa e com o n mero de
564. um direito de subscri o permuta warrants ou outros valores mobili rios de natureza equivalente com exce o da emiss o de a es na sequ ncia da convers o ou permuta de a es convert veis ou permut veis ou do exerc cio de warrants ou op es existentes de planos de op es sobre a es destinados a colaboradores nos termos dos planos em vigor e de emiss es de a es no seguimento do exerc cio destas op es 82 REN gt lt 12 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL 12 1 DESCRI O DOS FLUXOS DE CAIXA Ver Cap tulo 18 An lise de explora o e da situa o financeira do Emitente Liquidez e Recursos Financeiros em particular sec o 18 2 4 12 2 RECURSOS FINANCEIROS Ver Cap tulo 18 An lise de explora o e da situa o financeira do Emitente Liquidez e Recursos Financeiros em particular sec o 18 2 4 12 3 DECLARA O DO EMITENTE RELATIVA AO FUNDO DE MANEIO O Emitente declara que na sua opini o presente data o fundo de maneio da REN suficiente para fazer face s suas necessidades para os pr ximos 12 meses 83 REN gt lt 13 CAPITALIZA O E ENDIVIDAMENTO 13 1 CAPITALIZA O A tabela seguinte apresenta a capitaliza o e o endividamento da REN a 31 de mar o de 2014 A informa o contida na tabela abaixo foi preparada de acordo com as IFRS e deve ser lida em conjunto com o Cap tulo 17 Dados financeiros selecionados e o Cap tulo 18
565. ura aplic veis em outros ordenamentos jur dicos tendo em aten o quando aplic vel as disposi es legais previstas em conven es para evitar a dupla tributa o celebradas por Portugal 10 2 PESSOAS SINGULARES RESIDENTES PARA EFEITOS FISCAIS EM PORTUGAL 10 2 1 Rendimentos decorrentes da titularidade das A es Os dividendos colocados disposi o dos titulares de A es est o sujeitos a reten o na fonte de IRS taxa de 28 no momento da sua coloca o disposi o tendo esta reten o na fonte natureza liberat ria Esta reten o na fonte ser efetuada pela entidade residente em Portugal que pagar ou colocar os rendimentos disposi o dos titulares de A es Os titulares dos dividendos podem optar por englobar estes rendimentos declarando os em conjunto com os demais rendimentos auferidos desde que obtidos fora do mbito do exerc cio de atividades empresariais e profissionais Sendo realizada a op o pelo englobamento os dividendos ser o tributados em apenas metade do seu montante taxa que resultar da aplica o da tabela prevista no artigo 68 do C digo de IRS acrescido de uma taxa adicional de solidariedade de 2 5 e 5 que incidir sobre o rendimento colet vel que exceda os 80 000 e 250 000 respetivamente e a reten o ter a natureza de pagamento por conta do imposto devido a final No caso de exerc cio da op o de englobamento sobre a parte do rendimento colet vel de IRS q
566. ural nos seguintes projetos que representam os investimentos significativos realizados nesse ano A REN investiu na REN Gasodutos para a implementa o do plano de desenvolvimento e investimento na RNTGN adicionar quatro novas esta es de entrega de g s natural aumentando a capacidade noutra esta o concluir tr s atualiza es adicionais de esta es de jun o e concluir o alargamento da esta o do Chaparral para garantir o fornecimento de g s natural devido expans o da refinaria de Sines A REN investiu na REN Armazenagem na constru o de uma nova caverna REN C6 com a perfura o do furo e o in cio do processo de lixivia o e A REN investiu na REN Atl ntico nas obras de expans o do Terminal GNL iniciadas em 2010 Refor o Moderniza o e Expans o da RNTGN Em rela o a futuros investimentos a REN acredita que o crescimento da RNTGN ser feito principalmente pelo aumento da capacidade de procura e seguran a dos requisitos de fornecimento 140 REN gt lt permitindo rotas alternativas para fornecimento de g s aos consumidores portugueses De facto juntamente com o operador da rede de transporte espanhola a REN est atualmente a propor a constru o de uma terceira interconex o de fluxos bidirecionais entre os sistemas de g s de Portugal e Espanha desenvolvido ao longo do eixo sudoeste nordeste que permitir o acesso ao g s de fontes alternativas atrav s de uma nova rota contribuin
567. vel que a admiss o caso venha a ser decidida favoravelmente ocorra em 17 de junho de 2014 As a es adquiridas no segmento destinado a trabalhadores da REN apenas poder o ser objeto de negocia o no Euronext Lisbon ap s o decurso de 90 dias a contar da data do respetivo registo em conta O Emitente tem procurado aumentar sustentada e incrementalmente o montante dos seus dividendos No entanto a referida pol tica de dividendos do Emitente encontra se condicionada pela performance e situa o financeira do Emitente o seu investimento potenciais aquisi es futuras resultados esperados futuros de opera es tributa o fluxos de 21 REN caixa condi es de endividamento entre outros fatores Adicionalmente a aplica o em 2014 da CESE poder ser prolongada em anos futuros e pelo menos a 2015 o que poder afetar a aptid o do Emitente para pagar dividendos no futuro Sec o D Riscos D 1 Principais riscos O investimento em a es representativas do capital social da REN envolve espec ficos do riscos de natureza diversa Os potenciais investidores dever o ter em Emitente ou do considera o toda a informa o contida neste Prospeto e em particular seu setor de aos riscos que em seguida se descrevem antes de tomarem qualquer atividade decis o de investimento O texto que se segue descreve os riscos mais significativos e suscet veis de afetar a REN mas que n o constituem os nicos riscos inere
568. versidade Nova de Lisboa MBA pela Georgetown University Washington D C Advanced Management Program pela Kellog Business School Chicago e Universidade Cat lica Portuguesa Entre 1996 e 2000 foi Vice Presidente do Santander Investment na rea de Corporate Finance tendo desempenhado fun es como Chief Financial Officer da Jazztel em Portugal entre 2000 e 2003 J em 2003 tornou se Diretor da PT Comunica es onde era o respons vel pela rea de planeamento e controlo do Neg cio Fixo do Grupo PT cargo que vem a deixar em 2007 Entre 2007 e 2012 foi Diretor de Planeamento Controlo e Corporate Finance da ZON Multim dia SGPS 187 Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Jo o Faria Concei o Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Mengrong Cheng Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia Cargos Sociais desempenhados nos ltimos cinco anos Haibin Wan Idade Qualifica es compet ncias de gest o e experi ncia REN gt lt Atualmente desempenha as fun es de membro executivo do Conselho de Administra o e de Chief Financial Officer do Emitente Nos ltimos cinco anos desempenhou para al m dos cargos atuais os seguintes cargos sociais Administrador da ZON TV Cabo 2007 2012 Administrador da ZON Lusomundo Audiovisuais 2007 2012 40 anos Licencia
569. vo do Conselho de Administra o da CUF SGPS de 2007 a 2012 69 anos Licenciado em Finan as pelo Instituto Superior de Ci ncias Econ micas e Financeiras Entre outros desempenhou os seguintes cargos Membro do Conselho de Administra o da RAR Holding Presidente dos Conselhos de Administra o da Ilberholding RAR Imobili ria RAR Gen ve RAR Londres Membro do Conselho de Administra o da Finantipar holding que controla o Grupo Finantia Membro do Conselho Geral e Presidente da Mesa da Assembleia Geral das Companhias de Seguros Global e Global Vida Desenvolveu ainda a sua atividade na Shell Portuguesa Grupo Cuf Mobil Oil Portuguesa e Dow Chemical entre outras empresas Atualmente desempenha as fun es de membro n o executivo do Conselho de Administra o e membro da Comiss o de Auditoria do Emitente Nos ltimos cinco anos al m do cargo atual n o desempenhou outros cargos sociais 192 REN gt lt desempenhados nos ltimos cinco anos An bal Dur es dos Santos Idade 66 anos Qualifica es Licenciado em Finan as pelo Instituto Superior de Ci ncias Econ micas e compet ncias de gest o e Financeiras experi ncia PhD em Economia pela Universidade Cat lica Portuguesa Foi ao longo da sua vida profissional administrador de diversas sociedades comerciais tendo ocupado ainda os cargos de Diretor Geral do Gabinete para os Assuntos Comunit rios do MIE presidente da Sec o P
570. voto escrito ou iii da data em que o detentor de a es teve conhecimento da delibera o se esta incidir sobre assunto que n o constava da convocat ria Pr via ou simultaneamente com a propositura de uma a o de declara o de nulidade ou de anula o pode o detentor de a es requerer em procedimento cautelar pr prio a suspens o judicial das delibera es sociais No caso das sociedades abertas como o caso do Emitente a provid ncia cautelar de suspens o de delibera es sociais apenas pode ser requerida por acionistas que isolada ou conjuntamente possuam a es correspondentes a pelo menos 0 5 do capital social As delibera es do Conselho de Administra o podem igualmente ser impugnadas com base na sua nulidade ou anulabilidade A argui o da nulidade ou anulabilidade das delibera es do Conselho de Administra o pode ser efetuada pelo pr prio Conselho de Administra o ou pela Assembleia Geral a requerimento de qualquer administrador do rg o de fiscaliza o ou a requerimento de qualquer detentor de a es com direito de voto dentro do prazo de um ano contado da data de conhecimento da irregularidade mas nunca depois do prazo de tr s anos a contar da data de delibera o 22 2 10 Objeto social Segundo o artigo 3 dos seus Estatutos o Emitente tem por objeto a gest o de participa es noutras 224 REN gt lt sociedades que exer am atividades nos setores do transporte de elet

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