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Notice annuelle 2007

1. e Prolongation du contrat de The Globe and Mail le quotidien national du Canada pour une dur e de cinq ans pour l impression du journal pour le march ontarien ce qui a pour effet d tendre le contrat jusqu en 2015 2 3 Acquisition significative Au cours de notre exercice financier termin le 31 octobre 2007 nous n avons pas r alis d acquisition significative 2 4 Mise jour sur l orientation strat gique 24 1 volution 2010 volution 2010 notre projet d affaires se fonde sur les accomplissements d Horizon 2005 mais nous permettra de faire un pas de plus Nous changeons et nous nous adaptons aux nouvelles r alit s accroissement de la concurrence et de la mondialisation appr ciation du dollar canadien perc es technologiques et mergence des nouveaux m dias Nous investissons plus que jamais dans notre d veloppement long terme La croissance continuera de constituer un d fi au cours des prochaines ann es en raison de la concurrence intense dans certains segments de l industrie de l impression alors que dans d autres segments nous devrons augmenter nos investissements strat giques pour profiter des occasions qui se pr senteront et pour continuer de nous d marquer volution 2010 mettra davantage l accent sur notre r le de conseiller en marketing aupr s de nos clients en d veloppant une connaissance encore plus grande de leurs march s et en nous int grant dans leur cha ne de valeur Nous v
2. 10 aider les membres du conseil d administration s acquitter de leurs responsabilit s et plus particuli rement la responsabilit de surveillance du processus de l information financi re am liorer la cr dibilit et l objectivit de l information financi re recommander au conseil d administration la nomination du v rificateur externe et approuver sa r mun ration assurer une meilleure communication entre les administrateurs et le v rificateur externe s assurer de l ind pendance du v rificateur externe favoriser l implication des administrateurs en facilitant les discussions approfondies entre les administrateurs la direction et le v rificateur externe examiner et approuver le mandat ainsi que la nature et l tendue de la v rification qui doit tre r alis e par le v rificateur externe de la Soci t et obtenir de celui ci une d claration crite officielle attestant de son ind pendance surveiller les travaux du v rificateur externe engag pour tablir ou livrer le rapport de v rification ou rendre d autres services de v rification d examen ou d attestation de la Soci t y compris la r solution de d saccords entre la direction et le v rificateur externe au sujet de l information financi re approuver au pr alable tous les services non li s la v rification que le v rificateur externe de la Soci t doit rendre la Soci t ou ses filiales de fa on perme
3. iii un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Soci t relative la derni re assembl e annuelle des actionnaires et iv un exemplaire de tout autre document qui est incorpor par renvoi dans le prospectus simplifi provisoire ou dans le prospectus simplifi tout autre moment un exemplaire des documents mentionn s en i ii et iii ci dessus sera fourni sans frais sur demande aupr s de notre secr taire ou de notre directrice des relations avec les investisseurs Un exemplaire de la pr sente notice annuelle peut tre obtenu sans frais aupr s de notre secr taire ou de notre directrice des relations avec les investisseurs au 1 Place Ville Marie bureau 3315 Montr al Qu bec H3B 3N2 sur le site Internet de SEDAR www sedar com ainsi que sur le site Internet de la Soci t www transcontinental com Annexe Liste des journaux de Transcontinental Le tableau suivant pr sente la liste des journaux locaux et r gionaux que nous publions et leur tirage au 30 juin 2007 la derni re date o l information est disponible Journaux Quotidiens Circulation Ile du Prince douard The Journal Pioneer 9 325 The Guardian 20 604 Driver PEI internet seulement 29 000 Nouvelle cosse The News Glasgow 7 826 The Daily News 22 880 The Truro Daily News 6 704 The Cape Breton Post 24 700 Amherst Daily News 3 0549 Driver NS internet seulement 60
4. Francisco Le contrat avec The San Francisco Chronicle et l impression d autres produits dans cette nouvelle usine devraient permettre d obtenir plus d un milliard de dollars am ricains de revenus sur cette p riode de 15 ans deux milliards de dollars am ricains en tenant compte du papier Notre investissement total est valu plus de 200 millions de dollars am ricains Ce contrat avec Hearst Corporation est une preuve suppl mentaire de la confiance qu inspire notre mod le de production de journaux la fine pointe du march En effet nous rencontrons pr sentement un certain nombre d entreprises int ress es notre mod le et nous sommes optimistes quant l issue de ces discussions Jusqu ici le projet concernant The San Francisco Chronicle est toujours en bonne voie La construction devrait commencer au premier trimestre de 2008 l quipement d impression a t command et la majeure partie de l quipement connexe a t achet e Dans le cadre de cette strat gie nous avons cr une nouvelle division qui assurera la gestion des activit s d impression de journaux aux tats Unis Une quipe d di e est d j en place pour poursuivre le d veloppement des ventes pour ce mod le unique d impartition de l impression de journaux Groupe du livre Nous sommes l un des principaux imprimeurs de livres en Am rique du Nord et le plus important imprimeur de livres au Canada Nos trois ateliers sp cialis s situ
5. d int grer ces derniers avec succ s les modifications apport es aux conventions et m thodes comptables que nous utilisons aux fins de la pr sentation de notre situation financi re y compris les incertitudes li es aux hypoth ses et aux estimations comptables cruciales les risques op rationnels et li s l infrastructure les effets possibles de situations d urgence en mati re de sant publique de conflits internationaux et d autres faits nouveaux et la mesure dans laquelle nous pr voyons et g rons avec succ s les risques inh rents aux facteurs qui pr c dent ainsi que d autres facteurs susceptibles d influer sur les r sultats futurs incluant sans y tre limit s la mise au point et le lancement au moment opportun de nouveaux produits et services les modifications apport es la l gislation fiscale les nouvelles lois environnementales les modifications aux politiques des institutions postales du Canada et des tats Unis l volution technologique et les nouveaux r glements Nous avertissons nos lecteurs que la liste susmentionn e des facteurs importants qui pourraient avoir une incidence sur nos r sultats futurs n est pas exhaustive Les investisseurs et autres personnes qui se fient nos d clarations prospectives pour prendre des d cisions ayant trait la Soci t doivent tenir compte de ces facteurs de m me que d autres faits et incertitudes Les hypoth ses utilis es pour laborer l information de nature
6. de parution Magazine annuelle Tirage Outdoor Canada 8 90 069 Qu bec Vert 8 5 500 Style at Home 12 230 028 The Hockey News 42 109 173 Vancouver Magazine 10 47 753 Western Living 10 184 712 Publications conomiques Affaires Plus 12 86 065 Finance et Investissement 15 13 613 Investment Executive 16 47 930 Les Affaires 52 81 364 Magazine PME 8 34 895 Magazine Commerce 12 41 973 1 Statistiques les plus r centes du Audit Bureau of Circulation A B C 2 Statistiques les plus r centes du Canadian Circulation Audit Board C C A B 3 Statistiques internes M dias Transcontinental par sa filiale Les ditions Transcontinental Inc publie galement des livres en fran ais et en anglais destin s aux consommateurs canadiens En plus de publier des ouvrages de management et de finances personnelles sa sp cialit d origine Les ditions Transcontinental Inc publie chaque ann e quelque 35 titres caract re pratique et ce dans plusieurs cr neaux psychologie d veloppement personnel vie au travail cuisine consommation sant loisirs et sports Son catalogue contient pr s de 300 titres Nous participons annuellement plusieurs foires commerciales Nous d tenons les droits d un bon nombre d v nements dont le Canadian Home Workshop Show et le Canadian Home amp Country Show Nous assurons une pr sence active dans le cadre d autres v nements Ces participations nous permettent d accr
7. de v rification dispose d un acc s illimit tout moment directement ou par l interm diaire de repr sentants d ment nomm s aux registres et syst mes comptables pertinents de la Soci t son v rificateur externe son v rificateur interne son personnel comptable et aux membres de sa direction ainsi qu des conseillers juridiques ind pendants et autres conseillers jug s appropri s par le Comit et a l autorit de d terminer leur r mun ration Le v rificateur externe le v rificateur interne de la Soci t et les membres de la direction disposent galement d un acc s illimit au Comit de v rification 23 de fa on r guli re s entretenir priv ment avec le v rificateur interne et le v rificateur externe sur la gestion des affaires financi res et des contr les internes en l absence des membres de la direction Le Comit fait rapport au conseil d administration apr s chacune de ses r unions
8. la technologie num rique poursuit elle aussi son lan Nous devons d s maintenant exploiter les avantages de la technologie num rique pour faciliter la vie des clients de nos activit s d impression Qu il s agisse d ex cution de commandes d approbation d preuves en ligne ou de facturation nous devons constamment repenser nos fa ons d interagir avec nos clients Ainsi dans le cadre de cet enjeu nous visons donc largir notre offre de produits et services bas s sur nos capacit s num riques Pour notre secteur des m dias cela se traduit par l augmentation de nos revenus tir s d Internet et d autres plateformes num riques Alors que pour nos deux secteurs de l impression cela signifie que nous tendrons notre offre en ajoutant des services valeur ajout e La direction croit que cet objectif peut tre atteint de six fa ons pr cises i augmenter les revenus tir s des m dias num riques ii concevoir une approche bas e sur des canaux multiples iii exploiter nos capacit s de gestion de bases de donn es iv implanter une culture ax e sur le client v lancer avec succ s de nouveaux produits dans nos cr neaux bien tablis et vi faciliter l change d informations lectroniques avec nos clients et partenaires Depuis le lancement d volution 2010 nous avons r alis un certain nombre d initiatives pour soutenir cette vision D abord du c t des m dias nous avons commenc augmenter
9. laborer un processus d identification des prospects et des syst mes destin s nous assurer que les prospects identifi s nous permettront d atteindre nos cibles et iv soutenir les initiatives concernant la promotion de nouveaux produits et des ventes crois es et liminer les obstacles nuisant ces initiatives Depuis le lancement d volution 2010 nous avons r alis un certain nombre d initiatives pour soutenir cette vision Du c t des m dias nous avons lanc un certain nombre de nouveaux produits et services qui compl mentent nos activit s en s appuyant sur notre strat gie de marques d clin es sur des canaux multiples Nous nous sommes d abord concentr s sur le d veloppement de nos services d dition sur mesure puisque nous y voyons un cr neau fort potentiel de croissance pour nous L dition sur mesure offre aux entreprises des services strat giques et cr atifs qui leur permettront d atteindre leurs objectifs de marketing en livrant leurs clients un contenu unique et personnalis en passant par des m diums imprim s ou num riques Dans le cadre de cette strat gie nous avons lanc le magazine CELLIER un partenariat d dition sur mesure avec la Soci t des alcools du Qu bec SAQ De plus nous avons cr la coentreprise Transcontinental Custom Communications en partenariat avec l agence britannique Seven Squared afin d offrir des services d dition sur mesure nos clients au Canada
10. s d crit les principales caract ristiques des actions autoris es de la Soci t Cat gorie Caract ristiques Actions droit de vote subalterne cat gorie A Actions cat gorie B Droit de vote Les actions droit de vote subalterne cat gorie A donnent droit leurs d tenteurs un vote par action Dividendes Les actions droit de vote subalterne cat gorie A conf rent leurs d tenteurs le droit de recevoir pari passu avec les d tenteurs d actions cat gorie B tout dividende d clar par la Soci t Conversion Les actions droit de vote subalterne cat gorie A sont assorties d un privil ge de conversion en actions cat gorie B raison de une pour une lorsqu une offre est effectu e directement ou indirectement au groupe majoritaire tels que d fini aux statuts de la Soci t Elles sont de plus assorties du m me droit lorsqu une offre est effectu e par le groupe majoritaire Dissolution Les d tenteurs d actions droit de vote subalterne cat gorie A ont le droit pari passu avec les d tenteurs d actions cat gorie B de se partager le reliquat des biens de la Soci t lors de la dissolution Droit de vote Les actions cat gorie B donnent droit leurs d tenteurs 20 votes par action Dividendes Les actions cat gorie B conf rent leurs d tenteurs le droit de recevoir pari passu avec les d tenteurs d actions droit de vote subalterne cat gorie A tout div
11. s d impression de journaux aux tats Unis Une quipe d di e est d j en place pour poursuivre le d veloppement des ventes pour ce mod le unique d impartition de l impression de journaux Parall lement au d veloppement de notre mod le d impartition de l impression de journaux nous avons poursuivi la promotion de nos activit s de ventes crois es gr ce des concours de vente l change de meilleures pratiques et des v nements annuels consacr s aux ventes Ces d marches nous ont permis d obtenir des r sultats prometteurs jusqu ici Efficacit L am lioration de l efficacit est non seulement un processus continu c est aussi une fa on de vivre qui fait partie de notre culture Nos entit s d affaires doivent tout mettre en uvre pour constamment surpasser les attentes et pour trouver les meilleures fa ons de livrer les produits finis Dans nos march s de plus en plus concurrentiels et en constante volution l augmentation du volume est un d fi Nous devons donc nous concentrer sur l am lioration de la qualit et sur la diminution des temps de cycle Les propositions formul es par nos quipes charg es de l am lioration continue nous permettent d obtenir davantage d information au sujet des meilleures pratiques et nous aident porter l am lioration continue des niveaux m gal s Dans le cadre de cet enjeu nous visons donc am liorer la fois l efficacit de nos activit
12. 000 Terre Neuve et Labrador The Telegram 27 353 The Western Star 7 531 Qu bec M tro 143 0007 Saskatchewan The Prince Albert Daily Herald 7 366 The Moose Jaw Times Herald 8 200 Journaux hebdomadaires Circulation Terre neuve et Labrador The Charter 1 090 The Southern Gazette 4 064 The Labradorian 2 192 The Aurora 2 067 The Compass 4 944 The Packet 5 0967 The Beacon 4514 The Pilot 3 815 The Coaster 1747 The Norwester 3351 The Gulf News 2717 The Georgian 2 072 The Northern Pen 53117 Nouvelle cosse The Hants Journal 3 676 The Digby Courier 2 178 The King County Register 6 558 The Annapolis County Spectator 1 6007 The Coast Guard 4575 The Advance 3 087 The Halifax West Clayton Park Weekly Dartmouth East Cole Harbour Weekly News The Bedford Sackville Weekly News Sunday Post A amp G Advertiser The Citizen The Yarmouth Vanguard The Advertiser NS The News A and G Transaction Transaction The Market Nouveau Brunswick Sackville Tribune Post Qu bec Journal de Rosemont Petite Patrie Progr s de Villeray Le Plateau Courrier Ahuntsic Le VM Ville Marie Vieux Montr al Progr s de Saint L onard Guide Montr al Nord Flambeau Mercier Flambeau Hochelaga Maisonneuve Informateur de Rivi res des Prairies Avenir Anjou Montr al Est P A T Courrier Laval Jeudi Courrier Laval Dimanche Le Trait d Union Journal Le Courrier Courrier Laval Weekly News Messager de
13. 2006 Secteur des produits et services d impression 718 2 30 9 714 7 31 3 Secteur des produits et services marketing 1 066 6 45 9 1 082 2 47 4 Secteur des m dias 633 5 27 2 579 8 25 4 Ventes intersectorielles et autres activit s et montants non allou s 92 1 4 0 94 4 4 1 Total 2 326 2 100 2 282 3 100 3 2 Cycles conomiques Un risque important auquel nous faisons face et que nous ne pouvons contr ler est celui li aux cycles conomiques Cependant gr ce la mise en place d une strat gie de d veloppement ax e sur l objectif de se classer parmi les chefs de file dans des cr neaux ayant un potentiel de croissance lev et gr ce une saine diversification nous avons r ussi att nuer notre exposition aux cycles conomiques sans toutefois pouvoir liminer l av nement ou l ampleur de ceux ci Nous croyons que nous att nuons ce risque par la nature m me de la composition de nos activit s comme nous l indiquons ci dessous e Environ 60 de nos revenus consolid s proviennent de cr neaux moins expos s aux variations cycliques de l conomie tels que l impression de livres de circulaires et d encarts le marketing direct l dition d ouvrages p dagogiques l dition de journaux locaux et r gionaux et la distribution de mat riel publicitaire De plus une importante partie de notre client le se retrouve dans des secteurs d activit moins cycliques tels que l alimentation la sant
14. Les magazines dit s par d autres d int r t g n ral ou sp cialis de m me que les autres m dias t l diffusion radiodiffusion Internet et autres supports de communication ou de publicit font concurrence nos magazines en ce qui a trait aux ventes d espaces publicitaires et aux ventes par abonnement et en kiosque Plus particuli rement la disponibilit au Canada de nombreux magazines publi s par des diteurs am ricains cr e une concurrence importante nos magazines Les revenus du Groupe des journaux proviennent principalement de ses revenus publicitaires ainsi que de ses ventes par abonnement et en kiosque Nous sommes le second diteur de presse locale et r gionale au Canada et le premier dans l est du Canada Nous rejoignons plus de 2 4 millions de foyers par semaine gr ce nos journaux hebdomadaires dont 1 2 million dans la seule r gion de Montr al Le degr de p n tration et la forte cr dibilit de nos journaux locaux et r gionaux en font un moyen d information hors pair dans leur communaut et un compl ment efficace toute campagne de publicit Les autres journaux locaux et r gionaux existants de m me que les autres m dias t l diffusion radiodiffusion Internet et autres supports de communication ou de publicit font concurrence au Groupe des journaux en ce qui a trait aux ventes d espaces publicitaires et aux ventes par abonnement et en kiosque En distribuant approximativement t
15. Nom Occupation principale depuis cat gorie A cat gorieB diff r es R mi Marcoux C M Pr sident ex cutif du 1978 13 209 840 F C A conseil Montr al Qu bec Transcontinental inc Andr Tremblay Associ directeur Trio 2007 1 523 Montr al Qu bec O Capital inc gestion de placements priv s Administrateur principal O Membre du Comit de v rification du conseil d administration V Membre du Comit des ressources humaines et de r mun ration du conseil d administration O Membre du Comit de r gie d entreprise du conseil d administration 1 M Robert Chevrier ne se repr sente pas titre d administrateur de la Soci t la prochaine assembl e annuelle des actionnaires de la Soci t 2 M Luc Desjardins ne se repr sente pas titre d administrateur de la Soci t la prochaine assembl e annuelle des actionnaires de la Soci t M Desjardins quittera la Soci t le 20 f vrier 2008 3 Aux termes du R gime d unit s d actions de Transcontinental inc i 17 197 unit s d actions diff r es ont t octroy es le 18 janvier 2005 au prix de 21 98 par unit ii 605 unit s d actions diff r es ont t accord es en paiement de dividendes eu gard aux unit s d actions mentionn es sous i iii 15 423 unit s d actions diff r es ont t octroy es le 14 d cembre 2005 au prix de 19 2857 par unit iv 404 unit s d actions diff r es ont t accord es
16. acquisition de PLM Group nous avons augment notre offre de services valeur ajout e dans le march du marketing direct Cette entreprise compl mente notre offre puisqu elle propose des services d impression num rique sur grands formats et des travaux de production hors ligne Par la m me occasion PLM renforce notre offre gr ce ses solides capacit s num riques et ses solutions sophistiqu es dans le domaine du pr m dia 2 5 Acquisitions strat giques Parall lement l ex cution d volution 2010 nous pr voyons poursuivre notre croissance par acquisitions En effet depuis le lancement d volution 2010 nous avons proc d un certain nombre d acquisitions touchant cinq groupes d affaires M dias Groupe des journaux dition nous avons acquis neuf journaux en Ontario au Qu bec en Saskatchewan et en Nouvelle cosse soit The Triangle News Le Progr s de Coaticook The Oxbow Herald The Grenfell Sun The Broadview Express The Radville Star The Deep South Star The Seaway News et plus r cemment The Springhill Parrsboro Record M me si elles sont de petites tailles ces acquisitions compl tent bien notre offre dans des march s que nous desservons d j Groupe d dition p dagogique en ao t 2006 nous avons acquis Cheneli re ducation le premier diteur d ouvrages p dagogiques en fran ais au Canada qui repr sente pour nous une plateforme de croissance compl mentaire autr
17. compromis avec eux intent des poursuites contre eux pris des dispositions ou fait des d marches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou un s questre un s questre g rant ou un syndic de faillite a t nomm pour d tenir ses biens ou d n a fait faillite fait une proposition concordataire en vertu de la l gislation sur la faillite ou l nsolvabilit t poursuivi par ses cr anciers conclu un concordat ou un compromis avec eux intent des poursuites contre eux pris des dispositions ou fait des d marches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou un s questre un s questre g rant ou un syndic de faillite a t nomm pour d tenir ses biens l exception de i M Cyr qui tait administrateur d Air Canada lorsque cette soci t s est volontairement plac e sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les cr anciers la LACC en avril 2003 et administrateur de C ble Satisfaction International Inc lorsque cette soci t s est volontairement plac e sous la protection de la LACC en juillet 2003 Air Canada s est affranchie du r gime de protection pr vu par la LACC et a t restructur e conform ment un plan d arrangement en septembre 2004 et le deuxi me plan d arrangement et d organisation modifi et mis jour de C ble Satisfaction International Inc a t approuv par ses cr anciers et sanctionn par la Cour sup rieure du Qu bec en mars 2004 M Cyr n est p
18. d effectuer des changements la derni re minute Nous sommes en mesure d offrir nos clients des services de traitement num rique de l image en direct qui rationalisent le processus de pr paration des pages pour l impression et permettent l utilisation des donn es pour d autres supports dont Internet Nous avons install dans la majorit de nos ateliers de production des syst mes de fabrication reliant directement les donn es informatiques aux plaques d impression offset ce qui limine le co t du pelliculage et diminue le temps de pr paration en production imprim e Accr ditation ISO Nous avons obtenu l accr ditation ISO 9001 et ISO 9002 pour certains de nos ateliers galement certains de nos ateliers situ s au Qu bec et en Ontario sont accr dit s selon les normes de qualit environnementale ISO 14001 3 3 2 Client le et concurrence Bien que nous soyons le principal imprimeur au Canada le domaine de l imprimerie est hautement concurrentiel dans la plupart des cat gories de produits et des r gions et a une port e nord am ricaine dans plusieurs cat gories Les analystes de l industrie consid rent qu l heure actuelle la plupart des cr neaux de l industrie sont en situation d offre exc dentaire dans plusieurs r gions g ographiques en Am rique du Nord Certaines entreprises nord am ricaines travaillant dans ces cr neaux poss dent des capacit s et des ressources financi res sup
19. des journaux L impartition de l impression de journaux quotidiens est une tendance croissante chez un certain nombre d diteurs lesquels d sirent se concentrer uniquement sur l dition de journaux laissant ainsi aux imprimeurs la t che d imprimer ces produits par voie de contrats long terme Nous sommes le plus important imprimeur de journaux au Canada Nous imprimons des journaux dans 16 ateliers situ s dans huit provinces dont sept sont des ateliers sp cialis s La liste des clients comprend au del de 150 journaux travers le pays dont 21 quotidiens Parmi les quotidiens notons The Globe and Mail dans ses principaux march s les Provinces atlantiques le Qu bec et l Ontario La Presse pour l ensemble de son march The New York Times pour Toronto et le nord de l tat de New York de m me que National Post en Colombie Britannique The Telegram Terre Neuve et Labrador Le Droit au Qu bec et en Ontario Le Soleil Qu bec Le Nouvelliste Trois Rivi res et M tro Montr al Nous avons annonc le 17 novembre 2006 la signature d un contrat exclusif avec Hearst Corporation d une dur e de 15 ans pour l impression du quotidien The San Francisco Chronicle et ses produits connexes et fournir des services de postpresse complets Il est pr vu que la production d marrera au printemps 2009 dans une nouvelle usine dot e d quipements la fine pointe de la technologie dans la r gion de la Baie de San
20. des produits et services marketing regroupe des activit s d impression de produits destin s aux clients commerciaux d taillants agences de publicit institutions financi res et grandes entreprises Ces produits comprennent entre autres les circulaires les encarts les magazines les catalogues et des activit s compl mentaires tels le pr presse num rique la gestion de bases de donn es les solutions Internet et le marketing direct Groupe du d tail La circulaire est un concept utilis par les d taillants et les fabricants pour vendre leurs marchandises aux consommateurs travers ses sept ateliers sp cialis s situ s dans cinq provinces et dans l tat de l Ohio nous poss dons la capacit d imprimer des circulaires grand tirage de qualit uniforme et pouvons effectuer la production de versions multiples d une m me circulaire galement un service de conception de circulaires depuis l id e jusqu au produit final est offert aux clients du march du d tail Nous sommes le plus important imprimeur de circulaires au Canada et l un des plus importants imprimeurs de circulaires en Am rique du Nord Nous comptons plusieurs clients r guliers surtout canadiens mais aussi certains am ricains incluant des d taillants actifs l chelle nationale des cha nes d alimentation et des pharmacies En g n ral les contrats importants sont d une dur e d au moins trois ans Groupe des catalogues et des
21. en paiement de dividendes eu gard aux unit s d actions mentionn es sous iii et v 26 632 unit s d actions diff r es ont t octroy es le 9 janvier 2007 dont 16 389 unit s d actions sont li es l atteinte par la Soci t d objectifs financiers et 10 243 unit s d actions sont li es au maintien en poste de M Desjardins au cours d une p riode de trois ans Les unit s d actions d crites sous i et ii ont t annul es le 18 janvier 2008 Les modalit s de l entente de d part du pr sident et chef de la direction pr voient que la moiti des unit s d actions seront acquises au moment de sa cessation d emploi 4 Dont 137 572 actions droit de vote subalterne cat gorie A et 4 000 actions cat gorie B sont d tenues par Gestion Phila inc une soci t de gestion contr l e par M Claude Dubois 5 M Hubert T Lacroix a d missionn de son poste d administrateur le 1 janvier 2008 Cette d mission fait suite la nomination de M Lacroix au poste de pr sident directeur g n ral de Radio Canada CBC et une d cision du commissaire aux conflits d int r ts et l thique que son poste d administrateur tait incompatible avec sa charge publique 6 Les 13 209 840 actions cat gorie B sont d tenues par Capinabel inc Les actions de Capinabel inc sont d tenues en propri t directe et indirecte par M R mi Marcoux et des membres de sa famille imm diate M R mi Marcoux d tient le contr
22. et autres d clarations prospectives ne se mat rialiseront pas Nous mettons les lecteurs en garde contre le fait de se fier ind ment ces d clarations puisque les r sultats r els pourraient diff rer sensiblement des opinions plans objectifs pr visions attentes estimations et intentions exprim s dans ces d clarations prospectives en raison d un certain nombre de facteurs importants Ces facteurs comprennent notamment sans y tre limit s les risques de cr dit de s curit des donn es de dynamique de march de liquidit s de financement et op rationnels le dynamisme des conomies canadienne am ricaine et mexicaine dans lesquelles nous exer ons nos activit s l incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres devises en particulier le dollar am ricain et le peso mexicain l incidence du prix des mati res premi res et de l nergie la nature saisonni re de certains cr neaux notamment le Groupe d dition p dagogique l incidence des modifications relatives aux taux d int r t les effets de la concurrence dans les march s o nous exer ons nos activit s l impact des nouveaux m dias les jugements et les actions en justice notre capacit de r aligner avec succ s notre entreprise nos ressources et nos processus notre capacit de recruter du personnel qualifi et de maintenir une bonne r putation notre capacit de mener bien des acquisitions strat giques et des partenariats et
23. industrie Nous utilisons actuellement les services des laboratoires de l Institut des communications graphiques du Qu bec Ces locaux ultramodernes permettent d analyser constamment les encres les papiers et autres mat riaux bruts utilis s par notre r seau d ateliers Nous partageons ensuite nos r sultats avec nos fournisseurs de fa on corriger rapidement tous les probl mes ou irr gularit s et ainsi assurer le maintien de notre haut niveau de qualit Nous utilisons le proc d d impression offset Ce proc d se caract rise par le d calque de l image de la plaque imprimante sur une surface de caoutchouc appel e blanchet qui est enroul e sur un cylindre Ce blanchet roule d abord sur la plaque d impression et prend le d calque de l image Ensuite il reporte l image sur le papier Il existe plusieurs types de proc d s d impression offset l impression feuille et impression rotative avec prise froid ou chaud L impression rotative consiste imprimer sur des bobines de papier tandis que l impression feuille consiste imprimer sur des feuilles de papier Un petit tirage est en g n ral mieux servi par l impression feuille tandis qu un plus grand tirage est en g n ral mieux servi par l impression rotative L impression rotative offset avec prise chaud utilise une presse quip e d un s choir pour fixer ou s cher les encres base d huile de fa on instantan e Ce proc
24. les produits de beaut et la r novation e Nous avons n goci des ententes moyen et long terme variant entre un et 15 ans avec des clients qui g n rent entre 50 et 60 des revenus des deux secteurs de l impression e Dans le secteur des m dias nous comptons sur une bonne r partition entre la publicit locale et la publicit nationale Plus de 50 de nos revenus publicitaires de ce secteur proviennent de la publicit locale laquelle a t plus stable que la publicit nationale au cours des derni res ann es Les march s du cr dit traversent pr sentement une p riode tumultueuse qui cause des inqui tudes et suscite l mergence d un souci de r duction des co ts au sein des entreprises engag es dans le march des hypoth ques haut risque ce qui entra ne des effets en cascade sur l ensemble des services financiers tant donn qu une grande partie de notre client le dans le segment du marketing direct est dans ce march vertical cela cr e une pression sur les r sultats court terme Le segment du marketing direct repr sente environ 12 de nos revenus totaux 3 3 Secteurs de l impression Au 31 octobre 2007 nous exploitions 67 ateliers de production au Canada aux tats Unis et au Mexique La direction est d avis que notre d marche strat gique visant la sp cialisation de nos ateliers et la r duction des co ts des produits imprim s que nous recevons nous permet d offrir nos clients des
25. novembre 2002 Notre v rificateur externe de la Soci t offre des services reli s la v rification de la Soci t et de ses filiales des services connexes ou reli s la v rification et des services conseils pour l obtention de cr dits la recherche et au d veloppement ainsi que des services conseils en fiscalit Nous ne confierons pas de mandats notre v rificateur externe pour fournir certains services non li s la v rification ou la fiscalit de la Soci t et de ses filiales tels que la tenue de livres ou d autres services li s la tenue de livres comptables ou aux tats financiers la conception et l implantation de syst mes d information financi re aux services d valuation d actuariat de v rification interne de banque d investissement et aux services juridiques Pour tous les autres services d expert conseils non li s la v rification ou la fiscalit dont les honoraires exc dent un montant de 100 000 dollars la direction doit au pr alable obtenir une autorisation du Comit de v rification 12 6 Honoraires pour les services du v rificateur externe Le tableau suivant pr sente par cat gorie les honoraires encourus et pay s au v rificateur externe de la Soci t Samson B lair Deloitte amp Touche s e n c r l pour les exercices termin s les 31 octobre 2007 et 2006 Cat gorie d honoraires en milliers de dollars 2007 2006 Honoraires de v rification 1 331 0 1 3
26. num riques proviennent uniquement des revenus publicitaires en ligne De fa on g n rale plus de quatre millions de visiteurs uniques par mois consultent nos sites travers le Canada soit en langue fran aise ou anglaise Ce Groupe comprend plus de 100 portails sur Internet li s aux principales marques de commerce de nos titres imprim s ou d autres marques de commerce cyber sp cifiques Nos sites sont les principaux sites visit s au Canada pour des communaut s d int r t sp cifiques les femmes les jeunes adultes masculins les propri taires d entreprises et les professionnels et offrent du contenu en ligne dans certains cr neaux en croissance tels l alimentation la famille la sant la maison le jardin la d coration le divertissement t l visuel les nouvelles d affaires et les sports Ce Groupe est galement engag dans le d veloppement d Enixa M dia qui diffuse des publicit s sur des crans plats dans les commerces 3 4 2 R partition g ographique Le tableau suivant pr sente les revenus et le pourcentage de ceux ci selon leur r partition g ographique pour le secteur des m dias pour les exercices termin s le 31 octobre 2007 et 2006 Revenus selon la r gion g ographique Exercices termin s les 31 octobre en millions de dollars sauf les pourcentages 2007 2007 2006 2006 Canada 633 5 100 576 3 99 4 tats Unis 3 5 0 6 Total 633 5 100 579 8 100 3 4 3 Mati res p
27. premi res utilis es par les deux secteurs de l impression Nous d pendons fortement de la disponibilit du papier dans le cadre de nos activit s quotidiennes Malgr que nous puissions b n ficier de notre pouvoir d achat le resserrement du march du papier entra n par les fermetures de papeti res pourrait causer une diminution de l approvisionnement en papier ce qui entra nerait son tour une augmentation du prix du papier Bien que nous transf rions les co ts du papier aux clients de nos activit s d impression une augmentation du prix du papier pourrait entra ner une modification des habitudes de consommation des clients Par contre dans le secteur des m dias les hausses de prix du papier sont g n ralement absorb es par la structure de co ts Dans le but de r duire ce risque nous ne d pendons pas d un seul fournisseur Nous avons conclu des ententes avec nos principaux fournisseurs afin de nous assurer d un approvisionnement stable De plus certaines ententes avec les fournisseurs comportent des clauses escalatoires indexant les prix de vente au gr des fluctuations du prix des mati res premi res et des taux de change Les prix de l nergie et plus particuli rement ceux du gaz naturel et du p trole ont t sujets des fluctuations importantes au cours des derni res ann es Bien que nous estimions tre en mesure de redistribuer une partie de cette augmentation nos clients la majeure partie sera to
28. produits de qualit sup rieure des prix tr s comp titifs 3 3 1 Services quipements et proc d s de fabrication Services Nous exploitons 67 ateliers de production au Canada aux tats Unis et au Mexique nous permettant de mettre la disposition de notre client le une gamme compl te de services sp cialis s de production imprim e d un bout l autre de la cha ne graphique e des services de pr m dia et de pr presse tels que la planification de campagnes et la gestion de donn es la cr ation la photographie num rique la gestion des ressources num riques le tirage d preuves distance le transfert de fichiers num riques et la gravure directe des plaques e des services d impression incluant la production sur presse feuilles sur presse rotative avec prise chaud et froid imprimante jet d encre au laser et num rique et en s rigraphie e des services de postpresse incluant la finition le pelliculage vernissage la reliure couture et le pliage la personnalisation par l impression par jet d encre la surimpression le marquage le rognage et l encartage et e des services de distribution incluant la pr paration postale et l exp dition tant donn la r partition g ographique de nos ateliers et le type d quipements que nous poss dons nous sommes en mesure de desservir des march s l chelle locale r gionale et nationale L impression simultan e d un p
29. prospective peuvent varier de fa on importante individuellement ou en conjonction avec d autres Les variations touchant une hypoth se peuvent aussi contribuer aux variations touchant une autre hypoth se ce qui peut amplifier ou amortir les effets sur l information de nature prospective Nous ne nous engageons nullement mettre jour quelque d claration prospective que ce soit verbale ou crite qui peut tre faite par nous ou en notre nom l occasion moins d une exigence l effet contraire de la part des autorit s r glementaires Les d clarations prospectives contenues dans ce document sont bas es sur les attentes actuelles et l information disponible la date des pr sentes Les investisseurs et autres personnes qui se fient ces d clarations prospectives pour prendre des d cisions ayant trait la Soci t doivent tenir compte des facteurs mentionn s dans cette notice annuelle de m me que d autres faits et incertitudes y compris ceux nonc s notre Rapport de gestion pour l exercice termin le 31 octobre 2007 tel que mis jour dans nos rapports de gestion int rimaires mis depuis Rubrique 14 Renseignements suppl mentaires Des renseignements suppl mentaires notamment sur la r mun ration des administrateurs et des hauts dirigeants les pr ts aux dirigeants les options d achat d actions les unit s d actions et la participation des initi s dans des activit s importantes sont pr sent s le
30. publicitaire pour un produit donn un march choisi en fonction des donn es d mographiques et g ographiques particuli res que le client peut tablir telles que l ge le revenu le nombre de membres composant la famille et les habitudes de consommation et e les Sacs th matiques des Publi Sac dans lesquels les circulaires se rapportent un th me pr cis Gr ce nos syst mes informatiques nous sommes en mesure de g rer la distribution en utilisant des bases de donn es qui permettent de segmenter le march et de cibler une client le partir des caract ristiques sociod mographiques des consommateurs telles que le revenu familial et les pr f rences de consommation De plus l utilisation de ces syst mes permet le d compte pr cis du nombre d exemplaires n cessaires la distribution maximisant ainsi l investissement publicitaire des annonceurs Nous comptons sur une quipe d entrepreneurs qui travaillent de fa on ind pendante pour effectuer la distribution aux domiciles et aux commerces Nous exer ons un contr le minutieux et continu des points de distribution et offrons notre client le des services permettant de mesurer l efficacit de la circulaire et de cibler les consommateurs Au d but de 2008 nous commencerons utiliser un plastique biod gradable pour notre Publi Sac Le plastique est con u pour se d sagr ger et se d composer totalement en 90 120 jours apr s son enfouissement et pour se biod
31. respectivement des actions de chacune de ces cat gories en circulation Au meilleur de la connaissance de la Soci t en date du 9 janvier 2008 aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Soci t en date des pr sentes et au cours des 10 ann es pr c dant la date des pr sentes a n a fait l objet d une interdiction d op rations ou d une ordonnance semblable ou s est vu refuser le droit de se pr valoir de toute dispense pr vue par la l gislation en valeurs mobili res pendant plus de 30 jours cons cutifs alors que cette personne agissait titre d administrateur chef de la direction ou chef des finances d une soci t b n a apr s la cessation de ses fonctions titre d administrateur de chef de la direction ou de chef des finances d une soci t fait l objet d une interdiction d op rations ou d une ordonnance semblable ou s est vu refuser le droit de se pr valoir de toute dispense pr vue par la l gislation en valeurs mobili res pendant plus de 30 jours cons cutifs en raison d un v nement survenu pendant qu il exer ait cette fonction c n a pendant que cet administrateur ou membre de la haute direction exer ait ses fonctions titre d administrateur ou dirigeant d une soci t ou dans l ann e suivant la cessation de ses fonctions fait faillite fait une proposition concordataire en vertu de la l gislation sur la faillite ou l insolvabilit t poursuivi par ses cr anciers conclu un concordat ou un
32. s au Qu bec offrent des services d impression pour diff rents produits livres ducatifs publications verticales livres de religion livres de cuisine albums de finissants et cartes routi res et une vaste gamme d options couverture souple ou rigide vari t de formats et de reliures et versions personnalis es Nous avons d velopp des comp tences dans l impression de livres court tirage notamment pour le march de l dition p dagogique utilisant des technologies traditionnelles et num riques En plus d offrir ses services d impression nous conseillons souvent les diteurs de livres notamment dans le choix des canaux de distribution ainsi que dans la gestion des stocks Groupe des produits commerciaux Pour plusieurs clients tels les institutions financi res les entreprises pharmaceutiques les d taillants et les entreprises manufacturi res l imprim constitue le v hicule privil gi pour communiquer efficacement leur image et promouvoir leurs produits et services Ainsi l impression commerciale comprend les diff rents imprim s de communication marketing lesquels sont offerts dans une multitude de formes et de formats et dans une grande diversit de pr sentations catalogues brochures encarts affiches documents financiers rapports annuels outils de marketing direct et emballages sp cialis s en sont quelques exemples Le Groupe des produits commerciaux compte 15 ateliers de production se sp
33. 007 23 00 20 85 43 285 Mars 2007 21 94 20 35 11 680 Avril 2007 22 00 20 86 16 632 Mai 2007 22 25 21 01 69 014 Juin 2007 22 70 20 37 8 924 Juillet 2007 22 66 20 39 17 052 Ao t 2007 22 40 19 00 6778 Septembre 2007 21 00 19 02 11 900 Octobre 2007 22 40 20 71 23 592 Total 229 473 Rubrique 8 Administrateurs et membres de la haute direction Le nom de nos administrateurs leur ville de r sidence leur occupation principale l ann e depuis laquelle ils exercent leur mandat le nombre d actions droit de vote subalterne cat gorie A et d actions cat gorie B de la Soci t que les administrateurs d tenaient titre de propri taires v ritables ou sur lesquelles ils exer aient un contr le ou avaient la main haute ainsi que le nombre d unit s d actions que les administrateurs d tenaient en vertu du R gime d unit s d actions diff r es de la Soci t en date du 31 octobre 2007 sont indiqu s ci dessous Nom Lucien Bouchard Montr al Qu bec Robert Chevrier Ile des Soeurs Qu bec J V Raymond Cyr O C Montr al Qu bec Luc Desjardins Baie d Urf Qu bec Claude Dubois Montr al Qu bec Richard Fortin Longueuil Qu bec Harold Sonny Gordon c r Sunny Isles Floride tats Unis Hubert T Lacroix Montr al Qu bec Monique Lefebvre Montr al Qu bec Isabelle Marcoux Montr al Qu bec Pierre Marcoux Ile des S urs Qu bec lt 0 Occupation principal
34. 06 9 Honoraires li s la v rification 45 8 77 9 Respect des exigences fiscales et consultation en mati re fiscale 355 8 374 0 Autres honoraires 78 3 51 9 Total 1 810 9 1 810 7 Les honoraires de v rification incluent les honoraires totaux vers s Samson B lair Deloitte amp Touche s e n c r l pour la v rification des tats financiers consolid s annuels et autres v rifications et d p ts r glementaires Les honoraires pour services reli s ou connexes la v rification incluent le total des honoraires reli s aux services de v rification vers s Samson B lair Deloitte amp Touche s e n c r l notamment la v rification des r gimes de retraite et les frais de consultation concernant les normes comptables et les normes de pr sentation de l information financi re Les honoraires reli s des services de fiscalit incluent le total des honoraires reli s aux services de fiscalit vers s Samson B lair Deloitte amp Touche s en c r l notamment pour des services consultatifs quant notre conformit aux lois en mati re d imp t quant la planification fiscale dans le cadre de la pr paration de nos d clarations d imp t de taxes sur le capital et de taxes de vente Samson B lair Deloitte amp Touche s e n c r l offre de plus des services conseils pour l obtention de cr dits d imp t reli s la recherche scientifique et le d veloppement exp rimental Les autres honoraires incluent le total des hon
35. Qu bec H3A 1A6 CIBC Mellon a galement un bureau Toronto Rubrique 10 Poursuites Nous sommes impliqu s dans plusieurs litiges dans le cours normal de ses activit s Des litiges d coulant de nos activit s dans le domaine de l impression ou des m dias pourraient avoir des r percussions n gatives tant en ce qui a trait aux co ts qu notre r putation Afin de g rer ce risque en plus de b n ficier d une assurance responsabilit civile nous limitons souvent notre responsabilit potentielle en dommages int r ts dans les contrats que nous concluons dans le domaine de l impression et dans le domaine des m dias assurons des sessions d information et de la formation continue nos employ s journalistes en plus de conclure des contrats sp cifiques avec nos pigistes Rubrique 11 Contrats importants Nous n avons pas conclu de contrats importants hors du cours normal des activit s depuis les deux derniers exercices financiers Rubrique 12 Information sur le Comit de v rification 12 1 Mandat du Comit de v rification de la Soci t Le mandat du Comit de v rification est inclus l annexe B 12 2 Composition du Comit de v rification En date du 31 d cembre 2007 le Comit de v rification de la Soci t tait compos des trois personnes suivantes Comp tences Nom de l administrateur Ind pendant financi res Robert Chevrier agissant titre de pr sident du se Rae x x Comit de v rifi
36. Verdun Lanaudi re en vacances Messager de Lasalle Messager de Lachine Dorval La Voix Populaire C te St Paul St Henri Ville mard Nouvelles St Laurent News L Express d Outremont Express du Mont Royal 22 600 24 500 24 100 44 000 12 500 3 300 5 835 6 284 18 000 12 000 26 000 17 000 2 700 38 391 24 912 37 627 34 576 21 906 31 831 37 059 38 739 24 319 20 053 41 789 121 803 121 803 56358 55472 14 123 25 431 200 000 34 465 26 942 32 340 28 385 16 726 9 039 Courrier Bordeaux Cartierville Magazine de L Ile des S urs Cit s Nouvelles The Chronicle Chronicle West End Edition Westmount Examiner L Action L Expression L cho d Autray L cho Maskinong Hebdo Rive Nord du mercredi Hebdo Rive Nord du samedi La Nouvelle Union La Nouvelle Union Week End L Avenir de l rable Le Reflet du Lac La Parole d affaires L Express du mercredi L Express du dimanche Le Prog s de Coaticook La nouvelle Embrun La Revue du mercredi Gatineau La Revue du samedi Gatineau Le Bulletin La Petite Nation Journal Le Lac St Jean L toile du lac La Voix du Sud Bellechasse Etchemin Journal L Appel Journal Charlesbourg Express Journal BEAUPORT Express Journal L Actuel Journal Qu bec Express Journal Le Jacques Cartier Qu bec Hebdo Hebdo Journal Hebdo du St Maurice Courrier Sud L Hebdo M kinac d
37. a facult de droit de l Universit de Montr al titre de professeur invit droit des valeurs mobili res et fusions et acquisitions d entreprises dans les march s publics M Lacroix a d velopp une bonne connaissance des principes comptables servant l tablissement des tats financiers en g n ral gr ce sa pratique de droit sp cialis e en droit des affaires aux fonctions qu il a occup es chez T l m dia ainsi qu l exp rience acquise titre de membre de comit s de v rification de soci t s ouvertes et ferm es depuis pr s de 20 ans Cette exp rience lui permet de comprendre les principes comptables utilis s par Transcontinental pour tablir ses tats financiers et d valuer de mani re g n rale l application des principes comptables reli s la comptabilisation des estimations des d biteurs des charges payer et des r serves de la Soci t Il a de plus une compr hension approfondie des proc dures de communication de l information financi re 12 4 Utilisation de certaines dispenses Nous ne nous sommes pas pr valus d aucune dispense pr vue au R glement 52 110 quelque moment que ce soit au cours du dernier exercice financier 12 5 Politiques et proc dures d approbation pr alable Le Comit de v rification a approuv des r gles concernant l tendue des services rendus par le v rificateur externe lesquelles ont t appliqu es compter de son exercice financier d butant le 1
38. aison entre les entit s d affaires De plus nous avons r cemment amorc la mise en place du mod le organisationnel de l environnement de travail appel 5S s lectionner situer scintiller standardiser suivi Le mod le 5S se d finit comme un solide engagement en faveur du maintien de l ordre et de la propret Il constitue le fondement de nos activit s d am lioration continue et de promotion d un environnement de travail s curitaire Essentiellement les outils dont chacun a besoin pour faire son travail sont facilement accessibles les activit s sans valeur ajout e sont r duites leur minimum tous les postes de travail sont organis s contr l s et entretenus et des processus efficaces sont en place pour favoriser l am lioration et le suivi Num rique La technologie num rique touche la fois nos m dias et nos activit s d impression Dans le cadre de nos activit s dans les m dias l Internet poursuit son lan PricewaterhouseCoopers estime qu en 2011 au Canada 18 des budgets publicitaires seront d pens s sur Internet comparativement 9 en 2006 Il est essentiel que nous participions cette volution Plus que quiconque nous sommes en bonne position pour r ussir Nous disposons du contenu les annonceurs utilisent d j nos publications et nos repr sentants des ventes sont d j actifs dans la plupart des facettes d Internet De la m me fa on dans nos secteurs de l impression
39. ancement du premier num ro de l dition canadienne du magazine More destin s aux femmes de plus de 40 ans e Cr ation d une division qui prendra en charge le d veloppement de notre mod le d impartition de l impression de journaux en Am rique du Nord et la gestion de nos usines aux Etats Unis dans ce cr neau e Acquisition des journaux communautaires The Radville Star et The Deep South Star bas s dans le sud de la Saskatchewan e Signature d un contrat exclusif de cinq ans avec la Compagnie de La Baie d Hudson pour l impression de toutes les circulaires de Zellers La Baie D co D couverte et du Programme de primes HBC e Vente de notre participation dans TV Hebdo un t l horaire e Signature d un contrat exclusif de 15 ans avec Hearst Corporation pour imprimer le quotidien San Francisco Chronicle et ses produits connexes ainsi que pour fournir des services de post presse complets 2006 e Acquisition du journal bihebdomadaire The Triangle News bas Coronach en Saskatchewan e Acquisition de la totalit des actions de 4130901 Canada inc un chef de file dans la cr ation le d veloppement l adaptation la traduction l dition la commercialisation et la distribution de mat riel ducatif en fran ais et op rant principalement sous Cheneli re ducation e Lancement du magazine CELLIER une publication branch e sur le quotidien des amateurs de vins et alcools fins pour laquelle nous sommes l
40. ation de l information financi re De plus dans le cadre de ses fonctions il est responsable de la supervision et de la direction active de personnes exer ant des activit s reli es la v rification et l analyse de questions comptables comparables en complexit celles soulev es par les tats financiers de Transcontinental M Hubert T Lacroix M Hubert T Lacroix est titulaire d une licence en droit et d une ma trise en administration de l Universit McGill Il est aussi membre du barreau du Qu bec depuis 1977 Jusqu la fin de 2007 il tait conseiller sp cial aupr s du cabinet d avocats Stikeman Elliott S E N C RL s r l bureau de Montr al Du 1 f vrier 2000 au 2 mai 2003 il a agi comme pr sident ex cutif du conseil de Soci t T l m dia et d autres conseils d administration de plusieurs compagnies du m me groupe Il tait auparavant associ au sein de McCarthy T trault S E N C R L s r l bureau de Montr al M Lacroix est le pr sident du conseil de Fonds SFK P te et membre de son Comit de v rification en plus d agir comme administrateur de i Zarlink Semiconductor inc et de pr sider son Comit de v rification ayant t d sign par le conseil comme financial expert au sens donn cette expression par les lois sur les valeurs mobili res am ricaines et ii Soci t en commandite d Investissements ITS et de si ger son Comit de v rification Il a enseign galement l
41. aux consommateurs et le deuxi me diteur de magazines en importance au Canada Les marques de commerce du Groupe des magazines sont un actif tr s important pour nous ces marques de commerce tant associ es des magazines dont le tirage est important et qui sont reconnus pour la qualit de leurs contenus Le tableau suivant pr sente une liste des diff rents titres publi s par le Groupe des magazines leur fr quence de parution annuelle et leur tirage au 30 juin 2007 la derni re date o l information est disponible Fr quence de parution Magazine annuelle Tirage Magazines aux consommateurs Canadian Gardening 8 151 539 Canadian Home amp Country 8 127 198 Canadian Home Workshop 9 112 393 Canadian Living 12 512 220 Condo Direct 16 40 0007 Coup de Pouce 12 220 662 D cormag 10 83 206 Elle Canada Les Publications Transcontinental Hachette inc 12 132 951 Elle Qu bec Les Publications Transcontinental Hachette inc 12 87 425 Fleurs Plantes et Jardins 7 73 756 Good Times 11 145 690 Guide de l Acheteur 1 5 000 Hockey Business News 5 5 500 Homemakers 9 406 121 Le Bel ge Magazine Les Publications Senior inc 11 136 303 Le Journal du Bel ge Les Publications Senior inc 10 74 200 Madame 9 113 962 Maison d aujourdhui 2 50 000 Maison Direct 26 40 0007 Maisonneuve com 11 25 000 Mon Chalet 6 29 700 More 6 120 000 Ottawa at Home 4 20 000 Fr quence
42. btenu la certification FSC Forest Stewardship Council En octobre 2007 nous avons annonc l implantation d une politique d achat de papier privil giant l utilisation de papiers respectueux de l environnement Cette politique comporte un processus de classification qui permet aux clients de faire des choix clair s quant aux papiers qu ils demandent pour r pondre leurs besoins en mati re d impression et d dition Cette politique promeut l utilisation de papiers contenant la plus haute teneur en fibres postconsommation recycl es et d sencr es et encourage l utilisation de papiers faits de fibres pr consommation r cup r es ou de fibres autres que celles provenant de bois vierge Lorsqu on doit utiliser des fibres de bois vierge la politique nonce une pr f rence pour les fibres provenant de for ts g r es de mani re pr server les hautes valeurs pour la conservation et dont la gestion est certifi e par un organisme reconnu La politique s appuie sur un document de classification o les types de papier sont valu s en fonction de crit res comme le pourcentage total de fibres recycl es et le niveau de protection des for ts anciennes 3 7 Ressources humaines Au 31 octobre 2007 nous comptions approximativement 15 000 employ s Le tableau suivant pr sente la r partition approximative de nos employ s de nos secteurs d exploitation respectivement au 31 octobre 2007 Sont exclus les employ s du si
43. cas ch ant dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative l assembl e annuelle des actionnaires Des renseignements financiers suppl mentaires sont fournis dans les tats financiers v rifi s comparatifs consolid s relatifs notre exercice termin le 31 octobre 2007 Un exemplaire de ces documents peut tre obtenu sans frais aupr s de notre secr taire ou de notre directrice des relations avec les investisseurs au 1 Place Ville Marie bureau 3315 Montr al Qu bec H3B 3N2 Ces documents sont galement disponibles sur le site Internet de SEDAR www sedar com ainsi que sur notre site Internet www transcontinental com En outre lorsque les titres de la Soci t font l objet d un placement en vertu d un prospectus simplifi ou lorsqu un prospectus simplifi provisoire a t d pos les documents suivants peuvent tre obtenus sans frais aupr s de notre secr taire ou de notre directrice des relations avec les investisseurs i un exemplaire de cette notice annuelle ainsi qu un exemplaire de tout document ou de toute partie d un document incorpor par renvoi dans ladite notice annuelle ii un exemplaire des tats financiers comparatifs de la Soci t portant sur son dernier exercice termin et du rapport des v rificateurs y aff rent ainsi qu un exemplaire des tats financiers trimestriels de la Soci t post rieurs aux tats financiers portant sur son dernier exercice termin
44. cation Richard Fortin xX x Hubert T Lacroix x x 1 M Hubert T Lacroix a d missionn de son poste d administrateur le 1 janvier 2008 Cette d mission fait suite la nomination de M Lacroix au poste de pr sident directeur g n ral de Radio Canada CBC et une d cision du commissaire aux conflits d int r ts et l thique que son poste d administrateur tait incompatible avec sa charge publique 12 3 Formation et exp rience pertinentes M Robert Chevrier M Chevrier est titulaire d un baccalaur at en commerce de l Universit Concordia et est Fellow de l Ordre des Comptables Agr s Il est pr sident de Soci t de gestion Roche inc depuis le 31 mars 2001 Avant cette date et depuis novembre 1993 il a t pr sident du conseil et chef de la direction de Rexel Canada inc l un des principaux distributeurs int gr s de fournitures lectriques de plomberie de chauffage de r frig ration de ventilation et d adduction d eau en Am rique du Nord Il si ge actuellement au conseil d autres soci t s canadiennes inscrites en Bourse et d autres comit s de v rification Sa formation et son exp rience lui permettent d avoir une bonne compr hension des principes comptables utilis s par Transcontinental lui donnent la capacit d valuer de mani re g n rale l application des principes comptables reli s la comptabilisation des estimations des d biteurs des charges payer et des r serves lui permette
45. cialisant dans l impression commerciale lesquels sont situ s au Qu bec et dans les Provinces atlantiques Ces entit s d affaires offrent des services int gr s n cessaires au d veloppement et l ex cution de campagnes d impression personnalis es Groupe du Mexique En tant qu un des principaux imprimeurs au Mexique nous exploitons trois ateliers d impression et un r seau de distribution tous situ s dans la r gion de Mexico et employant plus de 1 100 personnes La direction croit que le march du Mexique avec une population sup rieure 100 millions d habitants offre un bon potentiel long terme Les services offerts comprennent l impression de circulaires pour les commerces au d tail de magazines de manuels scolaires et de livres des pi ces de marketing direct des catalogues et du mat riel commercial Les autres services comprennent des services de pr presse de pr m dia et de finition dont la reliure et des services de collage sur presse Les activit s de distribution effectuent la livraison de porte en porte et d autres types de livraison de plus de 6 5 millions de circulaires par mois tant pour les petits que les gros d taillants Nous sommes l un des plus importants imprimeurs de mat riel de marketing direct au Mexique fournissant des services d impression et des services connexes d importantes entreprises de marketing direct 3 3 6 Secteur des produits et services marketing Le secteur
46. d offre une grande rapidit jusqu 90 000 impressions l heure et une meilleure qualit d impression sur des papiers couch s de qualit sup rieure Ce proc d est utilis pour l impression de magazines de p riodiques de catalogues de circulaires d encarts de journaux de tablo ds de livres d annuaires ainsi que de mat riel de publipostage Nous poss dons 80 presses rotatives offset avec s cheur prise chaud L impression rotative offset avec prise froid utilise une presse qui n est pas quip e d un s choir l encre est absorb e par le papier et s che par oxydation Ce proc d est surtout utilis pour l impression de journaux de livres en noir et blanc d annuaires et de certains types de circulaires Nous poss dons 42 presses rotatives offset sans s cheur avec prise froid Nous poss dons 81 presses offset feuilles qui nous permettent d offrir une meilleure qualit pour l impression de livres d imprim s publicitaires de produits destin s aux secteurs du divertissement et du publipostage La plupart de nos ateliers de production sont dot s d quipements de pr presse qui permettent de r aliser en utilisant la technologie num rique les diverses tapes de la production graphique L expertise que nous avons mise au point dans le domaine du pr presse sert dans tous les march s afin de r duire davantage les d lais de production tout en augmentant les possibilit s
47. dats de premier choix une priorit Pour y parvenir nous devons tous nous assurer que nos employ s sont mobilis s et qu ils travaillent dans un environnement stimulant et respectueux dans lequel ils peuvent s panouir et dans lequel ils sont appel s innover Cet enjeu est donc ax sur le recrutement le perfectionnement et la r tention des meilleurs talents qui soient afin que ces derniers nous permettent d atteindre nos objectifs strat giques tout en se sentant engag s La direction croit que cet objectif peut tre atteint de six fa ons pr cises i identifier et d finir des postes cl s pour la r ussite de nos initiatives strat giques ii mettre en place des plans de rel ve pour nos employ s hautement qualifi s iii retenir nos gens en investissant dans leur perfectionnement iv am liorer notre capacit enseigner encadrer et favoriser la transmission des connaissances entre les leaders actuels et ceux de demain v offrir aux employ s des occasions d atteindre leur plein potentiel et vi mettre en place une culture et un environnement qui correspondent aux besoins des employ s et qui favorisent l am lioration continue et l innovation Depuis le lancement d volution 2010 nous avons lanc un certain nombre d initiatives pour soutenir cette vision dont la plupart sont toujours en cours Pour d velopper nos talents nous avons d ploy Mission Leadership une s rie de cours de formation qui perme
48. de la direction de Saputo inc Le prochain tableau pr sente le nom de chaque membre de la haute direction de la Soci t sa ville de r sidence et son poste occup aupr s de la Soci t Nom et ville de r sidence Poste occup au sein de la Soci t Jean Blouin Montr al Qu bec Andr Bolduc Outremont Qu bec R al Boulet Ch teauguay Qu bec France De Blois Laval Qu bec Jean Denault Saint Mathias sur Richelieu Qu bec Christine Desaulniers Ville de Mont Royal Qu bec Luc Desjardins Baie d Urf Qu bec Julien Houle Montr al Qu bec Beno t Huard Lorraine Qu bec Isabelle Lamarre Ile des S urs Qu bec Natalie Larivi re Ile des Soeurs Qu bec Donald LeCavalier Montr al Qu bec Guy Manuel Toronto Ontario Isabelle Marcoux Montr al Qu bec R mi Marcoux Montr al Qu bec Jennifer McCaughey Candiac Qu bec Fran ois Olivier Montr al Qu bec Vice pr sident aux communications d entreprise Directeur de la v rification interne Vice pr sident l efficacit et l innovation de la Soci t Contr leur de la Soci t Vice pr sident l approvisionnement et aux technologies de la Soci t Vice pr sidente et chef des affaires juridiques et secr taire de la Soci t Pr sident et chef de la direction Vice pr sident aux ressources humaines de la Soci t Vice pr sident et chef de la direction financi re Directrice des affaires juridiques
49. distribue comme diteur le contenu de certains de ses magazines et journaux par le biais d l Internet Plusieurs de nos magazines ont leur propre site Internet Entre autres notre secteur des m dias g re un portail de finances et d affaires lesaffaires com un prolongement de son journal Les Affaires Le Groupe des journaux exploite plus de 80 sites Internet locaux et r gionaux qui sont la r f rence locale en mati re d information communautaire virtuelle La strat gie du Groupe des m dias num riques est d augmenter ses revenus provenant de notre plateforme num rique et de lancer de nouveaux produits et services compl mentaires nos activit s Pour atteindre de tels objectifs nous exploiterons davantage nos marques existantes telles que Coup de pouce et Canadian Living et d veloppons des marques de commerce cyber qui misent sur des communaut s d int r t particuli res notamment en exploitant notre forte position au niveau local pour offrir des services connexes sur Internet et tendre la diss mination de contenu sur une plateforme multicanaux Conform ment cette strat gie une nouvelle version de lesaffaires com a t lanc e en septembre 2007 Cette nouvelle version est mieux align e avec la publication En plus cette version du site va g n rer des visiteurs pour notre contenu d affaires et m me tout ce contenu d affaires Commerce PME et Affaires Plus Apr s l acquisition en 2006 et l int gration de
50. diteur d l gu e Acquisition de toutes les actions de Zoupla Communications inc l diteur montr alais du site Internet de recettes recettes qc ca et du site de conseil pour la maison trucsmaison com e Inauguration de notre nouvelle imprimerie de livres Louiseville Qu bec la suite d un investissement de plus de 20 millions de dollars e Annonce d un investissement de 25 millions de dollars notre imprimerie de Saint Hyacinthe Qu bec sp cialis e dans l impression de circulaires et d encarts pour l achat d une presse et d quipements p riph riques et l agrandissement du b timent e Consolidation des activit s d impression commerciale et de marketing direct dans la r gion de Toronto pr voyant la cessation de la production l usine Transcontinental O Keefe Toronto et le transfert des quipements l usine Transcontinental Direct Toronto e Acquisition du journal hebdomadaire local Le Progr s de Coaticook de m me que les deux r pertoires r gionaux desservant les r sidents de Coaticook en Estrie Qu bec e Lancement d un studio de diffusion Internet Montr al pour les nouvelles conomiques et financi res du site lesaffaires com e Acquisition d une participation majoritaire dans le capital d Enixa M dia inc une soci t qui exploite un r seau num rique de 400 crans publicitaires en points de vente e Lancement du nouveau portail de petites annonces gratuites mer
51. diteur de journaux locaux et r gionaux au Canada De plus avec plus de 5 750 titres utilis s dans la majorit des tablissements d enseignement offrant des programmes en fran ais au Canada et couvrant tous les niveaux scolaires de la maternelle l universit ainsi que les secteurs connexes comme l ducation des adultes la formation professionnelle et la didactique nous sommes le plus important diteur d ouvrages p dagogiques de langue fran aise en Am rique du Nord 2 1 2 Gestion de la Soci t Nous pr conisons une gestion d centralis e afin de favoriser l expansion optimale de nos secteurs d exploitation et d assurer un service souple et rapide la client le Le si ge social de la Soci t est responsable du financement du d veloppement des relations avec les investisseurs et du contr le interne et offre des services dans les domaines de la gestion des ressources humaines de l approvisionnement des technologies de l information du droit des communications externes de la fiscalit et de la gestion des risques et des assurances 2 2 Historique de la Soci t au cours des trois derniers exercices Les v nements ayant marqu le d veloppement g n ral de nos activit s au cours des trois derniers exercices sont les suivants 2007 e Nomination de M Fran ois Olivier au poste de pr sident et chef de la direction de la Soci t compter du 20 f vrier 2008 e Implantation d une p
52. e Associ Davies Ward Phillips amp Vineberg S E N C R L s r l cabinet d avocats Pr sident Soci t de gestion Roche inc soci t de gestion Pr sident du conseil Polyvalor inc t l communications Pr sident et chef de la direction Transcontinental inc Pr sident Gestion Phila inc soci t de gestion Vice pr sident ex cutif et chef de la direction financi re Alimentation Couche Tard inc distribution magasins d accommodation Pr sident du conseil Dundee Corporation soci t de gestion Conseiller sp cial Stikeman Elliott S E N C R L s r l cabinet d avocats Psychologue coaching ex cutif et consultante en gestion strat gique Vice pr sidente du conseil et vice pr sidente au d veloppement de la Soci t Vice pr sident aux publications conomiques M dias Transcontinental S E N C Administrateur depuis 2001 2001 1997 2000 1978 2004 1993 2000 2000 2005 2005 Nombre d actions droit de vote subalterne cat gorie A 1 128 8 000 6 000 40 500 142 572 1 000 4 000 1 000 4 000 5 000 Nombre d actions cat gorie B 4 000 1 000 1 000 1 000 Nombre d unit s d actions diff r es 10 579 8 748 10 324 10 072 7294 10214 13 774 7411 Nombre d actions Nombre droit de vote Nombre d unit s Administrateur subalterne d actions d actions
53. e A mises et en circulation au 11 novembre 2005 et jusqu concurrence de 887 015 de nos actions cat gorie B repr sentant 5 de nos 17 740 294 actions cat gorie B mises et en circulation au 11 novembre 2005 De plus nous avons t autoris s racheter sur le march libre pour annulation entre le 21 novembre 2006 et le 20 novembre 2007 jusqu concurrence de 3 448 698 de nos actions droit de vote subalterne cat gorie A repr sentant 5 de nos 68 973 966 actions droit de vote subalterne cat gorie A mises et en circulation au 7 novembre 2006 et jusqu concurrence de 852 907 de nos actions cat gorie B repr sentant 5 de nos 17 058 145 actions cat gories B mises et en circulation au 7 novembre 2006 Le 18 d cembre 2007 nous avons annonc le renouvellement du programme de rachat d actions dans le cours normal de nos activit s ayant pour but de racheter sur le march libre pour annulation entre le 20 d cembre 2007 et le 19 d cembre 2008 jusqu concurrence de 3 333 994 de nos actions droit de vote subalterne cat gorie A repr sentant 5 de nos 66 679 889 actions droit de vote subalterne cat gorie A mises et en circulation au 10 d cembre 2007 et jusqu concurrence de 845 271 de nos actions cat gorie B repr sentant 5 de nos 16 905 432 actions cat gorie B mises et en circulation au 10 d cembre 2007 Les rachats se font dans le cours normal des activit s de la Soci t au prix du march au
54. e que publicitaire Groupe des magazines nous avons acquis six magazines consacr s la construction et la r novation du groupe Les ditions Ma Maison It e Ces magazines sont des compl ments naturels de nos titres D cormag et Mon chalet et leur acquisition confirme notre position de chef de file dans le march du Qu bec ainsi que notre position de plus important diteur de magazines destin s aux consommateurs au Canada Groupe des m dias num riques nous avons acquis le populaire site Internet recettes qc ca o les recettes sont soumises par les utilisateurs Cette acquisition repr sente un compl ment nos magazines et nos sites Internet destin s au march f minin Nous avons aussi acquis une participation majoritaire dans Enixa Media qui diffuse des publicit s sur des crans plats dans les commerces Impression En octobre 2007 nous avons proc d l acquisition de PLM Group Ltd le quatri me plus important imprimeur au Canada Cette acquisition accro tra notre exposition l industrie du marketing direct qui est en croissance au Canada compl mentera notre offre actuelle au Canada et notre plateforme manufacturi re am liorera notre gamme de produits et services num riques valeur ajout e et nous ouvrira un acc s consid rable au march de l Ontario et sa solide base de clients Nous entendons poursuivre nos acquisitions strat giques Nous nous attendons ce que de nouvelles occasion
55. edition 144 651 Montr al Express Mt Royal 109 545 Montr al Express South edition 165 525 Montr al Express West edition 130 344 Le Shopper 101 950 Le Journal Agricole 4 500 Mauricie Express 100 000 Le Courrier du Lac 7 200 Journaux bimensuels Circulation Saskatchewan The Northern Visitor 9 600 Qu bec Ontario Book of Lists 21 0007 Ottawa HR 21 0007 Ottawa Technology Industry Guide 21 000 Ottawa at Home 25 000 Edition de Quartier Sud Est de Laval 26 876 Edition de Quartier Vimont Auteuil 19 865 Edition de Quartier Ste Doroth e Ouest de Laval 24 112 Edition de Quartier Ste Rose Fabreville 23 594 Action Montcalm 23 800 Journal de l Habitation amp Clic Immobilier 24 470 Journal Le Jacques Cartier 10 080 Autres p riodiques Circulation Nouvelle cosse Atlantic Canada Group Tour Planner 8 000 New England Tour Planner 8 000 Ontario Group Tour Planner 8 000 Western Canada Group Tour Planner 8 000 Atlantic Construction and Transportation Journal 15 000 Halifax Regional Municipality Business Parks Directory 6 000 Occasions 50 000 East Coast Gardener 25 000 Qu bec Guide Constructo 2 880 Courrier Sud tudiant 23 000 Constructo Magazine 20 000 Forum Agricole Agroalimentaire Forestier 11 000 L Express tudiant 14 000 Le Cahier de l Expo Agricole inclus dans toile du Lac 48 000 Le Canard de Lachine 27 000 Le Canard de Lasal
56. elle a t associ e au bureau de Montr al du cabinet d avocats Stikeman Elliott S E N C R L s r l e Mme Isabelle Lamarre est devenue directrice des affaires juridiques et secr taire adjointe de la Soci t le 22 mai 2007 De 2001 2007 elle a t associ e au bureau de Montr al du cabinet d avocats Lavery de Billy S E N C e Mme Natalie Larivi re est pr sidente du secteur des m dias depuis le 7 ao t 2006 Auparavant elle a t pr sidente et directrice g n rale du Groupe Archambault inc un membre du groupe Quebecor Media inc entreprise oeuvrant dans le domaine des m dias e M Donald LeCavalier est tr sorier de la Soci t depuis le 24 juillet 2006 Auparavant il a t tr sorier de Transat A T inc une soci t uvrant dans l industrie du tourisme d ao t 2000 avril 2006 e M Guy Manuel est devenu pr sident du secteur des produits et services marketing de Transcontinental inc le 10 f vrier 2003 Avant cette date il tait vice pr sident ventes et marketing de Mail Well Inc de 2002 2003 une soci t uvrant dans le domaine de l impression En date du 31 octobre 2007 les administrateurs et les dirigeants de la Soci t autres que M R mi Marcoux taient comme groupe les propri taires v ritables directement ou indirectement de 327 938 actions droit de vote subalterne cat gorie A et de 7 100 actions cat gorie B de la Soci t repr sentant alors environ 0 49 et 0 04
57. es Chenaux L cho de La Tuque Haut St Maurice Ontario The Star L Express d Orleans The Weekly Journal d Orleans Ottawa Business Journal 17 496 10 000 53 000 52 5007 35 000 9 8007 50 000 49 875 18 260 12 415 51 630 49 344 31216 44 812 11 438 25 324 45 500 47 657 45 688 8 850 16 500 90 000 90 000 12 800 9 825 22 433 14395 23 174 54251 26 345 39 801 41 384 39 148 10 080 200 000 51 000 30 761 21 350 13211 6 784 32 750 12 000 50 096 18 000 Seaway News 37 0007 le du Prince Edouard Island Market Place 7 500 Saskatchewan The Southwest Booster 19 100 The Triangle News 1 000 Rural Roots 31 300 MJ This Week Sunday Times 18 800 The Radville Star 1 000 The Deep South Star 1 000 The Grenfell Sun 1171 The Broadview Express 538 The Oxbow Herald 1300 Journaux bihebdomadaires Circulation Terre Neuve et Labrador The Adviser 2 924 Journaux mensuels Circulation Ile du Prince douard Atlantic Post Calls 900 Island Harwest 5 000 PEI Seniors internet seulement 25 000 Live Summerside 3 500 Nouvelle cosse Farm Focus of Atlantic Canada 15 000 Nova Scotia Business Journal 60 000 The Burnside News 7 700 The Sou Wester 6 000 Valley Values 15 000 Qu bec Mon Toit en Outaouais 15 000 My Home in Outaouais 15 000 Montr al Express Fast edition 171 299 Montr al Express Centre
58. ession nous avons tendu notre offre de valeur ajout e en amont et en aval de nos principales activit s d impression Par exemple nous avons cr le Groupe du pr m dia afin d offrir nos clients des solutions int gr es et cl en main En consolidant nos services de pr m dia sous un seul toit nous sommes en mesure de vendre des solutions pour des travaux plus complexes Il s agit d une tendance croissante au sein de ce march De plus nous avons augment notre capacit d impression num rique dans un certain nombre d imprimeries de notre r seau afin de r pondre la demande croissante pour le court tirage En effet nous avons r cemment annonc un investissement de deux millions de dollars pour l expansion de notre imprimerie Transcontinental M trolitho Sherbrooke au Qu bec Cette usine est sp cialis e dans les livres courts tirages Cette expansion devrait tre compl t e d ici la fin du premier trimestre de 2008 et nous permettra d augmenter notre capacit num rique future Nous avons aussi doubl notre capacit d amalgamation afin de r pondre la demande croissante pour ce service la suite des augmentations des frais postaux aux tats Unis au cours des deux derni res ann es Nous croyons que les clients feront de plus en plus appel aux solutions d optimisation des envois postaux et que les joueurs qui seront en mesure d offrir ces services jouiront d un avantage concurrentiel Enfin gr ce l
59. et aux tats Unis Nous avons aussi lanc de nouveaux magazines En 2007 apr s avoir conclu avec l diteur am ricain Meredith Corporation une entente exclusive de plusieurs ann es nous avons lanc la version canadienne du magazine More destin aux femmes de plus de 40 ans Le r sultat de la premi re ann e a surpass nos attentes puisque le nombre d exemplaires distribu s par abonnement a franchi le cap des 70 000 soit presque le double du nombre pr vu Le tirage des six num ros a atteint plus de 100 000 exemplaires La version am ricaine de More a tripl son tirage depuis que Meredith Corporation l a lanc e en 1998 elle a galement t nomm e Magazine de l ann e 2006 par Advertising Age Ce partenariat prometteur avec un diteur am ricain de premier plan repr sente un pas de plus dans le cadre de notre strat gie c est dire le d veloppement de produits et services innovateurs De plus nous avons lanc un nouveau magazine traitant du d veloppement durable imprim sur un papier recycl 100 Vision Durable qui s est donn pour mission d aider les gens d affaires du Qu bec passer de la parole aux actes en mati re de d veloppement durable Du c t de l impression nous avons poursuivi le d veloppement de notre mod le d impartition de l impression de journaux Nous avons fait une perc e dans le march de l impression de journaux aux tats Unis en novembre 2005 en signant un contrat st
60. et secr taire adjointe de la Soci t Pr sidente du secteur des m dias Tr sorier de la Soci t Pr sident du secteur des produits et services marketing Vice pr sidente du conseil et vice pr sidente au d veloppement de la Soci t Pr sident ex cutif du conseil Directrice des relations avec les investisseurs Chef de l exploitation 1 M Luc Desjardins quittera le poste de pr sident et chef de la direction de la Soci t le 20 f vrier 2008 2 M Fran ois Olivier deviendra pr sident et chef de la direction de la Soci t le 20 f vrier 2008 Les administrateurs et les membres de la direction de la Soci t qui n exercent pas leur occupation principale aupr s de la Soci t depuis plus de cinq ans ont eu les occupations principales suivantes au cours des cinq derni res ann es sauf si un administrateur ou un dirigeant a occup plus d un poste au sein de la m me entreprise ou d une entreprise du m me groupe auquel cas seule la date de sa nomination son poste actuel est indiqu e e Mme France De Blois est devenue contr leur de la Soci t le 26 avril 2007 De 1993 2007 elle a occup diverses fonctions aupr s de Sanofi Aventis derni rement titre de Directrice Services financiers et administratifs une entreprise pharmaceutique e Mme Christine Desaulniers est devenue vice pr sidente et chef des affaires juridiques et secr taire de la Soci t le 21 novembre 2005 De 1987 novembre 2005
61. ge social et des services partag s Nombre d employ s Description 31 octobre 2007 Secteur des produits et services d impression 5 000 Secteur des produits et services marketing 6 500 Secteur des m dias 3 100 Au 31 octobre 2007 2 975 de nos employ s taient repr sent s par des associations accr dit es en vertu de 29 conventions collectives actives et distinctes Ces conventions expirent diff rentes dates jusqu en d cembre 2011 Sept conventions collectives ont t renouvel es au cours de la derni re ann e Quatre conventions collectives couvrant 440 de nos employ s sont en n gociations et 10 conventions collectives couvrant 965 employ s expirent en 2008 Dans le cas de nos employ s non syndiqu s les conditions de travail p riodiquement r vis es sont r gies par des ententes intervenues entre les diverses entit s concern es et leurs employ s 3 8 Immeubles Nous consid rons que nos immeubles ainsi que nos installations lou es sont quip s et entretenus de fa on ad quate pour l exploitation actuelle et projet e La quasi totalit de nos immeubles et de nos quipements est libre et quitte de toute s ret en faveur de pr teurs 3 9 Facteurs de risque Les facteurs de risque rattach s la Soci t et nos activit s sont d crits aux pages 2 et 31 37 de notre Rapport de gestion pour l exercice financier termin le 31 octobre 2007 Entre autres les facteurs importants pouvant affecter le
62. gr s accomplis dans le cadre de chacune de ces initiatives gr ce notre programme Enjeu du talent afin de nous assurer que nos gestionnaires am liorent leurs comp tences titre de d veloppeurs de talents Croissance des ventes La croissance interne des ventes est un tremplin naturel vers la croissance puisque les partenariats sont d j en place que les clients nous parlent d j et que nous avons une solide connaissance des produits Les ventes crois es les projets de formation de nos quipes de vente et le d veloppement de nouvelles occasions de ventes seront les cl s de notre succ s car ces trois facettes se compl tent et se compl mentent les unes les autres C est pourquoi dans le cadre de cet enjeu nous visons atteindre une croissance interne g n rale des ventes de 5 par ann e en moyenne en maximisant nos ventes et en am liorant l efficacit de notre marketing Pour notre secteur des m dias cela se traduit par le lancement de nouveaux produits et services qui compl mentent nos activit s Alors que pour nos deux secteurs de l impression cela signifie que nous exploiterons les occasions qui mergeront gr ce entre autres notre mod le d impartition de l impression de journaux et nos initiatives de ventes crois es La direction croit que cet objectif peut tre atteint de quatre fa ons pr cises i adopter des outils de mesure communs ii consolider notre culture de ventes existante iii
63. grader dans les 12 24 mois suivants Groupe d dition p dagogique Le Groupe d dition p dagogique se sp cialise dans la cr ation le d veloppement l adaptation la traduction l dition la commercialisation et la distribution de mat riel ducatif en fran ais y compris des manuels des guides l intention du personnel enseignant des cahiers d activit s des ressources num riques et d autres ouvrages et ressources connexes Ses diff rents produits visent tous les niveaux scolaires de la maternelle l universit ainsi que des secteurs connexes comme l ducation des adultes la formation professionnelle et la didactique Nous sommes un partenaire privil gi des minist res de l ducation de toutes les provinces et de tous les territoires canadiens et sommes le seul diteur d ouvrages p dagogiques ayant publi des ouvrages en fran ais pour tous les minist res de l ducation au Canada Ce Groupe a pour mission d appuyer les enseignants et les l ves dans la mise en place de programmes d apprentissage et dans la planification des cours en offrant des ouvrages et des ressources de qualit requis pour l enseignement et l apprentissage Nos activit s sont r parties parmi trois divisions qui desservent les trois principaux march s scolaires le march scolaire canadien hors du Qu bec le march scolaire qu b cois et le march des tudes sup rieures Nous sommes le plus grand diteur d ouvrages p dagogiques e
64. id s et notes sont incorpor s aux pr sentes par renvoi Rubrique 7 March pour la n gociation des titres Nos actions droit de vote subalterne cat gorie A et nos actions cat gorie B sont inscrites pour fins de n gociation la cote de la Bourse de Toronto sous les symboles respectifs TCL A et TCL B Au cours de l exercice termin le 31 octobre 2007 nous avons proc d au rachat de 2 354 700 actions droit de vote subalterne cat gorie A et 137 800 actions cat gorie B pour un montant total de 53 1 millions de dollars Les tableaux ci dessous pr sentent les variations mensuelles du cours et du volume des actions droit de vote subalterne cat gorie A et des actions cat gorie B sur le march canadien pour l exercice termin le 31 octobre 2007 Actions droit de vote subalterne cat gorie A TCL A Mois Haut Bas Volume Novembre 2006 22 42 19 02 2 903 988 D cembre 2006 22 90 20 06 2 798 548 Janvier 2007 22 54 20 00 4 155 650 F vrier 2007 22 63 20 80 1 729 652 Mars 2007 21 90 19 54 2 028 223 Avril 2007 21 95 20 96 2 436 459 Mai 2007 22 66 21 00 3 575 329 Juin 2007 21 95 19 60 4 696 733 Juillet 2007 22 22 19 40 1 674 057 Ao t 2007 20 75 18 54 1 646 648 Septembre 2007 22 15 19 20 1 581 816 Octobre 2007 21 84 20 07 2 196416 Total 31 423 519 Actions cat gorie B TCL B Mois Haut Bas Volume Novembre 2006 22 65 20 10 3 950 D cembre 2006 23 79 20 40 8 400 Janvier 2007 23 00 20 50 8 286 F vrier 2
65. idende d clar par la Soci t Conversion Les actions cat gorie B sont en tout temps assorties d un privil ge de conversion en actions droit de vote subalterne cat gorie A raison de une pour une Cat gorie Caract ristiques Actions privil gi es Dissolution Les d tenteurs d actions cat gorie B ont le droit pari passu avec les d tenteurs d actions droit de vote subalterne cat gorie A de se partager le reliquat des biens de la Soci t lors de sa dissolution Emission en s ries Des actions privil gi es de premier rang et de second rang peuvent tre mises en s ries Droit de vote Les actions privil gi es ne conf rent pas leurs d tenteurs le droit de voter aux assembl es des actionnaires ou d y assister moins que la Loi canadienne sur les soci t s par actions ne l exige Dividendes Les actions privil gi es conf rent leurs d tenteurs le droit de recevoir des dividendes pr f rentiels et cumulatifs Dissolution En cas de liquidation ou dissolution de la Soci t les d tenteurs d actions privil gi es ont le droit de recevoir l gard de chaque action d tenue par eux une somme gale la consid ration re ue par la Soci t lors de l mission de telles actions Le 17 d cembre 2003 dans le cadre de l acquisition des actifs de CC3 350 000 bons de souscription pour des actions droit de vote subalterne cat gorie A venant ch ance e
66. ine traitant du d veloppement durable imprim sur un papier recycl 100 Vision Durable qui s est donn pour mission d aider les gens d affaires du Qu bec passer de la parole aux actes en mati re de d veloppement durable Nous avons aussi lanc un compl ment ce magazine le nouveau site Internet visiondurable com Par ailleurs en avril nos magazines Canadian Living et Coup de pouce ont invit leurs lecteurs s inscrire au D fi vert Les personnes qui se sont inscrites ont re u chaque jour dans leur bo te de courrier lectronique une astuce colo Ils ont aussi eu l occasion de discuter de questions environnementales avec d autres lecteurs des magazines Canadian Living et Coup de pouce 2 7 Changements la structure organisationnelle Il n y a aucun changement important en 2007 notre structure organisationnelle Par contre imm diatement apr s la fin de l exercice 2007 notre atelier d impression Transcontinental Boucherville situ Boucherville au Qu bec a t mut du Groupe des produits commerciaux au Groupe des catalogues et des magazines Rubrique 3 Description des activit s 3 1 Secteurs d exploitation Le tableau suivant pr sente les revenus et le pourcentage de ceux ci par secteur d exploitation de Transcontinental pour les exercices termin s les 31 octobre 2007 et 2006 Exercices termin s les 31 octobre en millions de dollars sauf les pourcentages 2007 2007 2006
67. ions qui nous permettront d atteindre l excellence Notre programme d entra nement se concentrera sur quatre aspects soit les quatre enjeux nonc s dans notre projet d affaires volution 2010 En concentrant les efforts sur les quatre enjeux d volution 2010 dans le cadre du concept de La course vers l excellence chaque entit d affaires sera en mesure de rassembler les conditions qui lui permettront d exceller dans l atteinte des objectifs qu elle s est fix s dans son plan strat gique Les quatre enjeux de notre projet d affaires volution 2010 sont le talent la croissance des ventes l efficacit et le num rique Voici une description de chaque enjeu ainsi que des initiatives qui ont t amorc es ou compl t es depuis le lancement Evolution 2010 en novembre 2005 Talent Le talent nous donne un avantage concurrentiel C est l l ment fondamental sur lequel s appuie notre d marche qui consiste repenser et tendre notre offre de produits et services et nous assurer que la Soci t poursuive sa croissance dans ses march s de l Am rique du Nord Par suite de l intensification de la p nurie de main d uvre qualifi e et la g n ralisation de la mobilit des employ s la concurrence pour recruter et retenir les gens dot s de talents exceptionnels devient de plus en plus difficile Nous avons fait du perfectionnement et de la formation de nos employ s et du recrutement de candi
68. is un soutien marketing et notre expertise en mati re d ex cution de campagnes originales et de grande qualit maximisant ainsi les retomb es de chaque dollar investi Nous sommes le seul dans ce cr neau offrir une plateforme g ographique couvrant toute l Am rique du Nord Avec une capacit annuelle de cinq milliards de pi ces nous sommes le principal fournisseur de services de marketing direct aux institutions financi res un segment strat gique Le secteur des produits et services marketing compte galement deux entit s d affaires se sp cialisant dans la gestion de bases de donn es lesquelles sont situ es en Ontario et en Pennsylvanie Travaillant de concert avec les clients ces entit s aident regrouper g rer et analyser les donn es sur les consommateurs mettre au point des programmes de marketing bas s sur ces donn es ainsi qu faire le suivi et mesurer les r sultats des programmes Groupe du pr m dia Le Groupe du pr m dia a t cr en novembre 2005 pour refl ter le d ploiement strat gique de services valeur ajout e Ce groupe fournit ses clients partir de trois endroits situ s au Qu bec et en Ontario et m me les autres entit s d affaires du r seau une impartition enti re de cr ation publicitaire et de gestion de services num riques une entr e strat gique en vue d attirer et de retenir des clients Les services de pr m dia offerts comprennent la cr a
69. iserons aussi am liorer notre contenu notre offre de produits et services et notre plateforme technologique afin d encore mieux servir nos annonceurs nos lecteurs et les utilisateurs de nos sites Internet De plus nous miserons sur la croissance interne bas e sur les initiatives innovatrices et cr atives labor es par nos gens et nous continuerons cibler des acquisitions strat giques Depuis le lancement d volution 2010 nous avons mis des comit s de travail sur pied et nous avons mis en uvre une s rie d initiatives En 2007 nous avons lanc le concept de La course vers l excellence Notre projet d affaires se termine en 2010 ann e o se tiendront les Jeux olympiques d hiver Vancouver Cette analogie sportive soit l id e d athl tes s entra nant pour devenir les meilleurs s est impos e d elle m me Nous voulons utiliser ce concept pour mettre en place les conditions qui nous permettront d atteindre les objectifs d volution 2010 La course vers l excellence sera aussi un outil unique pour mobiliser tous les employ s qui travaillent la r alisation de notre projet d affaires La course vers l excellence deviendra en quelque sorte notre programme d entra nement Chaque entit d affaires de Transcontinental sera appel e continuellement s am liorer En nous mesurant aux meilleurs dans chacune de nos disciplines chacun de nos groupes d affaires ensemble nous cr erons les condit
70. kado ca e Signature d un partenariat relatif la co dition de la nouvelle version canadienne du num ro un des magazines en ligne sur le mode de vie masculin AskMen com 2005 e Choisie par Les ditions Gallimard pour l impression de Harry Potter et le Prince de Sang M l le sixi me tome de la tr s populaire s rie Harry Potter nous devenons ainsi l imprimeur attitr de l dition fran aise destin e au march canadien e Consolidation des activit s d impression de livres au Canada dans le cadre de la r vision de notre strat gie manufacturi re laquelle vise am liorer l efficacit en investissant dans les nouvelles technologies et en consolidant notre r seau d usines Ainsi l usine de Transcontinental Best Book situ e Peterborough Ontario est ferm e et nous annon ons qu une nouvelle usine sera construite Louiseville Qu bec e Signature d un contrat de 10 ans pour imprimer compter de l automne 2005 le prestigieux The New York Times pour Toronto Ontario et le Nord de l tat de New York e Prolongation du contrat d impression de Time Canada pour une dur e de cinq ans entente d une valeur d environ 20 millions de dollars canadiens laquelle a pris effet en janvier 2006 e Acquisition par l entremise de notre filiale part enti re Transcontinental Direct U S A Inc des actifs de JDM Inc l une des principales entreprises de marketing direct en Am rique du Nord
71. la production de courts tirages de livres de reliures sans couture de livres reli s et de livres reliure spirale e Acquisition de six magazines portant sur l habitation et la construction domiciliaire au Qu bec Maison D aujourd hui Condo amp Loft D aujourd hui Maison Direct Condo Direct maisonsneuves com et maisonmax com e Remise du prix de Meilleur magazine de l ann e l occasion de la remise des 2007 Editors Choice Awards de la Canadian Society of Magazine Editors aux publications de M dias Transcontinental Canadian Gardening et The Hockey News e Acquisition du journal hebdomadaire The Oxbow Herald bas dans le sud est de la Saskatchewan e Acquisition des journaux hebdomadaires The Greenfell Sun et The Broadview Express bas s dans le sud de la Saskatchewan e Lancement de Vision Durable un nouveau magazine qui s est donn pour mission d aider les gens d affaires du Qu bec passer de la parole aux actes en mati re de d veloppement durable e Introduction par notre Groupe du livre d un nouveau papier fait 100 de fibres recycl es post consommation offert un prix quivalent aux papiers non recycl s e Cr ation d un partenariat entre Solutions Net Logik et Transcontinental par l entremise de notre division Constructo pour d velopper un portail Internet con u sp cifiquement l intention des diff rents acteurs de l industrie de la construction au Qu bec e L
72. le 35 000 Le Canard de Verdun 26 000 Le Grand Express 59 500 Tour de l le 11 000 G n ration Boomers 47 740 1 2 3 4 5 6 Donn es les plus r centes de l Office de la distribution certifi ODC inc Donn es les plus r centes de la Canadian Community Newspaper Association C C N A Statistiques les plus r centes de la Ontario Community Newspaper Association O C N A Statistiques internes Donn es les plus r centes du Canadian Circulation Audit Board C C A B Donn es les plus r centes du Audit Bureau of Circulation A B C Annexe B Mandat du Comit de v rification Le Comit de v rification de Transcontinental inc la Soci t est compos exclusivement d administrateurs ind pendants qui n ont pas de relation importante directe ou mdirecte avec la Soci t ou ses filiales ou soci t s apparent es Une relation importante est d finie comme une relation qui de l avis du conseil d administration pourrait raisonnablement entraver l exercice du jugement ind pendant d un membre du Comit Le conseil d administration doit nommer un minimum de trois 3 de ses membres au Comit de v rification dont un pr sident du Comit tous devant poss der des comp tences financi res Le quorum est fix deux 2 personnes Les responsabilit s du Comit de v rification sont tablies par le conseil d administration et comprennent notamment les l ments suivants
73. le de Capinabel inc Les actions de Capinabel inc repr sentent 65 25 des droits de vote attach s aux actions de participation en circulation de la Soci t Mme Isabelle Marcoux et M Pierre Marcoux sont des membres de la famille imm diate de M R mi Marcoux Chaque administrateur demeure en poste jusqu la prochaine assembl e annuelle des actionnaires ou jusqu l lection ou la nomination de son successeur moins qu il ne d missionne ou que son poste ne devienne vacant par suite de son d c s de sa destitution ou de toute autre cause Une vacance a t cr e en raison de la d mission de M Hubert T Lacroix en date du 1 janvier 2008 Cette d mission fait suite la nomination de M Lacroix au poste de pr sident directeur g n ral de Radio Canada CBC et une d cision du commissaire aux conflits d int r ts et l thique que son poste d administrateur tait incompatible avec sa charge publique MM Robert Chevrier et Luc Desjardins ne se repr sentent pas la prochaine assembl e annuelle en vue de leur lection aux postes d administrateur La direction de la Soci t propose l lection titre d administrateur de la Soci t de MM Fran ois Olivier et Lino A Saputo Jr l assembl e annuelle du 20 f vrier 2008 M Olivier actuellement chef de l exploitation de la Soci t deviendra pr sident et chef de la direction de la Soci t le 20 f vrier 2008 M Lino A Saputo Jr est pr sident et chef
74. lev e de 10 cat gories de notation principales Chaque cat gorie de notation est qualifi e par les sous cat gories haut et bas L absence d une ou l autre d signation haut ou bas signifie que la notation est dans le milieu de la cat gorie Les notations AAA et D n utilisent pas les diff renciateurs haut milieu et bas La dette long terme not e BBB est d une qualit de cr dit ad quate La protection du capital et des int r ts est jug e acceptable mais l entit est assez sensible aux changements d favorables dans les conditions conomiques et financi res o il peut y avoir d autres l ments d favorables en place qui r duisent la solidit de l entit et de ses titres not s Une des trois tendances de notation positive stable ou n gative est annex e chaque cat gorie de notation de DBRS La tendance de notation aide l investisseur comprendre l opinion de DBRS quant la perspective de la notation vis e Toutefois l investisseur ne doit pas pr sumer qu une tendance positive ou n gative signifie n cessairement qu un changement de notation est imminent 5 3 Offre publique de rachat dans le cours normal des activit s Nous avons t autoris s racheter sur le march libre pour annulation entre le 21 novembre 2005 et le 20 novembre 2006 jusqu concurrence de 3 578 325 de nos actions droit de vote subalterne cat gorie A repr sentant 5 de nos 71 566 506 actions droit de vote subalterne cat gori
75. licitaires par ann e Ils permettent aux annonceurs de cibler les consommateurs en fonction de crit res tels l ge la taille de la famille le revenu familial et les habitudes de consommation Nous offrons nos clients des produits et services innovateurs dont e le Publi Sac un sac en plastique dans lequel des circulaires du mat riel publicitaire et des journaux sont ins r s et qui est d pos la porte ou dans la bo te aux lettres de la r sidence du consommateur Le Publi Sac rejoint chaque semaine trois millions de foyers qu b cois ce qui repr sente une p n tration du march de l ordre de 97 Depuis des ann es le Publi Sac est la fois attendu et respect au Qu bec Gr ce aux outils de localisation des consommateurs de Transcontinental quelque 50 millions d articles publicitaires sont livr s plus de trois millions de foyers chaque semaine e le Publi Sac M dia un Publi Sac sur lequel des messages publicitaires sont imprim s e le Publi Lobby un pr sentoir plac dans le vestibule d immeubles r sidentiels plusieurs logements et dans lequel des circulaires et des journaux sont mis la disposition des r sidents e le Service Marketing et Geomarketing qui permet en ayant acc s directement aux donn es du Print Measurement Bureau de Statistiques Canada et gr ce au logiciel de cartographie Arc View permettant de mettre en relation les donn es et la g ographie une distribution cibl e de mat riel
76. lu des contrats avec un nombre important de nos clients du secteur des produits et services d impression et du secteur des produits et services marketing Ces contrats sont d une dur e variant de un 15 ans et comportent en g n ral des clauses de rajustement de prix fond sur le volume le co t des mati res premi res la main d uvre ou sur l indice des prix la consommation Par ailleurs les cr neaux de l impression sur presse feuilles ainsi que l impression de pi ces de marketing direct ne font g n ralement pas l objet de contrats long terme avec les clients 3 3 3 R partition g ographique Le tableau suivant pr sente les revenus et le pourcentage de ceux ci selon leur r partition g ographique pour le secteur des produits et services d impression et le secteur des produits et services marketing pour les exercices termin s les 31 octobre 2007 et 2006 Revenus selon la r gion g ographique Exercices termin s les 31 octobre en millions de dollars sauf les pourcentages 2007 2007 2006 2006 Revenus g n r s par les ateliers situ s au Canada 1 164 2 65 2 1153 4 642 Exportations par les ateliers situ s au Canada 219 2 12 3 237 2 13 2 Revenus g n r s par les ateliers situ s aux Etats Unis et au Mexique 401 4 22 5 406 3 22 6 Total 1 784 8 100 1 796 9 100 3 34 Mati res premi res et prix de l nergie Le papier l encre et les plaques sont les principales mati res
77. lus administrateur d Air Canada ou de C ble Satisfaction International Inc ii M Gordon qui tait administrateur de Great Northern Paper Inc une soci t priv e am ricaine jusqu au 3 juin 2002 soit environ sept mois avant que cette soci t ne d pose le 9 janvier 2003 une demande d arrangement aux termes du Chapter 11 de la loi am ricaine Bankruptcy Code suivie par une liquidation aux termes du Chapter 7 de cette m me loi le 22 mai 2003 M Gordon n est plus administrateur de Great Northern Paper Inc iii M Lacroix qui a agi titre d administrateur d Aventure lectronique Inc d avril 1996 au 6 f vrier 1998 date laquelle il a d missionn soit environ neuf mois avant la faillite d Aventure lectronique Inc survenue le 17 novembre 1998 et iv M Tremblay qui tait pr sident et chef de la direction et un administrateur de Microcell T l communications Inc lorsque cette derni re s est volontairement plac e le 3 janvier 2003 sous la protection de la LACC Microcell T l communications Inc s est affranchie du r gime de protection pr vu par la LACC M Tremblay n est plus administrateur de Microcell T l communications inc Rubrique 9 Agent de transfert et agent charg de la tenue des registres L agent de transfert et agent charg de la tenue des registres de nos actions est Compagnie Trust CIBC Mellon CIBC Mellon ayant une place d affaires au 2001 rue University bureau 1600 Montr al
78. magazines travers six ateliers sp cialis s situ s au Qu bec en Ontario au Manitoba et en Saskatchewan la Soci t imprime plus de 260 magazines dont la liste comprend des titres aussi prestigieux que Time Canada de m me que tous les magazines publi s par le secteur des m dias de Transcontinental voir cet effet l information ci apr s expos e la rubrique 3 4 5 Nous imprimons galement des catalogues pour les principaux commerces au d tail Nous offrons des services et des capacit s sp cialis s tels que l impression et l emballage variable le triage l adressage ainsi que des capacit s de postage qui permettent aux clients de personnaliser l ensemble du produit qui est exp di aux consommateurs au co t d envoi le plus bas possible Groupe du marketing direct Notre travail est effectu en partenariat avec nos clients et leurs agences de publicit et studios de design graphique afin de comprendre leurs besoins et tre m me de proposer des mat riaux et des choix de finition innovateurs Nos entit s d affaires ma trisent chacune des tapes de la production afin de s assurer de la satisfaction compl te de nos clients Tant pour le pr presse que pour l impression la personnalisation et la finition ces entit s ont recours aux meilleurs quipements et l expertise d une main d uvre qualifi e rompue aux d fis quotidiens de projets complexes aussi divers que nombreux Nous avons le so
79. ment par la Soci t Transcontinental inc Canada Imprimeries Transcontinental 2007 inc Qu bed M dias Transcontinental inc Qu bec Imprimeries Transcontinental 6138454 Canada inc Transcontinental Printing Corporation Canada 2003 inc Delawar M dias Transcontinental S EN C Qu bec Transcontinental Direct U S A Inc 6452116 Canada inc Delaward Canada Imprimeries Transcontinental 2005 S E N C Qu bec Imprimeries Transcontinental S E N C Qu bed Rubrique 2 D veloppement g n ral de l activit 2 1 G n ralit s 2 1 1 La Soci t Nous voluons dans l industrie des communications et exer ons nos activit s dans les domaines de l impression du marketing direct de la distribution et des m dias crits et num riques Pour l exercice 2007 nous avons g n r des revenus de 2 3 milliards de dollars Au 31 octobre 2007 nous comptions approximativement 15 000 employ s r partis au Canada aux tats Unis et au Mexique Nous sommes le premier imprimeur au Canada et le sixi me en Am rique du Nord Nous sommes galement le plus important diteur de magazines destin s aux consommateurs et d uvres p dagogiques en fran ais et le deuxi me diteur de journaux locaux et r gionaux du pays Nous nous distinguons par la cr ation de partenariats strat giques nous permettant de nous int grer dans la cha ne de vale
80. moment de l acquisition par l entremise de la Bourse de Toronto et conform ment aux exigences de cette bourse Au cours de la p riode de 12 mois termin e le 31 octobre 2007 nous avons rachet 2 354 700 de nos actions droit de vote subalterne cat gorie A un prix moyen pond r de 21 27 pour une contrepartie totale de 50 1 millions de dollars et 137 800 de nos actions cat gorie B un prix moyen pond r de 21 69 pour une contrepartie totale de trois millions de dollars Nous estimons que le rachat de nos actions droit de vote subalterne cat gorie A et de nos actions cat gorie B est dans le meilleur int r t de la Soci t et de celui de nos actionnaires et nous permettra d optimiser notre structure de capital et de cr er de la valeur long terme pour nos actionnaires Rubrique 6 Rapport de gestion par la direction sur la situation financi re et des r sultats d exploitation Une analyse par la direction de la situation financi re et des r sultats d exploitation pour l exercice termin le 31 octobre 2007 se retrouve notre Rapport de gestion pour l exercice financier termin le 31 octobre 2007 lequel rapport de gestion est incorpor aux pr sentes par renvoi Pour compl ter cette analyse par la direction il y a lieu de se reporter aux tats financiers consolid s pour les exercices termin s les 31 octobre 2007 et 2006 et aux notes aff rentes aux tats financiers consolid s lesquels tats financiers consol
81. n 2007 ont t octroy s un prix de lev e de 19 91 qui repr sente le cours de l action droit de vote subalterne cat gorie A de la Soci t au moment o l entente de principe est intervenue entre les parties La juste valeur marchande des bons de souscription la date d acquisition tait de 2 1 millions de dollars et a t comptabilis e au cr dit du surplus d apport de l avoir des actionnaires Au 31 octobre 2007 tous ces bons de souscription taient en circulation Au 31 d cembre 2007 tous ces bons de souscription avaient t annul s 5 2 Notations Nous avons re u les notations suivantes de Standard amp Poors Ratings Services S amp P et DBRS Limited DBRS S amp P DBRS Notation d ensemble BBB Stable Dette de premier rang non garantie BBB Stable D bentures de premier rang non garanties E BBB Haut N gative Standard amp Poors Ratings Services Une notation du cr dit d un metteur par S amp P constitue une opinion ponctuelle quant la capacit financi re d ensemble d un emprunteur sa solvabilit rembourser ses obligations financi res Cette opinion se concentre sur la capacit et la volont de l metteur respecter ses engagements financiers au fur et mesure qu ils deviennent payables La notation du cr dit d un metteur ne constitue pas une recommandation d achat de vente ou de d tention d une obligation financi re mise par un emprunteur car elle ne traite pas du cou
82. n fran ais dans le march scolaire canadien hors du Qu bec et dans le march des tudes sup rieures au Canada Le Groupe peut compter sur des revenus qui sont diversifi s par march par client par mati re et par ouvrage En plus de son catalogue compos de plus de 5 750 titres existants ou d j publi s ces titres sont commun ment appel s les ouvrages de fonds le Groupe d dition p dagogique labore actuellement plus de 500 titres pour les ann es scolaires en cours ou venir ces titres sont commun ment appel s les ouvrages de publication r cente En moyenne ce Groupe g n re la majorit de ses revenus des ouvrages de fonds et le solde des ouvrages de publication r cente d montrant ainsi la qualit des ouvrages qu il a choisis et des investissements faits par le pass Les marques reconnues du Groupe d dition p dagogique comprennent Cheneli reMcGraw Hill Beauchemin Cheneli re ducation Ga tan Morin diteur et Graficor Groupe des m dias num riques Nous avons r cemment ajout le Groupe des m dias num riques pour tenir compte des changements dans l industrie des m dias L information est de plus en plus diffus e sur des plateformes num riques et par les technologies et les grandes tendances s orientent vers la cr ation de communaut s d int r t interactives La part de dollars publicitaires investis sur Internet a augment significativement au cours des derni res ann es M dias Transcontinental
83. nenn dise nes eee SEESE Soor Site see 00 38 Information sur le Comit de v rification 38 12 1 Mandat du Comit de v rification de la Soci t 38 12 2 Composition du Comit de v rification ss 39 12 3 Formation et exp rience pertinentes 39 12 4 Utilisation de certaines dispenses s ssnssessssseseesseeeesstessesetsesetssestsstsesessesresseese 40 12 5 Politiques et proc dures d approbation pr alable 40 12 6 Honoraires pour les services du v rificateur externe 41 D clarations prospectives sessessesecssecccsseecoescesoescesoesocesecccsscesoescesoesecssesoceseeocsscesoeseesoesoe 41 Renseignements suppl mentaires essences 42 Note Dans la pr sente notice annuelle tous les montants en dollars sont en dollars canadiens moins d indication contraire Toute l information contenue dans la pr sente notice annuelle est jour en date du 31 octobre 2007 moins d indication contraire Rubrique 1 Structure de l entreprise 1 1 D nomination sociale et constitution Transcontinental inc la Soci t a t constitu e aux termes de la Loi canadienne sur les soci t s par actions par certificat de constitution dat du 3 mars 1978 Un certificat de constitution jour a t mis la Soci t le 7 octobre 1988 pr voyant diverses modifications visant le nom de la Soci t le nombre et la nomination d administrateurs de la Soci t et le capital social de la Soci t Depuis l mission d
84. nos revenus tir s de nos activit s num riques dans cinq segments de d veloppement i cybermarques nous avons conclu une entente de co dition pour le nouveau site canadien du num ro un des magazines en ligne sur le mode de vie masculin AskMen com et nous avons acquis le populaire site Internet recettes qc ca o les recettes sont soumises par les utilisateurs ii sites transactionnels nous avons lanc merkado ca un site de petites annonces innovateur pour le march du Qu bec iii extension de marques nous avons ouvert un nouveau studio de diffusion Internet pour lesaffaires com et lanc ou relanc un certain nombre de sites Internet pour nos magazines dont lebelage ca lesaffaires com canadianliving ca Servicevie ca thehockeynews com et visiondurable com iv portails nous avons mis en place un partenariat avec MSN Sympatico dans le cadre de notre strat gie de transition du TV Guide vers Internet et galement pour tre l unique fournisseur de contenu dans presque toutes les sections portant sur le style de vie de leur portail et v canaux multiples nous avons acquis un int r t majoritaire dans Enixa Media une entreprise qui diffuse des publicit s sur des crans plats dans les commerces Gr ce ces initiatives le nombre mensuel de visiteurs uniques a augment de 29 sur notre r seau de sites et le nombre de pages vues a augment de 46 en 2007 comparativement 2006 En ce qui concerne nos activit s d impr
85. nt de faire l valuation d tats financiers qui pr sentent des questions comptables d une ampleur et d un degr de complexit comparables dans l ensemble ceux soulev s par les tats financiers de Transcontinental M Richard Fortin M Richard Fortin est titulaire d une licence en administration option finance de l Universit Laval Tout au cours de sa carri re il a maintenu ses connaissances jour en ce qui a trait aux nouvelles r gles comptables Il a uvr pendant plus de 13 ann es dans le secteur bancaire occupant plusieurs fonctions de cadre dont celle de vice pr sident pour le Qu bec de la Soci t G n rale Canada Dans le cadre de ses fonctions M Fortin a d analyser de nombreux tats financiers et se familiariser avec les principes comptables g n ralement reconnus M Fortin occupe pr sentement le poste de vice pr sident ex cutif et chef de la direction financi re d Alimentation Couche Tard inc soci t publique depuis 1986 De par ses fonctions titre de vice pr sident ex cutif et chef de la direction financi re il a d velopp une connaissance et une expertise lui permettant ainsi de comprendre les principes comptables utilis s par Transcontinental d valuer l application des principes comptables reli s la comptabilisation des estimations des d biteurs des charges payer et des r serves de la Soci t de comprendre l efficacit des contr les internes et les grands principes de communic
86. o tre la visibilit de nos marques et de proposer aux annonceurs diff rentes occasions d tre remarqu s par des publics cibl s dans nos kiosques par l entremise d chantillonnages de signalisations et de concours interactifs En ao t 2007 nous avons annonc le lancement de Transcontinental Custom Communications une entreprise cr e en partenariat avec l agence britannique Seven Squared afin d offrir des services d dition sur mesure des clients canadiens et am ricains L dition sur mesure constitue une occasion d offrir aux entreprises des services strat giques et innovateurs qui leur permettront d atteindre leurs objectifs de marketing en livrant leurs clients un contenu unique et personnalis imprim ou num rique En plus Transcontinental Custom Communications offre des services de marketing int gr incluant le marketing de bases de donn es la recherche l impression personnalis e un studio photo et des outils de pr m dia Groupe des journaux Nous publions des journaux locaux et r gionaux dans les provinces de Terre Neuve et Labrador de la Nouvelle cosse de l le du Prince douard du Nouveau Brunswick du Qu bec de l Ontario et de la Saskatchewan Les journaux quotidiens avec un tirage total d environ 250 000 exemplaires par jour et les journaux hebdomadaires avec un tirage total d environ 2 4 millions d exemplaires par semaine repr sentent des outils de communication
87. olitique d achat de papier privil giant l utilisation de papiers respectueux de l environnement Cette politique comporte un processus de classification qui permettra aux clients de faire des choix clair s quant aux papiers qu ils commanderont pour r pondre leurs besoins en mati re d impression et d dition e Acquisition de PLM Group Ltd une compagnie bas e Markham Ontario dont le principal cr neau d activit s vise des produits et services de marketing direct lesquels font l objet d une demande toujours en croissance PLM offre galement des services de pointe tels des services de pr m dia et d impression num rique et d impression d une gamme vari e de produits commerciaux de marketing imprim s e Choisie par l diteur fran ais Les ditions Gallimard pour imprimer Harry Potter et les reliques de la mort pour le march canadien le septi me et dernier tome de la s rie Harry Potter e Lancement par M dias Transcontinental de Transcontinental Custom Communications une entreprise cr e en partenariat avec l agence britannique Seven Squared afin d offrir des services d dition sur mesure ses clients canadiens et am ricains e Acquisition du journal hebdomadaire Seaway News bas Cornwall Ontario e Annonce d un investissement de deux millions de dollars pour l agrandissement de notre imprimerie Transcontinental M trolitho bas e Sherbrooke Qu bec sp cialis e dans
88. on et concernant l envoi confidentiel sous le couvert de l anonymat par les employ s de la Soci t de pr occupations touchant des points discutables en mati re de comptabilit ou de v rification examiner et approuver les politiques d embauche de la Soci t l gard des associ s salari s et anciens associ s et salari s du v rificateur externe actuel et ancien de la Soci t s assurer qu un processus soit en place afin que la direction identifie les principaux risques auxquels la Soci t est expos e et prendre ou demander que soient prises les mesures n cessaires permettant la gestion de ces risques cet gard prendre connaissance du portefeuille d assurance de la position de devises des litiges en cours et ceux qui menacent d tre intent s ainsi que le passif ventuel de la Soci t et de ses filiales revoir le niveau des provisions inscrites aux comptes de la Soci t et valuer si elles sont raisonnables examiner avec la direction et le v rificateur externe les nouvelles exigences financi res ou r glementaires qui pourraient avoir un effet sur la pr sentation de l information financi re de la Soci t signaler au conseil d administration de la Soci t tout conflit entre le v rificateur externe et la direction de la Soci t que le Comit n a pu r gler dans un d lai raisonnable 22 afin de lui permettre de s acquitter des responsabilit s nonc es ci dessus le Comit
89. oraires reli s d autres services vers s Samson B lair Deloitte amp Touche s e n c r l pour tous autres services rendus la Soci t non rapport s dans l une ou l autre des cat gories ci avant d finies notamment des services reli s la mise en place de financement Rubrique 13 D clarations prospectives Les d clarations dans cette notice annuelle qui ne sont pas des faits historiques constituent des d clarations prospectives et comportent des incertitudes et des risques intrins ques la fois g n raux et pr cis Ces d clarations prospectives comprennent notamment des d clarations relatives nos objectifs moyen terme nos perspectives et objectifs concernant notre projet d affaires volution 2010 nos strat gies pour atteindre ces objectifs de m me que des d clarations relatives nos opinions projets objectifs pr visions attentes estimations et intentions Les mots peuvent pourraient devraient perspectives croire projeter estimer pr voir s attendre avoir l intention objectif et l emploi du conditionnel ainsi que les mots et expressions semblables visent d noter des d clarations prospectives De par leur nature m me les d clarations prospectives comportent des incertitudes et des risques intrins ques la fois g n raux et pr cis qui font en sorte qu il est possible que les pr dictions pr visions projections
90. privil gi s dans les communaut s et les r gions qu ils desservent La notori t des journaux s explique par l importance de leur r le dans leur communaut Certains sont m me publi s depuis plus de 100 ans The Telegram St John s Terre Neuve et Labrador 1879 The Guardian Charlottetown le du Prince douard 1887 Moose Jaw Times Herald Moose Jaw Saskatchewan 1889 The Daily News Truro Nouvelle cosse 1891 The Amherst Daily News Amherst Nouvelle cosse 1893 The Prince Albert Daily Herald Prince Albert Saskatchewan 1894 The Western Star Corner Brook Terre Neuve et Labrador 1900 et l Union de Victoriaville Victoriaville Qu bec 1866 Les journaux locaux et r gionaux sont reconnus pour la qualit de leur r daction et leur production comme en font foi les nombreux prix prestigieux qu ils remportent chaque ann e Toujours l aff t des besoins des lecteurs et des annonceurs le Groupe des journaux effectue r guli rement des tudes de march qui permettent d am liorer constamment la qualit de ses produits D ailleurs ce Groupe publie bon nombre de cahiers th matiques de sections sp ciales de bottins et autres qui r pondent aux besoins sp cifiques des annonceurs et des lecteurs La liste des journaux locaux et r gionaux que nous publions et leur tirage au 30 juin 2007 la derni re date o l information est disponible figure l annexe A des pr sentes No
91. ranscontinental v NOTICE ANNUELLE 25 janvier 2008 Exercice termin le 31 octobre 2007 Rubrique 1 Rubrique 2 Rubrique 3 Rubrique 4 Rubrique 5 Rubrique 6 Rubrique 7 Rubrique 8 Rubrique 9 Rubrique 10 Rubrique 11 Rubrique 12 Rubrique 13 Rubrique 14 TABLE DES MATI RES Structure de L entr pris ssssssssiessentsssetsssrniienssnsseseeessenneniansenstenenseen ete SSos usnis osp 1 1 1 D nomination sociale et constitution 4 1 1 2 ensinte soci t s ss hr rear eie E A E E i metier iqure net 1 D veloppement g n ral de Pactivit esseesoeseesoesecssesocsseeocsscesoescesoesocssecocsseesosocsseeossss 2 2 14 G n ralit s 88 ren in ee nr nn AE 2 2 2 Historique de la Soci t au cours des trois derniers exercices ss ssssesesseerese se 3 2 3 Acquisition SIghifICAIVE eee 5 2 4 Mise jour sur l orientation strat gique s osssssesseesoseesseeeessessssstesreseesesessesresseest 5 2 5 Acquisitions strat giques 10 2 6 Responsabilit environnementale ss 11 2 7 Changements la structure organisationnelle sssesssssssssseseseesesssseseesssessessseses 12 Description d s activit s ses scissssssrsnsesssenressnsnssnsensessesnssseesedes sens sesesiesseees en e s etes 12 3 1 Secteurs d exploitations neers Ea i ea E E E EEEE 12 3 2 Cycles conomiques ss 12 3 3 Secteurs d l impression seems dense aaa a a aas 13 3 4 Secteur de
92. rat gique d une dur e de 10 ans en vertu duquel nous imprimons le quotidien The New York Times pour Toronto et pour le nord de l tat de New York Ce contrat strat gique nous a permis d augmenter notre visibilit aux tats Unis ce qui a men la signature d un contrat beaucoup plus important dans ce march un an plus tard En effet nous avons sign un contrat exclusif pour 15 ann es avec Hearst Corporation En vertu de ce contrat nous imprimerons le quotidien San Francisco Chronicle et ses produits d riv s et fournirons des services de postpresse complets La production d marrera au printemps 2009 dans une nouvelle usine dot e d quipements la fine pointe de la technologie dans la r gion de la Baie de San Francisco Ce contrat d impression du San Francisco Chronicle et l impression d autres produits dans cette nouvelle usine permettront d obtenir plus d un milliard de dollars am ricains de revenus deux milliards de dollars am ricains en incluant le papier au cours de cette p riode de 15 ans Ce contrat avec Hearst Corporation est une preuve suppl mentaire de la confiance qu inspire notre mod le de production de journaux la fine pointe du march En effet nous rencontrons pr sentement un certain nombre d entreprises int ress es notre mod le et nous sommes optimistes quant l issue de ces discussions Dans le cadre de cette strat gie nous avons cr une nouvelle division qui assurera la gestion des activit
93. recettes qc ca une nouvelle version du site a t lanc e en octobre 2007 Cette nouvelle version offre une meilleure exp rience pour l utilisateur et offre plus d opportunit s aux annonceurs En m me temps que nous f tions le 60e anniversaire de The Hockey News un nouveau site a t lanc qui inclut de nouveaux aspects tels que des vid os de la LNH et des blogues Le site lebelage ca a t lanc en ao t 2007 pour le march des gens g s de 50 ans et plus 3 5 R organisations Nous proc dons l occasion des r organisations juridiques de certaines de nos filiales afin d am liorer notre structure organisationnelle ou afin d am liorer notre offre de produits et services aucune d entre elles n ayant un effet important sur nos activit s nos op rations ou nos r sultats financiers 3 6 R glementation environnementale Nous sommes assujettis des lois et r glements en mati re d environnement Ces lois et r glements ont trait la production au stockage au transport l limination et au rejet de diverses substances dans l environnement Nous devons obtenir des permis pour exploiter notre entreprise Nous sommes galement assujettis diverses lois et r glements qui permettent aux autorit s r glementaires de nous contraindre proc der l assainissement de la contamination de l environnement nos propres emplacements et aux installations o nous liminons ou avons limin nos d chets De plus no
94. remi res Le papier est la principale mati re premi re utilis e dans le cadre de nos activit s d dition Afin d augmenter notre pouvoir d achat nous combinons nos achats de mati res premi res pour nos trois secteurs d exploitation Ainsi pour plus d information ce sujet voir la Rubrique 3 3 4 Mati res premi res et prix de l nergie 3 44 Variations saisonni res De fa on g n rale les revenus du secteur des m dias sont sujets des variations saisonni res avec des hausses aux deuxi me et quatri me trimestres de l exercice Ainsi les revenus du Groupe d dition p dagogique sont sujets de grandes variations saisonni res alors que la majorit des revenus est r alis e pendant les mois de juin septembre correspondant la rentr e traditionnelle des institutions scolaires 3 4 5 Secteur des m dias Groupe des magazines Le Groupe des magazines publie quelque 35 titres Par l entremise de nos magazines nous desservons une client le qui s tend d un bout l autre du Canada et ce dans les deux langues officielles Nous offrons aux annonceurs l acc s un lectorat qui en plus d tre d envergure nationale leur procure galement une valeur ajout e consid rable en raison de la notori t de nos titres Nous r partissons nos titres en deux portefeuilles les magazines aux consommateurs et les publications conomiques Nous sommes le premier diteur de magazines destin s
95. rieures aux n tres Nous concurren ons plusieurs soci t s importantes en Am rique du Nord comme R R Donnelley amp Sons Company Cenveo Inc Quebecor World Inc et Quad Graphics Inc ainsi qu une multitude d imprimeurs r gionaux Du c t de certains autres cr neaux dont le d lai de livraison est moins critique la concurrence devient de plus en plus importante avec la p n tration accrue des imprimeurs asiatiques sur le march nord am ricain De l avis de la Soci t les principaux facteurs concurrentiels dans le domaine de l impression s exercent au niveau de la qualit et de l innovation des produits de la gamme de services offerts des prix de la disponibilit de temps d impression avec de l quipement appropri et une technologie la fine pointe du progr s des d lais de livraison de la capacit de distribution et du service la client le Nous estimons que la surcapacit continue de ce domaine a t l un des principaux facteurs qui a exerc une pression la baisse sur les prix dans plusieurs segments de march s au cours des derni res ann es et a suscit une plus forte concurrence dans le domaine de l impression Aucun client du secteur des produits et services d impression ou du secteur des produits et services marketing n a t responsable lui seul de plus de 15 des revenus combin s desdits secteurs au cours des deux derniers exercices financiers Par ailleurs nous avons conc
96. roduit dans plusieurs ateliers entra ne la r duction des co ts de transport pour le client et permet des d lais de pr paration plus courts Notre souplesse d exploitation nous permet de transf rer des travaux d un atelier l autre afin de respecter notre carnet de commandes tout en offrant des solutions en cas d urgence quipements et proc d s de fabrication Nous exploitons au del de 230 presses et de nombreuses imprimantes ultramodernes r parties dans nos ateliers Le parc d quipement comprend des presses rotatives offset avec s cheur prise chaud des presses rotatives offset sans s cheur prise froid des presses feuilles des imprimantes jet d encre des imprimantes laser des imprimantes num riques et des presses de grand format Les quipements et les proc d s de fabrication font en sorte que les d lais de pr paration sont courts l impression rapide la qualit de reproduction sup rieure et les produits distincts La plupart de nos presses et imprimantes sont command es par ordinateur et un grand nombre est en mesure d ex cuter les travaux de finition La compatibilit technique entre les diverses presses donne une grande souplesse d ex cution qui permet d apporter facilement des changements de derni re minute et de livrer des commandes sept jours sur sept La qualit des services d impression est assur e par du personnel exp riment et est conforme aux normes de l
97. rois milliards d imprim s par ann e et autres produits chaque semaine plus de quatre millions de r sidences le Groupe de la distribution occupe une position de chef de file dans le domaine de la distribution Le Groupe de la distribution est en concurrence pour la distribution de mat riel publicitaire et d autres produits avec les journaux quotidiens les journaux hebdomadaires le publipostage et certaines entreprises r gionales de distribution Nous sommes d avis que les principaux facteurs concurrentiels dans l industrie de la distribution sont les prix la qualit du service les d lais de livraison la capacit d effectuer une distribution cibl e et le taux de p n tration du march La base de revenus du Groupe d dition p dagogique est diversifi e par march client mati re et ouvrage Ses principaux clients sont les minist res de l ducation les commissions scolaires les coles primaires et secondaires les c geps les coll ges les coles professionnelles les coll ges communautaires les universit s et dans certains cas des distributeurs trangers Ce Groupe exerce ses activit s dans les trois march s du secteur canadien de l dition d ouvrages p dagogiques en fran ais et ses concurrents ne sont pas les m mes dans chacun de ces trois march s Parmi ses concurrents on retrouve Groupe Modulo Les ditions du Renouveau P dagogique inc et Les ditions CEC Les revenus du Groupe des m dias
98. rs du march ni de la pertinence de d tention pour un investisseur sp cifique Les notations de cr dit de S amp P varient de AAA D ce qui repr sente l ventail de la plus lev e la plus basse qualit Selon S amp P la notation BBB est la quatri me plus lev e de 10 cat gories de notation principales Les notations AA CCC peuvent tre modifi es par l ajout d un signe plus ou moins afin d indiquer la position relative l int rieur d une cat gorie de notation principale Un emprunteur cot BBB poss de une capacit ad quate respecter ses engagements financiers Toutefois des conditions conomiques d favorables sont plus susceptibles de mener une d t rioration de la capacit de l metteur respecter ses engagements financiers DBRS Limited Selon DBRS les notations de cr dit constituent des mesures prospectives visant valuer la capacit et la volont d un metteur effectuer les paiements de capital et d int r t au moment requis Les notations de cr dit ne constituent pas des recommandations d achat de vente ou de d tention mais sont plut t le r sultat d une analyse qualitative et quantitative qui se concentre uniquement sur la qualit du cr dit de l metteur et ses obligations sous jacentes Les notations de cr dit de DBRS varient de AAA D ce qui repr sente l ventail de la plus lev e la plus basse qualit Selon DBRS la notation BBB est la quatri me plus
99. rs qui figurent dans les tats financiers trimestriels de la Soci t incluant le rapport de gestion ainsi que l effet sur la divulgation de l information financi re d une vente ou d une acquisition importante examiner les tats financiers consolid s trimestriels et annuels de la Soci t y compris les notes aff rentes le rapport de gestion s y rapportant les communiqu s concernant les r sultats trimestriels et annuels ainsi que le rapport du v rificateur aux actionnaires et recommander au conseil d administration d approuver les tats financiers consolid s trimestriels et annuels de la Soci t le rapport de gestion s y rapportant et les communiqu s concernant les r sultats trimestriels et annuels discuter avec le v rificateur externe des restrictions impos es l tendue de son travail et des probl mes qui se pr sentent dans le cadre de sa v rification de la Soci t et de ses filiales examiner les recommandations que le v rificateur interne et le v rificateur externe pr sentent la direction de la Soci t et qu ils consid rent comme importantes en vue de l am lioration des pratiques comptables des contr les internes et de la gestion de l information s assurer que des proc dures soient mises en place concernant la r ception la conservation et le traitement des plaintes re ues par la Soci t au sujet de la comptabilit des contr les comptables internes ou de la v rificati
100. s quipements sont la fine pointe de la technologie et sa base diversifi e de clients est compos e d un grand nombre d entreprises de renom Avec PLM nous devenons le leader dans l industrie du marketing direct au Canada tout en assurant l expansion de notre plateforme nord am ricaine dans ce segment qui conna t une croissance rapide 3 4 Secteur des m dias Quatri me groupe de presse au Canada le secteur des m dias regroupe nos activit s d dition de magazines de journaux locaux et r gionaux et de livres p dagogiques les activit s des m dias num riques ainsi que nos activit s canadiennes de distribution Ce secteur est connu sous le nom de M dias Transcontinental 3 4 1 Client le et concurrence Aucun client du secteur des m dias n a t responsable lui seul de plus de 15 des revenus du secteur au cours des deux derniers exercices L ensemble des activit s du secteur des m dias permet aux clients annonceurs de rejoindre les consommateurs de la fa on la plus efficace pour eux en utilisant les produits qui leur conviennent Les revenus du Groupe des magazines proviennent la fois de ses revenus publicitaires et de ses ventes par abonnement et en kiosque Nous sommes le deuxi me diteur en importance de magazines au Canada et le premier diteur de magazines destin s aux consommateurs Les magazines s adressant aux consommateurs repr sentent la plus importante partie de notre chiffre d affaires
101. s se pr sentent aux tats Unis et au Canada des prix plus raisonnables Nous maintiendrons n anmoins notre approche disciplin e en ce qui concerne les acquisitions et nous nous assurerons que les entreprises que nous acquerrons r pondent nos stricts crit res d acquisitions L entreprise acquise doit i correspondre nos activit s principales ii tre rentable et en croissance iii g n rer des synergies avec nos activit s existantes iv tre dot e d une quipe de gestionnaires chevronn s et d une culture d entreprise compatible et v contribuer aux b n fices et afficher une cr ation de valeur conomique positive dans l ann e suivant l acquisition 2 6 Responsabilit environnementale Nous nous sommes engag s mettre en uvre des fa ons d tre en affaires qui soutiennent le d veloppement durable Apr s avoir mis en place notre premi re politique environnementale en 1993 nous avons souvent t reconnus pour nos initiatives en mati re environnementale Nous avons entre autres re u un prix du magazine PrintAction en 2007 dans la cat gorie Processus environnemental le plus avant gardiste La politique environnementale en vigueur dans toutes les entit s de la Soci t ainsi que les proc dures qui en d coulent se fondent sur trois principes directeurs prot ger l environnement pour la pr sente g n ration et les g n rations futures r duire les risques et am liorer l efficacit e
102. s M dIAS 3558 ent on ren Penn er he rner ans O E ne die cases are aa 20 3 5 R OTPANISAIONS einean en ner seen nl trn te tendre N EE EEAS 26 3 6 R glementation environnementale ss 26 3 7 Ressources humaines 27 3 8 IMMEUDI S ss rl nt nn a aa triste le est Mid en niet at tnt ae 27 3 9 Facteurs d TISQUe fre nn re entrant a enr E ner ls cnlogergta us 28 Principaux l ments d information financi re consolid e sers sosossesoronooneonesee 28 4 1 Dividendes Mere remis demain et de dt eur E ne 28 4 2 Ev nement post rieur sise 29 Structure du capital de la Soci t esoesesseesoeseesoesecssesocsseeoosscesoescesoesocssecocsscesosseesoesee 29 5 1 Description g n rale de la structure du capital 29 5 2 NOTATIONS ae eee redemarre red E EAE E E ten ent nn ds 30 5 3 Offre publique de rachat dans le cours normal des activit s 0 0000s00s00000s0000000 31 Rapport de gestion par la direction sur la situation financi re et des r sultats L EXPIOI ATION irsrssssseesserennrs en ss rs nsesri esse nes tt SEs Psoe ss ge ane esse e te ns n st naese nee nee 32 March pour la n gociation des titres e seesoeseesoesecssesocsseecoescesoescesoesccssecocsscesosscesoesee 32 Administrateurs et membres de la haute direction 33 Agent de transfert et agent charg de la tenue des registres 38 POUFSHILES Sert A tiennent ecec nes en T A ta oO test dot tonte t nt a ce 38 Contrats importants tisse inst renesessntessner n
103. s avons habituellement comme politique de verser un dividende trimestriel en esp ces Il est toutefois noter que nous avons comme politique de conserver la grande majorit de nos flux mon taires afin de financer notre croissance Il n existe pr sentement aucune restriction qui pourrait nous emp cher de payer des dividendes Le tableau ci apr s pr sente un sommaire des dividendes en esp ces d clar s et vers s par la Soci t tous les d tenteurs d actions droit de vote subalterne cat gorie A et d actions cat gorie B de la Soci t au cours des trois derniers exercices Exercices termin s les 31 octobre 2005 0 21 2006 0 25 2007 0 275 4 2 Ev nement post rieur Le 17 d cembre 2007 le conseil d administration de la Soci t a d clar un dividende trimestriel de 0 07 par action tous les d tenteurs d actions droit de vote subalterne cat gorie A et d actions cat gorie B de la Soci t Ce dividende sera vers le 25 janvier 2008 tous les actionnaires inscrits aux registres de la Soci t la fermeture des bureaux le 7 janvier 2008 Rubrique 5 Structure du capital de la Soci t 5 1 Description g n rale de la structure du capital La Soci t est autoris e mettre un nombre illimit d actions droit de vote subalterne cat gorie A un nombre illimit d actions cat gorie B et un nombre illimit d actions privil gi es toutes sans valeur nominale Le tableau ci apr
104. s de production et celle de nos activit s administratives La direction croit que cet objectif peut tre atteint en nous concentrant sur cinq l ments essentiels i promouvoir un solide leadership et une forte culture ax s sur l am lioration continue ii renforcer l engagement des employ s iii optimiser nos processus d affaires iv optimiser le rendement op rationnel et v renforcer l axe client Depuis le lancement d volution 2010 nous avons r alis un certain nombre d initiatives pour soutenir cette vision dont la plupart sont toujours en cours D abord nous avons compl t notre Feuille de route d am lioration continue Y l ment fondamental du projet Cet outil reprend chacune des cinq tapes num r es ci dessus et d crit en d tail tous les l ments qui devront tre mis en place pour am liorer la productivit et l efficacit Elle permettra nos entit s d affaires de cerner leurs forces et leurs faiblesses de mani re pouvoir concevoir des plans d action qui les aideront dans leur course vers l excellence Dans le cadre de notre Feuille de route d am lioration continue nous avons mis l accent sur deux aspects pr cis Nous avons d abord implant notre logiciel manufacturier int gr et ce dans pr s de 60 de nos imprimeries jusqu ici Cette initiative permettra la normalisation de l information au sein de notre r seau de services d impression ce qui facilitera la compar
105. s r sultats de la Soci t comprennent la gestion des risques de cr dit de tumulte des march s financiers de la dynamique des march s de liquidit s de financement et op rationnel le dynamisme des conomies canadienne am ricaine et mexicaine dans lesquelles nous exer ons nos activit s les cycles conomiques l incidence des fluctuations du dollar canadien par rapport aux autres devises en particulier le dollar am ricain et le peso mexicain l incidence des modifications relatives aux taux d int r t et les prix des commodit s les effets de la concurrence dans les march s o nous exer ons nos activit s les jugements et les poursuites l gales notre capacit de r aligner avec succ s notre entreprise nos ressources et nos processus notre capacit de mener bien des acquisitions strat giques et des coentreprises et d int grer nos acquisitions et coentreprises avec succ s les modifications apport es aux conventions et m thodes comptables que nous utilisons aux fins de la pr sentation de notre situation financi re y compris les incertitudes li es aux hypoth ses et aux estimations comptables cruciales les risques op rationnels et li s l infrastructure la disponibilit et le co t des mati res premi res et de la main d uvre qualifi e ainsi que d autres facteurs susceptibles d influer sur les r sultats futurs y compris les risques reli s nos activit s l ext rieur des tats Unis et du Canada la mi
106. se au point et le lancement au moment opportun de nouveaux produits et services les modifications apport es la l gislation fiscale les modifications apport es la l gislation en mati re d environnement les modifications apport es aux exigences en mati re de sant et s curit les nouveaux m dias l volution technologique et les besoins en d coulant pour des d penses en immobilisations additionnelles la nouvelle r glementation l change d information confidentielle la perte de r putation les futures politiques des institutions postales du Canada et des tats Unis l incidence possible sur nos activit s de situations d urgence en mati re de sant publique de conflits internationaux et d autres faits nouveaux et la mesure dans laquelle nous pr voyons et g rons avec succ s les risques inh rents aux facteurs qui pr c dent La rubrique Risques et incertitudes de notre Rapport de gestion pour l exercice termin le 31 octobre 2007 est incorpor e par renvoi aux pr sentes et sera mise jour chaque trimestre par la rubrique Risques et incertitudes des rapports de gestion trimestriels Rubrique 4 Principaux l ments d information financi re consolid e 4 1 Dividendes Chaque d tenteur d actions droit de vote subalterne cat gorie A et d actions cat gorie B de la Soci t a le droit de recevoir les dividendes que le conseil d administration d clare sa discr tion N anmoins nou
107. t introduire des technologies et des proc d s perfectionn s Au cours de l exercice 2007 nous avons ex cut un certain nombre d initiatives pour soutenir cette vision Voici trois de ces initiatives qui sont strat giques D abord notre Groupe du livre a pr sent et promeut d sormais un nouveau papier d excellente qualit fait 100 de fibres recycl es post consommation prix quivalent Ce produit respectueux de l environnement peut tre utilis par les diteurs de livres autant pour les courts que pour les moyens ou les longs tirages tout comme pour les publications sp cialis es De plus nous avons adopt une politique en mati re d achat de papier qui privil gie l utilisation de papiers respectueux de l environnement Cette politique comporte un processus de classification qui permet aux clients de faire des choix clair s quant aux papiers qu ils choisissent pour r pondre leurs besoins en mati re d impression et d dition Enfin nous avons annonc que nous avons choisi un sac de plastique biod gradable certifi EPI pour notre Publi Sac l outil bien connu de distribution de mat riel publicitaire de porte en porte dans plus de 2 8 millions de foyers du Qu bec et de l est de l Ontario Le plastique utilis est con u pour se d sagr ger et se fragmenter totalement en 90 120 jours et pour se biod grader dans les 12 24 mois suivant son enfouissement Nous avons aussi lanc un nouveau magaz
108. tion publicitaire la planification et le d veloppement de campagnes la photographie l assemblage des pages et d autres services de production de pr m dia Notre Groupe du pr m dia offre des services de marketing int gr avec la gestion et l analyse de base de donn es permettant une meilleure performance de campagnes publicitaires cr atives Le Groupe du pr m dia compte galement sur des ressources techniques sp cialis es dans le d veloppement et le d ploiement de solutions de production technologiques permettant d accentuer l interaction entre les clients et nous et d augmenter l efficacit de la production aux fins de l dition et la cr ation de documents de marketing PLM En octobre 2007 nous avons acquis PLM Group Ltd le quatri me plus important imprimeur au Canada PLM compte 470 employ s r partis dans quatre installations dans la grande r gion de Toronto En 2006 ses revenus publi s ont t de 126 millions de dollars PLM est une entreprise en pleine croissance qui a su habilement anticiper les nouveaux besoins en marketing des grandes institutions financi res des d taillants et des diteurs Ainsi les produits et services de marketing direct vers lesquels les entreprises se tournent de plus en plus constituent son principal cr neau PLM offre galement des services de pointe comme le pr m dia et l impression num rique en plus d imprimer une vaste gamme de produits imprim s de marketing Se
109. ttent de renforcer et de d velopper la rel ve en mati re de leadership Jusqu ici plus de 85 de nos gestionnaires ont termin ces cours Nous avons lanc le programme R troaction 360 un exercice d valuation destin nos dirigeants afin de les aider fixer des objectifs et recevoir une r troaction sur leurs comportements titre de leaders Nous avons acc l r la mise en place de plans de rel ve pour les postes cl s et nous valuons constamment notre profondeur en mati re de leadership afin de relever les d fis organisationnels et d tre en mesure d identifier constamment des successeurs et de favoriser l acquisition de nouvelles comp tences Jusqu ici nous avons compl t les plans de rel ve pour les postes de la direction et nous avons lanc la P pini re de talents o un groupe de nos employ s sont choisis pour travailler au d marrage du projet du San Francisco Chronicle Nous avons d ploy un programme de stages en gestion pour certains postes et nous avons lanc TransFormation un site intranet consacr la formation en ligne Afin de recruter et de retenir les talents nous avons lanc une initiative bas e sur la mise en valeur de notre image d employeur Gr ce cette initiative nous entendons projeter de Transcontinental une image qui attirera les talents tant l interne qu l externe dans nos march s de l Am rique du Nord Nous surveillons r guli rement les pro
110. ttre au Comit de faire une valuation raisonn e de l incidence des services sur l ind pendance du v rificateur externe Plus pr cis ment examiner et autoriser tous les honoraires vers s au v rificateur externe pour des travaux autres que la v rification et la fiscalit pour des montants sup rieurs aux limites tablies de temps autre par le Comit de v rification Cette responsabilit du Comit de v rification ne peut tre d l gu e la direction de la Soci t de quelque mani re que ce soit examiner et approuver le mandat l organisation et l ind pendance du v rificateur interne de la Soci t y compris l tendue de ses responsabilit s ses objectifs ses programmes de travail son personnel et sa politique de pr sentation de l information 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 examiner les principes et les pratiques comptables suivis par la Soci t y compris toutes les modifications importantes qui y sont apport es au cours de l exercice et s assurer qu ils sont ad quats dans les circonstances et conformes aux lois et r glements tablis surveiller et valuer l efficacit et l int grit des contr les internes de la Soci t et des syst mes d information apr s consultation aupr s du v rificateur externe du v rificateur interne de la Soci t et du chef de la direction financi re de la Soci t examiner les renseignements financie
111. u certificat de constitution jour les statuts constitutifs de la Soci t ont nouveau t modifi s Notamment le 27 mars 2003 la Soci t a modifi sa d nomination sociale de Groupe Transcontinental G T C Lt e pour celle de Transcontinental inc et a proc d la subdivision des actions droit de vote subalterne cat gorie A et des actions cat gorie B sur la base de deux actions droit de vote subalterne cat gorie A pour chaque action droit de vote subalterne cat gorie A d tenue et de deux actions cat gorie B pour chaque action cat gorie B d tenue lesquelles subdivisions ont pris effet le 10 avril 2003 Le si ge social de la Soci t est situ au 1 Place Ville Marie bureau 3315 Montr al Qu bec Canada H3B 3N2 Dans la pr sente notice annuelle le terme Soci t d signe Transcontinental inc et les termes Transcontinental et nous d signent selon le contexte la Soci t ses filiales y compris aux fins de la pr sente notice annuelle les soci t s fiducies et autres entit s non incorpor es et autres entit s affili es la Soci t ou une ou plusieurs de ses entit s affili es 1 2 Liens intersoci t s L organigramme qui suit pr sente les principales filiales directes ou indirectes de la Soci t au 31 octobre 2007 tout en pr cisant leur juridiction de constitution Toutes les actions ou parts de ces filiales et autres entit s membres du groupe sont d tenues directement ou indirecte
112. uci de nous assurer que le mat riel de marketing de nos clients se distinguera de la concurrence et cr era l effet voulu Le groupe du marketing direct compte 11 ateliers de production se sp cialisant dans le marketing direct et l impression commerciale lesquels sont situ s en Pennsylvanie en Californie et au Texas Ces entit s d affaires offrent des services int gr s n cessaires au d veloppement et l ex cution de campagnes de marketing personnalis es Transcontinental Direct U S A Inc poss de des capacit s significatives en impression lithographique en personnalisation en finition en insertion et en amalgamation postale couvrant de fa on strat gique l ensemble du territoire am ricain lesquelles compl tent ses autres expertises en conception et en gestion de bases de donn es en gestion optimale des commandes en traitement et impression des relev s et en services de reprise des activit s depuis l impression jusqu la mise la poste Selon la direction de la Soci t et tel que soutenu par les donn es de l industrie le marketing direct est un march en croissance en Am rique du Nord Pour un manufacturier ou une entreprise de services le d fi est d utiliser continuellement de fa on maximale l information contenue dans ses bases de donn es afin de mieux cibler l envoi de mat riel promotionnel et accro tre le rendement sur leur investissement en marketing Nous offrons nos clients la fo
113. ur de nos clients notamment gr ce notre mod le unique d impartition dans l impression de journaux et nos services valeur ajout e Depuis le marketing de masse jusqu au marketing personnalis nous offrons une solution int gr e qui inclut une offre de marketing direct in gal e l chelle du continent une plateforme num rique diversifi e et un r seau de distribution en porte porte de mat riel publicitaire Avec notre portefeuille de quelque 35 magazines nous sommes au Canada le plus important diteur de magazines destin s aux consommateurs Nous d tenons deux portefeuilles de magazines qui occupent des positions de chef de file sur le march canadien les magazines aux consommateurs tels que Coup de Pouce Madame D cormag Fleurs Plantes et Jardins Le Bel ge Magazine et Elle Qu bec ainsi que leur quivalent en langue anglaise Canadian Living Homemakers Style at Home Canadian Gardening Good Times More et Elle Canada ainsi que Canadian Home Workshop et Outdoor Canada les publications conomiques telles que Investment Executive Les Affaires et Magazine Commerce Avec notre portefeuille de journaux comprenant 11 quotidiens et plus de 170 publications hebdomadaires bihebdomadaires et mensuelles distribu es dans les provinces de Terre Neuve et Labrador de la Nouvelle cosse de l le du Prince douard du Nouveau Brunswick du Qu bec de l Ontario et de la Saskatchewan nous sommes le deuxi me
114. us faisons galement partie d un partenariat qui publie M tro un quotidien gratuit distribu du lundi au vendredi dans 67 des 68 stations du m tro de Montr al M tro est galement distribu dans 574 autres points de distribution y compris 74 restaurants McDonald s Groupe de la distribution Mis sur pied pour distribuer de porte en porte au Qu bec des journaux principalement imprim s par nous de m me que des circulaires et du mat riel publicitaire le Groupe de la distribution a depuis ajout de nouveaux produits et services ceux de la distribution pour devenir le chef de file de cette industrie dans l est du Canada Nous avons aussi des activit s de distribution dans diff rentes r gions des provinces de Terre Neuve et Labrador de la Nouvelle cosse de l le du Prince douard de la Saskatchewan et de l Ontario Notre r seau de distribution nous permet d offrir nos clients une gamme tendue de produits et services leur permettant de rejoindre les consommateurs de fa on cibl e Nous offrons galement un service pancanadien de courtage en distribution par l entremise de notre division Canadian Media Network Nos produits de distribution rejoignent ainsi chaque semaine quelque 12 millions de foyers canadiens en livrant directement leur demeure toute une gamme d chantillons et d imprim s publicitaires Ces v hicules innovateurs et populaires comme le Publi Sac distribuent plus de trois milliards d articles pub
115. us nous assurons de respecter les normes environnementales par le biais d un programme de v rification r alis avec l aide d une entreprise sp cialis e en mati re d environnement Le conseil d administration de la Soci t a adopt une politique environnementale pour l ensemble de la Soci t Dans le cadre de cette politique un manuel d instructions concernant l environnement a t pr par et des sessions d information et de formation continue sont tenues pour le b n fice des employ s concern s Nous disposons galement d employ s affect s la conformit des normes environnementales applicables Notre politique environnementale se fonde sur les principes directeurs suivants i prot ger l environnement pour les pr sentes g n rations et les g n rations futures ii r duire les risques et am liorer l efficacit et iii introduire des technologies et des proc d s perfectionn s Notre engagement dans le domaine de l environnement est d montr entre autres pour l impression des circulaires par l utilisation de presses longueur de coupe r duite qui permettent une conomie importante de papier Par ailleurs la g che de papier est recycl e et les services d entreprises sp cialis es sont utilis s pour r cup rer ou liminer les encres solvants plaques et films usag s en conformit avec les lois et r glements applicables Nous faisons la promotion de papier cologique et certaines de nos usines ont o
116. utefois absorb e par la structure de co ts actuelle Par cons quent nous nous sommes dot s de m canismes de couverture pour limiter le risque reli aux variations du prix du gaz naturel afin de minimiser l effet sur nos r sultats et sur notre situation financi re De plus nous poursuivons nos d marches pour trouver de nouvelles mani res de r duire les co ts de l nergie En conclusion nous poursuivons notre approche rigoureuse en mati re de gestion de risques en demeurant l aff t de tout nouveau risque qui pourrait affecter nos activit s et en nous assurant de l efficacit de nos mesures de contr le d j implant es La direction maintient son approche structur e de la pr vention et du contr le des risques et de la planification de la continuit des op rations en vertu de laquelle elle implante des mesures pour inciter les entit s d affaires pr venir les risques g rer les changements organisationnels et se r tablir d v nements impr vus de fa on efficiente 3 3 5 Secteur des produits et services d impression Au 31 octobre 2007 le secteur des produits et services d impression regroupait des activit s d impression destin es aux diteurs et clients commerciaux ce qui inclut les journaux les livres l impression commerciale de catalogues brochures rapports annuels et autres documents financiers affiches et emballages sp cialis s Ce secteur inclut aussi nos activit s au Mexique Groupe

Notice annuelle 2007

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