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Annexes aux comptes consolidés

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1. 130 Plan prestations d finies 31 d cembre 2004 France Italie Royaume Uni Allemagne Belgique Total Indemnit s de PSAD CARDIF fin de carri re Valeur de la dette actuarielle l ouverture 4 057 5 308 11056 100930 248 468 10 345 380 164 Co t des services rendus dans la p riode 247 1 202 3 641 6 006 785 11 881 Int r t sur la dette 203 207 5 490 13 666 559 20 125 Cotisations employ s 196 2 492 2 688 Modification du r gime 421 421 Acquisitions Cessions de filiales R ductions de r gimes Cessations de r gimes v nements exceptionnels z Gains amp Pertes actuariels 98 10 937 10 322 21 357 Prestations pay es 97 472 1527 1 162 9 210 348 10 492 cart de conversion Autres 383 383 Valeur de la dette actuarielle la cl ture 4 508 5 032 3 505 10938 122581 271 361 11341 429 266 Juste valeur des actifs l ouverture 709 72 028 203 812 6 231 282 780 Rendement r el des actifs de couverture 26 15 227 12 229 320 27 802 Cotisations employ s 2 492 636 3 128 Cotisations employeurs 165 817 19 088 3 844 157 24 071 Acquisitions Cessions de filiales R ductions de r gimes 2 2 Cessations de r gimes Prestations pay es 97 1 162 6 625 348 8 232 carts de conversion z z 3 E
2. en milliers d euros 2004 Variation Primes acquises 91 676 10 7 Accessoires de primes 23 799 6 6 Chiffre d affaires 115 474 7 1 Produits financiers nets des charges 3 444 5 9 Total des produits des activit s ordinaires 118 919 6 7 Charges des prestations d assurance 62 417 14 0 R sultat des cessions et r trocessions 6 831 154 8 Autres produits et charges 41 512 7 7 Total autres produits et charges 110 759 1 2 R sultat op rationnel courant 8 159 114 5 Ratio combin net 90 0 Autres pays L volution du chiffre d affaires de ces soci t s en d veloppement a t vigoureuse en 2005 avec 37 2 de croissance Les autres pays regroupent les activit s des soci t s ind pen dantes faisant partie des IDC International Developpment Center ceux ci regroupent les op rations effectu es par les soci t s localis es en Europe du Nord Finlande Su de Malgr une volution n gative de la charge des sinistres cette forte croissance a t accompagn e par une forte hausse du r sultat op rationnel de 70 3 gr ce notamment une volution relativement mod r e des charges op rationnelles Le ratio combin net s l ve 48 8 en 2005 contre 68 6 en 2004 Danemark et Norv ge en Europe de l Est Hongrie Pologne R publique tch que en Espagne en Gr ce au Maroc et en Am rique du Sud en milliers d euros 2004 Var
3. Sommaire Profil 01072 p 002 Chiffres cl s 004 004 Rapport de gestion du Directoire 045 ous Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce Comptes consolid s au 31 d cembre 2005 ei Comptes sociaux au 31 d cembre 2005 168 168 March des titres Euler Hermes i z Renseignements de caract re g n ral R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 211 a Descriptif du programme de rachat d actions soumis au vote de l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 218 218 Tableau de concordance du document de r f rence Sommaire Profil Aider les entreprises s curiser leur d veloppement commercial 2 008 millions d euros de chiffre d affaires Euler Hermes pour une gestion responsable Euler Hermes est le num ro un mondial de l assurance cr dit Ses services s adressent aux entreprises de toutes tailles et incluent la pr vention du risque d impay s le recouvrement et l indemnisation des pertes Sa connaissance unique des risques acquise gr ce au suivi de 40 millions d entreprises travers le monde permet au groupe d accompagner et de s curiser le d veloppement commercial de ses clients sur leur march domestique comme l export Filiale des AGF membre du groupe Allianz Euler Hermes b n ficie de la solidit financi re n cessaire pour assurer durablement ses clients Not par St
4. Charges des prestations d assurance R sultat des cessions et r trocessions Autres produits et charges Total autres produits et charges R sultat op rationnel courant 73 997 17 432 938 3 4 37 686 31 6 470 624 5 7 145 116 29 8 20 117 21 7 161 771 5 2 327 004 14 4 143 620 14 2 Ratio combin net Italie Le p rim tre Italie comprend les activit s effectu es par les soci t s italiennes du groupe Avec 6 7 de croissance en 2005 l activit commerciale de l Italie affiche une forte croissance aussi bien au niveau des primes 6 5 qu au niveau des services payants 7 4 en milliers d euros 64 3 N anmoins la hausse de la sinistralit 24 2 et la progres sion des charges op rationnelles 10 8 li e entre autres la constitution exceptionnelle d une provision pour annulation de primes de 5 millions d euros a pes sur le r sultat op rationnel qui a recul en 2005 de 10 6 Le ratio combin net s tablit 84 6 en 2005 contre 77 9 en 2004 Primes acquises Accessoires de primes Chiffre d affaires Produits financiers nets des charges Total des produits des activit s ordinaires Charges des prestations d assurance R sultat des cessions et r trocessions Autres produits et charges Total autres produits et charges R sultat op rationnel courant 2004 Variation
5. E Comptes consolid s Mesdames Messieurs les actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par vos Assembl es G n rales nous avons proc d au contr le des comptes consolid s de la soci t Euler Hermes SA relatifs l exercice clos le 31 d cembre 2005 tels qu ils sont joints au pr sent rapport Les comptes consolid s ont t arr t s par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Ces comptes ont t pr par s pour la premi re fois conform ment au r f rentiel IFRS tel qu adopt dans l Union europ enne lls comprennent titre comparatif les donn es rela tives l exercice 2004 retrait es selon les m mes r gles 1 Opinion sur les comptes consolid s Nous avons effectu notre audit selon les normes profession nelles applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolid s ne comportent pas d anomalies signi ficatives Un audit consiste examiner par sondages les l ments probants justifiant les donn es contenues dans ces comptes Il consiste galement appr cier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arr t des comptes et appr cier leur pr sentation d ensemble Nous estimons que nos contr les fournissent une base raisonnable l opinion expri
6. la cession d immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de s ret s sur les biens sociaux les op rations directes ou par prise de participation susceptibles d affecter de fa on notable la strat gie du groupe et de modifier substantiellement sa structure financi re ou son p rim tre d activit les missions de valeurs mobili res quelle qu en soit la nature susceptibles d entra ner une modification du capital social les op rations visant consentir ou contracter tous pr ts ou emprunts cr dits ou avances constituer s ret s garanties avals ou cautions Le Conseil de Surveillance dans la limite d un montant qu il fixe pour chacune d elles autorise le Directoire proc der aux op rations vis es ci dessus lorsqu une op ration d passe le mon tant fix l autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas Le Conseil de Surveillance s est r uni quatre fois au cours de l exercice 2005 Au cours de l exercice 2005 le nombre de membres du Conseil de Surveillance pr sents aux r unions a t en moyenne sup rieur 90 du nombre total des membres si geant au Conseil Composition et fonctionnement du Directoire Le Directoire est l instance coll giale d cisionnaire de la soci t Au 1 janvier 2006 la composition du Directoire de la soci t tait la suivante M Clemens Freiherr von Weichs Pr sident
7. les acc s Internet les acc s r seau la sensibilisation des personnes la s curit la s curit physique la protection des syst mes contre les virus et les failles de s curit la s curit dans les applicatifs la s curit des acc s aux syst mes applicatifs Dans le cadre du projet Sarbanes Oxley men au sein du groupe Euler Hermes en 2005 les diff rentes soci t s du groupe ont identifi et document les contr les en place permettant non seulement de s curiser les syst mes informatiques inclus dans le p rim tre mais aussi de mettre en place les actions destin es prot ger l information au sens large contre toute utilisation divul gation ou modification non autoris e et contre tout dommage ou perte contr les d acc s logique assurant l acc s aux syst mes donn es et programmes aux seuls utilisateurs autoris s L ensemble des contr les identifi s a t largement d crit et document Assurance qualit et d veloppements informatiques Les Directions Informatiques des plus importantes entit s du groupe utilisent des m thodes de conception et de r alisation d applications informatiques En 2004 et 2005 la fonction informatique groupe a d fini et impl ment des standards de d veloppement applicables aux soci t s du groupe d composition de tout projet informatique en 8 phases livrables attendus chaque fin de phase mod les de document communs Par ailleurs des revu
8. 2004 2003 2002 2001 107 764 75 624 32 232 48 860 2 50 1 82 0 80 1 40 0 91 0 40 0 70 2 50 2 73 1 20 2 10 3 Le dividende par action est calcul sur la base du nombre d actions totales 4 Au taux historique qui tait de 50 pour les personnes physiques et les personnes morales b n ficiant du r gime m res filles Sixi me r solution Ajustement de la r serve pour actions propres L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires prenant acte de l absence de mouvement d achats et de ventes d actions propres effectu s par la Soci t au cours de l exercice coul au titre du programme de rachat des actions de la Soci t tel qu autoris par l Assembl e G n rale Ordinaire du 22 avril 2005 et en particulier des modalit s d acquisition par la soci t de ses propres actions dans les conditions de l article L 225 209 et suivants du Code de commerce d cide d ajuster la r serve pour actions propres par une reprise de provision de 11 281 157 84 euros pour tenir compte des mouvements de vente li s l exercice d options d achat d actions au cours de l exercice coul conform ment aux dispositions de l article L 225 210 alin a 3 du Code de commerce Cette reprise sera imput e en totalit sur le poste Autres r serves Par cons quent l Assembl e G n rale prend acte que
9. 50 000 Swap CIC 55 000 1 189 1 189 55 000 55 000 55 000 Swap CARDIF 55000 1 189 1 189 55 000 55 000 55 000 Dexia Bank 10 464 123 123 5 064 5 400 10 464 10 464 Trading 185 000 5824 5 824 185 000 185 000 185 000 Payeur taux fixe 185 000 5824 5 824 185 000 185 000 185 000 Receveur taux variable Swap Deutsche Bank 185000 5 824 5 824 185 000 185 000 185 000 La sensibilit au risque de taux est calcul e comme l volution de la valeur de march en cas d une augmentation des taux de 100 points de base Annexes aux comptes consolid s A Comptes consolid s 119 Note 6 Investissements dans les entreprises associ es Informations sur les entreprises associ es en milliers d euros 31 d c 05 Capitaux Chiffre de Soci t Pays Actif propres d affaires R sultat d tention Prisma Kreditversicherungs AG Autriche 50 107 18 942 37 634 4418 49 Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd Hong Kong 6 138 2157 5 553 1177 100 B rgel Wirtschaftsinformationen GmbH amp Co KG Allemagne 20 084 17 897 20 467 2012 50 10 Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas Lituanie 5 860 3 518 1 955 135 51 Graydon Holding NV Pays Bas 49 238 18 390 65 161 9 141 27 50 Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC Portugal 103 060 33 679 14811 2 853 41 43 234 487 94 583 145 581 19 736 en milliers d euros
10. Dollar Hong Kong 10 5881 9 706317 2 3 5 Information sectorielle Un secteur d activit est une composante distincte d une entre prise engag e dans la fourniture de produits ou services expos s des risques et une rentabilit diff rents de ceux des autres secteurs d activit Un secteur g ographique est une composante distincte d une entreprise engag e dans la fourniture de produits ou services dans un environnement conomique donn expos des risques et une rentabilit diff rents de ceux des autres sec teurs g ographiques Les actifs sectoriels sont les actifs op rationnels utilis s par un secteur dans le cadre de ses activit s op rationnelles et directe ment attribuables ce secteur ou qui peuvent lui tre raisonna blement affect s Les passifs sectoriels sont les passifs op ra tionnels r sultant des activit s op rationnelles d un secteur direc tement attribuables ce secteur ou qui peuvent lui tre raisonna blement affect s Le r sultat sectoriel comprend les produits et les charges r sultant des activit s op rationnelles d un secteur qui sont directement attribuables ce secteur et la partie pertinente des produits et charges pouvant tre raisonnablement affect e au secteur notamment les produits et les charges li s aux ventes aux clients externes et les produits et charges li s aux transactions avec d autres secteurs de la m me entreprise Le secteur primaire pour le grou
11. Le Comit d Audit du Conseil est compos de trois membres du Conseil de Surveillance et a la charge de superviser les m thodes mises en place pour les contr les externes et internes des soci t s du groupe Il a en particulier pour mission d entendre le responsable groupe de l Audit sur le compte rendu d activit et le planning pr visionnel de missions du groupe et des filiales les responsables comptables et financiers au sujet des comptes sociaux les Commissaires aux Comptes sur leurs diligences Ces informations peuvent se faire hors la pr sence de la direction g n rale de la soci t Il se r unit avant chaque Conseil de Surveillance Ce Comit s est r uni quatre fois au cours de l exercice 2005 Son Pr sident rend compte des travaux du Comit au Conseil Le Comit des R mun rations et Nominations Le Comit des R mun rations et des Nominations est compos de trois membres du Conseil de Surveillance Il a pour mission de formuler des recommandations au Conseil de Surveillance en vue de la fixation de la r mun ration des membres du Directoire et de l attribution d options de souscriptions ou d achat d actions aux collaborateurs du groupe Il ratifie par ailleurs les d cisions a Rapport du Pr sident prises par le Directoire concernant les r mun rations des diri geants de principales filiales du groupe Son Pr sident rend compte des travaux du Comit au Conseil Il s est te
12. Mouvements sur r serves Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA NV Mouvements sur r serves Mundialis SA N V Mouvements sur r serves Euro Gestion Mouvements sur r serves Euler Hermes Emporiki SA Mouvements sur r serves Euler Hermes SIAC LDS Logica Mouvements sur r serves Euler Hermes Kredietverzekering NV Mouvements sur r serves Euler Hermes Acmar Mouvements sur r serves Euler Hermes Magyar Hitelbiztosito Rt Mouvements sur r serves Interpolis Kreditverzekeringen 97 19 172 146 323 139 387 12 Changements de m thodes Changement de m thode de consolidation Euler Hermes Acmar Changement de m thode de consolidation Euler Hermes Emporiki SA 1 896 642 Autres mouvements Effet de la variation des taux de conversion Int r ts minoritaires dans les soci t s sortant du p rim tre Mundialis SA NV Dividendes vers s aux minoritaires Augmentations de capital et autres mouvements R sultat revenant aux int r ts minoritaires 67 3 138 548 29 2613 Int r ts minoritaires fin d exercice 24 883 Annexes aux comptes consolid s 126 D tail par soci t en milliers d euros 31 d c 04 Euler Hermes en Belgique 14 302 Euler Hermes aux Pays Bas 2 638 Euler Hermes en France 1 004 Euler Hermes en Hongrie 1 546 Euler Hermes en Allemagne 16 Euler Hermes en Angleterre 1114 Euler Hermes au Maroc 2 043 Euler Hermes en Gr ce 2 132 Euler H
13. Variation 608 462 Charge nette des sinistres Ratio de sinistres brut Ratio de sinistres net 203 917 7 4 404 545 16 4 38 6 45 9 Rapport de gestion du Directoire Resultat consol id du groupe 012 Charges des sinistres de l ann e en cours Cette performance est le fruit de la convergence en termes de souscription et suivi des risques qui accompagne l int gration des La charge des sinistres relatifs l ann e 2005 avant prise en entit s dans le mod le IRP compte de la r assurance affiche une hausse mod r e de 1 2 Apr s prise en compte de la r assurance la charge de l exercice par rapport l ann e 2004 Cette performance remarquable a t affiche une hausse de 7 4 par rapport l ann e pr c dente obtenue malgr la survenance de quelques gros sinistres soit 5 de moins que la croissance des primes nettes en milliers d euros 2004 Variation 927 997 360 323 8 5 567 675 Charges brutes des sinistres de l ann e en cours Charges c d es des sinistres relatifs l ann e en cours Charges nettes des sinistres relatifs l ann e en cours volution des boni de liquidation Du fait de l augmentation sensible de la r tention interne depuis 2004 l volution des boni de liquidation apr s impact de la Le montant des boni de liquidation relatifs aux exercices ant rieurs r assurance s affiche en b
14. contr le int r t 41 43 41 43 100 00 95 77 100 00 95 77 100 00 100 00 100 00 99 50 M thode de Soci t s trang res Pays consolidation Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC Avenida de Republica n 58 1069 057 Lisboa Portugal ME Euler Hermes Cescob uverova pojist ovna a s R publique Molakova 576 11 186 00 Pragues 8 tch que IG Euler Hermes Cescob Service s r o R publique Zahrebska 23 25 120 00 Pragues 2 tch que IG Euler Hermes Credit Insurance Nordic AB Klara Norra Kyrkogata 29 SE 101 34 Stockholm Su de IG Euler Hermes Kreditversicherungs Service AG General Wille strasse 10 8002 Zurich Suisse IG Euler Hermes Reinsurance AG T distrasse 65 8002 Zurich Suisse IG IG Int gration Globale IP Int gration Proportionnelle ME Mise en Equivalence NB Les pourcentages de contr le et d int r t sont ceux d termin s au dernier jour de lexercice E Comptes consolid s 2 3 Principes et m thodes de consolidation 2 3 1 R gles de consolidation Euler Hermes consolide les entit s de son p rim tre en utilisant la m thode de consolidation qui doit s appliquer en fonction du type de contr le qu elle exerce sur l entit La m thode de l acquisition est utilis e par le groupe pour comptabiliser les achats de filiales Le co t de l acquisition est valu comme la juste valeur des actifs donn s des instruments de capitaux propres mis et des passifs enco
15. l ments de caract re g n ral 198 l Assembl e G n rale Ordinaire du 27 avril 1999 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 1998 pour une dur e de six exercices La Fiduciaire de France a chang sa d nomination en KPMG SA lors de son Assembl e du 17 mars 2000 Suite la fusion par laquelle le cabinet Cauvin Angleys Saint Pierre R vifrance SA a transmis son patrimoine la soci t KPMG SA ayant son si ge Levallois Perret 92 300 2 bis rue de Villiers le mandat de KPMG SA est venu expiration par anticipation et la nomination de M G rard Rivi re domicili Paris La D fense 92923 en qualit de Commissaire aux Comptes suppl ant jusqu l expiration du mandat de son pr d cesseur soit jusqu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2004 a t approuv e par l Assembl e G n rale du 25 avril 2001 Le mandat de KPMG SA a t renouvel par l Assembl e G n rale du 22 avril 2005 pour une dur e de six exercices soit jusqu l Assem bl e G n rale appel e a statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2010 L Assembl e G n rale du 22 avril 2005 a par ailleurs nomm de la SCP Jean Claude Andr et autre en qualit de Commissaires aux Comptes suppl ant de KPMG SA pour une dur e de six exercices soit jusqu l Assembl e G n rale affect e statuer sur les comptes de l exercice clo
16. l attribution de titres de cr ance de la Soci t m D cide que le montant nominal des augmentations de capital imm diates ou terme r sultant de l ensemble des missions r alis es en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der un plafond nominal total de 4 4 millions d euros tant pr cis que ce plafond est fix compte non tenu des cons quences sur le montant de l augmentation de capital des ajustements susceptibles d tre op r s par suite de l mission de valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t conform ment aux dispositions l gales et r glementaires applicables et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital m D cide que les valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t ainsi mises pourront consister en des titres de cr ance ou tre associ es l mission de tels titres en encore en permettre l mission comme titres interm diaires Ces titres repr sentatifs de cr ance pourront tre mis sous forme d obligations ou de titres assimil s notamment A Renseignements de caract re g n ral de titres subordonn s dur e d termin e ou ind termin e taux fixe et ou variable avec ou sans capitalisation mis en euros et ou en toutes autres devises ou en unit s mon taires composite
17. ou par recours tous instruments financiers d riv s notamment des options ou des bons en conformit avec la r glementation applicable et aux poques que le Directoire ou la personne agissant sur la d l gation du Directoire appr ciera a ces achats d actions sont autoris s en vue de toute affectation permise par les textes en vigueur et notamment I l animation du march des actions visant notamment assu rer la liquidit de l action par un prestataire de service d investis sement intervenant en toute ind pendance dans le cadre d un contrat de liquidit conforme une charte d ontologique recon nue par l Autorit des March s Financiers AMF Il l attribution aux salari s ou aux dirigeants de la soci t et de ses filiales dans les conditions et selon les modalit s pr vues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise du r gime des options d achat d actions d attributions gratuites d actions existantes ou par le biais d un plan pargne entreprise Ill l achat pour la conservation et la remise ult rieure d actions titre de paiement ou d change dans le cadre d op rations E Renseignements de caract re g n ral ventuelles de croissance externe conform ment la r gle mentation boursi re tant pr cis que le nombre d actions acqui ses par la Soci t en vue de leur conservat
18. titre gratuit ou on reux donnant acc s imm diatement et ou terme des actions de la soci t Enfin conform ment aux dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce l Assembl e G n rale Extra ordinaire du 7 avril 2000 a autoris le Directoire consentir des options d acquisition d actions dans les conditions suivantes les b n ficiaires doivent tre membres du personnel salari ou man dataires sociaux de la soci t ou de soci t s qui lui sont li es au sens de l article L 225 180 du Code de commerce Les options peuvent tre consenties par le Directoire tout ou partie de ces b n ficiaires dans la limite de 3 du capital social Cette autorisation a t consentie pour une dur e de trois ans comp ter du jour de l Assembl e G n rale Extraordinaire du 7 avril 2000 Le nombre total des options consenties pendant cette p riode de trois ans ne pouvait donner droit acqu rir un nombre d actions repr sentant la date d attribution et compte tenu des options d j consenties plus de 3 du capital de la soci t tant entendu que pendant la p riode de douze mois suivant le jour de l Assembl e G n rale Extraordinaire du 7 avril 2000 le Directoire n a consenti d options que dans les conditions suivantes 1 compte tenu des l gislations fiscales sociales et boursi res applicables dans les diff rents pays concern s et des conclusions que le Directoire a
19. trang res dans les soci t s du groupe Euler Hermes v D autre part les carts de change sur dividendes pr c dem ment comptabilis s en tant que composante distincte des capitaux propres impactent d sormais le r sultat de change Ce retraitement a eu pour effet une majoration du r sultat sur l exercice 2004 de 0 3 million d euros vi Les autres ajustements sont principalement li s l annulation des loyers fictifs des immeubles d exploitation pour les soci t s qui en ont la propri t Les loyers taient estim s sur la base de la charge que l entreprise paierait pour un local analogue si elle n tait pas propri taire ou bien du produit qu elle encaisserait si le local tait lou un tiers Annexes aux comptes consolid s 112 Charges des prestations d assurance en milliers d euros 2004 Annulation provisions d galisation 54 305 Autres provisions techniques 6 354 Total ajustements 47 951 Dans le cadre de l application de la norme IFRS 4 les provisions pour galisation ont t annul es dans les comptes IFRS d Euler Hermes pour un montant de 54 3 millions d euros sur l exercice 2004 Les autres ajustements portent sur les autres provisions techniques Les participations aux b n fices dues aux assur s sont actuelle ment incluses dans les charges des prestations d assurance Charges ou produits nets des cessions en r assurance en milliers d euros 2004 Primes mises non acqui
20. 23 354 88 17 12 292 251 291 93 13 295 914 88 41 549 734 0 32 D cembre 2003 Exercice d options de souscription d actions 2 067 661 44 17 95 292 288 394 58 13 296 576 32 41 551 801 0 32 Janvier 2004 Exercice d options de souscription d actions 827 264 64 15 23 292 300 989 79 13 296 840 96 41 552 628 0 32 Janvier 2004 Exercice d options de souscription d actions 2 067 661 44 17 95 292 338 092 44 13 297 502 40 41 554 695 0 32 F vrier 2004 Exercice d options de souscription d actions 10 850 3 472 00 17 95 292 532 849 94 13 300 974 40 41 565 545 0 32 Avril 2004 Exercice d options de souscription d actions 6717 2 149 44 17 95 292 653 420 09 13 303 123 84 41 572 262 0 32 Mai 2004 Exercice d options de souscription d actions 2 894 926 08 20 80 292 713 615 29 13 304 049 92 41 575 156 0 32 Juin 2004 Paiement du dividende en actions 1 502 151 480 688 32 40 38 353 370 472 67 13 784 738 24 43 077 307 0 32 Renseignements de caract re g n ral sur le capital 1 Renseignements de caract re g n ral 186 Novembre 2004 Exercice d options de souscription d actions 2 842 909 4
21. 31 d c 04 Capitaux Chiffre de Soci t Pays Actif propres d affaires R sultat d tention Prisma Kreditversicherungs AG Autriche 30 180 15 424 34 990 2 266 49 Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd Hong Kong 2611 846 1 952 166 100 B rgel Wirtschaftsinformationen GmbH amp Co KG Allemagne 20 261 18 322 19 576 2 046 50 10 Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas Lituanie 5 656 3 384 795 173 51 Graydon Holding NV Pays Bas 13 152 16 749 61 783 7 341 27 50 Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC Portugal 111 182 27 629 15 915 2 234 41 43 183 042 82 354 135 011 14 226 Mouvements de l exercice en milliers d euros Soci t 31 d c 04 Valeur nette comptable l ouverture 30 440 Augmentations 11 205 Diminutions 3 315 Reclassements 3 632 Quote part dans le r sultat de l exercice 5 349 Dividendes vers s 4 448 Diff rences de change 70 Autres variations 2119 Valeur nette comptable la cl ture 37 648 Les reclassements correspondent des changements de m tho Hermes Kredit Service SRO et Euler Hermes Emporiki SA sont de d int gration en 2004 les soci t s Euler Hermes Acmar consolid es par int gration globale Annexes aux comptes consolid s Ej Comptes consolid s 120 Contribution aux capitaux propres en milliers d euro 31 d c 04 Soci t Prisma Kreditversicherungs AG Autriche Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd Hong K
22. ARSA BV Pays Bas Membre du Conseil de Surveillance Banque AGF France Repr sentant permanent d AGF GIE AGF Informatique France Membre du Conseil de Surveillance Cofitem Cofimur France Administrateur Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance SIIC de Paris ex Immobanque France Administrateur PHRV France Administrateur Thomson Clive Ltd Royaume Uni Administrateur W Finance France Membre du Conseil de Surveillance Compania Colombiana de Inversion Colseguros Colombie Pr sident Adriatica de Seguros Venezuela Pr sident du Conseil d Administration Inmobiliara Driavena Venezuela Pr sident Europe Expansion Sicav France Censeur Caisse de retraite AGF France Pr sident du Conseil d Administration Mondial Assistance Suisse Vice Pr sident D l gu du Board Locindus Administrateur Fonci re des 6 et 7 arrondissements France Administrateur Robert Hudry Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance AGF France Censeur Charles de Croisset Bouygues France Administrateur Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance et du Comit des R mun rations SA des Galeries Lafayette France Censeur Renault France Administrateur et pr sident du Comit d Audit Thales France Administrateur et pr sident du Comit d Audit Fondation du Patrimoine France Pr sident Rapport de gestion du Directoire Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 042 Nom Soci t dans laquelle le mandat ou
23. Au cours des cinq derniers exercices les v nements suivants sont venus modifier la r partition du capital et des droits de vote m Le 27 avril 2000 lors de l entr e en Bourse de la soci t les actionnaires de r f rence ont proc d la vente de 9 850 534 titres r partis entre le groupe AGF 4 978 054 titres Swiss Re 3480665 titres et SCOR 1 391 815 titres a l issue de l op ration la soci t a constitu une part d auto contr le en se portant acqu reur de 1 720 857 titres aupr s des trois actionnaires de r f rence de mani re proportionnelle leur participation m Depuis lors la SCOR a c d la totalit de sa participation en remettant les titres correspondants sur le march a De son c t AGF a particip l augmentation de capital du 18 juillet 2002 et a acquis 4 080 198 actions dont 3 392 106 actions en fonc E Renseignements de caract re g n ral tion de ses droits de souscription et 688 092 actions issues de droits de souscription rachet s d autres actionnaires Par ailleurs en se portant acqu reur d actions sur le march AGF a port sa participa tion 67 4 au cours de l exercice 2002 Suite la d cision de l Assembl e G n rale du 23 avril 2003 de proposer le versement du dividende avec option entre un paiement en num raire ou en actions la distribution a donn lieu la cr ation de 1 172 431 actions nouvel les cette occasion AGF a choisi
24. Euler Hermes Credit Insurance tats Unis Euler Hermes ACI France Euler Hermes SFAC Italie Euler Hermes SIAC Pays Bas Euler Hermes Kredietverzekering Pays nordiques Euler Hermes Nordic Royaume Uni Euler Hermes UK Membres du Directoire D veloppement durable 033 Afin de tenir compte du d part de M Reiner Hagemann les mem bres du Comit des R mun rations et Nominations sont depuis le 1 janvier 2006 Fran ois Thomazeau Pr sident Charles de Croisset et Jean Herv Lorenzi Direction des fonctions transversales du groupe Euler Hermes est dirig e selon une organisation matricielle dont les directeurs des fonctions transversales d une part et les diri geants des soci t s filiales d autre part sont les cl s de vo te Les directeurs responsables des fonctions transversales et des filiales mettent en uvre la strat gie dessin e par le Directoire et rapportent de leur gestion aux membres du Directoire selon leur domaine de comp tences Informatique Risques de cr dit Information Recouvrement R assurance Relations Investisseurs et Secr tariat G n ral Communication Finance amp Comptabilit Contr le du risque Commercial et Marketing Audit et Support Strat gie Gestion des carri res et Mobilit internationale Dr Gerd Uwe Baden Jean Luc Louis Paul Overeem Jean Marc Pillu Jean Fran ois Bellissen Roland van Malderghem Lars Gustafsson Richard Webster Rapport
25. Jean Marc PILLU Gerd Uwe BADEN Nicolas HEIN Michel MOLLARD ressement destin s aux cadres dirigeants du groupe Allianz Il s agit de bonus dont le montant est li l volution du cours de bourse de Allianz sur une p riode de sept ans La r partition des options de souscriptions et des SAR attribu s a t la suivante Attribution SAR 2005 8 030 7 377 6 622 4 385 2 854 Total M Clemens von Weichs a exerc 4 091 options de souscription d actions AGF qui lui avaient t attribu es le 30 septembre 2002 au prix d exercice unitaire de 33 25 euros M Jean Marc Pillu a exerc 6 000 options d achat d actions attri bu es en 2000 au prix unitaire de 50 11 Les autres membres du Directoire n ont pas exerc d options d achat ou de souscriptions d actions au cours de l exercice 2005 M Jean Marc Pillu b n ficie d une couverture GSC Garantie Sociale des Chefs d entreprise dont les cotisations pour l ann e 2005 s tablissent 14 5 milliers d euros auxquelles s ajoutent les charges patronales sur l avantage en nature correspondant pour un montant de 6 2 millions d euros 29 268 Certains membres du Directoire b n ficient en outre d un syst me de bonus moyen terme Mid Term Bonus MTB mis en place pour augmenter la fid lisation des dirigeants Par ailleurs des membres du Directoire sont ligibles un plan de retraite compl mentaire Les d tails relatifs ce plan sont
26. Le plan est g r par le BCAC qui communique trimestriellement la soci t le montant des cotisations verser Les b n ficiaires taient au nombre de 22 au d but de l ann e m CARDIF Les salari s membres du Directoire ou mandataires sociaux sont ligibles au r gime de retraite suppl mentaire condition de justifier de 5 ann es d anciennet minimum au d part la retraite TFR Trattamento di Fine Rapporto est un plan de retraite tabli par la l gislation italienne assimilable un plan de retraite prestations d finies Il est valoris conform ment la norme IAS 19 par un actuaire ind pendant Les l ments suivants ont t pris en compte pour valuer lenga gement en fin d exercice L ge pr sum de d part de l entreprise a t fix 60 ans pour les femmes et 65 ans pour les hommes La probabilit de quitter l entreprise dans les 5 ann es venir pour les employ s de moins de 40 ans a t d termin e selon les donn es historiques La probabilit moyenne d esp rance de vie a t d termin e selon les statistiques en vigueur La probabilit d une demande anticip e du TFR a t calcul e galement par utilisation des donn es historiques disponibles dans l entreprise Les actifs en couverture de la dette actuarielle ne sont pas isol s au sein d Euler Hermes SIAC m EHUK Defined Benefit plan Euler Hermes au Royaume Uni op re un plan de retr
27. Le taux de cession en r assurance diminue 2 8 points en 2005 principalement en raison des diminutions des taux de cession au sein de Euler Hermes Kreditversicherungs AG 10 points Euler Hermes Credit Insurance Belgique 5 points et d Euler Hermes ACI 3 points Variation 1 578 105 697 252 0 2 Primes nettes acquises 880 853 12 4 Taux de cession en milliers d euros Charge de prestations d assurance y compris frais de gestion de sinistres Sinistres c d s en r assurance Charge des sinistres Dans un contexte o la d faillance d entreprises reste lev e la charge des sinistres avant prise en compte de la r assurance augmente de 13 4 pour s tablir 689 7 millions d euros Cette hausse est due la conjonction de diff rents facteurs une croissance soutenue de l activit des boni de liquidation sur les exercices pr c dents en baisse par rapport ceux constat s en 2004 du fait d une diminution des d faillances d entreprises moins importante que l ann e derni re 44 2 un nombre de gros sinistres plus importants que l ann e derni re Apr s prise en compte de la r assurance compte tenu de la hausse de la r tention la charge des sinistres 470 7 millions d euros augmente de 16 4 Le ratio de sinistres apr s prise en compte de la r assurance s tablit ainsi 47 5 en hausse de 1 6 point par rapport
28. Les indemnit s sp cifiques concernent des indemnit s de logement pay es M Clemens von Weichs et de transfert de Suisse en Allemagne pay es M Gerd Uwe Baden 3 La r mun ration variable au titre de 2005 de M Michel Mollard s l ve 112 milliers d euros dont 91 8 milliers d euros sous forme de bonus et 21 2 pargn au titre de l int ressement et de la participation A Renseignements de caract re g n ral Les jetons de pr sence per us par les membres du Directoire sont g n ralement revers s la soci t l exception d un mon tant de 7 2 milliers d euros en 2004 Les avantages en nature sont exclusivement constitu s de voitures de fonction Les principes de la r mun ration des membres du Directoire ainsi que son montant sont fix s par le Comit des Nominations et des R mun rations et approuv s par le Conseil de Surveillance La r mun ration se compose d une partie fixe et d une partie variable cette derni re est assise sur 3 crit res le premier est li au r sultat net consolid part du groupe le second la r alisation d objectifs de contribution op rationnelle et le troisi me la r ali sation d objectifs personnels qualitatifs Les objectifs sont propo s es par le Comit des Nominations et des R mun rations et approuv s par le Conseil de Surveillance Le gouvernement d entreprise 193 Au terme de chaque exercice le Comit value le degr de r a
29. agit de produits qui ne peuvent tre assimil s du chiffre d affaires au sens des normes IFRS Produits financiers nets de charges Autres produits et charges op rationnels courants Charges de financement Les charges sur immeubles d exploitation sont reclass s dans les Autres produits et charges op rationnels courants Les charges de financement sont pr sent es sur une ligne distincte Charges de gestion Frais d acquisition des contrats Frais d administration Autres produits et charges op rationnels courants Amortissement des valeurs de portefeuille Charges ou produits nets relatifs aux cessions en r assurance Les frais d acquisition des contrats et les frais d administration sont pr sent s sur des lignes distinctes Les autres charges techniques sont reclass es dans les Autres produits et charges op rationnels courants R sultat exceptionnel Autres produits et charges op rationnels courants R sultat apr s imp t des activit s abandonn es Le r sultat exceptionnel selon l ancien r f rentiel est reclass dans les Autres produits et charges op rationnels courants La plus value de cession de l activit Eurofactor d cembre 2004 est pr sent e sur la ligne R sultat apr s imp t des activit s abandonn es Autres produits Amortissements valeurs de portefeuille Dotations aux amortissements des carts d acquisition Autres produits et charges op rationnels E Comptes consoli
30. ant rieur reclass IFRS Capital social 13 794 13 794 13 794 Primes d mission 353 912 353 912 353 912 R serves consolid es 940 184 206 437 733 747 32 864 766 612 R sultat consolid 206 437 206 437 36 547 242 983 R serves de r valuation 103 702 103 702 Autres 74 880 74 880 28 290 103 170 Capitaux propres du groupe 1 233 010 1 233 010 144 823 1 377 833 Int r ts minoritaires 22911 22911 1 972 24 883 Capitaux propres totaux 1 255 921 1 255 921 146 795 1 402 716 Provisions pour risques et charges n 223 998 95 613 128 385 43 556 84 828 Dettes subordonn es 13 377 13 377 13 377 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 250 319 250 319 250 319 Autres dettes de financement 89 878 89 878 89 878 Dettes de financement 263 696 89 878 353 574 353 574 Provisions techniques non vie brutes 0 2 061 084 2 061 084 549 491 1511 593 Passifs relatifs aux contrats 2 061 084 2 061 084 549 491 1511 593 Dettes n es des op rations d assurance ou de r assurance accept e 181 251 16 124 197 374 197 374 Dettes n es des op rations de r assurance c d e 175 206 175 206 175 206 Autres dettes p 377 016 104 922 272 094 25 272 119 Dettes d exploitation 733 472 88 799 644 674 25 644 699 Instruments d riv s passifs a 10 016 10 016 Imp ts diff r s passifs n 90 751 90 751 253 477 344 228 Dettes d imp t exigible 19 904 19 904 19 904 Autres passifs 30 530 30 5
31. donn s dans la note 16 des annexes aux comptes consolid s et dans le chapitre R mun rations et avantages en nature per us par les dirigeants des renseignements caract re g n ral Le syst me de bonus moyen terme et les plans d options sur actions attribu s aux membres du Directoire sont d taill s dans le chapitre R mun rations et avantages en nature per us par les dirigeants des renseignements caract re g n ral EM Rapport de gestion du Directoire Certains membres du Directoire qui sont exclusivement des mandataires sociaux et ne disposant pas du statut de salari b n ficient de conventions sp cifiques en cas de r vocation Celles ci sont destin es remplacer les conditions sp cifiques pr vues par la loi en cas d viction d un employ disposant R mun ration des dirigeants 036 du statut de salari de la soci t Les dispositions sp cifiques concernent MM Clemens von Weichs Jean Marc Pillu et Gerd Uwe Baden Il est pr vu le paiement d une indemnit brute qui s l ve entre 50 et 200 du montant de la derni re r mun ration fixe annuelle qui leur a t pay e Le Conseil de Surveillance Les jetons de pr sence vers s aux membres du Conseil de Sur veillance au titre de l ann e 2005 se sont lev s 260 milliers d euros r partis comme suit Jetons de pr sence Jean Philippe Thierry Pr sident 30 6 Diethart Breipohl 15 3 John Coom
32. e de la d livrance d une notation du plus solvable 1 la d faillance 10 sur la capacit de ce d biteur honorer ses engagements envers ses fournisseurs Dans cette valuation la qualit de l information et la proximit du risque sont essentielles L analyse des informations internes est privil gi e Chaque entit du groupe surveille et d livre les couvertures de ses assur s Elle effectue aussi une prestation pour les autres entit s dont les assur s travaillent avec des d biteurs qui se trouvent dans sa zone g ographique de comp tence Quand une valuation est faite pour une autre entit la commu nication de cette information s appuie sur des r gles d finies au niveau central et la d termination d un grade de solvabilit pour chaque d biteur En fonction de la notation l entit qui a souscrit le contrat d assurance d livre les couvertures export ses clients avec le maximum de pr cisions Cette organisation d livre une qualit lev e de service aux clients et permet de contr ler au plus pr s les risques de souscription de ces couvertures Certains d biteurs particuli rement des groupes importants dont la notation est le reflet d une tr s forte solvabilit pr sentent des expo sitions brutes th oriques plus cons quentes Les 50 plus gros d bi teurs ou groupe de d biteurs sont dans les cat gories de notation les plus solides Pour valuer l impact de cette concentration il
33. en milliers d euros Gr ce une politique de souscription des risques rigoureuse la charge des sinistres est en baisse de 3 2 par rapport l ann e pr c dente La politique d augmentation de la r tention ainsi que l am lioration des conditions de r assurance a permis de diminuer le co t de la r assurance de 16 Les charges op rationnelles progressent quant elles de 14 4 par rapport 2004 Cette progression s explique partiellement par des l ments non r currents tels qu une d pr ciation d un immeuble 9 millions d euros et la prise en compte des co ts de mise en place du logiciel IRP 12 millions d euros En prenant en compte les l ments ci dessus le r sultat op rationnel s est am lior de 56 en passant de 111 6 millions d euros en 2004 174 0 millions d euros l Allemagne devenant le premier contributeur au r sultat op rationnel du groupe avec 38 9 Primes acquises Accessoires de primes Chiffre d affaires Produits financiers nets des charges Total des produits des activit s ordinaires Charges des prestations d assurance R sultat des cessions et r trocessions Autres produits et charges Total autres produits et charges R sultat op rationnel courant Ratio combin net 2004 Variation 645 665 49 133 410 9 3 779 075 5 7 23 920 92 1 802 995 8 2 250 245 3 2 169 128 16 2 272 002 144 691 375 0 6 111 620
34. entr au Directoire en qualit de membre le 19 f vrier 2002 et nomm Pr sident du Directoire le 25 mai 2004 Il est particuli rement en charge de la coordination du travail des membres du Directoire assure l animation et la coordination des activit s de toutes les entreprises du groupe et repr sente la soci t vis vis des tiers Par ailleurs il supervise les fonctions transversales groupe Informatique Strat gie Communication Audit et Carri res et Mobilit Internationales M Jean Marc Pillu Directeur G n ral entr au Directoire en qualit de membre le 1 novembre 2000 et nomm Directeur G n ral le 25 mai 2004 Il est particuli rement en charge des fonctions transversales groupe Commercial M Gerd Uwe Baden nomm membre du Directoire le 25 mai 2004 Il est particuli rement en charge de la fonction transversa le groupe Risques et Engagements M Nicolas Hein nomm membre du Directoire le 25 mai 2004 En tant que Directeur Financier du groupe il est particuli rement en charge des fonctions transversales groupe Finance amp Comptabilit et R assurance Le gouvernement d entreprise 191 M Michel Mollard nomm membre du Directoire le 25 mai 2004 Directeur Strat gie du groupe il est galement en charge de la supervision des entit s op rationnelles au Royaume Uni Belgique Pays Bas ltalie et tats Unis Les mandats exerc s par les me
35. glementations des pays dans lesquelles elles sont locali s es Elles appliquent les dispositions l gislatives et r pondent aux demandes administratives ou des autorit s de tutelles locales et respectent les r gles de prudence sp cifiques De plus chaque entit a nomm un correspondant pour la mise en uvre de la directive europ enne sur la protection des donn es et le groupe a renforc la structure de contr le sur l application des r gle mentations 3 8 Provisions de sinistres Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture des sinis tres d clar s ou non encore d clar s mais rattach s l exercice Elles sont estim es sinistre par sinistre ou par application de m thodes statistiques sur la base des donn es historiques et des tendances de la sinistralit Les provisions de sinistres ne sont pas escompt es Comme le montre le tableau ci dessous la sinistralit du groupe sur l exercice est proche de celle des deux exercices pr c dents Ratio Sinistres primes 2001 2002 2003 2004 2004 58 5 Ratio Sinistres Primes 65 3 441 398 45 9 Suivant les normes IFRS D termination des provisions de sinistres De par leur activit d assurance les filiales du groupe sont dans l obligation d tablir des provisions suffisantes pour garantir les futurs paiements des sinistres Comme pr vu dans le contrat dans le cas de survenance d un d faut de paiement ou d une insolvabilit
36. l Office National Ducroire les pour centages d int r t du groupe Euler Hermes dans cette soci t et les filiales qu elle d tient ont t modifi s comme suit Euler Hermes Credit Insurance Belgium de 70 100 Euler Hermes Services Belgium SA de 70 100 Hermes Kredit Service S R O de 95 77 100 Euler Hermes Cescob Pojistovna AS de 95 77 100 Euro Gestion de 94 04 99 99 Euler Hermes Kreditverzekering NV de 76 40 99 80 Euler Hermes Services BV de 73 13 99 90 N V Interpolis Kreditverzekeringen de 34 38 44 91 Un badwill a t d gag cette occasion pour 1 5 million d euros comptabilis en r sultat comme l imposent les normes IAS IFRS 2 2 2 Liste des soci t s consolid es Soci t s fran aises Euler Hermes SA 1 rue Euler 75008 Paris N Siren 552 040 594 Annexes aux comptes consolid s M thode de consolidation d tention par les AGF 68 58 Bilan Services 25 boulevard des Bouvets 92000 Nanterre N Siren 333 192 631 Codinf Services 29 rue de D lizy 93500 Pantin N Siren 341 693 778 Euler Hermes Asset Management 1 rue Euler 75008 Paris N Siren 422 728 956 Euler Hermes Services 1 rue Euler 75008 Paris N Siren 414 960 377 Euler Hermes SFAC 1 3 5 rue Euler 75008 Paris N Siren 348 920 596 Euler Hermes SFAC Cr dit
37. la cl ture Provisions pour d pr ciation des actions propres 3 017 068 0 3 017 068 0 Total 3 017 068 0 3 017 068 0 en euros ii Comptes sociaux 3 4 Cr ances Ce poste est essentiellement constitu des soldes en compte courant dus par les filiales suite aux op rations de cessions de titres et de cession du syst me IRP Il reprend galement comme en 2004 le solde des op rations entre les filiales fiscalement int gr es du groupe Euler Hermes cf 4 9 1 Imp t exigible Les cr ances sont toutes moins d un an 3 5 Disponibilit s Les disponibilit s sont compos es de d p ts vue et de SICAV de tr sorerie Ces derni res figurent au bilan pour leur dernier prix de rachat publi au jour de l inventaire B Passif 3 6 Capitaux propres 3 6 1 Composition du capital social Au 31 d cembre 2004 le capital tait compos de 48 105 673 actions pour un montant de 13 793 815 euros Annexe aux comptes sociaux 158 L Assembl e G n rale annuelle du 22 avril 2005 a d cid d offrir aux actionnaires une option entre le paiement en num raire ou en actions de leur dividende Ainsi 1 661 023 nouvelles actions ont t remises en paiement au prix unitaire de 54 40 euros fix conform ment l article L 232 19 du Code de Commerce L augmentation de capital correspondan te s est lev e 532 milliers d euros et la prime d mission 89 828 milliers d euros cf 2 Fai
38. m e ci apr s Nous certifions que les comptes consolid s de l exercice sont au regard du r f rentiel IFRS tel qu adopt dans l Union europ enne r guliers et sinc res et donnent une image fid le du patrimoine de la situation financi re ainsi que du r sultat de l ensemble constitu par les personnes et entit s comprises dans la conso lidation Neuilly sur Seine Paris La D fense et Paris le 3 mai 2006 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s 150 2 Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants a Votre soci t constitue des provisions techniques pour couvrir ses engagements comme indiqu en note 2 3 19 2 de l annexe Notre appr ciation des provisions techniques s est fond e sur l analyse de la m thodologie de calcul et sur la revue des hypo th ses utilis es dans la mise en uvre des calculs effectu s par les diff rentes soci t s du groupe Dans le cadre de nos appr ciations nous nous sommes assur s du caract re raisonnable de ces estimations a Les actifs financiers sont comptabilis s et valu s selon les modalit s relat es dans la note 2 3 9 1 de l annexe Nous nous sommes assur s de la mise en uvre des modalit s d valuation ainsi que de la coh rence de la classification ret
39. n r es par la d faillance de contreparties accrois sent le risque qui peut s av rer fatal toute entreprise Euler Hermes a choisi d adopter une d marche prudente et gradu e que rend possible son mod le de pr vention des risques Les quipes d Euler Hermes sont inform es tr s t t du risque croissant d insolvabilit d une entreprise gr ce aux contacts r guliers qu elles entretiennent avec les diff rents acteurs de chaque march entreprises banquiers f d ra tions etc Elles engagent un dialogue tr s en amont avec l entreprise assur e et son acheteur qui permet d viter les ruptures brutales Par cette capacit cerner tr s t t les risques Euler Hermes est en mesure d aider l entreprise r agir en cas de risques accrus Ensemble il est alors possible d adapter les limites de cr dit la nouvelle nature du risque Par la suite un dialogue constructif et le suivi permanent avec les diff rentes parties prenantes autori sent l action dans la r activit et la flexibilit Les entreprises acheteuses et fournisseuses peuvent ainsi consolider leur situa tion en maintenant leurs activit s Des femmes des hommes des quipes solidaires et responsables constituent le c ur du groupe Depuis le d but des ann es 1990 Euler Hermes est devenu un groupe multiculturel taille humaine qui entend conserver sa richesse et sa flexibilit en rassemblant ses collaborateurs autour de valeurs partag es
40. ographique du groupe Euler Hermes permet une diversification du risque sur de nom breux pays Cette derni re ne tient pas seulement la localisation de l assur mais surtout celle de ses clients Les expositions brutes th oriques en assurance cr dit correspon dent au montant maximum d engagements que le groupe consent couvrir sur les demandes de ses assur s Les montants r els des transactions couvertes des assur s sont bien inf rieurs en fonction du chiffre d affaires effectif une date donn e mais aussi les trans ferts de risque de r assurance les franchises ou la limite de d cais sement qui viennent aussi r duire l exposition finale du groupe Le tableau suivant pr sente les expositions th oriques non pas par pays des entit s du groupe mais pour donner une image plus fid le de la r partition g ographique des risques par pays des d biteurs Table des expositions brutes par pays des d biteurs fn d cembre 2005 Pays Expositions en M En Total Europe 453 096 88 0 France 185 419 36 0 Royaume Uni 51 407 10 0 Allemagne 84 800 16 5 Italie 48 126 9 4 Belgique Luxembourg 12 370 24 Pays Bas 13714 2 7 Espagne 13 133 2 6 Europe de l Est 13 864 2 7 Scandinavie 13 002 2 5 Autres Europe 17 261 3 4 Total Am riques 44 106 8 6 tats Unis 32 755 6 4 Canada 5 178 1 0 Autres Am riques 6 173 1 2 Asie Oc anie 12 844 2 5 Proche Moyen Orie
41. par ment cf 3 4 Cr ances et cf 3 10 Dettes sociales fiscales et autres dettes L imp t exigible est calcul au taux de 34 93 et de 15 72 pour les plus values nettes long terme sur les titres de partici pation compte tenu de la majoration de 1 5 et de la contribu tion sociale sur les b n fices de 3 3 d termin e sur l IS apr s abattement de 763 000 euros Pour la d termination du r sultat fiscal propre Euler Hermes les dividendes encaiss s des filiales ont t d duits en application du r gime des soci t s m re filiales et la quote part de frais et char ges correspondante a t r int gr e L ensemble des d ductions et r int grations a d gag un r sultat fiscal d ficitaire La somme des impositions s par es des membres du groupe fiscal tant sup rieure l imp t de l ensemble il en ressort un boni d int gration fiscale en faveur de la soci t Euler Hermes de 7 311 milliers d euros 4 9 2 Imp t diff r L imp t diff r r sultant des d calages existants entre d une part la constatation comptable d un produit ou d une charge et d autre part son inclusion dans le r sultat fiscal d un exercice ult rieur est calcul selon la m thode pr f rentielle suivante application de la m thode bilantielle qui aux carts temporaires rajoute les diff rences latentes utilisation de la conception tendue qui int gre la fois les diff rences r p titives
42. pr sentation des flux de tr sorerie li s aux activit s op rationnelles suivant laquelle le r sultat net est ajust des effets des transactions sans effet de tr sorerie de tout d calage ou r gularisation d entr es ou de sorties de tr sorerie op rationnelle pass es ou futures li es l exploitation et des l ments de produits ou de charges li s aux flux de tr sorerie concernant les investissements ou le financement 251 188 Comme les soci t s d affacturage ont t c d es fin 2004 le prix de cession retrait du montant de tr sorerie louverture pour ces soci t s a t report dans les op rations d investissement dans la rubrique des flux de tr sorerie li s aux variations de p rim tre En cons quence les flux de tr sorerie relatifs Eurofactor n affectent que cette rubrique et repr sentent l essentiel du montant comptabilis en 2004 sur la ligne cessions des filiales et co entreprises nettes de la tr sorerie c d e en milliers d euros Variation des capitaux propres consolid s 064 Capital Primes R sultats R serve de Autres d mission cumul s r valuation Ecart de Actions Conversion propres Capitaux propres du groupe au 1 janvier 2004 Normes fran aises 13297 292288 836 144 232 92 290 Impact de l adoption des IFRS 19 130 61 170 232 Impact nouvelle r gle de d pr ciation des placements AFS 17 599 17 599
43. quivalence Variation des dettes et des cr ances n es des op rations d assurance ou de r assurance Variation des cr ances et dettes d exploitation Variation des autres actifs et passifs Imp t pay sur le r sultat Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles Op rations d investissement Flux de tr sorerie sur mouvement des titres AFS Acquisition Cession Flux de tr sorerie sur mouvement des titres HTM co t d acquisition Acquisition Cession Flux de tr sorerie sur mouvement de l immobilier Acquisition Cession Flux de tr sorerie sur mouvement des autres investissements Acquisition Cession Variation des titres de transaction trading Acquisition Cession Flux de tr sorerie li s aux variations de p rim tre Acquisitions des filiales et co entreprises nettes de la tr sorerie acquise Cessions des filiales et co entreprises nettes de la tr sorerie c d e Prises de participations dans des entreprises mises en quivalence Fusion Autres Flux de tr sorerie provenant des activit s d investissement 062 2004 242 983 9 606 110 680 22 000 366 057 2410 2 257 43 609 9 470 28 605 1 730 1 629 107 971 105 408 80 735 5 349 4 324 65 440 36 708 2 032 115 378 195 619 128 438 565 356 436 918 6 352 8 350 1 998 1 505 6 270 4765 11 732 26 904 15 172 129
44. rale en vue de l accomplissement de toutes les formalit s l gales ou administratives et faire tous d p ts et publi cit s pr vus par la l gislation en vigueur Descriptif du programme de rachat d actions soumis au vote de l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 Renseignements de caract re g n ral DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS QUI SERA SOUMIS AUX ACTION NAIRES LORS DE L ASSEMBL E G N RALE MIXTE DU 22 MAI 2006 l Nombre de titres et part du capital d tenus directement ou indirectement par l metteur et r partition par objectifs par titres de capital d tenus Le nombre total d actions d tenues directement par Euler Hermes la date du 21 avril 2006 est de 1 457 921 soit 3 25 du capital cette date Euler Hermes ne detient aucune action indirectement La r partition par objectifs du nombre d actions ainsi d tenues tait la date du pr sent descriptif 999 752 actions affect es l attribution aux salari s ou aux diri geants de la Soci t et de ses filiales au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise d un plan d option d ac quisition d actions d attribution gratuite d actions existantes ou d un plan d pargne d entreprise 12 231 actions dans le cadre du contrat de liquidit conclu avec HSBC Securities 445 938 actions pour la remise d actions titre d change dans le cadre d op rations de croissance ext
45. serves 0 0 Report nouveau 189 970 879 230 723 010 R sultat de l exercice 50 074 199 36 168 675 Capitaux propres 3 6 2 957 386 666 922 071 784 Provisions pour risques et charges 3 7 6 073 983 9 090 994 Emprunts et dettes financi res divers 3 8 353 635 744 553 281 855 Dettes fournisseurs et comptes rattach s 3 9 3 927 987 470 109 Dettes sociales fiscales et autres dettes 3 10 23 328 878 49 849 259 Dettes 380 892 609 603 601 223 Diff rence de conversion 3 374 542 840 Total du passif 1 344 356 632 1 535 306 841 Engagements hors bilan donn s 5 3 358 156 682 379 830 148 Compte de r sultat 153 en euros Notes 2004 2003 Produits financiers et d exploitation Revenus des titres de participation 41 75 557 853 38 541 826 Revenus des autres titres et cr ances de l actif immobilis 348 416 400 690 Produits nets sur cessions de valeurs mobili res 93 743 52 099 Reprises de provisions pour d pr c des actions propres 3 3 1 22 954 592 31 187 844 Reprises de provisions pour d pr c des titres de participation 3 2 2 0 0 Reprises de provisions pour perte de change 0 42 571 Autres produits financiers 42 9 149 884 7 608 355 Prestations diverses 43 531 790 147 085 Production immobilis e 3 1 1 962 610 1 006 161 Total I 109 598 888 78 986 631 Charges financi res et d exploitation Charges externes 44 11 006 119 5 689 440 Imp ts taxes et versements
46. sultat consolid 061 en milliers d euros Notes 2004 Primes mises 1 610 729 Variation des primes non acquises 32 624 Primes acquises 1 578 105 Accessoires de primes 301 024 Chiffre d affaires 22 1 879 129 Produits des placements nets de charges de gestion 81 775 Plus et moins values de cession des placements 30 726 Variation des d pr ciations sur placements 22 381 Produits financiers nets des charges hors co t de financement 23 90 120 Total des produits des activit s ordinaires 1 969 249 Charges des prestations d assurance 608 462 R sultat de cession en r assurance 22 285 467 Frais d acquisition des contrats 276 921 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s 1 676 Frais d administration 181 617 Autres produits et charges op rationnels courants 257 730 Total autres produits et charges courants 1 611 873 R sultat op rationnel courant 22 357 376 Autres produits et charges op rationnels 25 10 162 R sultat op rationnel 347 214 Charges de financement 26 22 000 Quote part dans les r sultats des entreprises associ es 6 5 349 Imp ts sur les r sultats 27 110 680 R sultat apr s imp t des activit s abandonn es 28 25 713 R sultat net de l ensemble consolid 245 596 Part revenant aux actionnaires minoritaires 14 2 613 R sultat net part du groupe 242 983 en euros R sultat net par action 29 5 97 R sultat net dilu par action
47. tenant une licence IRP Euler Hermes ACMAR Euler Hermes SIAC Euler Hermes Emporiki et Euler Hermes Hitelbiztosito Magyarorszag explique la variation significative de ce poste 4 4 Charges externes Ce poste correspond d une part aux charges externes de structure de la soci t Euler Hermes et d autre part aux d penses enga g es pour le d veloppement du syst me IRP Information Risque Police cf 2 Faits significatifs de l exercice 4 5 Salaires et charges sociales L volution de la masse salariale suit l volution des effectifs comme indiqu dans le tableau des r sultats financiers des cinq derniers exercices 4 6 Autres charges financi res Dans ce poste figurent principalement cf 3 8 Emprunts et dettes financi res divers Annexe aux comptes sociaux 161 les int r ts sur les lignes de cr dit pour 816 milliers d euros les int r ts sur les emprunts bancaires pour 3 354 milliers d euros dont 244 milliers d euros d int r ts courus les int r ts envers les entreprises li es pour 3 660 milliers d euros dont 197 milliers d euros d int r ts courus les int r ts taux fixe relatifs au Swap de taux adoss l em prunt taux variable ainsi que la perte li e aux Swaps c d s en 2005 pour 17 765 milliers d euros dont 346 milliers d euros d int r ts courus cf 3 7 Provisions pour risques et charges et 4 2 Autres produits financiers 4 7 Produits des cessions et
48. tions suivantes ch ance 3 d cembre 2003 taux de base variable EURIBOR 1 mois marge 20 points de base int r ts trimestriels la suite un pr t 5 ans d un montant de 90 millions d euros a t mis en place aux conditions suivantes Trois tirages de 30 millions d euros chacun tal s sur fin 2003 et 2004 ch ance 19 d cembre 2008 taux de base variable EURIBOR 3 mois marge 30 points de base int r ts trimestriels Une premi re tranche de 30 millions d euros a t tir e le 19 d cembre 2003 Une seconde tranche de 30 millions d euros a t tir e le 1 juin 2004 Une troisi me tranche de 30 millions d euros a t tir e le 20 d cembre 2004 Au 31 d cembre 2005 la totalit de ce pr t d un montant de 90 millions d euros est utilis e Neuilly sur Seine Paris La D fense et Paris le 3 mai 2006 Rapport sp cial des Commissaires aux Comptes sur les conventions r glement es 202 7 Contre garantie d Euler Hermes Euler Hermes SFAC Dans le cadre de la notation de EULER HERMES par Standard amp Poor s EULER HERMES SFAC a accept de garantir les enga gements d EULER HERMES UK selon l acte de garantie Deed of Guarantee dat du 20 mai 2003 Cette garantie a t mise en place de mani re permettre la soci t anglaise de b n ficier de la notation similaire celle des autres soci t s du groupe Le Conseil de Surveillance du 20 mai 2003 a auto
49. tre les modalit s et conditions des op rations arr ter les dates et les modalit s des missions qui seront r ali s es et les caract ristiques des titres mettre en vertu de la pr sente autorisation fixer les dates d ouverture et de cl ture des souscriptions ainsi que les dates de jouissance fixer les modalit s de lib ration des actions et des autres valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t consentir des d lais pour la lib ration des actions et le cas ch ant des autres valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t demander l admission en Bourse des titres cr s partout o il avisera constater la r alisation des augmentations de capital concur rence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes op rations et formalit s li es aux augmentations du capital social et sur sa seule d cision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff rentes ces augmentations et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque aug mentation Dix huiti me r solution caract re ordinaire Pouvoir pour formalit s L Assembl e G n rale donne tous pouvoirs au porteur d un origi nal d une copie ou d un extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e G n
50. une grandeur qu il faut associer dans un sc nario r el d autres variations qui peuvent en com penser partiellement ou compl tement l impact 3 7 Risques op rationnels Les risques financiers et d assurance sont souvent les premiers risques identifi s dans un processus de gestion du risque au c ur de l activit de l entreprise Les risques op rationnels sont inh rents toute structure et leur survenance peut avoir de lourdes cons quences pour toute structure qui les prendrait insuffisamment en compte Les risques op rationnels peuvent tre la cons quence de dysfonctionnements de malveillance d origine interne ou externe entra nant des pertes pour l entreprise pouvant aller jusqu l interruption de l activit Euler Hermes de par sa r partition g ographique a depuis Augmentation des co ts de gestion de 10 Hausse de 10 du co t des sinistres de 2005 Baisse des primes 10 48 5 35 6 46 6 longtemps mis en place une gestion pr cise de sa situation op rationnelle pour ainsi en r duire les risques Les risques op rationnels sont tr s tendus et se r partissent tous les chelons de l organisation Parmi ceux identifi s on peut citer le risque de fraude les risques l gaux les risques commerciaux les risques informatiques les risques de s curit et de dommages Outre les contraintes impos es par certaines l gislations les filiales du groupe o se tr
51. vis vis des tiers En cas d absence ou d emp chement du Pr sident le Directeur G n ral repr sente galement la soci t vis vis des tiers Par ailleurs le Pr sident assure l animation et la coordination des activit s de toutes les entreprises du groupe Actuellement il supervise au niveau du groupe les domaines de l Informatique de l Audit interne de la Carri re des cadres dirigeants de la Communication ainsi que l activit des autres membres du Directoire Les quatre autres membres du Directoire se r partissent les autres fonctions transversales savoir les Risques et Engagements le Commercial la Finance et Comptabilit la R assurance la Strat gie et le D veloppement International le Management des risques Chaque fonction transversale fixe les limites des pouvoirs accord s aux directions des filiales dans chacun des domaines concern s Par ailleurs chaque membre du Directoire assure le r le de repr sentant de l actionnaire aupr s de certaines soci t s du groupe Enfin les membres du Directoire ont le devoir de s informer mutuellement des d cisions les plus importantes prises dans leur entit ou dans le domaine d activit dont ils sont responsables au sein du Ea Rapport du Pr sident groupe et en particulier des actions visant d velopper ou adapter l activit du groupe m des v nements dont la port e m me si elle s exerce dans leur p rim tre de responsab
52. 0 0 760 0 0 Titres d autocontr le 0 0 0 0 0 9 318 Autres variations 0 245 144 242 983 0 0 0 R sultat net part du groupe 0 0 286 076 0 0 0 Capitaux propres consolid s au 31 d cembre 2005 14346 1 353 120 286 076 142 462 24 021 82 972 Sa Rapport de gestion du Directoire Capital ajust Le capital ajust du groupe apr s imp ts correspond aux capitaux propres consolid s retrait s des l ments suivants plus values latentes sur les actifs non comptabilis s en juste valeur actifs immobiliers notamment nettes d imp ts engagements de retraite corridor IAS 19 nets d imp ts carts d acquisition Le capital ajust apr s imp ts du groupe s tablit 1 649 8 millions d euros contre 1 352 0 millions d euros fin 2004 soit une progression de 22 0 Capitaux propres consolid s et capital ajust 023 Cette volution r sulte de la progression des capitaux propres en raison de la hausse du r sultat net part du groupe en 2005 par rapport 2004 en revanche les plus values latentes sur immeuble sont en baisse de 21 suite une r vision la baisse des plus values latentes sur immeubles propres en Allemagne les engagements de retraites augmentent de 48 principale ment en raison d une r vision la baisse des taux d actualisation une l g re augmentation des carts d acquisition Capital ajust apr s imp ts au 31 12 2008 en millions d eu
53. 000 54 Quote part dans le r sultat des entreprises associ es 5 349 51 Imp t sur les r sultats 110 680 43 Part revenant aux actionnaires minoritaires 2 613 96 R sultat apr s imp t des activit s abandonn es 25 713 100 R sultat net part du groupe 242 983 18 R sultat net par action 5 97 13 R sultat net consolid part du groupe en milions d euros 286 1 243 206 4 25 7 217 3 146 1 90 4 E R sultat apr s imp t 51 2 des activit s abandonn es E R sultat hors impacts E des activit s abandonn es 2001 2002 2003 20041 2004 IFRSI 2005 IFRS volution de l activit des principales zones d activit du groupe Rapport de gestion du Directoire 018 La pr sentation sectorielle de l activit du groupe Euler Hermes est effectu e selon l axe g ographique en termes de localisation des actifs et passifs d assurance Allemagne Le p rim tre Allemagne comprend les activit s directes et de r assurance effectu es par les soci t s allemandes sur leur march domestique et au travers des succursales trang res localis es en Asie et en Suisse En 2005 la croissance du chiffre d affaires des entit s allemandes a t soutenue dans un environnement conomique atone Cette volution dynamique s explique d une part par la progression des primes acquises 4 9 et d autre part par le d veloppement des services payants envers les assur s
54. 10 7 par rapport l ann e 2004 malgr l augmentation de la r tention Ainsi gr ce l effet combin de la ma trise des co ts et de l volution positive des conditions de r assurance le ratio des co ts net s tablit 20 0 en baisse de 3 5 points par rapport au ratio de co ts net 2004 en milliers d euros Variation Frais d acquisition des contrats 276 922 Frais d administration 181 616 3 6 Autres produits et charges op rationnels courants 257 728 6 6 Accessoires de primes 301 024 5 8 Frais d exploitation bruts 415 241 3 2 Commissions de r assurance 207 867 10 7 Frais d exploitation nets 207 374 4 4 Ratio des co ts brut 26 3 Ratio des co ts net 23 5 R sultat op rationnel courant avant produits financiers et amortissements de valeur de portefeuille Il progresse de 19 5 pour s tablir 321 4 millions d euros l augmentation des primes nettes acquises et la diminution des frais d exploitation nets compensant en effet largement l augmen tation des charges nettes de sinistres en milliers d euros 2004 Variation Primes nettes acquises 880 853 12 4 Charges nettes des sinistres 404 545 16 4 Frais d exploitation nets 207 374 4 4 R sultat op rationnel courant avant produits financiers nets de charges et amortissements des valeurs de portefeuille et assimil s 268 934 19 5 Rappor
55. 108 1 035 2777 Placements financiers d 2 250 768 32638 2 283 406 76282 2359688 15 650 60 632 Instruments d riv s e 185 185 185 Placements des activit s d assurance 2535342 158570 2 376 772 78209 2 454 981 14615 63 594 Placements des entreprises du secteur bancaire 2171 1 664 507 507 Investissements dans les entreprises associ es f 29 532 29 532 908 30 440 908 Part des cessionnaires et r trocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers 9 709 601 709 601 3 287 706 314 3 287 Cr ances sur la client le des entreprises du secteur bancaire 1 870 443 1870443 1870443 Cr ances n es des op rations d assurance ou de r assurance accept e h 448 434 19 761 468 195 3 073 471 268 3 073 Autres cr ances li 183931 100 284 83 647 6 83 653 6 Cr ances d exploitation 2 502 808 80523 2 422 285 3079 2 425 364 3 079 Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles i 231 832 231 832 50 319 181 513 40 693 9 626 Frais d acquisition report s 23 219 23 219 23 219 Cr ances d imp t exigible 37 826 37 826 37 826 Imp ts diff r s actifs k 63 348 63 348 18 134 81 482 239 18 373 Autres actifs 1 39 326 6 764 32 562 15 123 17 439 14 162 961 Comptes de r gularisation 108704 108 704 Autres actifs 148 030 240 757 388 787 47 307 341 480 55 094 7 787 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie m 156 737 156 737 610 157 347 610
56. 143 541 100 Euler Hermes Emporiki 2 1 307 361 1 307 361 Euler Hermes Kreditversicherungs AG 3 3 217 504 537 598 507 Euler Hermes Germany GmbH 3 537 313 981 537 313 981 Euler Hermes Hitelbiztosito Rt 434 540 Euler Hermes Magyar K vetel skezel Kft 204 519 Euler Hermes Servi ios de Gestao de Riscos Ltda 4 899 722 4 027 700 8 927 422 Euler Hermes Seguros de Credito SA 4 2 991 000 2 991 000 Euler Hermes Seguros de Credito a Exportaceo SA 4 1 000 000 1 000 000 Euler Hermes Credito Compania de Seguros y Reaseguros SA 2 10 000 000 10 000 000 Euler Hermes Acmar 2 2 676 406 52 2 676 458 Kepler Ratings 89 904 Euler Hermes Reinsurance AG 0 54 888 286 Total 1 247 724 584 612 216 466 564 216 237 Les principaux mouvements de l exercice sont les suivants 1 Acquisition de 73 398 titres de la soci t Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA pour 15 086 267 euros permettant de d te nir ainsi 99 99 de la soci t 2 Cession de la totalit des titres Euler Hermes Emporiki Gr ce Euler Hermes Credito Compania de seguros y reaseguros Espagne et Euler Hermes Acmar Maroc Euler Hermes SFAC 3 Fusion d Euler Hermes Kreditversicherungs AG et d Euler Hermes Germany GmbH d gageant un boni de fusion de 285 milliers d euros Euler Hermes d tient apr s cette op ration en direct 100 du capital de Euler Hermes Kreditversicherungs AG 4 Cession de la totalit des titres br siliens des soci t s Euler Hermes Ser
57. 21 mars 2003 cons cutivement la vente d actions Euler Hermes sur le march elles avaient franchi en baisse le seuil de 5 du capital de la Soci t et d tenaient pour le compte de ces fonds 2002270 actions repr sentant cette date 4 97 du capital Depuis ces dates aucune nouvelle d claration de franchissement du seuil de 5 la hausse ou la baisse n a t enregistr e et la soci t ne peut avancer le nombre d actions encore d tenues par ces soci t s au 31 d cembre 2005 la connaissance de la soci t il n existe pas d autres action naires ou groupes d actionnaires qui d tiennent ou sont suscepti bles de d tenir directement ou indirectement isol ment conjoin tement ou de concert 5 ou plus du capital et des droits de vote Le tableau ci dessous d taille l volution du capital et des droits de vote de la soci t depuis trois ans Capital et droits de vote au 31 d cembre 2005 Au 31 d cembre 2003 Au 31 d cembre 2004 Au 31 d cembre 2005 Actions Droits de vote Actions Droits de vote Actions Droits de vote Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre Nombre Groupe AGF 28 135 120 67 7 28135120 707 29393252 68 2 29393252 71 1 30 744 048 68 6 30744048 710 Swiss Re 2 889 162 7 0 2 889 162 7 3 2 261 162 5 2 2 261 162 5 5 Autocontr le 1751 339 4 2 0 0 1751 339 41 0 0 1 538 233 3 4 0 0 Public 8 756 723 22 7 8756723 220 9 681 040 22 5 9 681 040 23 4 12518 8
58. 225 130 du Code de commerce a galement d l gu au Directoire pour une dur e de 26 mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale soit jusqu au 27 juin 2006 ou jusqu la date de son renouvellement par une Assembl e G n rale Extraordinaire intervenant avant cette date tous pouvoirs l effet d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux poques et selon les modalit s qu il d terminera par incorporation au capital de r serves b n fices ou primes sous forme d attribu tion gratuite d actions ou de l l vation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalit s L Assembl e G n rale a d l gu au Directoire le pouvoir de d cider que les droits formant rompus ne seront pas n gociables et que les titres correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente tant allou es aux titulaires des droits au plus tard trente jours apr s la date d inscription leur compte du nombre entier d actions attribu es Le montant d augmentation de capital susceptible d tre r alis dans le cadre de la pr sente r solution ne pourra exc der 750 millions d euros plafond commun avec celui fix pour les augmentations de capital r sultant des missions d actions ou de valeurs mobili res d crites ci dessus L Assembl e G n rale a donn au Directoire tous pouvoirs avec facult de subd l guer dans les conditions pr vues par la loi pou
59. 25 0 R sultat op rationnel La charge de 10 2 millions d euros comptabilis e en 2004 en autres produits et charges op rationnels correspond la d pr ciation des carts acquisitions sur la filiale anglaise En 2005 les tests de d pr ciation ont t r alis s et aucune d pr ciation additionnelle ne s est r v l e n cessaire en milliers d euros 2004 Variation Chiffre d affaires 1 879 129 6 9 Produits financiers nets de charges 90 120 39 7 Charges de prestations d assurance 608 462 13 4 Charges ou produits nets des cessions en r assurance 285 467 12 5 Frais d acquisition des contrats 276 922 2 6 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s 1 676 57 8 Frais d administration 181 616 3 6 Autres produits et charges op rationnels courants 257 728 6 6 R sultat op rationnel courant 357 379 25 0 Autres produits et charges op rationnels 10 162 100 0 R sultat op rationnel 347 214 28 6 Sa Rapport de gestion du Directoire R sultat consol id du groupe R sultat net consolid Le r sultat net consolid s tablit 286 1 millions d euros en hausse de 17 7 par rapport l exercice 2004 Hors impact des activit s abandonn es Eurofactor la croissance du r sultat ressort 31 7 017 en milliers d euros 2004 Variation R sultat op rationnel 347 214 29 Charges de financement 22
60. 393 6 229 71 144 28 656 7 978 4 928 113 003 Pertes de valeurs cumul es 10 162 10 162 Valeur nette comptable 393 6 229 60 982 28 656 7 978 4 928 102 841 Conform ment la norme IFRS 3 les carts d acquisition ne sont pas amortis mais font l objet d un test de d pr ciation annuel voir 2 3 6 3 Note 2 Autres actifs incorporels et portefeuille des contrats en milliers d euros Solde l ouverture Valeur brute Amortissements cumul s Pertes de valeurs cumul es Valeur nette comptable Variations de l exercice Valeur nette comptable ouverture Acquisitions nouvelles D penses immobilis es Variations de p rim tre Sorties et Actifs d tenus en vue de la vente Reclassements Diff rences de change Amortissements nets Provisions nettes pour d pr ciation Autres variations Valeur nette comptable cl ture Solde la cl ture Valeur brute Amortissements cumul s Pertes de valeurs cumul es Valeur nette comptable 31 d c 04 Portefeuilles Develop Autres de informatiques immo contrats et logiciels incorp Total 2 573 73 261 8 832 84 666 1 617 46 686 48 303 561 3 400 3 961 395 26 575 5 432 32 402 395 26 575 5 432 32 402 16 526 126 16 652 4125 4125 69 128 197 165 23 108 596 23 869 75 5 70 4 237 4 237 201 1 550 1751 1 2 305 226 2 078 30 26 044 3771 29 845 2 409 67 449 8 736 78 594 1 616 41 4
61. 55 9 65 6 Sa Rapport de gestion du Directoire volution de l activit des principales zones d activit du groupe France Le p rim tre France comprend toutes les activit s effectu es par les soci t s fran aises sur leur march et au travers de la r assurance L activit assurance cr dit en France dans un contexte conomique atone affiche une solide croissance de 3 8 alors que les accessoires de primes ont une croissance moins soutenue de 1 7 en 2005 Les autres produits et charges progressent de 5 1 et ont t en milliers d euros 019 p nalis s par la hausse des commissions pay es sur les activit s de r assurance envers les autres entit s du groupe L augmentation de la sinistralit et une diminution des boni de liqui dation ont entra n une hausse de la charge d assurance de 29 8 La diminution des boni de liquidation a toutefois galement r duit le r sultat de cession envers les r assureurs La hausse du chiffre d affaires ne pouvant pas compenser la hausse des charges de sinistres le r sultat op rationnel a recul de 14 2 en 2005 Ceci se traduit galement par une d t rioration du ratio combin qui passe de 64 3 en 2004 76 2 en 2005 Primes acquises Accessoires de primes Chiffre d affaires Produits financiers nets des charges Variation 3 8 358 941 Total des produits des activit s ordinaires
62. 608 453 Cr ances n es des op rations d assurance ou de r assurance 7 456 372 Autres cr ances 8 143 431 Cr ances d exploitation 599 803 Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles 9 170 927 Frais d acquisition report s 32 689 Cr ances d imp t exigible 36 900 Imp ts diff r s actifs 10 36 388 Autres actifs 11 13775 Autres actifs 290 679 Tr sorerie 12 102 698 Total de l actif 4 402 088 en milliers d euros PASSIF Notes 31 d c 04 Capital social 13 794 Primes d mission 353 912 R serves consolid es 766 612 R sultat consolid 242 983 R serve de r valuation 13 103 702 Autres 103 170 Capitaux propres du groupe 1 377 833 Int r ts minoritaires 14 24 883 Capitaux propres totaux 1 402 716 Provisions pour risques et charges 15 84 828 Dettes subordonn es 13 377 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 250 319 Autres dettes de financement 89 878 Dettes de financement 17 353 574 Provisions techniques non vie brutes 18 1511 593 Passifs relatifs aux contrats 1 511 593 Dettes n es des op rations d assurance ou de r assurance accept es 19 197 374 Dettes n es des op rations de r assurance c d es 19 175 206 Autres dettes 20 272 119 Dettes d exploitation 644 699 Instruments d riv s passifs 5 10 016 Imp ts diff r s passifs 10 344 228 Dettes d imp t exigible 19 904 Autres passifs 21 30 530 Autres passifs 404 678 Total du passif 4 402 088 Compte de r
63. 7 Rapport de gestion du Directoire R sultat consolid du groupe 016 en milliers d euros 31 12 2004 Co t R serve de Valeur Valeur Plus et moins amorti r valuation nette de march values latentes Actions 275 895 98 065 373 960 373 960 Obligations 1811 216 65 168 1876384 1877 533 1 149 Pr ts et autres placements 282 058 282 058 282 058 Total Placements financiers 2 369 169 163233 2532402 2533551 1 149 Instruments d riv s 1271 1271 1271 Immobilier de placement 96 448 96 448 113 633 17 185 Total Placements des activit s d assurance 2 466 888 163233 2630121 2648 455 18 334 Tr sorerie et quivalent de tr sorerie 102 698 102 698 102 698 Total Placements des activit s d assurance et tr sorerie 2 569 585 163233 2732818 2751 152 18 334 R sultat op rationnel courant Apr s int gration des produits financiers nets de charges et amor tissement des valeurs de portefeuille et assimil s le r sultat op rationnel courant s l ve 446 6 millions d euros contre 857 4 millions d euros en 2004 en milliers d euros 2004 Variation R sultat op rationnel courant avant produits financiers nets de charges et amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s 268 932 19 5 Produits financiers nets de charges 90 120 39 7 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s 1 676 57 8 R sultat op rationnel courant 357 376
64. 887 9 985 18 348 1 969 249 Charges des prestations d assurance d 650 897 650 897 47 951 5515 608 462 R sultat de cession en r assurance e 289 055 990 290 045 6 557 1979 285 467 Charges d exploitation bancaire 29 573 29 573 Charges de gestion 736 142 50 119 686 023 Frais d acquisition des contrats f 275 299 275 299 2 129 3750 276 921 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s 1 663 1 663 13 1 676 Frais d administration 9 184 632 184 632 5 555 2540 181 617 Autres produits et charges op rationnels courants h 51 631 1 874 214 632 268 137 11 304 897 257 730 R sultat exceptionnel 19 866 424 20 290 Total autres produits et charges courants 1 737 433 78 242 11 483 1 670 673 73495 14694 1 611 874 R sultat op rationnel courant 302 790 19 735 7 158 290 214 63 510 3653 357 375 Autres produits et charges op rationnels i 4 764 4 764 5 398 10 162 R sultat op rationnel 302 790 19 735 2 394 285 449 58 112 3653 347 213 Charges de financement l 21 944 21 944 55 1 22 000 Quote part dans les r sultats des entreprises associ es 5 466 132 5 334 15 5 349 Dotations aux amortissements des carts d acquisition 4 836 72 4764 Imp ts sur les r sultats k 94 470 8 922 85 548 24 070 1061 110 679 R sultat apr s imp t des activit s abandonn es I 10 873 14 786 25 659 72 18 25 713 R
65. Booth membre du Directoire d Allianz D s lors depuis le 1 janvier 2006 la composition du Conseil de Surveillance est la suivante Jean Philippe Thierry Pr sident Fran ois Thomazeau Vice Pr sident Clement Booth Diethart Breipohl John Coomber Charles de Croisset Robert Hudry Yves Mansion et Laurent Mignon M Clement Booth exercera ses fonctions pour la dur e du mandat restant courir de M Hagemann soit jusqu l Assembl e G n rale statuant sur les comptes de l exercice 2006 Cette nomination sera soumise la ratification de l Assembl e g n rale du 22 mai 2006 M Jean Herv Lorenzi exerce les fonctions de censeur Le Comit d Audit Le Comit d Audit compos des membres du Conseil de Surveillance a la charge de superviser les m thodes mises en place pour les contr les externes et internes des soci t s du groupe Il a en particulier pour mission d entendre le responsable groupe de l audit sur le compte rendu d activit et le planning pr visionnel de missions du groupe et des filiales les responsables comptables et financiers au sujet des comptes sociaux les Commissaires aux Comptes sur leurs diligences Le Comit d Audit s est tenu quatre fois en 2005 Au cours de l ann e 2005 la composition du Comit d Audit a t Laurent Mignon Pr sident Robert Hudry et Yves Mansion Suite aux changements intervenus au sein du Conseil de Sa Rapport de gestion du
66. Comptes consolid s 085 Les diverses natures de risques identifi es et regroup es par cat gorie et fonction sont pr sent es dans le diagramme ci dessous Principaux flux de contr le des risques valuation du risque 7 Evaluation des risques Principales Risque de march Risque des contreparties ie op rationnels cat gories et de cr dit et d assurance R glementaires l gaux Actions 7 i Continuit d activit Ri LE npassurance et Aisque des Risque Le f celintommatique sques Immobilier risques de cr dit p aux frais fixes r glementaire Comit s et Comit financier Fonction de r assurance U W comit et Management Local Management local contr le Fonction Commerciale controlling comit s curit SOX Ri d assuranc gt Outils et ALM Ua aa le que de primes S EET Reporting analyses reporting Impact sur le capital Risk monitoring S auto valuation Domaine couvert par le comit Risque C D coupage li la mesure du risque E Contr le incluant la fonction risque E Principaux outils amp reporting Le besoin de quantifier et d analyser les diff rentes natures de risques associ la complexit de l activit d assurance cr dit a amen la fonction risque renforcer les outils de mesure du risque groupe notamment dans le cadre de la souscription des risques d assurance et de la gestion des placements financiers 3 2 Risque d assurance 3 2 1 Le ri
67. Comptes et conform ment l article L 225 209 du Code de commerce et en consid ration du vote de la onzi me r solution autorise le Directoire pour une p riode de vingt quatre mois compter de la date de la pr sente Assembl e G n rale r duire le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite d un montant maximum de 10 du capital social par voie d an nulation des actions propres acquises dans le cadre des pro grammes d achat adopt s ant rieurement ou post rieurement la pr sente Assembl e par les actionnaires de la Soci t L Assembl e G n rale autorise le Directoire imputer la diff rence entre le prix d achat des actions annul es et leur valeur nominale calcul e au moment de leur annulation sur les primes et r serves disponibles L Assembl e G n rale donne tous pouvoirs au Directoire avec facult de d l gation pour fixer les conditions et les modalit s de cette ou de ces annulations pour modifier le cas ch ant les statuts pour effectuer toutes d clarations remplir toutes autres formalit s et d une mani re g n rale faire tout ce qui est n cessaire La pr sente autorisation se substitue l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Mixte du 22 avril 2005 dans sa dix neuvi me r solution R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 206 Conform ment l article 12 des statuts les op rations d cid es par le Directoire en
68. Eurofactor SA ce qui correspond un risque fiscal de 22 millions d euros compte tenu de la franchise de 1 million d euros En cas de reprise totale ou partielle compter du 1 janvier 2004 des provisions constitu es dans les comptes consolid s d Eurofactor au Annexe aux comptes sociaux 163 31 d cembre 2003 au titre des dossiers Salvat et Matussi res et Forest une somme gale 49 09 du montant de ces reprises nettes d imp t viendra r duire la somme effectivement due par Euler Hermes au titre de la garantie fiscale Toute somme r clam e par le Cr dit Agricole devra tre pay e par Euler Hermes dans les 30 jours et portera int r t au taux de l EONIA plus 100 points de base En outre Allianz a mis une garantie de vente en faveur d Euler Hermes SA lors de l acquisition de la soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG La soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG a fait l objet en 2005 d un contr le fiscal couvrant les exercices 1997 2000 ce jour ce contr le a identifi diff rents ajustements des bases imposables pour ces exercices avec un impact global de 13 2 millions y compris p nali t s et int r ts de retard Euler Hermes SA profite toutefois dans le cadre de cette garantie de vente d une garantie de passif mise par Allianz lors de l acquisition de la soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG qui couvre les ventuels ajustements n gatifs li s des redres sements f
69. GIE Placements d assurance France Administrateur Oddo et Cie SCA France Membre du Conseil de Surveillance W Finance France Pr sident du Conseil d Administration Sequana capital France Vice Pr sident du Conseil de Surveillance Coparc France Pr sident du Conseil d Administration AVIP France Pr sident du Conseil de Surveillance S3 Rapport de gestion du Directoire Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 041 Nom Soci t dans laquelle le mandat ou la fonction est exerc Pays Mandat Fonction CONSEIL DE SURVEILLANCE suite Fran ois Thomazeau AAAM AGF Alternative Asset Management France Administrateur ACAR France Pr sident du Conseil d Administration AGF France Directeur G n ral AGF Afrique France Pr sident du Conseil d Administration AGF Belgium Holding Belgique Pr sident du Conseil d Administration AGF Belgium Insurance Belgique Pr sident du Conseil d Administration AGF Benelux Luxembourg Pr sident du Conseil d Administration AGF Holding France Administrateur Directeur G n ral D l gu AGF Holdings UK Royaume Uni Pr sident du Conseil d Administration AGF IART France Administrateur AGF Insurance Royaume Uni Pr sident du Conseil d Administration AGF International France PDG AGF Ras Holding Pays Bas Vice Pr sident du Conseil d Administration AGF Vie France Administrateur Allianz Nederland Groep Pays Bas Membre du Conseil de Surveillance Allianz Seguros y Reaseguros Espagne Administrateur
70. IAS 39 Cet agr gat a un sens plus large que le chiffre d affaires car il int gre galement les produits des placements Le chiffre d affaires est compos des primes et commissions acquises et des autres produits d exploitation 2 3 21 1 Primes Les primes d assurance cr dit entrant dans le chiffre d affaires correspondent aux primes mises hors taxes diminu es des pri mes annul es pendant l exercice et d une estimation des primes mises qui devront tre annul es apr s la date de cl ture Elles sont augment es d une estimation des primes mettre pour la part acquise l exercice et corrig es de la variation des provi sions pour primes non acquises lesquelles correspondent la quote part des primes mises qui couvrent la p riode post rieure la date de cl ture de l exercice 2 8 21 2 Autres produits d exploitation Dans les autres produits d exploitation sont report s les autres prestations et les accessoires de primes qui se com posent des frais d enqu te et de surveillance factur s au titre de la gestion et de la pr vention des risques pour le compte des assur s et des honoraires de recouvrement des cr ances contentieuses Ils comprennent galement les int r ts moratoires li s l activit cr dit aux particuliers g r e par Euler Hermes Credit Insurance en Belgique les produits li s l activit gestion des garanties export pour le compte de l tat allemand ainsi que les
71. Londres Annonce du dividende le 23 mars 2006 Assembl e G n rale le 22 mai 2006 Chiffres d affaires trimestriels T1 3 mai 2006 T2 2 ao t 2006 T3 31 octobre 2006 T4 f vrier 2007 R sultats du 1 semestre 2006 le 5 septembre 2006 Paris le 6 septembre 2006 Londres R sultats annuels 2006 mars 2007 la date pr cise sera communiqu e ult rieurement Simultan ment toute annonce par voie de r union ou de com muniqu de presse l information est mise en ligne sur le site Internet de la soci t www eulerhermes com E Renseignements de caract re g n ral EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2005 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre soci t nous vous pr sentons notre rapport sur les conventions r gle ment es Convention autoris e au cours de l exercice En application de l article L 225 88 du Code de commerce nous avons t avis s des conventions qui ont fait l objet de l autorisa tion pr alable de votre Conseil de Surveillance Il ne nous appartient pas de rechercher l existence ventuelle d autres conventions mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont t donn es les caract ristiques et les modalit s essentielles de celles dont nous avons t avis s sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien fond Il vous appartient selon les termes de l art
72. Total de l actif 6 488 729 6488729 225278 6263450 277 834 52 556 Annexes aux comptes consolid s E Comptes consolid s 105 en milliers d euros Notes R f rentiel R f cptable Impact dont PASSIF comptable Reclass ant rieur transition IFRS Impacts Autres ant rieur reclass IFRS IFRS 1 impacts Capital social 13 297 13 297 13 297 Primes d mission 292 288 292 288 292 288 R serves consolid es 812968 146 145 666 823 54 074 612749 235 940 181 866 R sultat consolid 146 145 146 145 79 013 225 158 R serves de r valuation 78 769 78 769 5 253 73 516 Autres 69 346 69 346 23 176 92 522 23 176 Capitaux propres du groupe 1 049 207 1 049 207 80532 1129739 230 687 311 219 Int r ts minoritaires 24 283 24 283 1731 26 014 1731 Capitaux propres totaux 1 073 490 1 073 490 82 263 1155753 230 687 312 950 Provisions pour risques et charges n 304 117 158 172 145 945 41 919 104 026 36 861 5 058 Dettes subordonn es 81 973 81 973 81 973 Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire 840 250 840 250 840 250 Autres dettes de financement 219058 219 058 219 058 Dettes envers la client le des entreprises du secteur bancaire 830 626 830 626 830 626 Dettes repr sent es par des titres 324 640 324 640 324 640 Dettes de financement 2077 489 219058 2 296 547 2296 547 Provisions
73. ajustements 1 167 112 Total ajustements 41 919 43 556 Concernant les engagements de retraite les ajustements concernent l impact de l application du 24a de la norme IFRS 1 pour les soci t s acquises aupr s d Allianz qui a entra n la constatation d un corridor de 22 millions d euros et donc une reprise des provi sions pour risques due concurrence un reclassement hauteur de 16 6 millions d euros louverture et de 14 2 millions d euros la cl ture Par ailleurs dans le cadre de l approche par composant les provi sions pour grosses r parations comptabilis es dans les comptes en normes fran aises ont t annul es La comptabilisation des produits d riv s en valeur de march a eu pour cons quence une reprise de la provision pour risques de 5 2 millions d euros comptabilis e dans les comptes consolid s du groupe Euler Hermes en normes fran aises au 31 d cembre 2004 Annexes aux comptes consolid s KA Comptes consolid s Les autres ajustements sont li s principalement la revue des traitements comptables de l activit Retail de la soci t Euler Hermes en Belgique Passifs relatifs aux contrats provisions techniques en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Provisions d galisation 478 928 534 164 Autres provisions techniques 7 466 14 527 Provisions pour risques en cours 10 200 800 Total ajustements 496 594 549 491 Dans
74. amortissement actuariel est comptabili s e dans le poste actifs disponibles la vente en contrepartie de la r serve de r valuation sans effet sur le r sultat D pr ciation Lorsqu il existe une indication objective de d pr ciation d un actif disponible la vente la perte cumul e comptabilis e directement en capitaux propres est sortie des capitaux propres et comptabi lis e en r sultat Les crit res indiquant une d pr ciation des instruments de capitaux propres disponibles la vente sont les suivants une d pr ciation significative est pr sum e lorsque la juste valeur d une action disponible la vente est inf rieure de plus de 20 au co t moyen d acquisition des titres la fin du trimestre une d pr ciation durable est pr sum e lorsque la juste valeur est inf rieure au co t d acquisition depuis plus de 9 mois Par ailleurs toute diminution subs quente de la juste valeur d un titre d j d pr ci entra ne la comptabilisation d une d pr ciation compl mentaire par r sultat Le montant de la perte cumul e sortie des capitaux propres et comp KA Comptes consolid s tabilis e en r sultat est gal la diff rence entre le co t d acquisition net de tout remboursement en principal et de tout amortissement et la juste valeur actuelle diminu e de toute perte de valeur sur cet actif financier pr alablement comptabilis e en r sultat Les d pr ci
75. application de cette r solution devront tre pr alablement autoris es par le Conseil de Surveillance Treizi me r solution D l gation de comp tence donn e au Directoire d mettre des actions et des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rap port sp cial des Commissaires aux Comptes et conform ment aux dispositions de l article L 225 129 L 225 129 6 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce m D l gue au Directoire pour une dur e de 26 mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale soit jusqu au 21 juillet 2008 sa comp tence pour d cider l mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions de la Soci t et des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t dont la souscription pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation de cr ances Sont express ment exclues dans le cadre de la pr sente d l gation les missions d actions de pr f rence et de valeurs mobi li res donnant acc s des actions de pr f rence D l gue galement sa comp tence au Directoire pour d cider l mission de valeurs mobili res donnant droit
76. assimil s 5 258 535 65 980 Salaires et charges sociales 4 5 1 354 033 580 328 Autres charges de gestion courante 5 2 260 000 260 000 Dotations aux amortissements des immobilisations 312 2 898 188 630 937 Dotations aux provisions pour d pr c des titres de participation 3 3 20 795 000 0 Autres charges financi res 4 6 30 202 475 30 974 448 Total II 71 774 350 38 201 133 R sultat courant I II 37 824 538 40 785 498 Produits exceptionnels Cessions de titres de participation 4 7 189 217 258 0 Cessions des immobilisations incorporelles gdi 0 0 Autres produits exceptionnels 4 8 723 199 22 024 Reprises de provisions pour risques et charges 3T 8 211 994 243 736 Total III 198 152 451 265 760 Charges exceptionnelles Valeur comptable des titres de participation c d s 4 7 176 889 906 0 Valeur comptable des immobilisations incorporelles c d es 3 1 1 0 0 Autres charges exceptionnelles 4 8 5 770 361 1158 429 Dotations aux provisions pour risques et charges 3 7 5 194 983 3 099 122 Total IV 187 855 250 4 257 551 R sultat exceptionnel III IV 10 297 201 3 991 791 Imp ts sur les b n fices 4 9 1 952 460 625 032 R sultat net 50 074 199 36 168 675 ii Comptes sociaux La pr sente annexe compl te le bilan avant r partition de l exercice clos le 31 d cembre 2005 dont le total est de 1 406 708 485 euros ainsi que le compte de r sultat qui d gage un b n fice de 99 317 488 euros L exercice a une dur e de douze moi
77. au nom des sala ri s qui per oivent des droits en fonction du retour sur investisse ment r alis a Scandinavie Su de Il s agit d un plan multi employeurs g r par une des plus grandes soci t s d assurance vie SPP Danemark Le plan est g r par Danica une soci t danoise d assurance vie Norv ge Il s agit d un plan multi employeurs g r par Vital une soci t norv gienne d assurance vie Finlande Le plan est g r par Varma une soci t d assurance finlandaise France tats Unis Royaume Uni Scandinavie Total Provision au 31 d cembre 2005 1 807 1 807 Co t enregistr sur l exercice 2005 392 2 019 495 866 3 772 Provision au 31 d cembre 2004 1 684 1 684 Co t enregistr sur l exercice 2004 498 1 694 597 821 3 610 R gimes prestations d finies Descriptif g n ral des r gimes a Indemnit s de fin de carri re les droits au titre des IFC sont d fi nis par la convention collective des soci t s d assurance Ce r gi me est financ en partie par un contrat souscrit aupr s d une soci t d assurance a PSAD Il s agit d un r gime de retraite surcompl mentaire qui a t ferm en 1978 et concernait les cadres dirigeants de la soci t EULER HERMES SFAC Le montant des cotisations doit tre vers par la soci t leurs b n ficiaires ou leurs conjoints sur vivants r version jusqu leur d c s
78. au r f rentiel IFRS tel qu adopt par l Union europ enne Les normes comptables inter nationales comprennent les IFRS International Financial Repor ting Standards et les IAS International Accounting Standards ainsi que leurs interpr tations Les tats financiers 2005 com prennent un bilan d ouverture tabli selon les dispositions nonc es dans IFRS 1 Premi re application du r f rentiel IFRS et les comptes comparatifs de l exercice 2004 Les normes et interpr tations appliqu es r sultent notamment a des normes et interpr tations IAS IFRS applicables de mani re obligatoire au 31 d cembre 2005 telles qu adopt es dans l Union europ enne m des options retenues et des exemptions utilis es pour l tablis sement de ses premiers comptes consolid s IFRS en 2005 a de l application des normes IAS 32 39 et IFRS 4 d s le 1 janvier 2004 choix d application du groupe a des orientations pr sent es dans la recommandation n 2005 R01 du Conseil National de la Comptabilit CNC relative au format des tats financiers des organismes d assurance sous r f rentiel comptable international a des orientations pr sent es dans la synth se des travaux des groupes de travail du CNC sur les sp cificit s de mise en uvre des normes IFRS par les organismes d assurance Le groupe a d cid de n appliquer aucune norme et interpr tation IFRS qui aurait t d j publi e et adopt e par l Union euro
79. autres produits caract re technique Ces revenus entrent dans le champ de la norme IAS 18 2 8 21 3 Produits sur placements Les produits sur placements sont comptabilis s en conformit avec les normes IAS 39 IAS 17 ou IAS 18 en fonction de leur nature Produits des placements nets de charges de gestion Ces produits comprennent notamment les cat gories de revenus suivantes revenus nets sur immeubles revenus nets sur valeurs mobili res autres revenus financiers int r ts cr diteurs de banque revenus sur autres placements gains et pertes de change frais de gestion des placements Annexes aux comptes consolid s 083 Plus et moins values de cession des placements Les plus ou moins values sur cessions de valeurs mobili res ou d immeubles sont enregistr es au compte de r sultat La m thode la plus couramment utilis e dans le groupe est le FIFO premier entr premier sorti Les titres chang s dans le cadre d une offre publique d change donnent lieu la constatation en r sultat d une plus value d change Variation de juste valeur des placements comptabilis s la juste valeur par r sultat Sont comptabilis s les carts de juste valeur constat s sur l exer cice diminu s des carts de l exercice pr c dent Il s agit essen tiellement des r valuations sur les instruments d riv s Variation des d pr ciations sur placements Les d pr ciations concernent notamment
80. aux membres du Directoire au titre de leur mandat et des fonc tions qu ils exercent dans l ensemble des soci t s du groupe se sont lev es 2 568 millions d euros et se r partissent de la fa on suivante en milliers d euros R mun ration R mun ration Indemnit s Jetons de Avantages Total pay R mun ration R mun ration Indemnit s Jetons de Avantages Total pay fixe vers e variable vers e sp cifiques pr sence en nature en 2004 fixe vers e variable vers e sp cifiques pr sence ennature en 2005 en 2004 en 2004 a 2004 2004 en 2005 en 2005 2005 2005 au titre de 2003 au titre de 2004 Clemens von Weichs 360 0 123 7 96 3 T2 11 1 598 3 390 0 293 1 45 0 7 2 18 1 753 3 Jean Marc Pillu 360 0 224 6 2 9 587 5 375 0 252 5 3 0 630 5 Gerd Uwe Baden 210 0 7 5 217 5 360 0 134 7 70 0 13 6 578 2 Nicolas Hein 151 7 2 3 154 0 260 0 90 0 2 8 352 8 Michel Mollard 116 7 1 8 118 5 200 0 50 8 2 1 252 9 Total 1 198 3 348 3 96 3 7 2 25 7 1675 7 1 585 0 821 1 115 0 7 2 39 5 2 567 8 1 Membre du Directoire depuis le 1 juin 2004 la p riode du 1 juin 2004 au 31 d cembre 2004 a t prise en compte en ce qui concerne la r mun ration fixe et la r mun ration variable au titre de l exercice 2004 vers e au cours de l ann e 2005 2 Les indemnit s sp cifiques concernent des indemnit s de logement pay es M Clemens von Weichs et de transfert de Suisse en Allemagne pay es M Gerd Uwe Baden 3 M Michel M
81. ayant pour effet de permettre une personne ou plusieurs personnes agissant ensem Renseignements de caract re g n ral sur la soci t 174 ble soit d acqu rir ou de perdre le pouvoir ou le contr le effectif sur une telle entreprise soit de passer au dessus ou au dessous des seuils de la moiti du tiers du cinqui me ou du dixi me des droits de vote au sein de cette entreprise doit faire l objet d une autorisation pr alable de la part du ministre charg de l conomie et des Finances Le ministre dispose d un d lai de trois mois pour s opposer l op ration apr s avis de la Commission des entreprises d assurance En outre toute transaction ayant pour r sultat de permettre une personne ou plusieurs personnes agissant ensemble de prendre d acqu rir ou de c der le vingti me des droits de vote au sein d une telle entreprise doit tre d clar e au ministre charg de l conomie et des Finances pr alablement sa r alisation Ces dispositions sont applicables Euler Hermes Sfac filiale 100 d Euler Hermes et qui est agr e comme entreprise d assurance Le R glement n 96 16 du 20 d cembre 1996 du Comit de la r glementation bancaire et financi re dispose que toute personne ou tout groupe de personnes agissant ensemble doit obtenir une autori sation du Comit des tablissements de cr dit et des entreprises d investissement pr alablement la r alisation de toute op ration de
82. c de une proportion de ses risques et des primes aff rentes aux r assureurs minor e d une commission pour couvrir les frais de gestion Chaque entit poss de un taux de cession propre en fonction de sa situation et de ses capacit s financi res Les trait s non proportionnels ou en exc dent de sinistres couvrent la survenance des risques de pointe De tels sinistres surviennent la suite de la d faillance d un d biteur ou d un groupe de d biteurs avec des expositions suffisamment lev es pour g n rer des montants d passant les franchises de r assurance de ces trait s E Comptes consolid s 3 5 2 Risque de contrepartie de r assurance Le support du groupe pour le placement des trait s des entit s se fait au travers d une s lection des meilleures contreparties en r assurance avec une notation gale ou sup rieure A Les encours les plus importants portent sur des r assureurs de premier plan Annexes aux comptes consolid s 091 E A4AA2 E 4463 M A34 M Autres 1 R partition des Provisions techniques c d es par rating des r assureurs le p rim tre couvert repr sente 92 des provisions consid r es sur le total groupe au 31 12 2006 Autres TOTAL Provisions pour primes non acquises provisions de sinistres c d es Hors ensemble de cession garanti pour 8 9 M 3 6 Risque capital La fonction Risque a entrepris en coordination a
83. ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmenta tion et effectuer toutes formalit s n cessaires la cotation des titres ainsi mis toutes d clarations aupr s de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement n cessaire A Renseignements de caract re g n ral La pr sente r solution met fin avec effet imm diat pour sa fonc tion non utilis e l autorisation de consentir des options de sous cription ou d achat d actions de la Soci t accord e au Directoire par l Assembl e G n rale Mixte du 23 avril 2003 dans sa quin zi me r solution La pr sente autorisation est valable pour une dur e de trente huit mois compter de la pr sente Assembl e soit jusqu au 21 juillet 2009 Le Directoire informera chaque ann e l Assembl e g n rale ordi naire des op rations r alis es dans le cadre de la pr sente d l ga tion conform ment l article L 225 184 du Code de commerce Seizi me r solution Autorisation donner au Directoire l effet d attribuer gratuite ment des actions de la Soci t L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes a autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des artic
84. cette activit et l volution des risques les plus sensibles Sur le plan commercial une fonction transversale coordonne les vo lutions contractuelles et toutes les actions commerciales du groupe 3 2 2 Les contrats d assurance cr dit Les contrats d assurance cr dit ont une forme assez similaire au sein du groupe avec pour but la couverture du risque de non paiement des clients de l assur Toutefois certains contrats limitent la couverture la seule d faillance officielle du d biteur Le risque sous jacent est conditionn par les lois locales sur les faillites offrant plus ou moins de latitude au d biteur l assureur doit alors anticiper les comportements et pratiques d coulant de ces lois pour contr ler au mieux son propre risque Le contrat d assurance cr dit sp cifie les modalit s de gestion et des param tres franchise plafond de d caissement diff renci s en fonction du profil de risque de chaque assur Il implique aussi que l assur d clare ses impay s suivant certains d lais Pendant Annexes aux comptes consolid s 086 la p riode d assurance la collaboration est permanente avec l assur notamment par le biais de la fourniture des couvertures n cessaires sur ses clients 3 2 3 Portefeuille d assurance et diversification Par sa position de leader sur ses principaux march s Euler Hermes dispose d une exposition dispers e sur de nombreux d biteurs Par ailleurs la r partition g
85. chaque fois qu un nouveau seuil de 1 est franchi la baisse jusqu 1 inclus 2 5 du nombre total des actions et ou des droits de vote doit Renseignements de caract re g n ral sur la soci t 176 dans un d lai de quinze jours compter du franchissement de ce seuil demander la soci t l inscription de toutes ses actions sous la forme nominative Cette obligation de mise au nominatif s applique toutes les actions d j d tenues ou celles qui vien draient tre acquises au del de ce seuil La demande de mise au nominatif est envoy e par lettre ou t l copie ou t lex la soci t dans les quinze jours compter du franchissement de ce seuil La d claration de franchissement de seuil effectu e au titre du 1 ci dessus l occasion du franchissement du seuil pr vu dans le pr sent paragraphe vaut demande de mise en nominatif Pour la d termination des seuils pr vus aux 1 et 2 il sera tenu compte galement des actions et ou droits de vote d tenus indirectement et des actions et ou droits de vote assimil s aux actions et ou de droits de vote poss d s tels que d finis par les dispositions des articles L 233 7 et suivants du Code de commerce Dans chaque d claration vis e ci dessus le d clarant devra cer tifier que la d claration faite comprend bien tous les titres d tenus ou poss d s au sens de l alin a qui pr c de Il devra indiquer galement la ou les dates d acquisit
86. contenues dans le rapport du Pr sident du Conseil de Surveillance tabli en appli cation des dispositions du dernier alin a de l article L 225 68 du Code de commerce Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT KPMG AUDIT ACE AUDIT D partement de KPMG SA Christine Bouvry Xavier Dupuy Alain Auvray Comptes consolid s au 31 d cembre 2005 Sommaire E Bilan consolid 60 E Compte de r sultat consolid 61 E Tableau de flux de tr sorerie consolid s 62 E Variation des capitaux propres consolid s 64 E Annexes aux comptes consolid s 66 i Faits marquants de la p riode 66 2 R gles de comptabilisation et d valuation IFRS 66 2 1 Principes g n raux 66 2 2 P rim tre de consolidation 67 2 2 1 Variations du p rim tre de consolidation 67 2 2 2 Liste des soci t s consolid es 68 2 3 Principes et m thodes de consolidation 73 2 3 1 R gles de consolidation 73 2 3 2 liminations de consolidation 74 2 3 3 Dates de cl ture et dur e des exercices 74 2 3 4 Conversion 74 2 3 5 Information sectorielle 74 2 3 6 carts d acquisition et autres actifs incorporels 75 2 3 7 Actifs immobiliers 76 2 3 8 Autres immobilisations corporelles 17 2 3 9 Instruments financiers 17 2 3 10 Cr ances et dettes n es d op rations d assurance ou de r assurance 79 2 3 11 Frais d acquisition report s 79 2 3 12 Imp ts exigibles
87. contr le par Allianz du groupe AGF ont eu les incidences suivantes sur les acquisitions d entreprises r alis es par le groupe Acquisitions ant rieures au 31 mars 1998 Les acquisitions de filiales ant rieurement au 31 mars 1998 dont notamment Euler Hermes en Angleterre et aux tats Unis n ont pas t retrait es r troactivement en application de l option de la norme IFRS 1 permettant de d terminer la date de retraitement r troactif des acquisitions Les carts d acquisition calcul s lors de l entr e dans le p ri m tre de consolidation de ces filiales ont t maintenus l actif pour leur montant net d amortissement au 31 d cembre 2003 sous r serve des tests de d pr ciation Les valeurs de r seau d termin es lors de l entr e dans le p rim tre de consolidation ont t reclass es dans le poste carts d acquisition nettes d un amortissement calcul entre le 31 mars 1998 et le 31 d cembre 2005 Les actifs et passifs des entit s concern es sont ventuellement retrait s afin de les rendre conformes aux normes IFRS d Euler Hermes telles qu appliqu es par le groupe Annexes aux comptes consolid s 099 Acquisitions post rieures au 31 mars 1998 effectu es aupr s du groupe Allianz La seule acquisition concern e est celle d Euler Hermes Kreditversicherungs AG et de ses filiales au cours du deuxi me semestre 2002 Le retraitement de cette acquisition a consist remplacer les v
88. convient KA Comptes consolid s de tenir compte de la solidit de ces d biteurs individuels mais aussi de la capacit du groupe r duire court terme les couvertures d assurance l application des param tres de contrats d assurance et la protection de r assurance Comme le montre les stress tests un sinistre potentiel net de r assurance sur ces expositions ne d passe rait pas 5 des fonds propres Il faut aussi souligner que la gestion dynamique de l exposition d Euler Hermes au cours des d faillances de grands groupes avec une exposition brute th orique importante a permis d viter l impact d des effets domino de d faillances Les expositions brutes th oriques g r es en permanence peuvent tre r duites tout moment si le risque augmente apr s une va luation de la solvabilit du d biteur L exposition r elle d pend de l utilisation variable au cours du temps de ces limites par les assu r s et des param tres de chaque contrat franchises maximum de d caissement Enfin en cas de sinistres une partie plus ou moins importante de la perte est partag e avec les r assureurs en vertu des contrats de r assurance proportionnels et non proportionnels qui contribuent r duire l exposition finale d Euler Hermes De ce fait le passage de l exposition brute un instant donn sur un d biteur au montant potentiel de sinistre est donc complexe De m me la d termination
89. d Euler Hermes SFAC Conform ment aux conditions de ce plan les mandataires sociaux ligibles aux b n fices du plan sont ce jour MM Clemens von WEICHS Nicolas HEIN et Michel MOLLARD partir de la date de leur nomination en tant que membres du Directoire d Euler Hermes et M Jean Marc PILLU partir de sa nomination en tant que Pr sident d Euler Hermes SFAC Rapport sp cial des commissaires aux comptes sur les conventions r glement es 201 Le montant total y compris la taxe de 6 vers en 2005 est de 1 088 620 5 Contrat d emprunt subordonn entre EULER HERMES AGF VIE et AGF HOLDING Le Conseil de Surveillance du 28 mai 2002 avait autoris le Directoire contracter un emprunt senior de 100 millions d euros avec AGF VIE Le contrat d emprunt a t sign le 17 juillet 2002 aux conditions suivantes dur e 20 ans avec option de remboursement anticip au terme de 10 ans ch ance remboursement annuel concurrence du produit de toute augmentation de capital r sultant de l exercice par les actionnaires d une option pour le paiement du dividende en actions taux de base pendant 10 ans taux fixe d un swap contre EURIBOR 10 ans ensuite taux annuel variable EURIBOR 3 mois marge 90 points de base les 10 premi res ann es puis 190 points de base int r ts annuels pendant 10 ans et trimestriels ensuite Suite aux remboursements anticip s effectu s le solde restant
90. d un d biteur envers un assur ce dernier d clare ce manquement la compagnie qui son tour provisionne un mon tant pour faire face au paiement futur de l indemnit D s la d cla ration une proc dure de recouvrement est mise en place Apr s l indemnit le sinistre peut aussi faire l objet de prestations de recouvrement Le processus de la gestion des sinistres fait ainsi appara tre trois phases bien distinctes Tout d abord les sinistres attach s l exercice mais non encore d clar s font l objet d estimations d IBNR pour couvrir les mon tants futurs d indemnit s et de frais Les sinistres d clar s sont analys s sur la base de la couverture d assurance accord e la r ception de la d claration de sinistres Annexes aux comptes consolid s 093 av r s une tude de garantie vient d terminer le montant de provisions enregistrer pour ce sinistre Ensuite le montant en r serve sur un sinistre est mis jour chaque nouvelle d clara tion ou r cup ration pour couvrir les paiements potentiels sur ce sinistre La r serve pour un sinistre donn s teint avec l indemni sation compl te de ce sinistre ou avec le recouvrement total du sinistre avant la date pr sum e d indemnisation La constitution des provisions techniques est ainsi tablie sinistre par sinistre Une fois le sinistre indemnis les sommes peuvent tre partielle ment ou totalement recouvr es et ce titre i
91. d cembre 2006 R mun ration des Commissaires aux Comptes La r mun ration totale des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs r seaux s est lev e 5 0 millions d euros Cette r mun ration prend en compte les honoraires vers s pour la mission de commissariat aux comptes certification et examen des comptes individuels et isol s soit 4252 milliers d euros les missions accessoires li es l audit soit 401 milliers d euros Autres l ments de caract re g n ral 199 A Renseignements de caract re g n ral Le d tail de l ensemble de la r mun ration est donn dans le tableau suivant Par ailleurs des honoraires pour un montant total de 490 milliers d euros ont t vers s en r mun ration d autres prestations r ali s es par les Commissaires aux Comptes en milliers d euros PricewaterhouseCoopers KPMG Audit ACE Montants Montants Montants 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolid s 2 105 2 252 68 75 1 441 1727 60 93 243 273 100 94 Missions accessoires 356 324 11 11 702 61 29 4 16 6 Sous total 2 461 2 575 79 86 2 143 1 788 89 97 243 289 100 100 Autres prestations Juridique fiscal social 408 400 13 13 37 39 2 2 0 Technologies de l information 25 1 Audit interne 26 1 Autres 233 8 0 235
92. d options d achat d actions ce prix ne pourra tre R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 208 inf rieur ni la valeur indiqu e au i ci dessus ni 80 du cours moyen d achat des actions d tenues par la Soci t au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de commerce a constate que la pr sente autorisation emporte au profit des b n ficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure de l exercice des options de souscription En cons quence l Assembl e G n rale conf re tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la pr sente autorisation et lef fet notamment d arr ter la liste des b n ficiaires d options et le nombre d options allou es chacun d eux a de fixer les modalit s et conditions des options et notamment la dur e de validit des options tant entendu que les options devront tre exerc es dans un d lai maximal de 8 ans compter de leur octroi la ou les dates ou p riodes d exercice des options tant enten du que le Directoire aura la possibilit a d anticiper les dates ou les p riodes d exercice des options b de maintenir le caract re exer able des options ou c de modifier les dates ou p riodes pendant lesquelles les actions obtenues par l exercice des options ne pourront tre c d es ou mises au
93. de 18 27 euros Au cours de l exercice 2004 51 721 options ont t lev es dont 3 669 au prix unitaire de 15 55 euros 31 001 au prix unitaire de 18 27 euros et 17 051 options au prix unitaire de 21 12 euros Au cours de l exercice 2005 19 119 options ont t lev es au prix unitaire de 15 55 euros 23 767 au prix unitaire de 18 27 euros et 5 012 au prix unitaire de 21 12 euros Le Conseil de Surveillance du 28 septembre 1999 a d cid de ne pas attribuer d options suppl mentaires dans le cadre de ce plan Suite l augmentation de capital d Euler Hermes intervenue en 2002 et conform ment aux dispositions l gales et r glementaires 9 040 nouvelles options ont t attribu es portant le solde d options restant lever 268 056 options au 31 d cembre 2002 Par ailleurs 13 537 options ont t perdues suite au d part des b n ficiaires de la soci t ou leur refus d accepter les options Suite aux lev es intervenues au cours des exercices 2003 2004 et 2005 le nombre d options restant lever s levait respectivement 178 538 au 31 d cembre 2003 et 122 580 au 31 d cembre 2004 et 74 682 au 31 d cembre 2005 Par ailleurs l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 avril 2004 a d l gu au Directoire tous pouvoirs l effet de proc der l mis sion avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des action naires de valeurs mobili res y compris de bons de souscription mis de mani re autonome
94. de gestion du Directoire Une responsabilit sur l environnement L impact des activit s de toute entreprise sur l environnement constitue une dimension capitale qui doit tre prise en compte dans les divers aspects de sa strat gie Int gr e dans les activit s d assurance en g n ral cette dimen sion est plus difficile cerner dans le chef de l activit assurance cr dit En effet cette derni re n a par essence qu une influence tr s limit e sur l environnement Toutefois une d marche de responsabilisation a t engag e et les nombreux efforts d ploy s afin de r duire les co ts passent par une meilleure utili sation des ressources humaines mat rielles et naturelles disponibles Dans l exercice du m tier d assurance cr dit la consommation directe de ressources en eau et en nergie non renouvelable n est pas significative De m me il n existe pas d organisation mise en place pour faire face d ventuels accidents de pollution ayant des cons quences en dehors des tablissements de la soci t compte tenu de l activit exerc e Toutefois les quipements consommateurs d nergie sont r gu li rement v rifi s et remplac s de mani re ce qu tout moment ils r pondent aux normes de s curit de consommation et de confort appropri es Par ailleurs les conditions d utilisation des sols les rejets dans l eau l air et le sol de mati res affectant l enviro
95. de l euro En effet chaque entit souscrit les contrats dans sa devise locale et g n re ainsi un passif en devise locale Il est essentiel de tenir compte ici de la notion de congruence requise par les r gulateurs locaux L actif de ces soci t s est principalement investi dans des actifs de placements locaux Si l on r partit le portefeuille financier de chaque entit les entit s en devises autres que l euro repr sen tent autour de 19 Ces actifs sont principalement port s par les soci t s du groupe op rant dans les zones de ces devises Annexes aux comptes consolid s 090 31 12 2004 En M En EUR 2161 82 GBP 260 10 USD 157 6 Autres devises 69 3 Total 2 647 100 Autres 3 4 Risque de cr dit Le risque de cr dit est devenu une composante essentielle de la gestion du risque suite aux v nements catastrophiques de d faillance de grands groupes Il est donc aujourd hui imp ratif de maintenir une surveillance r guli re sur ce type de concentration Euler Hermes fait correspondre chaque ligne de son portefeuille obligataire la notation de l metteur La r partition du portefeuille par notation outre le contr le de la solvabilit des titres d tenus en portefeuille montre que les titres avec un rating AAA repr sentent 78 du portefeuille et moins de 2 des titres sont sans rating ou avec un rating inf rieur A Le risque de concentration est tr s li
96. de valeur chaque arr t la valeur comptable de l UGT ou groupes Annexes aux comptes consolid s 075 d UGT laquelle est rattach le goodwill est compar e sa valeur recouvrable qui repr sente la valeur la plus lev e entre la juste valeur de UGT diminu e des co ts de la vente et sa valeur d utilit La valeur d utilit se d finit comme la valeur actuelle des flux futurs de tr sorerie tels qu ils r sultent des business plans de la filiale concern e Les carts d acquisition r sultant d une prise de participation dans les entreprises associ es ne sont pas pr sent s distinctement mais int gr s dans le montant des investissements dans les entreprises associ es 2 8 6 2 Autres actifs incorporels Un actif incorporel est un actif non mon taire sans substance physique qui est identifiable c est dire qu il doit r pondre l une des 2 conditions suivantes soit il est s parable c est dire qu il peut tre vendu transf r conc d lou ou chang soit il r sulte de droits contractuels ou l gaux que ces derniers soient s parables ou non Les autres actifs incorporels acquis par le groupe sont comptabilis s au co t d acquisition diminu du montant cumul des amortissements et d pr ciations Les d penses ult rieures aff rentes aux actifs incorporels comp tabilis s ne sont capitalis es que dans la mesure o elles contri buent l augmentation et non au seul mai
97. de vente est fix 51 euros par action ce qui correspond au cours le plus bas atteint par le titre au cours de l exercice 2005 tant pr cis qu en cas d d op rations sur le capital notamment par incorporation de primes de r serves ou de b n fices donnant lieu soit l l vation de la valeur nominale des actions soit la cr ation et l attribution gra tuite d actions ou de regroupement d actions ou de division de la valeur nominale des actions le Directoire aurait tout pouvoir en tant que de besoin l effet d ajuster ces prix et le nombre d ac tions en cons quence et que si les actions ainsi acquises taient utilis es pour attribuer gratuitement des actions conform ment l article L 443 5 du Code du travail la contre valeur p cuniaire des actions attribu es serait alors d termin e conform ment aux dispositions l gales sp cifiquement applicables IV Dur e du programme Conform ment la r solution propos e l Assembl e G n rale Mixte du 22 mai 2006 ce programme aura une dur e maximum de dix huit mois compter de ladite assembl e et pourra donc se poursuivre au plus tard jusqu au 21 novembre 2007 ou jusqu la date de son renouvellement par une Assembl e G n rale Ordinaire intervenant avant cette date V Op rations effectu es dans le cadre du pr c dent programme D claration par l metteur des op rations r alis es sur ses propres titres du 1 mars 2005 au
98. des tablissements en charge de la conservation des titres Cette surveillance s exerce au travers de Comit s Financiers mensuels qui r unissent la Direction G n rale et la Direction Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 055 Financi re de la filiale les repr sentants de l tablissement g rant et la Direction Financi re groupe Le Comit met notamment des recommandations sur les achats et ventes de titres et sur la strat gie de r investissement des cash flows op rationnels Le Directoire d Euler Hermes est l instance d arbitrage Par ailleurs le D partement Gestion Actif Passif organise chaque ann e deux Comit s Financiers Groupe qui r unissent le Directoire et des repr sentants des actionnaires Ce Comit se fait rendre compte de la gestion pass e et arr te la strat gie future Enfin le D partement Gestion Actif Passif g re la dette de la holding n gocie les nouveaux emprunts et les instruments de couverture s y rapportant Il rend compte au Directoire pour approbation pr alable CONCLUSION Le pr sent rapport a t pr sent au Comit d Audlit et au Conseil de Surveillance Conform ment aux modalit s d organisation communes aux entit s du groupe Euler Hermes d crites ci dessus et aux dispo sitifs et proc dures existants le Conseil de Surveillance et son Pr sident le Directoire et les composantes concern es du groupe sont r gul
99. des exc dents de capital effec tivement disponible la distribution La perte de valeur comptabilis e en r sultat est affect e en premier lieu l cart d acquisition si un cart d acquisition a t affect l Unit G n ratrice de Tr sorerie puis pour le solde au prorata des autres actifs constituant cette Unit G n ratrice de Tr sorerie Cette d pr ciation n est jamais reprise Autres actifs incorporels Tous les autres actifs incorporels font l objet d un test de d pr ciation s il existe un indice de perte de valeur La perte de valeur constat e pour un actif autre qu un cart d acquisition est reprise si l estimation de la valeur recouvrable a augment depuis la comptabilisation de la derni re d pr ciation La reprise ne peut toutefois avoir pour effet de porter la valeur comptable de l actif un montant sup rieur la valeur comptable qui aurait t d termin e nette d amortissements si aucune perte de valeur n avait t comptabilis e 2 3 7 Actifs immobiliers 2 3 7 1 Distinction entre immeubles de placement et immeubles d exploitation Un immeuble de placement est un bien immobilier terrain ou construction d tenu par le groupe pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital plut t que pour l utiliser dans la produc tion ou la fourniture de biens ou de services ou des fins admi Annexes aux comptes consolid s 076 nistratives ou encore le vendre dans l
100. directe de l im portant accroissement de la rentabilit et de la solidit du groupe Euler Hermes ces deux derni res ann es Rachat des minoritaires d Euler Hermes Belgium En avril 2005 Euler Hermes a finalis le rachat des parts de L Office National du Ducroire et de L Office du Ducroire luxembourgeois dans sa filiale belge Euler Hermes d tient d sormais 100 du capital d Euler Hermes Belgium Sinistre Walter Bau La faillite de Walter Bau secteur de la construction constitue pour le groupe le sinistre le plus important de l ann e 2005 avec un co t avant r assurance estim 23 1 millions d euros principalement sur l activit de garantie financi re Apr s r assurance l impact sur les comptes consolid s s l ve 5 4 millions d euros au 31 d cembre 2005 Annexes aux comptes consolid s 066 Cr ation d une Captive de r assurance Euler Hermes SA a cr une captive de r assurance en Suisse Euler Hermes Reinsurance AG pour laquelle un investissement de 66 6 millions d euros a t r alis fin 2005 2 R GLES DE COMPTABILISATION ET D EVALUATION IFRS Les comptes du groupe Euler Hermes au 31 d cembre 2005 ont t arr t s par le Directoire en date du 3 mars 2006 2 1 Principes g n raux Conform ment au r glement europ en n 1606 2002 du 19 juillet 2002 les tats financiers consolid s qui sont publi s au titre de l exercice 2005 sont tablis conform ment
101. du montant des expositions nettes de r assurance ne peut se calculer qu apr s l application des limites de d caissements et des franchises des assur s 3 3 Risque de march Chaque entit du groupe dispose d un portefeuille financier dont le placement est g r localement suivant des politiques d inves tissement propos es par le groupe Ces orientations appliqu es au niveau local sont contr l es au niveau de chaque entit par un comit financier qui revoit les r sultats du portefeuille et d cide les nouveaux investissements Au niveau du groupe la gouvernance est assur e par une fonction de gestion des placements et un comit financier groupe qui fixent les lignes court terme et moyen terme de la gestion du portefeuille financier Annexes aux comptes consolid s 088 L volution du march et la gestion courante sont les premiers cri t res de gestion Toutefois dans les choix strat giques le comit financier s appuie sur des mesures de risque et de gestion actif passif pour prendre les d cisions les plus appropri es en fonction des ressources disponibles La fonction Risque perfectionne des outils de gestion actif passif pour valuer l impact des changements de politique de place ment Cette approche est aussi appuy e par le calcul de sc narii ad hoc en fonction des choix envisag s Le portefeuille financier est diversifi aussi bien en fonction du type d investissements tout en privil gi
102. ductions de r gimes Cessations de r gimes Prestations pay es 213 11 2 182 7 065 119 1 9 591 cart de conversion 3 031 3 031 Autres 11 756 53 714 Juste valeur des actifs la cl ture 858 4 672 125 154 245 321 8 093 1664 385762 carts actuariels restant amortir 333 23 817 63 145 1 489 16 88 768 Engagements nets 3 941 5 036 10 608 10 930 24 141 5 137 632 38 565 Les 49 493 milliers d euros de la note 15 correspondent au total des engagements nets au 31 d cembre 2005 38 565 milliers d euros retrait de l engagement net positif de 10 930 milliers d euros du Royaume Uni Annexes aux comptes consolid s A Comptes consolid s 129 31 d cembre 2005 France Italie Royaume Uni Allemagne Belgique Pays Bas Total Indemnit s de PSAD CARDIF fin de carri re Charges de l exercice 450 484 985 1 565 4 707 7 977 870 349 17 388 Co t des services rendus de la p riode 276 603 1 352 3 352 6 616 666 292 13 157 Co t financier effet de la d sactualisation 203 196 185 213 6 758 13 298 537 79 21 469 Rendement attendu des actifs de r gime 29 194 6 982 11 696 333 49 19 283 Rendement attendu de tout autre actif Amortissement des profits ou pertes actuariels 288 391 1 550 357 2 586 Amortissement du co t de
103. duites pour le calcul du quorum Sous r serve de cette derni re disposition tout actionnaire a le droit sur justification de son identit de participer aux Assembl es G n rales en y assistant personnellement en E Renseignements de caract re g n ral retournant un bulletin de vote par correspondance ou en d si gnant un mandataire son conjoint ou un autre actionnaire sous la condition pour les propri taires d actions nominatives d une inscription nominative de leurs actions leur compte dans les registres de la soci t pour les propri taires d actions au porteur du d p t au lieu indiqu dans l avis de convocation d un certificat tabli par lin term diaire teneur de leur compte constatant l indisponibilit de leurs actions jusqu la date de l Assembl e Ces formalit s doivent tre accomplies cinq jours au moins avant la date de r union de l Assembl e Les Assembl es sont pr sid es par le Pr sident du Conseil de Surveillance ou en son absence par le Vice Pr sident ou un membre du Conseil de Surveillance sp cialement d l gu cet effet par le Conseil de Surveillance d faut l Assembl e lit elle m me son pr sident Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l Assembl e disposant du plus grand nombre de voix et accep tant cette fonction Le bureau de l Assembl e d signe le secr taire qui peut tre chois
104. employ s ont fait l objet dun abondement d un montant quivalent par la filiale italienne Gr ce ce don la Croix Rouge italienne a pu monter un laboratoire ambulant sur place D autres soci t s du groupe ont pris des initiatives similaires en France Euler Hermes SFAC a collect des dons de ses salari s pour M decins du monde Aux tats Unis et au Royaume Uni des fonds ont t r colt s et envoy s des organisations sp cialis es comme la Croix Rouge internationale Rapport de gestion du Directoire Le gouvernement d entreprise Le groupe est dirig par un Directoire lui m me supervis par un Conseil de Surveillance Ce dernier a mis en place en son sein deux Comit s qui exercent leur activit sous sa responsabilit un Comit d Audit et un Comit des R mun rations et des Nominations Par ailleurs il s est adjoint un censeur Tous les membres du Directoire du Conseil de Surveillance ainsi que les dirigeants des filiales et directeurs des fonctions transver sales du groupe sont nomm s en fonction de l expertise qu ils poss dent dans l exercice de leurs responsabilit s et de leur exp rience en mati re de gestion En outre aucun membre des organes formant le gouvernement d entreprise n a fait l objet de condamnation pour fraude ou toute autre incrimination et ou sanction publique officielle Euler Hermes applique les principes de gouvernement d entreprise en les d c
105. envoy s par les filiales s accompagnent de com mentaires sur l activit r dig s par le Directeur Financier et valid s par le Directeur G n ral Ces commentaires doivent souligner les d viations mat rielles d un mois sur l autre ou par rapport au budget ou aux recalages de pr visions Un processus d analyse des donn es qui couvre toute l activit Quel que soit l v nement consid r analyse mensuelle cl ture trimestrielle recalage des pr visions ou laboration budg taire le contr le r alis porte principalement sur les donn es a Rapport du Pr sident suivantes m donn es exog nes conditions de r assurance hypoth ses financi res taux d imp t notamment m donn es endog nes production commerciale primes taux de primes volution des ratios de sinistres et de frais g n raux suivi des effectifs principalement m respect des r gles comptables provisionnement des primes provisionnement des sinistres calcul de la provision d galisation par exemple Cette analyse est men e par ligne m tier Sp cificit s des proc dures d laboration des budgets et des recalages de pr visions L laboration des budgets est r alis e selon le cycle suivant a envoi par le Contr le de gestion groupe d une lettre de cadrage valid e par le Directoire lettre laquelle est attach un package budg taire harmonis mi juin m transmission par les filiales de leurs propres in
106. et de douze membres au plus nomm s par l Assembl e G n rale Ordinaire Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l ge de 70 ans ne peut tre sup rieur au tiers des membres en fonction le d passement de cette limite entra nant la d mission d office du membre le plus g Au 31 d cembre 2005 le Conseil de Surveillance tait compos de dix membres Le Conseil de Surveillance s il le juge utile peut sur la proposition de son Pr sident s adjoindre pour une dur e sa convenance des censeurs personnes physiques ou morales choisis ou non parmi les actionnaires dont il fixe les attributions et les modalit s de r mun ration Celle ci est pr lev e sur le montant annuel des jetons de pr sence allou s par l Assembl e G n rale Ordinaire aux membres du Conseil de Surveillance Les censeurs peuvent tre convoqu s toutes les r unions du Conseil de Surveillance et prendre part aux d lib rations mais avec voix consultative seu lement ce jour il existe un censeur personne physique Le Conseil de Surveillance lit en son sein un Pr sident et un Vice Pr sident Le Pr sident et en son absence le Vice Pr sident est charg de convoquer le Conseil et d en diriger les d bats Ea Rapport du Pr sident Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propri taire de cinq actions au moins pendant la dur e de son mandat De mani re respecter le renouvellement r
107. et formalit s li es aux augmentations du capital social constater la r alisation des augmentations de capital et modifier les statuts en cons quence et effectuer toutes d clarations aupr s de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement n cessaire Cette autorisation est valable pour une p riode de trente huit mois compter de la pr sente Assembl e soit jusqu au 21 juillet 2009 Le Directoire informera chaque ann e l Assembl e G n rale dans les conditions l gales et r glementaires en particulier l article L 225 197 4 du Code de commerce des op rations r alis es dans le cadre de la pr sente r solution Dix septi me r solution D l gation de comp tence au Directoire pour augmenter le capital social au profit des adh rents un plan d pargne L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 138 1 et L 225 129 6 du Code de commerce et en application des articles L 443 1 et suivants du Code du travail m d l gue au Directoire sa comp tence pour augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans le d lai de 26 mois compter de la pr sente Assembl e concurrence d un montant nominal maximum de DEUX CENT QUATRE VINGT SIX M
108. et imp ts diff r s 79 2 3 13 Autres cr ances et autres dettes 79 2 3 14 Autres actifs et autres passifs 79 2 8 15 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 79 2 3 16 Provisions pour risques et charges 79 2 3 17 Avantages consentis au personnel 80 2 3 18 Paiements en actions et assimil s 80 2 3 19 Contrats d assurance et de r assurance 81 2 8 20 Dettes de financement 82 Comptes consolid s au 31 d cembre 2005 2 3 21 Produits des activit s ordinaires 83 2 3 22 Charges des prestations d assurance 83 2 3 23 Charges ou produits nets des cessions en r assurance 83 2 3 24 Frais d administration 83 2 8 25 Autres produits et charges op rationnels courants 83 2 8 26 Autres produits et charges op rationnels 84 2 3 27 Charges de financement 84 2 3 28 R sultat par action 84 3 Facteurs de risques 84 8 1 La fonction de contr le des risques 84 3 2 Risque d assurance 85 8 3 Risque de march 88 3 4 Risque de cr dit 90 8 5 R assurance et risque de contrepartie de r assurance 90 3 6 Risque capital 91 3 7 Risques op rationnels 92 3 8 Provisions de sinistres 93 4 Transition aux normes IFRS 96 4 1 Pr sentation des nouveaux tats financiers 96 4 2 Reclassements effectu s dans l ancien r f rentiel comptable 96 4 3 Application des normes IFRS 99 4 4 Modifications apport es au bilan et au compte de r sultat au 1 janvier 2004 et au 31 d cembre 2004 100
109. et les diff rences dont l ch ance est long terme application de la m thode du report variable selon laquelle les imp ts diff r s constat s au cours des exercices ant rieurs sont Annexe aux comptes sociaux 162 modifi s lors d un changement de taux d imposition la loi de finance 2005 modifiant le taux de la contribution additionnelle le taux ainsi retenu est de 34 43 pour 2005 et les ann es suivantes Tous les actifs et passifs significatifs d imp ts diff r s n ayant pas une ch ance d termin e aucun l ment de l ch ancier n a fait l objet d une actualisation La compensation entre imp ts diff r s actifs et passifs est effectu e pour des imp ts de nature et d ch ance quivalente 5 AUTRES INFORMATIONS 5 1 Consolidation Les comptes de la soci t sont consolid s par int gration globale dans les comptes tablis par la soci t Assurances G n rales de France SA RCS 303 265 128 5 2 Jetons de pr sence Le montant des jetons de pr sence vers s aux membres du Conseil de Surveillance s l ve 260 milliers d euros conform ment la d cision de l Assembl e G n rale Mixte du 25 avril 2001 5 8 Engagements hors bilan 5 8 1 Engagements hors bilan re us Un engagement financier r ciproque de 110 millions d euros figure en engagements hors bilan re us et correspond au montant nominal du Swap de taux d int r ts destin couvrir le risque de taux
110. excellents r sultats au cours de l exercice coul H Rapport du Pr sident Mesdames Messieurs les actionnaires En compl ment du rapport de gestion je souhaite vous rendre compte des conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et du Directoire ainsi que des proc dures de contr le interne mises en place par Euler Hermes SA Les obligations r glementaires La Loi de S curit Financi re LSF a t promulgu e le 1 ao t 2003 compl t e par la loi pour la confiance et la moder nisation de l conomie elle impose au Pr sident du Conseil d Administration ou de Surveillance de toute soci t anonyme faisant appel l pargne publique de rendre compte dans un rapport joint au rapport de gestion m des conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil a des limitations aux pouvoirs du Directeur G n ral m des proc dures de contr le interne Dans un rapport joint leur rapport g n ral les Commissaires aux Comptes doivent pr senter leurs observations sur la partie du rapport du Pr sident du Conseil de Surveillance pour les proc dures de contr le interne qui sont relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re Ces dispositions s appliquent depuis l exercice 2003 La soci t holding Euler Hermes est une soci t anonyme Directoire et Conseil de Surveillance et doit satisfaire de ce fait aux di
111. facult de subd l guer les pouvoirs qu il juge convenables Le Directoire fonctionne selon un r glement int rieur qui a pour but de compl ter les modalit s de fonctionnement pr vues par les statuts tout en respectant le principe de coll gialit du Directoire et de faciliter la mission du Conseil de Surveillance Ce r glement pr cise les pouvoirs et la r partition des t ches des membres du Directoire ainsi que conform ment l article 12 des statuts les d cisions qui sont soumises autorisation pr alable du Conseil de Surveillance Par ailleurs le r glement fixe les modalit s pratiques de tenue de r unions et des proc s verbaux Le Directoire peut d cider la cr ation de comit s dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activit sous sa responsabilit sans toutefois pouvoir leur d l guer les pouvoirs qui lui sont attribu s Aucun comit n a t mis en place Le Directoire a t nomm en sa forme actuelle en date du 25 mai Le gouvernement d entreprise 192 2004 Le Directoire s est r uni de mani re quasi bimensuelle au cours de l exercice 2005 R MUN RATION ET INT R TS DES DIRIGEANTS DANS LE CAPITAL DE LA SOCI T R mun ration et avantages en nature per us par les dirigeants A Le Directoire Au cours de l ann e 2005 les r mun rations directes et indirectes vers es par la soci t et par toute autre soci t filiale de la soci t
112. gestion sont pr sen t s sur des lignes distinctes disparition de la notion de r sultat exceptionnel Les bilans et comptes de r sultat de passage pr sent s dans ce chapitre Transitions aux normes IFRS indiquent dans la colonne reclassements les modifications qu impose la nouvelle pr sentation IFRS Ces reclassements permettent de pouvoir analyser poste par poste les impacts li s au passage aux normes IFRS 4 2 Reclassements effectu s dans l ancien r f rentiel comptable Les commentaires pr sent s ci apr s concernent les bilans et comptes de r sultat de passage pr sent s dans les chapitres 4 6 4 7 et 4 9 E Comptes consolid s 4 2 1 Reclassements li s l activit d affacturage Les comptes d Eurofactor et de ses filiales ont t regroup s au compte de r sultat sur une ligne s par e R sultat apr s imp ts des activit s abandonn es l ensemble de l activit ayant t c d e le 14 d cembre 2004 au Cr dit Agricole Le compte de r sultat au 31 d cembre 2005 peut ainsi tre compar plus ais Annexes aux comptes consolid s 097 ment au compte de r sultat au 31 d cembre 2004 hors activit Affacturage II en est de m me en ce qui concerne le tableau de flux de tr sorerie puisque les flux relatifs Eurofactor ont t regroup s sur la ligne cessions des filiales et co entreprises nettes de la tr sorerie c d e 4 2 2 Recl
113. gulier des membres la dur e de leurs fonctions est de trois ann es mais ils sont r ligibles Le Conseil de Surveillance se renouvelle partiellement tous les ans l Assembl e G n rale Ordinaire suivant le nombre de mem bres en fonction de sorte que le renouvellement soit aussi r gu lier que possible et complet dans chaque p riode de trois ann es En cas de vacance par suite du d c s ou de la d mission d un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance il pourra tre pourvu provisoirement leur remplacement par les membres restants la nomination est soumise la ratification de l Assembl e G n rale Ordinaire la plus proche Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir titre de jetons de pr sence une r mun ration dont le montant est fix par l Assembl e G n rale Ordinaire et des r mun rations excep tionnelles dans des conditions pr vues par la loi Par ailleurs le Pr sident et le Vice Pr sident peuvent recevoir une r mun ration sp ciale dont le montant est fix par le Conseil de Surveillance Conform ment aux principes pr conis s par le gouvernement d entreprise le Conseil de Surveillance compte quatre membres ind pendants un administrateur est ind pendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la soci t son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa libert de jugement Par ailleurs les membres du Conseil d
114. l AGE d Euler Hermes du 7 avril 2000 L AGE du 7 avril 2000 a autoris l attribution d options d acqui sition d actions Euler Hermes l ensemble des salari s du groupe Euler Hermes dans le cadre d un plan g n ral et certains membres de la direction et de ses filiales dans le cadre d un plan discr tionnaire D but de p riode Attribution Exercice Annulation Fin de p riode m Impact sur les comptes consolid s Aucun impact n a t constat sur les comptes consolid s 2004 et 2005 la p riode d acquisition des droits tant coul e au 31 d cembre 2004 m Juste valeur des droits La juste valeur des options octroy es est calcul e par application du mod le d valuation de Cox Ross Rubinstein Annexes aux comptes consolid s 147 m Restrictions diverses Sont b n ficiaires tous les salari s et dirigeants sociaux d Euler Hermes SA et ses filiales sous contrat dur e ind termin e ou d termin e et ayant au moins 6 mois d anciennet la date d attribution des options Les actions achet es sont cessibles soit directement soit au terme d une p riode d indisponibilit de 4 ans compter de la date de l offre sauf en cas de licenciement mise la retraite invalidit ou d c s du b n ficiaire selon les pays a La p riode d acquisition des droits est de 2 ans ou 3 ans selon les pays a La dur e du plan est de 8 ans a Le nombre d options restant e
115. l utilisation efficace et ad quate des actifs et ressources du groupe ainsi que protection contre les risques de pertes m connaissance pr cise et r guli re des donn es n cessaires la prise de d cision et la gestion des risques a respect des r gles internes et externes a pr vention et d tection des fraudes et erreurs a exactitude exhaustivit des enregistrements comptables et tablissement en temps voulu d informations comptables et financi res fiables Le contr le interne selon la description COSO est d crit dans les d veloppements qui suivent a Rapport du Pr sident L environnement de contr le L environnement de contr le en place au sein du groupe Euler Hermes et de ses filiales est constitu a de structures de contr le a de r gles d ontologiques m de d finition des responsabilit s et de contr le des objectifs individuels Les principes de Corporate Governance Le groupe Euler Hermes a appliqu les principes de Corporate Governance en d clinant les structures de la holding pour le pilotage et le contr le des filiales I a mis en uvre au sein des filiales les plus importantes Euler Hermes SFAC Euler Hermes SIAC Euler Hermes UK Euler Hermes ACI Euler Hermes Credit Insurance Belgium Euler Hermes Kredietverzekering Euler Hermes Kreditversicherung Euler Hermes Nordic Des structures de governance m Un Conseil d Administration ou Conseil de Surveillance selo
116. l exercice 2003 38 500 options de souscription au cours de l exercice 2004 32000 options de souscription au cours de l exercice 2005 42000 options de souscription Int r ts du personnel dans le capital Au 31 d cembre 2005 les salari s du groupe d tenaient au travers d un plan d pargne entreprise 36 000 actions soit 0 1 du capital Par ailleurs depuis l introduction en Bourse de la soci t soit le 27 avril 2000 l ensemble des salari s du groupe s est vu attribuer des options d acquisition d actions le solde d options restant lever dans le cadre de ces plans est de 213 725 au 31 d cembre 2005 Dans le cadre du plan d options de souscriptions d actions adopt par l assembl e G n rale Extraordinaire du 23 avril 2003 les membres de la Direction de la soci t et des filiales se sont vus attribuer des options Le solde des options restant lever la cl ture de l exercice 2005 s l ve 490 250 A Renseignements de caract re g n ral Tous les membres du Conseil de Surveillance ainsi que les diri geants des diff rentes filiales et directeurs des fonctions trans versales de la Soci t sont nomm s en fonction de l expertise qu ils poss dent dans l exercice de leurs responsabilit s et leur exp rience en mati re de gestion Par ailleurs aucun membre des organes formant le gouverne ment d entreprise n a fait l objet de condamnation pour fraude ou de toute au
117. la cotation en bourse d Euler Hermes contribue promouvoir l assurance cr dit aupr s des d cideurs conomiques dans le monde entier volution du cours de l action Au cours de l exercice 2005 l action Euler Hermes a progress de plus de 50 soit sensiblement plus que l indice fran ais SBF 120 qui a augment de 25 La valeur du titre Euler Hermes est pas s e de 50 70 euros au 31 d cembre 2004 76 20 euros au 31 d cembre 2005 Sur cette base la capitalisation boursi re d Euler Hermes s levait fin 2005 3 416 milliards d euros H ssf 120 E Euler Hermes March des titres Euler Hermes 169 Le cours de Bourse qui a t multipli par 3 46 au cours des trois derniers exercices refl te la forte augmentation des r sultats d Euler Hermes et la rentabilit lev e du titre Dans le cadre d une conomie mondiale en croissance in gale en am lioration en Europe plus dynamique aux tats Unis et en Asie le groupe a d velopp son activit un rythme soutenu Les marges tech niques ont encore enregistr une progression significative gr ce l ad quation entre le business model du groupe et l environne ment conomique ambiant La liquidit du titre Euler Hermes s est galement am lior e au cours de l exercice coul ce qui t moigne de l int r t croissant des investisseurs La moyenne quotidienne des transactions a progress en 2005 s tablissant 2 6 millions d euros
118. la situation financi re et du patrimoine de la soci t la fin de cet exercice Neuilly sur Seine Paris La D fense et Paris le 3 mai 2006 Rapport g n ral des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 167 Il Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants L actif de votre soci t tant essentiellement compos de titres de participation nous nous sommes assur s que les valeurs d in ventaire taient au moins gales aux valeurs nettes comptables figurant au bilan Nous estimons que les l ments retenus pour d terminer les valeurs d inventaire conform ment aux modalit s d crites en note 3 2 2 de l annexe sont pertinents Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport Ill V rifications et informations sp cifiques Nous avons galement proc d conform ment aux normes pro fessionnelles applicables en France aux v rifications sp cifiques pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur la sinc rit et la concordance avec les comptes annuels des informations don n es dans le rapport de gestion du Dire
119. le cadre de l application de la norme IFRS 4 les provisions pour galisation ont t annul es dans les comptes IFRS d Euler Hermes D autres ajustements ont t r alis s sur les autres pro visions techniques et notamment sur la provision pour risques en cours de la soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG qui a t annul e pour 10 millions d euros dans le bilan au 1 janvier 2004 Autres dettes en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Instruments d riv s 36 25 La comptabilisation des instruments d riv s a eu un impact sur les autres dettes dans les comptes consolid s du groupe Euler Hermes 110 Instruments d riv s passifs en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Couverture flux de tr sorerie 694 2 378 Instrument de couverture emprunt 7 426 7 514 Instrument de couverture AFS 461 124 Total ajustements 8 581 10 016 Conform ment la norme IAS 39 les instruments d riv s de couverture juste valeur emprunt et AFS ont t r valu s la juste valeur L effet de ce retraitement au passif est de 8 6 millions d euros au 1 janvier 2004 et de 10 millions sur l exercice 2004 Imp ts diff r s passifs en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 OPCVM 8 880 15 926 Autres retraitements IFRS 213 475 237 551 dont provision pour galisation 176 806 193 404 Total ajustements 222 355 253 477 Les principaux changements par rapport aux comptes pr c dem ment publi s conc
120. lement l am lioration du rating d Euler Hermes de A AA par Standard amp Poor s refl te la solidit financi re d Euler Hermes et conforte ses clients Euler Hermes profite galement dans certains secteurs d un d veloppement du chiffre d affaires de ses assur s meilleur que pr vu qui a eu pour cons quence une r vision la hausse des primes acquises en 2005 Chiffre d affaires consolid Taux de croissance annualis sur la p riode 1995 2005 14 7 en milliers d euros 1151 1024 1066 846 122 753 92 98 je 968 1 029 508 81 t 932 E Affacturage 74 672 6 434 O Assurance cr dit Ke A D D D O OD D O NI NI NI NI NI 2 008 1 879 86 94 1536 01 821 263 116 1 420 132 1131 S S vV S N 4 4 S Q Q P S X S Y Y Rapport de gestion du Directoire L ann e 2005 a vu toutes les zones g ographiques contribuer la croissance du chiffre d affaires avec une croissance tr s dynamique du chiffre d affaires aux tats Unis 19 4 et aux Pays Bas 11 8 une forte croissance dans les nouveaux march s 33 2 par rapport l ann e derni re notamment en Europe de l Est 40 4 une croissance soutenue en Europe 4 2 malgr une croissance des conomies europ ennes modeste volution de l activit 010 R partition du chiffre d affaires par pays E Allemagne 37 1 Europe de l Est 3 8 E A
121. les informations rapport es au management Cette coordination permet de disposer la fois des situations locales d taill es et d en tirer une vue consolid e transmise la direction g n rale du groupe Ceci permet la direction du groupe d orienter la strat gie pour optimiser l allocation des ressources Ainsi la politique de placement peut tre fortement influenc e par ces mesures dans un environnement d incertitude des rendements financiers La politique de souscription aussi bien commerciale que des risques peut orienter certains choix tels que les param tres contractuels offerts aux assur s ou la concentration de certains risques C est par un contr le pr cis des risques qu Euler Hermes poursuit une politique de maintien des marges tout en assurant un quilibre entre d une part la solvabilit du groupe et des filiales et d autre part l affectation des ressources disponibles Les principales fonctions disposent de leurs organisations propres avec des comit s locaux et comit s groupe dont une des missions est le suivi des risques sous la revue ind pendante de la fonction de contr le du risque Certains outils de mesure sont plus sp cifiques certaines fonctions La d marche de contr le et de support s appuie aussi sur la mod lisation des risques et des suivis et analyses r guli res des informations plus adapt es aux diff rentes cat gories de risques Annexes aux comptes consolid s E
122. les sommes y figurant ont t transf r es un compte de r serve ordinaire pour 178 243 milliers d euros sous d duction d une taxe exceptionnelle dite Exit Tax de 4 444 milliers d euros imput e au 31 d cembre 2004 sur le compte de Report nouveau Le poste Autres r serves a ainsi t mouvement de 173 799 milliers d euros R serve pour actions propres En 2005 cette r serve n a pas t mouvement e En effet aucun mouvement d achat ou de vente en 2004 sur les actions propres n a n cessit de proc der un r ajustement Es Comptes sociaux Annexe aux comptes sociaux 159 3 7 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se d composent comme suit en euros Provisions Dotations Reprises Provisions l ouverture la cl ture Provision garantie de passif Eurofactor 879 000 0 0 879 000 Provision sur perte Swap 5 194 983 0 5 194 983 0 Provision pour risques sur actions propres 0 363 610 0 363 610 Autres provisions pour risques et charges 0 2127 0 2 127 Total 6 073 983 365 737 5 194 983 1 244 737 Les mouvements de l exercice sont les suivants m provision pour garantie de passif conform ment la transaction conclue le 26 juillet 2004 entre Euler Hermes Eurofactor et le Cr dit Lyonnais la provision destin e couvrir la mise en jeu de la garantie de passif accord e par la soci t Euler Hermes la soci t Eurofactor a t co
123. liquidation moindres Euler Hermes est toutefois confiante dans sa capacit de conti nuer avoir une croissance dynamique et profitable en d pit d une concurrence accrue Euler Hermes pr voit en effet Perspectives d avenir 028 un d veloppement international dynamique dans les march s b n ficiant de la mondialisation du commerce Europe de l Est Asie Am rique du Sud de nouvelles offres commerciales accompagnant le d veloppe ment des grandes entreprises internationales une offre de services aux assur s de plus en plus large des gains de productivit par l change de best practices entre les entit s op rationnelles le maintien d une contribution importante des r sultats financiers au r sultat op rationnel des conditions de r assurance adapt es la bonne tenue de la sinistralit des derni res ann es et une r tention lev e l tude des opportunit s de croissance externe Ainsi gr ce tous ces l ments le groupe Euler Hermes est optimiste par rapport la performance de l exercice 2006 EX Rapport de gestion du Directoire L assurance occupe une place fondamentale dans le d veloppe ment durable de toute soci t La mutualisation des risques est un l ment stabilisateur de la soci t face aux risques qui p sent sur son activit Par ailleurs gr ce son r le pr ventif l assurance joue un r le essentiel dans la diffusion de bonne
124. moyen d exercice est le r sultat de la moyenne pond r e des prix d exercice individuels qui peuvent diff rer selon le r gime fiscal des b n ficiaires des filiales 5 6 Engagements de retraite Les engagements de retraite sont enti rement externalis s et couverts par des contrats d assurance souscrits aupr s de com pagnies d assurance vie 5 7 Montants des honoraires vers s aux commissaires aux comptes Le montant des honoraires au titre de l audit des comptes sociaux de l exercice 2005 se ventile de la fa on suivante ACE 15 milliers d euros KPMG 3 milliers d euros PWC 15 milliers d euros Le cumul des honoraires vers s aux Commissaires aux Comptes au sein du groupe Euler Hermes figure dans l annexe aux comptes consolid s Es Comptes sociaux Tableau des filiales et participations 165 Filiales et participations Capital Autres Quote part Valeur comptable Pr ts et avances Montant des Chiffre d affaires R sultat Dividendes capitaux du capital des titres d tenus consentis et cautions et hors taxes du du dernier encaiss s propres d tenue brute nette non encore avals donn s dernier exercice exercice au cours de rembours s coul coul l exercice en EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR A Renseignements d taill s concernant les titres dont la valeur brute exc de 1 du capital 1 Filiales Euler Hermes SFAC 1 rue Euler 75
125. mun rations hormis les jetons de pr sence vers s par la soci t d Euler Hermes ou des filiales qu elle contr le au sens de l article L 233 16 du Code de commerce Les r mun rations qui ont t per ues par les membres du Conseil de Surveillance attach s une soci t contr lante d Euler Hermes sont d taill es dans le rapport de gestion la page 36 du pr sent document de r f rence Aucun membre du Directoire ni du Conseil de Surveillance de la soci t ne b n ficie d aucun pr t ni garantie accord s en leur faveur par la soci t Il n existe pas de convention entre dirigeants membres du Conseil de Surveillance et actionnaires d tenant plus de 5 du capital et des droits de vote de la soci t Par ailleurs il n existe aucune op ration entre la soci t et les dirigeants mandataires sociaux et actionnaires d tenant au moins 5 du capital et des droits de vote E Renseignements de caract re g n ral Participation Le 7 d cembre 1994 Euler Hermes Sfac Euler Hermes Sfac Cr dit et Euler Hermes Sfac Recouvrement ont conclu un accord de participation qui b n ficie tous les salari s de ces soci t s comptant six mois d anciennet Cet accord a t conclu pour une dur e ind termin e Par avenant en date du 27 janvier 1998 cet accord a t tendu la soci t Euler Hermes Services Int ressement et participation 196 Int ressement Le 5 mai 1999 Euler H
126. ont t progressivement tendus toutes les entit s du groupe Cet outil informatique sp cifique re oit les demandes des assur s stocke les couvertures d livr es avec la situation des d biteurs et contr le toutes les informations re ues et envoy es La d livrance des couvertures s appuie sur une organisation optimis e Celle ci est bas e sur un syst me d information unique compos d une base de donn es d di e la souscription des couvertures Gr ce au syst me de notation des risques et son utilisation par des quipes sp cialis es les r ponses aux demandes de couvertures sont valu es et transmises aux clients dans un d lai tr s bref Par ailleurs un tel outil permet de suivre les couvertures en fonc tion de multiples crit res localement ou au niveau central du groupe Il est ainsi ais de s lectionner des couvertures par secteurs d activit ou tailles d entreprises Si la souscription des risques est locale il existe un contr le centralis qui permet de v rifier l application des r gles de sous cription et l volution des expositions en temps r el La fonction centrale de souscription des risques dispose ainsi de larges moyens pour suivre les risques sensibles ou les concentrations des risques et de les limiter tant au niveau central que local Tous les d biteurs sur lesquels des assur s font des demandes de couverture font l objet d une valuation de solvabilit accom pagn
127. op rationnels courants Les autres produits et charges op rationnels courants regroupent Autres charges techniques Participation et int ressement des salari s Autres produits non techniques nets Provisions pour risques et charges Autres produits et charges KA Comptes consolid s Les autres produits et charges op rationnels courants correspondent aux frais non allou s par destination li s l activit de prestation de services du groupe Euler Hermes 2 3 26 Autres produits et charges op rationnels Ces produits et charges r sultent d un v nement majeur intervenu pendant la p riode comptable de nature fausser la lecture de la performance de l entreprise II s agit donc d l ments peu nombreux inhabituels ou anormaux et dont le montant est significatif 2 3 27 Charges de financement Les principes de comptabilisation de cette rubrique rel vent de la norme IAS 39 La charge de financement est constitu e des charges relatives aux l ments suivants des passifs financiers long terme op rations d emprunt de capitaux r alis es aupr s du public par exemple sous forme d emprunt obligataire ou aupr s de banques ou d tablissements financiers cr dits moyen ou long terme cr dits bails des passifs financiers court terme de m me nature que ci dessus y compris des missions de titres de cr ances n gociables court terme aupr s des i
128. ou en immobilier Table portefeuille financier en valeur de march 31 12 2004 en ME En Obligations 1 878 68 Actions 374 14 Immobilier de placement 114 4 Pr ts d p ts et autres placements financiers 282 10 Total des placements financiers 2 647 96 Tr sorerie 103 4 Total placements financiers tr sorerie 2 750 100 E Comptes consolid s 3 3 2 Risque de march actions Le groupe Euler Hermes a plac environ 16 de son portefeuille financier en actions en 2005 Cette politique d coule d une approche prudente Les investissements sont concentr s sur les grandes valeurs des principales places financi res En effet les actions sont consid r es comme un actif risqu dont la pond ration suit les r gles strictes du comit financier en mati re d allocation La simulation d une baisse des march s a un impact relativement limit sur le r sultat de len semble du groupe et permet de consid rer le choix de cet investisse ment comme un compl ment substantiel de rendement pour l ensem ble du portefeuille Principalement investies dans la zone euro les actions ont profit en 2005 de la hausse des march s La politique Table des obligations par ch ance O 1an 1 3ans 3 5 ans 5 7ans 7 10 ans au del de 10 ans Annexes aux comptes consolid s 089 du groupe est de maintenir la part actions son niveau actuel 3 3 3 Risque de taux La gestion du r
129. ou les droits de vote poss d s par un tiers avec qui cette personne agjit de concert IV les actions ou les droits de vote que cette personne ou l une des personnes mentionn es aux l et Ill ci dessus est en droit d acqu rir sa seule initiative en vertu d un accord A Renseignements de caract re g n ral 2 sont consid r es comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d acqu rir ou de c der des droits de vote ou en vue d exercer des droits de vote pour mettre en uvre une politique commune vis vis de la soci t Propri t de la marque Euler Hermes La soci t est propri taire de la marque Euler Hermes en France La marque verbale Euler Hermes a t d pos e et enregistr e ainsi que le logo E H et la marque associ e au logo E H Euler Hermes en classes 35 gestion des affaires commerciales 36 assurance et 42 programmations pour ordinateurs services juridiques Par ailleurs la marque le logo et la marque associ e au logo sont en cours d enregistrement comme marque communautaire dans les pays de l Union europ enne Renseignements de caract re g n ral sur la soci t 177 Dans les pays non europ ens mais couverts par les accords de Madrid la soci t est propri taire de la marque du logo et de la marque associ e au logo en classes 35 36 et 42 Les pays concern s sont les suivants A
130. p riode d acquisition des droits Ces avantages incluent notamment les rabais accord s sur le prix d mission des actions dans le cadre des augmentations de capital r serv es aux salari s ainsi que la juste valeur des options d achat ou de souscription d actions accord es des salari s du groupe Allianz a mis en place des plans d option dont b n ficient les dirigeants du groupe Euler Hermes Lors de l exercice de leurs droits ces derniers re oivent un montant en num raire correspondant la diff rence entre la valeur de march et le prix de souscription plans Stock Appreciation Rights ou des E Comptes consolid s instruments de capitaux propres action possible dans le cadre des plans Restricted Stock Units La juste valeur des options octroy es est calcul e par application du mod le d valuation Cox Ross Rubinstein 2 3 19 Contrats d assurance et de r assurance Les contrats consid r s comme des contrats d assurance et de r assurance en normes fran aises sont ventil s selon les normes IFRS entre les cat gories de contrats suivantes contrats d assurance et de r assurance relevant de la norme IFRS 4 contrats d investissement avec participation discr tionnaire rele vant de la norme IFRS 4 contrats d investissement sans participation discr tionnaire rele vant de la norme IAS 39 Apr s une revue d taill e de ses contrats d assurance et de r as surance il s av
131. part sur les entreprises li es Le pr t syndiqu g r par HSBC CCF a t rembours dans son int gralit pour 50 millions d euros L emprunt subordonn accord par la soci t AGF Vie a gale ment t sold pour sa totalit soit 12 881 milliers d euros Euler Hermes a souscrit un emprunt compl mentaire de 135 millions d euros aupr s de AGF Holding Sur les diff rentes dettes contract es par Euler Hermes le pr t 103 315 528 121 881 597 syndiqu g r par la Soci t G n rale pour un montant nominal de 110 millions d euros contient une clause d ajustement de la marge applicable en fonction de la notation long terme attribu e par une agence de notation Euler Hermes SFAC et ou Euler Hermes Kreditversicherungs AG L int gralit de la dette financi re est en euros Annexe aux comptes sociaux ii Comptes sociaux 160 3 8 2 D composition par nature de taux La d composition par nature de taux du poste Emprunts et dettes financi res divers se pr sente comme suit en euros 31 12 2004 13 239 936 13 239 936 340 395 808 4 955 179 353 635 744 18 195 115 Part taux fixe Part taux variable Total Afin de se couvrir contre le risque de taux Euler Hermes a 3 10 Dettes sociales fiscales et autres dettes adoss un Swap de taux d int r ts un emprunt taux variable cf 5 3 1 Engagements hors bilan re
132. porteur des clauses ventuelles d interdiction de revente imm diate de tout ou partie des actions sans que le d lai impos pour la conservation des titres puisse exc der trois ans compter de la lev e d option le cas ch ant de limiter suspendre restreindre ou interdire l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options pendant certaines p riodes ou compter de certains v nements sa d cision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des b n ficiaires d arr ter la date de jouissance m me r troactive des actions nouvelles provenant de l exercice des options de souscription le cas ch ant de proc der aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant tre obtenus par l exercice des options dans les conditions l gales et r glementaires alors en vigueur D cide que le Directoire aura galement avec facult de subd l gation son Pr sident dans les conditions l gales tous pou voirs pour constater la r alisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des options de souscription apporter les modifications n cessaires aux statuts et sur sa seule d cision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff rentes ces op rations et pr lever sur
133. pour cro tre ensemble la solidarit et Rapport de gestion du Directoire l esprit d quipe l engagement et la performance l coute et le parler vrai le respect de l autre et l quit Groupe international multiculturel Euler Hermes rassemble les collaborateurs qui le composent dans le respect des sp cificit s culturelles locales en mettant en uvre une politique de gestion des ressources humaines dynamique et harmonis e Constitu de soci t s r parties travers le monde entier Euler Hermes comptait au 31 d cembre 2005 5399 collaborateurs L quilibre entre le nombre de femmes et d hommes est atteint une parit de 50 des effectifs l ge moyen des collaborateurs est de 40 ans et leur anciennet moyenne de 11 4 ans Effectif du groupe 2005 E Allemagne 37 1 Europe de l Est 3 8 E Asie 0 8 Am rique du Sud 0 4 Europe m diterran enne 1 4 France 19 1 E Grande Bretagne 10 7 H taie 10 9 M tats Unis et Canada 7 9 E Belgique 3 7 Pays Bas 2 2 Scandinavie 2 Ni b Au cours de l exercice 2005 il a t proc d dans tout le groupe 437 recrutements Par ailleurs 366 personnes ont quitt le groupe Le recours la main d uvre ext rieure reste marginal et r serv des t ches non critiques pour le groupe Dans chaque pays o Euler Hermes d ploie son activit l orga nisation du temps de trav
134. prise d extension ou de cession de participation directe ou indirecte dans une entreprise agr e par ledit Comit lorsque cette op ration a pour effet de permettre cette personne ou ces personnes d acqu rir ou de perdre le pouvoir effectif de contr le sur la gestion de l entreprise ou d acqu rir ou de perdre le tiers le cinqui me ou le dixi me des droits de vote au sein de cette entreprise Le Comit dispose alors d un d lai de trois mois pour faire savoir au d clarant si l op ration envisag e est de nature entra ner un r examen de l agr ment de l entreprise en question En outre toute transaction ayant pour r sultat de permettre une personne ou plusieurs personnes agissant ensemble d acqu rir le vingti me des droits de vote au sein d une telle entreprise doit tre d clar e imm diatement au Comit des tablissements de cr dit et des entreprises d investissement Ces dispositions sont applicables Euler Hermes Sfac Cr dit filiale 100 d Euler Hermes Sfac qui est agr e comme soci t financi re Ces dispositions sont applicables aux op rations sur les actions de la soci t en tant qu actionnaire direct et indirect d Euler Hermes Sfac et Euler Hermes Sfac Cr dit Date de constitution et d expiration La soci t a t constitu e le 28 mars 1927 pour une dur e de 99 ans elle viendra expiration le 27 mars 2026 Objet social Aux termes de l article 3 des stat
135. propres du groupe Normes fran aises 1 049 207 206 437 62121 72437 5534 6 784 1233010 1 255 921 Choix de l option 24a de la norme IFRS 1 261 876 7 397 261 472 261 869 Premi re application des normes IFRS cart de conversion 2 2 12 639 2 525 10 114 10 114 cart d acquisition IFRS 3 31 029 6 707 37 648 37 715 Actifs immobiliers IAS 16 et IAS 40 606 1 360 413 234 Classification et comptabilisation des actifs financiers IAS 39 7 167 5 597 1745 1745 D pr ciation des actifs financiers New impairment 17 599 3 759 13 881 13 881 P rim tre de consolidation Traitement des OPCVM IAS27 IAS28 23 106 3 549 19 508 19 255 Contrats d assurance annulation des provisions d galisation 300 949 42 099 347 875 350 095 Passifs d assurance 2 5 951 5 463 488 488 Instruments d riv s IAS 39 5 008 3 532 1 476 1 500 Avantages du personnel IAS 19 2 13015 1 398 13 935 13 935 Paiement fond sur des actions IFRS 2 88 1 472 78 78 Effets des variations du cours des monnaies trang res IAS 21 25 1 064 1 089 1 089 Autres 1 203 1145 1 703 1 738 Total des ajustements IAS IFRS apr s imp t et avant impact sur les r serves de r valuation 6117 41 121 42 494 Effet des ajustements sur r serves de r valuation 24 933 103 702 104 301 Capitaux propres du groupe Normes IFRS 242 983 62121 72437 11651 24 933 2145 1 377 833 1 402 716 Annexes aux comptes conso
136. r f rence 197 Contr leurs l gaux des comptes 197 Politique d information 199 Renseignements de caract re g n ral metteur metteur 174 177 R glementation applicable 174 Capital 178 188 Particularit s limitation l exercice des droits de vote NA Capital autoris non mis NA Capital potentiel 145 164 et 179 Tableau d volution du capital sur 5 ans 185 et 186 March des titres 168 Tableau d volution des cours et volumes sur 24 mois 170 Dividendes 27 Capital et droits de vote R partition actuelle du capital et des droits de vote 187 volution de l actionnariat 187 et 188 Pactes d actionnaires 188 Activit du groupe Organisation du groupe information sur les zones d activit et liste des soci t s consolid es 18 21 et 68 72 Chiffres cl s du groupe 2et3 Informations chiffr es sectorielles 138 142 March s et positionnement concurrentiel de l metteur 1 Politique d investissements 14 16 Indicateurs de performance cr ation de valeur pour l actionnaire 24 et 25 Analyse des risques du groupe Facteurs de risques 84 96 Contr le des risques 84 Risques de march liquidit taux change portefeuille actions Risques particuliers li s l activit risque d assurance risque de cr dit risques op rationnels 89 et 91 et 92 85 88 90 91 92 94 Risques juridiques r glementation particuli re faits exceptionnels et litiges 48 93 e
137. r sultat Les instruments d riv s non ligibles la comptabilit de couver ture sont comptabilis s en tant que d riv s isol s free standing derivatives dans la cat gorie des actifs d tenus des fins de transactions La juste valeur des d riv s isol s est donc compta bilis e l actif ou au passif du bilan sa variation tant comptabi lis e au compte de r sultat 2 3 10 Cr ances et dettes n es d op rations d assurance ou de r assurance Cette rubrique reprend principalement les dettes et cr ances n es des op rations d assurance et de r assurance les primes acquises non mises et les annulations de primes nettes de r assurance 2 3 11 Frais d acquisition report s Les frais d acquisition report s concernent les contrats d assurance Is comprennent pour l essentiel les commissions de courtage et les d penses des services commerciaux et marketing Le montant report est calcul selon la m me m thode que la provision pour primes non acquises La p riode couverte par les contrats tant d un an maximum ces frais d acquisition sont report s sur l exer cice suivant La variation des frais d acquisition report s est com prise dans les frais d acquisition au compte de r sultat Les frais d acquisition report s sont le cas ch ant d pr ci s dans le cadre de la mise en uvre du test de suffisance du passif 2 3 12 Imp ts exigibles et imp ts diff r s La charge d imp t compren
138. re que le groupe Euler Hermes n est concern que par la premi re cat gorie qui couvre les contrats d assurance et de r assurance relevant de la norme IFRS 4 Cette revue a permis de mettre en vidence l absence de d riv s incorpor s 2 8 19 1 D finition des contrats d assurance Les contrats d assurance sont des contrats dans lesquels l assu reur accepte un risque d assurance significatif Un risque d assu rance est un risque autre qu un risque financier transf r par le d tenteur du contrat l metteur du contrat un risque financier est un risque de variation potentielle future de taux d int r t de cours d une valeur mobili re de taux de change Les contrats d assurance cr dit sont inclus dans la norme IFRS 4 phase paragraphe B18 g de la norme cette norme s appli quant dans l attente de la norme Financial Guarantee Contracts and Credit Insurance L expos sondage relatif cette nouvelle norme a t mis en juillet 2004 et a re u des commentaires jusqu au 8 octobre 2004 Cet expos sondage avait pour objet la production d une norme unique pour le traitement des garanties financi res et de l assurance cr dit Les r ponses apport es l expos sondage ont fait l objet de discussions aux r unions du Board de l IASB au cours des mois de janvier f vrier et mars 2005 En avril 2005 le Board de PIAS a conclu que les metteurs de contrats de garanties financi res ou d ass
139. recevoir comptabilis es par Euler Hermes Credit Insurance Belgique au titre de l activit cr dit aux particuliers Annexes aux comptes consolid s 121 Ventilation par ch ance en milliers d euros 31 d c 05 3 mois 3 mois 1 an 1 an 5 ans 5 ans Total Cr ances brutes 317 800 1 308 319 108 Part revenant aux r assureurs 102 324 3 456 2 789 101 657 Cr ances nettes sur d biteurs garantis 8 442 12 556 24 843 6 867 52 708 Total Cr ances d assurance cr dit 428 566 10 408 27 632 6 867 473 473 Les cr ances plus d un an de l activit Retail ont t actualis es Note 8 Autres cr ances Ventilation par nature en milliers euog 31 d c 04 Net Net Cr ances sur comptes courants 68 460 55 572 Cr ances sur autres imp ts 14 228 10 995 Autres cr ances 45 815 76 864 Total des Autres cr ances 128 503 143 431 Ventilation par ch ance en milliers d euros 31 d c 05 3 mois 1 an 1 an 5 ans 5 ans 20 789 Total 128 503 3 mois 107 714 Total des Autres cr ances nettes de provisions Allianz a mis une garantie de vente en faveur d Euler Hermes SA lors de l acquisition de la soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG La soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG a fait l objet en 2005 d un contr le fiscal couvrant les exercices 1997 2000 ce jour ce contr le a identifi diff
140. somme revenant ou devant revenir la Soci t pour chacune des actions mises au titre de cette autorisation sera au moins gale la valeur nominale de l action telle que calcul e avant l mission en question Conform ment l article 12 des statuts le montant maximum de chacune des augmentations de capital d cid es par le Directoire au titre de la pr sente autorisation devra tre pr alablement approuv par le Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale donne tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l guer dans les conditions pr vues par la loi pour proc der aux dites missions dans les limites ci dessus fix es en arr ter le montant les caract ristiques et les modalit s et notamment pour m Proc der en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera en France et ou le cas ch ant l tranger et ou sur le march international aux missions susvis es conduisant l augmentation de capital ainsi que le cas ch ant pour y surseoir m D terminer la cat gorie et les caract ristiques des valeurs mobili res mises a Fixer leur prix de souscription avec ou sans prime R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 207 a Fixer la date de jouissance ventuellement r troactive des actions mises ou devant tre mises m D terminer en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s au capital social les modal
141. subs quente de la juste valeur d un titre d j d pr ci entra ne la comptabilisation d une d pr ciation compl mentaire par r sultat Les impacts nets d imp t de ce changement de mode de comptabilisation ont eu pour cons quence une augmentation des r serves latentes et une diminution correspondante des r serves consolid es de 17 6 M dans le bilan d entr e IFRS Le r sultat 2004 a t augment de 3 8 M par rapport celui publi dans les comptes semestriels au 30 juin 2005 3 Retraitement des activit s pour le compte de l tat Les revenus li s l activit d assurance cr dit pour compte de l tat ont t reclass s en accessoires de primes conform ment ce qui est requis par les normes IAS IFRS Ils repr sentent un montant de 44 8 millions d euros en 2004 et de 45 4 millions d euros en 2005 Annexes aux comptes consolid s 101 en milliers d euros Reclassements Nouvelle r gle Retraitement de d pr ciation des activit s pour le compte de l tat 2 3 2004 IFRS tel que publi dans les comptes 30 06 2005 Primes mises 1 610 729 Variation des primes non acquises 32 624 Primes acquises 1 578 105 Accessoires de primes 256 137 44 887 Chiffre d affaires 1 834 242 44 887 Produits financiers nets des charges hors co t de financement 87 921 2 970 5 169 Total des produits des act
142. sultat net de l ensemble consolid 208 950 208 950 34 058 2589 245 596 Part revenant aux actionnaires minoritaires m 2 513 2 513 102 2 2 613 R sultat net part du groupe 206 437 206 437 33 956 2591 242 983 4 10 Impact du taux moyen 4 11 Notes explicatives sur les impacts sur le compte de r sultat Le r sultat consolid dans les comptes pr c demment publi s Pon tait calcul au taux de cl ture Dans le cadre de la mise en Variation des primes non acquises uvre des IFRS le r sultat consolid est d sormais converti en milliers d euros au cours de change en vigueur aux dates des transactions et 2004 plus pratiquement au cours de change moyen L impact de ce Primes mises non acquises 5 071 changement vient majorer le r sultat de 2 6 millions d euros au 31 d cembre 2004 dont 1 9 million d euros concernant les Suite la mise en uvre des normes IFRS il s est av r n ces comptes consolid s avant le passage aux normes IFRS saire de revoir les traitements comptables de l activit Retail assu r e par la soci t Euler Hermes en Belgique KA Comptes consolid s Autres produits d exploitation en milliers d euros 2004 Primes mises non acquises 1 300 Suite la mise en uvre des normes IFRS il s est av r n ces saire de revoir les traitements comptables de l activit Retail assu r e par la soci t Euler Hermes en Belgique Produits finan
143. sur l emprunt taux variable Le Swap est de m me montant et de m me ch ance que l emprunt auquel il est adoss cf 3 8 Emprunts et dettes financi res divers et se d compose comme suit Swap de taux ch ance 2008 Total Es Comptes sociaux 5 3 2 Engagements hors bilan donn s Les engagements donn s correspondent a la partie r ciproque des engagements hors bilan re us pour 110 millions d euros m Un engagement donn pour un montant de 9717 milliers d euros sur les dettes du GIE Euler Hermes SFAC Services dont le si ge social est situ 1 rue Euler 75008 Paris en effet en tant que membre de ce GIE Euler Hermes est solidaire de la totalit du passif de ce groupement diminu des dettes de celui ci envers ses membres article 4 alin a 1 de l ordonnance n 67821 Euler Hermes partage cet engagement avec les filiales et sous filiales suivantes Euler Hermes SFAC Euler Hermes SFAC Cr dit Euler Hermes SFAC Recouvrement Euler Hermes Services Euler Hermes Tech m Un engagement donn l gard des salari s du groupe au titre de la liquidit des plans d options de souscription d actions en vigueur dans les filiales pour un total de 1 789 milliers d euros 5 3 3 Garantie de passif Euler Hermes a donn un engagement de garantie au Cr dit Agricole pour un montant maximum de 10 millions d euros afin de couvrir d ventuels redressements fiscaux concernant
144. techniques non vie brutes 0 2 144 616 2144616 496594 1648 022 10 200 486 394 Passifs relatifs aux contrats 2 144 616 2144616 496594 1648022 10 200 486 394 Dettes n es des op rations d assurance ou de r assurance accept e 169 005 13 924 182 929 182 929 Dettes n es des op rations de r assurance c d e 130 987 130 987 130 987 Autres dettes p 538 231 281 393 256 838 36 256 874 36 Dettes d exploitation 838 223 267 468 570 754 36 570 790 36 Instruments d riv s passifs a 8 581 8 581 8 581 Imp ts diff r s passifs n 158 173 158173 222 355 380 528 86 222 441 Dettes d imp t exigible 62 334 62 334 62 334 Autres passifs 36 870 36 870 36 870 Comptes de r gularisation 50 794 50 794 Autres passifs 50 794 206 583 257 377 230 936 488 313 86 231 022 Total du passif 6 488 729 6488729 225278 6263450 277 834 52 556 KA Comptes consolid s Annexes aux comptes consolid s 106 4 7 Bilan de passage des normes fran aises aux normes IFRS au 31 12 2004 en milliers d euros Notes R f rentiel R f cptable Impact ACTIF comptable Reclass ant rieur transition IFRS ant rieur reclass IFRS carts d acquisition a 53 040 53 040 49 801 102 841 Autres immobilisations incorporelles b 341 192 2 704 343 896 314 051 29 845 Actifs incorporels 394 232 2 704 396 936 264 250 132 686 Immobilier de placement c 279 833
145. tention directe ou indirecte de 10 de son capital la date du 21 avril 2006 Euler Hermes avait acquis dans le cadre des pr c dentes autorisations des 7 avril 2000 25 avril 2001 17 avril 2002 ses propres actions hauteur de 1 779 073 actions et d tenait 1 457 921 actions soit 3 25 du capital En cons quence Euler Hermes aurait la facult d acqu rir compte tenu d un flux d achats limit 10 du capital compos la date du 21 avril 2006 de 44 830 244 actions 3 025 103 actions au maximum soit 6 75 du capital Par ailleurs le montant maximum qu Euler Hermes serait sus ceptible d engager dans ce programme de rachat d actions serait fix 149 8 millions d euros conform ment la onzi me r solu tion qui sera soumise l Assembl e G n rale Mixte du 22 mai 2006 Descriptif du programme de rachat d actions soumis au vote de l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 E Renseignements de caract re g n ral 2 Caract ristiques des titres concern s Nature des titres rachet s actions ordinaires Libell ELE Code ISIN FR 0004254035 3 Prix maximum d achat Le prix maximum d achat est fix 132 euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 d cembre 2005 multipli par un facteur multiplicatif quivalent la plus forte progression enregis tr e par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse soit 73 en 2003 et le prix minimum
146. valeur nette comptable des titres de participation La cession des titres de participation a d gag une moins value globale de 6052 milliers d euros cf 3 2 1 Titres de participation 4 8 Autres produits et charges exceptionnels Ces deux postes comprennent principalement la refacturation de co ts li e la cession du syst me IRP Euler Hermes Risk Management pour un montant de 3169 milliers d euros cf 2 Faits significatifs de l exercice le boni de fusion entre Euler Hermes Germany GmbH et Euler Hermes Kreditversicherungs AG pour un montant de 285 milliers d euros le mali li aux lev es de stock options par les b n ficiaires pour un montant de 255 milliers d euros 4 9 Imp ts sur les b n fices La charge d imp t de l exercice se d compose de la fa on suivante en euros 2004 Boni d int gration fiscale 5 867 725 Imp t diff r 3 915 265 Total 1 952 460 ii Comptes sociaux en euros 4 9 1 Imp t exigible et boni d int gration fiscale Euler Hermes est la soci t t te du groupe d int gration fiscale form avec ses filiales Euler Hermes SFAC Euler Hermes SFAC Cr dit Euler Hermes SFAC Recouvrement Euler Hermes Services Euler Hermes Tech Euler Hermes SFAC Asset Management CCA France Direct Courtage Kepler Ratings Financi re B telgeuse Chaque soci t verse la soci t m re l imp t qu elle aurait acquitt si elle tait impos e s
147. ventuels et actifs ventuels Un passif ventuel est soit une obligation potentielle r sultant d v nements pass s et dont l existence ne sera confirm e que par la survenance ou la non survenance d un ou plusieurs v ne ments futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contr le de l entreprise soit une obligation actuelle r sultant d v ne ments pass s mais qui n est pas comptabilis e soit parce qu une sortie de ressources n est pas probable soit parce que le montant de l obligation ne peut tre mesur avec suffisamment de fiabilit Un actif ventuel est un actif potentiel r sultant d v nements KA Comptes consolid s pass s et dont l existence ne sera confirm e que par la surve nance ou non d un ou plusieurs v nements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contr le de l entreprise Le groupe n a pas identifi d actif ou de passif ventuel correspondant aux d finitions ci dessus et susceptible d tre pr sent en annexe l exception des obligations r sultant des garanties de passif accord es dans le cadre de la cession des activit s de factoring Les soci t s du groupe peuvent tre concern es par des litiges inh rents l exercice normal de leur activit N anmoins il n existe ce jour aucun v nement exceptionnel litige ou arbitrage sus ceptible d affecter substantiellement l activit les r sultats ou la situation fi
148. vertu de cette d l gation est fix un montant total de 750 millions d euros tant pr cis que le plafond ci dessus est fix compte non tenu des cons quences sur le montant de l augmentation de capital des ajuste ments susceptibles d tre op r s par suite de l mission de valeurs mobili res donnant acc s des actions de la soci t et que sont express ment exclues a l mission d actions de priorit avec droit de vote Renseignements de caract re g n ral sur le capital 178 a l mission d actions dividende prioritaire sans droit de vote a l mission de certificats d investissement assortis ou non d un privil ge a l mission de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme des actions de priorit avec droit de vote ou des actions dividende prioritaire sans droit de vote ou encore des certificats d investissement Les valeurs mobili res ainsi mises donnant acc s des actions de la soci t pourront consister en des titres repr sentatifs de cr ances ou tre associ es l mission de tels titres ou encore en permettre l mission comme titres interm diaires Ces titres repr sentatifs de cr ance pourront tre mis sous forme d obliga tions ou de titres assimil s notamment de titres subordonn s dur e d termin e ou ind termin e taux fixe et ou variable avec ou sans capitalisation mis en euros et ou en toute autre devis
149. 0 et le 23 juin 2003 la Cour supr me am ricaine a confirm le jugement de premi re instance jugeant le California Holocaust Victim Insurance Relief Act anticonstitutionnel Cette d cision est sans appel Suite cette d cision le risque pour Euler Hermes ACI de se voir annuler son autorisation de conduire des activit s d assurance en Californie est devenu inexistant Autres l ments de caract re g n ral 197 Effectif La soci t ne comporte pas d effectif salari par cons quent aucun bilan social n est disponible Nom et fonction du responsable du document M Clemens Freiherr von Weichs Pr sident du Directoire de la soci t Attestation du responsable J atteste apr s avoir pris toute mesure raisonnable cet effet que les informations contenues dans le pr sent document de r f rence sont ma connaissance conformes la r alit et ne comportent pas d omission de nature en alt rer la port e J ai obtenu des contr leurs l gaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir proc d la v rifi cation des informations portant sur la situation financi re et les comptes donn s dans le pr sent document de r f rence ainsi qu la lecture d ensemble du document de r f rence Paris le 3 mai 2005 Clemens Freiherr von Weichs Pr sident du Directoire de la soci t Nom adresse et qualification des contr leurs l gaux des comptes Comm
150. 0 1 par an en milliers d euros 2004 Montant global en milliers d euros 103 621 Montant par action avant avoir fiscal 2 50 1 82 0 80 1 40 1 40 Avoir fiscal 0 91 0 40 0 70 0 70 Montant par action apr s avoir fiscal 2 50 1 Dividende propos l Assembl e G n rale sur la base de 3 5 par action 2 Dividende relatif l exercice vers au cours de l ann e suivante 3 Le dividende par action est calcul sur la base du nombre d actions hors actions propres 4 Au taux historique qui tait de 50 pour les personnes physiques et les personnes morales b n ficiant du r gime m res filles Rapport de gestion du Directoire L exercice 2006 commence dans un contexte macro conomique plus favorable que l ann e 2005 La croissance de l conomie europ enne voit ses perspectives revues la hausse en restant toutefois un niveau modeste Les conomies am ricaines et asiatiques continuent d afficher une croissance robuste m me si l conomie am ricaine donne des signes de ralentissement Ainsi la croissance de l activit commerciale de nos assur s devrait les inciter demander des taux de couverture de leurs cr ances clients plus importants Par ailleurs compte tenu de l volution de la sinistralit au cours de l ann e 2005 la charge de sinistres comptable en 2006 est attendue en l g re augmentation principalement du fait de boni de
151. 004 Les travaux r alis s par Euler Hermes dans le cadre des demandes Allianz sont coordonn s avec ceux relatifs la Loi de S curit Financi re Le pr sent rapport est compos de 3 parties m Conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance r le et organisation du Conseil de Surveillance r le et organisation du Directoire m Proc dures de contr le interne et environnement de contr le m Proc dures de contr le interne en mati re d information comptable et financi re Conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance De mani re g n rale le groupe est dirig par un Directoire lui m me supervis par un Conseil de Surveillance En outre le groupe a mis en place un Comit d Audit et un Comit des R mun rations et des Nominations Ces structures sont compl t es par des directeurs de fonctions transversales qui rapportent au Directoire et qui forment la structure de management op ra tionnel du groupe R le et organisation du Conseil de Surveillance Conform ment la loi et aux termes de l article 11 des statuts le Conseil de Surveillance exerce un contr le permanent sur la gestion de la compagnie effectu e par le Directoire et donne ce dernier les autorisations pr alables requises par la loi ou les statuts Conform ment aux statuts de la soci t le Conseil de Surveillance est compos de trois membres au moins
152. 008 Paris EUR 90 196096 EUR153695671 99 99 169083 674 169 083 674 976 642 363 031 847 68 206281 67614576 Euler Hermes UK plc 1 Canada Square Londres E14 5DX 2 ANGLETERRE GBP 50 614 000 GBP 63023 000 99 99 238683768 224 000 000 812 747 175 379 855 28672903 7 841 998 Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA 15 rue Montoyer 1000 Bruxelles BELGIQUE EUR 27 916 000 EUR 18719000 99 99 53408 321 50 284 744 65 480 000 7 241 000 Euler Hermes ACI Holding Inc 800 Red Brook Boulevard Ouringsmills o d 21 117 USA USD 129 526 334 USD 4748 000 100 00 143 541 100 143 541 100 6 662 740 6420989 6259776 Euler Hermes SIAC S p A Via Raffaello Matarazzo 19 4 00139 Rome ITALIE EUR 28 000 000 EUR 70 259 000 100 00 94535 667 94 535 667 1 300 401 185 725 000 12690 000 10 080 000 Euler Hermes Kreditversicherungs AG Friedensalle 254 22763 Hambourg 5 ALLEMAGNE EUR 54 080 000 EUR 381922000 100 00 540816 011 540 816 011 678 979 000 95 355 000 20915 336 Euler Hermes Reinsurance AG T distrasse 65 CH 8002 Zurich SUISSE EUR 54888 286 EUR 100 00 54 888 286 54 888 286 734 057 655 621 2 Participations Euler Hermes Hitelbiztosito Magyarorszag Rt Nagybatonyi u 8 H 1037 Budapest HONGRIE HUF 450 000 000 HUF 773640000 17 86 434 540 434 540 17 142 6 268 558 81 022 Euler Hermes Magyar K vetel skezel Kft Nagybatonyi u 8 H 1037 Budapest HONGRIE HUF 30 000 000 HUF 278 759000 20 10 204 519 204 519 724 677 B Renseignements globaux sur les autres titre
153. 03 52 384 109 R sultat net part du groupe 108743 79 992 12 690 35 063 29 198 14 012 11 199 113221 118 042 286 076 Annexes aux comptes consolid s 139 2004 liminations Allemagne France Italie Grande tats Unis Benelux Autres Services inter GROUPE Bretagne pays groupe sectorielles Primes mises 649 480 360 126 171 014 201 840 128 071 97 218 75 009 72029 1610 729 Variation des primes non acquises 3 815 1 185 6 031 6 234 5 542 10 935 1118 32 624 Primes acquises hors groupe 645 665 358 941 171 014 195 809 121 837 91 676 64 074 70911 1578105 Accessoires de primes hors groupe 133 410 73 997 40 848 24 005 16 109 23 799 26 793 37 937 301 024 Chiffre d affaires hors groupe 779075 432 938 211 862 219 814 137 946 115 475 90 867 108848 1 879 129 Produits financiers nets des charges 23 920 37 686 5719 10 540 9 139 3 444 3 197 56 028 59 553 90 120 4 690 1 60 47 75 543 80 341 Total des produits des activit s ordinaires 802 995 470 624 217 581 230 354 147 085 118 919 94 064 56028 168401 1 969 249 Charges des prestations d assurance 250 245 145 116 57 321 43 145 48 196 62 417 30 102 28080 608 462 Charges nettes des cessions en r assurance 390 883 62 072 79 077 81 811 58 440 44 480 48 339 68550 696 552 Produits nets des cessions en r assurance 221 755 41 955 36 049 48 113 41 546 37 650 35 922 51 905 411 085 Autr
154. 04 2 83 47 39538 mai 05 2 92 87 49597 a Juste valeur des droits et impacts sur les comptes consolid s au 31 d cembre 2005 La juste valeur de la dette r sultant du plan de SAR est r valu e chaque cl ture en fonction de l volution du cours de l action Allianz jusqu l extinction de l obligation La juste valeur des SAR est d termin e selon le mod le binomial d valuation de Cox Ross Rubinstein La charge est comptabilis e au fur et mesure de l acquisition des droits la charge est donc tal e sur 2 ans Au 31 d cembre 2005 la dette relative aux 140 894 SAR restant exercer s l ve 2 892 k en euros avr 00 avr 01 avr 02 mai 03 Juste valeur des SAR au 31 d cembre 2005 1 05 61 43 48 60 Engagement total 92 97 103 11812 5 696 493 1 921 547 4 931 445 Engagement l ouverture 0 0 0 0 283 869 162 512 446 382 Charge comptabilis e sur la p riode 26 35 42 3 342 412624 1358712 2 445 995 Engagement la cl ture 3342 15 696 493 1 521 225 2 892 377 Il 2 Plan de RSU Restricted Stocks Units m 3 645 RSU attribu es en mai 2003 restent exercer au RSU au 31 d cembre 2005 31 d cembre 2005 Au del de la p riode d acquisition des droits d une dur e de 5 ans la date d exercice des droits le groupe Date d octroi P riode RSU SAR SAR Allianz pourra opter pour une r mun ration par remise de liquidit s d acquisition attribu es annul es exerc es o par rem
155. 05 4 965 47 986 763 763 30 26 044 3 771 29 845 m Comptes consolid s Les amortissements de l exercice sont comptabilis s dans la rubrique Autres produits et charges op rationnels courants Des co ts de logiciels ont t reclass s au 31 12 2004 du poste Autres immobilisations corporelles pour un montant de 2 7 millions d euros voir Note 9 en milliers d euros Annexes aux comptes consolid s 115 Note 3 Immobilier de placement et d exploitation Bien que pr sent s au bilan dans la rubrique Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles Note 9 les immeubles d exploitation sont pr sent s ci dessous titre comparatif Solde l ouverture Valeur brute Amortissements cumul s Pertes de valeurs cumul es Valeur nette comptable Variations de l exercice Valeur nette comptable ouverture Acquisitions nouvelles Variations de p rim tre Sorties d immeubles Reclassements Diff rences de change Amortissements nets Provisions nettes pour d pr ciation Autres variations Valeur nette comptable cl ture Solde la cl ture Valeur brute Amortissements cumul s Pertes de valeurs cumul es Valeur nette comptable Juste valeur La juste valeur des immeubles est estim e sur la base des prix de march ajust s le cas ch ant pour tenir compte de la nature de la localisation ou d autres caract ristiques propres l immeubl
156. 1 Unit 2001 2002 2003 2004 IFRS 2005 IFRS B n fice net part du groupe en milliers d 90 379 51205 146145 242984 286076 B n fice net par action 3 2 69 1 43 3 72 5 97 6 74 Dividende distribu en millier d 48 860 32232 75624 107764 156906 Dividende net par action 1 1 40 0 80 1 82 2 50 3 50 Taux de distribution 2 54 06 62 95 51 75 44 35 54 85 Cours le plus lev 60 00 46 13 40 00 53 90 78 00 Cours le plus bas 35 00 15 10 19 01 37 26 50 75 Dernier cours 31 d cembre 42 50 22 00 38 10 50 70 76 20 Nombre d actions 34 899 900 40 289 852 41551 801 43105673 44830244 Capitalisation boursi re en millions 1483 907 1583 2185 3416 1 Le dividende aff rent l ann e 2005 sera soumis l approbation de l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 2 Le taux de distribution correspond au dividende distribu rapport au b n fice net part du groupe 3 En 2001 6500 actions ont t cr es suite l exercice d options de souscription d actions dans le cadre du plan adopt par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 29 avril 1997 En 2002 une augmentation de capital a permis de cr er 5 371 368 actions nouvelles raison de 2 actions nouvelles pour 13 actions anciennes Par ailleurs 18584 actions ont t cr es suite l exercice d options de souscription d actions attribu es lors des exercices pr c dents En 2003 suite au paiement d une partie du dividendes sous forme d actions 1172431 actions nouve
157. 1 rue Euler 75008 Paris N Siren 388 236 853 Euler Hermes SFAC Recouvrement 1 rue Euler 75008 Paris N Siren 388 238 026 Euler Tech 1 rue Euler 75008 Paris NSSiren 388 237 091 Euro Gestion EURO VL Immeuble Colline Sud 10 passage de l Arche 92034 Paris La D fense FRO007047568 Euler Gestion CIC Asset Management 4 rue Gaillon 75002 Paris FR0007434980 1 Il s agit du taux de d tention calcul sur un total d actions de 44 830 244 sans retraiter les titres d autocontr le 068 31 d c 04 contr le int r t Soci t Soci t m re m re 66 00 50 00 81 13 81 13 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 94 04 100 00 100 00 Annexes aux comptes consolid s M thode de Soci t s trang res Pays consolidation B rgel Wirtschaftsinformationent GmbH amp Co KG GasstraBe 18 Hambourg Allemagne ME Euler Hermes Beteiligungen GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Gesellschaft f r Finanzdienstleistungen GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Forderungsmanagement GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Germany GmbH Fusion K niginstrasse 28 80802 Munich Allemagne absorption Eul
158. 10 Sous total 641 425 21 14 272 65 11 3 0 0 0 Total 3 102 3000 100 100 2415 1853 100 100 243 289 100 100 1 Les montants correspondent aux charges d honoraires comptabilis s au cours de l exercice Responsables de l information Nicolas Hein Directeur Financier membre du Directoire Beno t des Cressonni res Directeur R assurance amp Relations Investisseurs Secr taire G n ral 1 rue Euler 75715 Paris Cedex 08 T l 01 40 70 50 50 www eulerhermes com Politique d information Chaque v nement majeur pouvant affecter l entreprise de mani re significative acquisition cession partenariat commer cial cr ation d entreprise etc fait g n ralement l objet d un com muniqu diffus aux agences de presse aux analystes financiers et mis en ligne sur le site Internet de la soci t Par ailleurs chaque filiale de la soci t est responsable de la com munication sur son propre march sous la supervision de la fonction transversale Communication d Euler Hermes Toute information de type financier est strictement contr l e et valid e par la soci t De mani re g n rale Euler Hermes communique r guli rement sur l volution de ses activit s par voie de r unions d analystes conf rences et communiqu s de presse ci dessous le calendrier pr visionnel 2006 des annonces financi res de la soci t R sultats annuels 2005 le 23 mars 2006 Paris le 28 mars 2006
159. 15 Nombre d actions existantes 34 899 900 40 289 852 41 551 801 43 105 673 Nombre maximal d actions futures cr er 286 900 268 056 418 338 471 680 Op rations et r sultats de l exercice Produits des activit s courantes 77 542 354 122 486 579 38 541 826 75 557 853 R sultat avant imp ts amortissements et provisions 57 740 552 87 438 283 9 043 647 45 645 213 Imp ts sur les b n fices 13 663 490 27 480 855 625 032 1 952 460 R sultat apr s imp ts amortissements et provisions 62 805 492 72 621 154 36 168 675 50 074 199 R sultat distribu 48 859 860 32 231 882 75 624 278 107 764 183 R sultats par action R sultat apr s imp ts mais avant amortissements et provisions 2 05 2 85 0 20 1 10 R sultat apr s imp ts amortissements et provisions 1 80 1 80 0 87 1 16 Dividende attribu chaque action 1 40 0 80 1 82 2 50 Personnel Effectif moyen 1 1 2 1 Conform ment lavis CNC du 27 mars 1985 et au bulletin COB n 181 mai 1985 compte tenu de l activit de holding de la soci t Euler Hermes figurent sous ce libell en lieu et place du chiffre d affaires les revenus courants des placements 2 Y compris la part correspondant aux actions propres d tenues par la soci t dont les dividendes seront port s au cr dit du compte Report nouveau lors de la mise en paiement Es Comptes sociaux EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2005 Mesdames Messieurs les actionnaires En ex cution d
160. 171 014 6 5 40 848 74 211 862 6 7 5719 24 6 217 581 7 57 321 24 2 43 028 12 8 91 220 10 8 191 569 9 5 26 012 10 6 Ratio combin net 77 9 Rapport de gestion du Directoire Royaume Uni Le p rim tre Royaume Uni comprend les activit s effectu es par les soci t s localis es au Royaume Uni Les activit s au Royaume Uni ont affich une hausse de 4 3 gr ce notamment au d veloppement des primes et la hausse des produits accessoires La forte hausse du co t des sinistres est li e d une part une volution de l activit des principales zones d activit du groupe 020 baisse des boni de liquidation des ann es ant rieures et d autre part une d t rioration de la sinistralit N anmoins gr ce l am lioration des conditions de r assurance la hausse de la r tention et la forte r duction des charges op rationnelles suite au plan de restructuration engag en 2004 le r sultat op rationnel progresse de 7 9 en 2005 Le ratio combin net reste stable en 2005 et s l ve 69 6 comme en 2004 en milliers d euros 2004 Variation Primes acquises 195 809 3 9 Accessoires de primes 24 005 8 1 Chiffre d affaires 219 814 43 Produits financiers nets des charges 10 540 27 7 Total des produits des activit s ordinaires 230 354 5 4 Charges des prestations d assurance 43 145 56 4
161. 186 063 93 770 2 678 96 448 Placements financiers d 2 380 131 34 017 2 414 148 118 254 2 532 402 Instruments d riv s e 1271 1271 Placements des activit s d assurance 2 659 964 152 046 2 507 918 122 203 2 630 121 Investissements dans les entreprises associ es f 34 797 34 797 2 851 37 648 Part des cessionnaires et r trocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers g 608 453 608 453 608 453 Cr ances n es des op rations d assurance ou de r assurance h 433 210 23 162 456 372 456 372 Autres cr ances li 200 939 57 527 143 412 19 143 431 Cr ances d exploitation 634 149 34 365 599 784 19 599 803 Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles i 218 031 218 031 47 105 170 927 Frais d acquisition report s 32 689 32 689 32 689 Cr ances d imp t exigible 36 901 36 901 36 901 Imp ts diff r s actifs k 20 011 20 011 16 377 36 388 Autres actifs 34 830 7 104 27 726 13 951 13 775 Comptes de r gularisation 116 821 116 821 Autres actifs 151 651 183 707 335 358 44 679 290 680 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie m 101 577 101 577 1121 102 698 Total de l actif 4 584 823 4 584 823 182 735 4 402 088 Annexes aux comptes consolid s E Comptes consolid s 107 en milliers d euros Notes R f rentiel R f cptable Impact PASSIF comptable Reclass ant rieur transition IFRS
162. 1918 1927 1929 1989 1992 1996 N EOONOCOBOCOMOCEO OCOMO OCOOCOMOCOMOO0 O0OCO Fondation Fondation Fondation Fondation Fondation Cr ation de la holding Premier AGF devient l actionnaire de ACI aux de Hermes de Trade de SFAC de COBAC C financi re SFAC accord de majoritaire de la holding tats Unis Kreditversicherung Indemnity au en France en Belgique Fondation de la coop ration C financi re SFAC en Allemagne Royaume Uni et de SIAC Royal Nederlansche entre SFAC qui prend le nom en Italie Kredietverzekering et Hermes d Euler Allianz devient aux Pays Bas actionnaire majoritaire de Hermes 1998 OEO OOM R SULTAT OP RATIONNEL EN MILLIONS D EUROS E R sultat op rationnel avant produits financiers E Produits financiers nets 88 4 2004 2005 Suite l introduction des normes IFRS la distinction entre r sultat technique et non technique a disparu et la notion de r sultat technique a fait place celle de r sultat op rationnel Ce dernier progresse de 28 6 principalement gr ce la croissance de l activit de la sinistralit contenue et de la ma trise des frais g n raux La hausse des produits financiers contribue galement ce r sultat obtenu dans un contexte macro conomique difficile FONDS PROPRES CONSOLID S EN MILLIONS D EUROS 2001 2002 2003 2004 2004 2005 En raison principalement de la croissance du r sultat net part du groupe le retour s
163. 2 381 Variation des d pr ciations sur placements 22 381 Produits financiers nets des charges hors co t de financement 90 120 Note 24 Contrats de location en milliers d euros Moins de 1 an Entre 1 an et 5 ans Plus de 5 ans Total 2004 Royaume Uni Pays Bas Scandinavie France Moins de 1 an 3 813 724 275 149 Entre 1 an et 5 ans 15 240 404 297 Plus de 5 ans 4 694 Total 23 747 724 679 446 Certaines filiales du groupe Euler Hermes notamment au Royaume Uni sont locataires de leurs bureaux E Comptes consolid s Note 25 Autres produits et charges op rationnels Conform ment la norme IFRS 3 les carts d acquisition font l objet d un test de d pr ciation annuel ce titre une perte de valeur sur cart d acquisition a t comptabilis e sur la soci t Euler Hermes UK plc pour un montant de 10 2 millions d euros en 2004 Note 27 Imp ts sur les r sultats Annexes aux comptes consolid s 136 Note 26 Charges de financement La tr sorerie d gag e par la cession d Eurofactor en 2004 a contribu au d sendettement du groupe r duisant fortement les charges de financement Composantes de la charge d imp t 2005 Imp t exigible Charge d imp t de l exercice 121 960 Ajustements sur exercices ant rieurs 4123 Total 126 083 Imp t diff r Diff rences temporelles 26 616 Changement de taux ou un nouvel imp t 665 Changement de m
164. 2 mois partir de la date d acquisition Pour les regroupements d entreprises ant rieurs au 31 mars 1998 les carts d acquisition sont comptabilis s sur la base du co t pr sum lequel correspond la valeur comptable selon le r f rentiel comptable ant rieur la date de transition aux IFRS Les carts d acquisition sont comptabilis s au co t d acquisition diminu du montant cumul des d pr ciations compter du 1 janvier 2004 les carts d acquisition ne sont pas amortis conform ment IFRS 3 mais font l objet d un test de d pr ciation annuel ou plus fr quent si des v nements ou des changements de circonstances conduisent consid rer une d pr ciation comme possible voir 2 3 6 3 Si la part d int r t du groupe dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs ventuels identifiables exc de le co t du regroupement d entreprises carts d acquisition n gatifs il est proc d une nouvelle appr ciation de l identification et de l va luation des actifs passifs et passifs ventuels identifiables et de l valuation du co t du regroupement tout exc dent subsistant apr s ce r examen tant comptabilis imm diatement en r sultat Les carts d acquisition sont affect s des Unit s G n ratrices de Tr sorerie ou des groupes d Unit s G n ratrices de Tr sorerie pour le besoin des tests de d pr ciation Voir 2 3 6 3 pour les modalit s des tests de perte
165. 21 avril 2006 Pourcentage de capital autod tenu de mani re directe et indi recte 3 25 Nombre d actions annul es au cours de ces derniers mois 0 Nombre de titres d tenus en portefeuille 1 457 921 Valeur comptable du portefeuille 77 076 688 euros Valeur de march du portefeuille 146 375 268 euros Positions ouvertes Flux bruts cumul s au jour de la publication du descriptif du programme P riode allant du 1 mars 2005 au 21 avril 2006 Achats Ventes Positions ouvertes l achat Positions ouvertes la vente Nombre de titres 0 278 738 Options d achat achet es Achats terme Options d achat vendues Ventes terme ch ance maximale moyenne N ant N ant N ant N ant Cours moyen de la transactiont 51 69 Prix d exercice moyen 51 69 Montants 14 407 942 1 Les op rations mentionn es concernent exclusivement des lev es d options d achat d actions de la Soci t A Renseignements de caract re g n ral Afin de faciliter la lecture du pr sent Document de r f rence tableau de concordance suivant permet d identifier les principales Tableau de concordance du document de r f rence 213 informations reprises par l AMF dans le cadre de ses r glements d pos aupr s de l Autorit des March s Financiers AMF le et instructions d application Rubrique Page Attestations des responsables Attestation du responsable du document de
166. 231 456 141 224 12 449 18 796 Op rations de financement Augmentations et r ductions de capital Tableau de flux de tr sorerie consolid s 063 Augmentations de capital Variation des actions autod tenues Dividendes vers s l ext rieur du groupe 11 854 Flux de tr sorerie li s aux transactions avec les actionnaires 11 854 Variation des emprunts et titres subordonn s mission Remboursement Int r ts pay s 198 052 198 052 24 271 Flux de tr sorerie li s au financement du groupe 222 323 Flux de tr sorerie provenant des activit s de financement 234 177 Effets des variations de change sur la tr sorerie et les quivalents de tr sorerie 1 203 Autres variations nettes de tr sorerie 1 203 Variation de tr sorerie provenant des flux 56 151 Contr le entre variation de la tr sorerie et des flux 0 Variation de tr sorerie provenant de la tr sorerie 56 151 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie l ouverture 307 339 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie la cl ture Le tableau de flux de tr sorerie pr sente les flux de tr sorerie g n r s par les activit s op rationnelles les activit s d investissement et les activit s de financement Le groupe Euler Hermes a retenu la m thode indirecte pour la
167. 3 Swap de taux ch ance 2008 55 000 600 913 Euler Hermes Credit Insurance Belgique 5 400 20 Swap de taux ch ance 2006 3 502 8 1 Swap de taux ch ance 2007 1 898 12 2 Total 115 400 1 220 1 824 La sensibilit au risque de taux est calcul e comme l volution de la valeur de march en cas d une augmentation des taux de 100 points de base Ej Comptes consolid s Annexes aux comptes consolid s 118 en milliers d euros Valeur Valeur Profits ch ancier Risque de contrepartie metteur nominale de march et pertes du nominal latentes Moins de 1 an Plus de 1 an AAA AA A lt BB ts de Client le Gouv moins de 5 ans cr dit OCDE banque centrale TOTAL 115 400 1220 1220 3 502 111 898 60400 55 000 115 400 Couverture 115 400 1220 1220 3 502 111 898 60400 55 000 115 400 Payeur taux fixe 115400 1220 1 220 3 502 111 898 60400 55 000 115 400 Receveur taux variable Swap CIC 55 000 600 600 55 000 55 000 55 000 Swap CARDIF 55 000 600 600 55 000 55 000 55 000 Dexia 5 400 20 20 3 502 1 898 5 400 5 400 Le groupe utilise des instruments financiers afin de g rer son exposition aux risques de change et de taux qui d coulent de son activit La politique du groupe est de ne pas op rer sur les mar ch s des fins sp culatives Ces instruments financiers sont prin cipalement des contrats d change S
168. 3 1 070 31 d c 04 contr le int r t 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 94 86 94 86 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 27 50 27 50 50 00 50 00 100 00 100 00 100 00 100 00 74 90 74 90 74 89 74 89 E Comptes consolid s Soci t s trang res Euler Hermes SIAC Annexes aux comptes consolid s Pays M thode de consolidation Via Raffaello Matarazzo 00139 Rome Italie IG Euler Hermes Siac Services SRL Via Raffaello Matarazzo 00139 Rome Italie IG Dimensione SRL Piazza Stia 8 00138 Rome Italie IG Logica SRL Via Raffaello Matarazzo 00139 Rome Italie IG Euler Hermes Credit Services Japan Ltd 08 07 Kyobashi 1 chome Chuo Ku Tokyo Japon IG Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas Jasinskio 16 Vilnius R publique de Lituanie Lituanie ME Euler Hermes Re 6B Route de Tr ves 02633 Senningerberg Luxembourg IG Euler Hermes Acmar 243 boulevard Mohammed V 20000 Casablanca Maroc IG Euler Hermes Acmar Services 243 boulevard Mohammed V 20000 Casablanca Maroc IG Euler Hermes Seguro de Cr dito SA Bd Manuel Avila Camacho 164 8 piso Col Lomas de Barrilaco Mexico DF CP 11010 Mexique IG Euler Hermes Servicios SA Bd Manuel Avila C
169. 30 30 530 Comptes de r gularisation 46 652 46 652 Autres passifs 46 652 94 533 141 185 263 493 404 678 Total du passif 4 584 823 4 584 823 182 735 4 402 088 20 ans de la date d acquisition par Allianz 31 mars 1998 au 4 8 Notes explicatives sur les impacts au bilan 31 12 2003 L effet de ce retraitement est de 31 7 millions d euros Euler Hermes a retenu l option 24a de la norme IFRS 1 ce titre les valeurs de r seau constat es sur les filiales Hermes acquises en 2002 ont t annul es pour 216 millions d euros ainsi que l cart d acquisition r siduel sur Euler Hermes Kreditversicherungs carts d acquisition en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Valeurs de r seau reclassement 316 730 316 730 AG pour 23 millions d euros Valeurs de r seau amortissement 31 747 31 747 L effet total de cet ajustement est de 239 millions d euros Valeurs de r seau et cart d acquisition annulation 239 074 239 074 L amortissement cumul sur l cart d acquisition d Euler Hermes Amortissement sur cart d acquisition annulation 1719 2 870 Kreditversicherungs AG a t annul pour un montant de Et d acquisition n gatif 206 188 1 7 million d euros l ouverture et de 1 1 million d euros sur l exer cart d acquisition annulation de l amortissement 3 735 He cart d acquisition cart de conversion 12 639 10115 cice Se Les carts d acquisition ne sont plus amoris compter c
170. 300 options au prix moyen de souscription de 81 04 euros et trois personnes ayant quitt la soci t ont exerc 2 400 options pour un prix moyen de souscription de 75 53 euros 2 Options Euler Hermes Holdings UK En 2004 aucune option n a t exerc e En 2005 six salari s ont exerc ensemble 254 486 options au prix de souscription unitaire de 0 80 livre sterling Par ailleurs au cours de l exercice 2001 des options ont t attri bu es dans le cadre des plans d options Euler Hermes suite l autorisation accord e par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 7 avril 2000 voir note 4 18 aux comptes consolid s Le nombre d options attribu es dans le cadre de ce plan aux 10 salari s du groupe les mieux servis s l ve 30 211 le prix d attribution moyen pond r s l ve 51 97 euros Le nombre d options attribu es aux membres du Directoire dans sa composition au 31 d cembre 2005 au cours de l exercice 2001 au prix moyen pond r de 51 91 euros dans le cadre de ce m me plan s l ve 16 863 attribu es M Jean Marc Pillu qui en a exerc 6 000 au cours de l exercice 2005 Il n a t proc d aucune nouvelle attribution au titre de ces plans en 2002 hormis les 9 040 nouvelles options attribu es suite l augmentation de capital d Euler Hermes conform ment aux dispositions l gales et r glementaires E Renseignements de caract re g n ral Par ail
171. 4 15 23 353413 756 33 13785 647 68 43 080 149 0 32 Novembre 2004 Exercice d options de souscription d actions 2 584 826 88 20 80 353467 503 53 13 786 474 56 43 082 733 0 32 Novembre 2004 Exercice d options de souscription d actions 3617 1 157 44 17 95 353 532 428 68 13 787 632 00 43 086 350 0 32 D cembre 2004 Exercice d options de souscription d actions 11573 3 703 36 20 80 353773147 08 13791 335 36 43 097 923 0 32 D cembre 2004 Exercice d options de souscription d actions 7 750 2 480 00 17 95 353912 259 58 13 793 815 36 43 105 673 0 32 Janvier F vrier 2005 Exercice d options de souscription d actions 7751 2 480 32 15 23 354030 307 31 13 796 295 68 43 113 424 0 32 Janvier F vrier 2005 Exercice d options de souscription d actions 1912 611 84 20 80 354070 076 91 13 796 907 52 43 115 336 0 32 Mars Avril 2005 Exercice d options de souscription d actions 7 750 2 480 00 17 95 354209 189 41 13 799 387 52 43 123 086 0 32 Juin 2005 Paiement du dividende en actions 1 661 023 531 527 36 54 08 444037 313 25 14 330 914 88 44 784 109 0 32 Juin 2005 Exercice d options de souscription d actions 3 100 992 00 20 80 444101 793 25 14 331 906 88 44 787 209 0 32 Juin Juillet 2005 Exercice d options de souscription d actions 1 500 480 00 27 03 444 142 338 25 14 332 386 88
172. 4 5 Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables fran ais aux capitaux propres en normes IFRS au 31 12 2004 102 4 6 Bilan de passage des normes fran aises aux normes IFRS au 01 01 2004 104 4 7 Bilan de passage des normes fran aises aux normes IFRS au 31 12 2004 106 4 8 Notes explicatives sur les impacts au bilan 107 49 Compte de r sultat de passage des normes fran aises aux normes IFRS au 31 12 2004 111 4 10 Impact du taux moyen 111 4 11 Notes explicatives sur les impacts sur compte de r sultat 111 5 Notes aux tats financiers 114 Note 1 carts d acquisition 114 Note 2 Autres actifs incorporels et portefeuille des contrats 114 Comptes consolid s au 31 d cembre 2005 Note 3 Immobilier de placement et d exploitation 115 Note 4 Placements financiers 116 Note 5 Instruments d riv s 117 Note 6 Investissements dans les entreprises associ es 119 Note 7 Cr ances d assurance ou de r assurance 120 Note 8 Autres cr ances 121 Note 9 Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles 122 Note 10 Imp ts diff r s 123 Note 11 Autres actifs 124 Note 12 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 124 Note 13 R serve de r valuation 125 Note 14 Int r ts minoritaires 125 Note 15 Provisions pour risques et charges 126 Note 16 Avantages du personnel 127 Note 17 Dettes d
173. 44 Le dividende sera mis en paiement en esp ces le 5 juin 2006 L avoir fiscal a t supprim par la loi de finances pour 2004 et les revenus distribu s au titre de la pr sente r solution soit 156 905 9 milliers d euros sont conform ment l article 243 bis du CGI ligibles pour les personnes physiques l abattement de 40 pr vu l article 158 3 2 du CGI Conform ment l article 243 ter du CGI il est par ailleurs rappel que la soci t n a proc d aucune distribution non ligible l abattement pr vu l article 158 3 2 pr cit depuis que cet abattement s applique Au cas o lors de la mise en paiement du dividende la soci t d tiendrait certaines de ses propres actions le b n fice distribuable correspondant au dividende non vers en raison de la d tention desdites actions sera affect au compte Report nouveau E Renseignements de caract re g n ral Conform ment la loi il est rappel que les dividendes distribu s 20050 Montant global en milliers d euros 156 906 Montant par action avant avoir fiscal 3 50 Avoir fiscal i Montant par action apr s avoir fiscal 3 50 1 Dividende propos l Assembl e G n rale 2 Dividende relatif l exercice vers au cours de l ann e suivante R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 204 au titre des cinq derniers exercices ont t les suivants
174. 44 788 709 0 32 Juillet Ao t 2005 Exercice d options de souscription d actions 9 450 3 024 00 27 03 444397 771 75 14335 410 88 44 798 159 0 32 Septembre 2005 Exercice d options de souscription d actions 7 750 2 480 00 17 95 444536 884 25 14 337 890 88 44 805 909 0 32 Septembre 2005 Exercice d options de souscription d actions 5 684 1 818 88 15 23 444623 451 57 14 339 709 76 44 811 593 0 32 Octobre 2005 Exercice d options de souscription d actions 5 684 1 818 88 15 23 444710 018 89 14 341 528 64 44 817 277 0 32 Novembre 2005 Exercice d options de souscription d actions 4 700 1 504 00 27 03 444837 059 89 14 343 032 64 44 821 977 0 32 D cembre 2005 Exercice d options de souscription d actions 8 267 2 645 44 17 95 444 985 452 54 14 345 678 08 44 830 244 0 32 1 L Assembl e G n rale du 25 avril 2001 a proc d l affectation d une r serve d un montant gal la valeur de l ensemble des actions propres d tenues par pr l vement sur le poste prime d mission pour 78 970 milliers d euros et par pr l vement sur le poste r serve facultative pour 16 155 milliers d euros 2 Augmentation de capital avec maintien du droit pr f rentiel de souscription a Renseignements de caract re g n ral R partition du capital et des droits de vote au 31 d cembre 2005 Au 31 d cembre 2005 le capital de la soc
175. 49 697 251 1 271 998 652 558 280 057 372 501 167 548 107 372 60 176 49 894 49 894 73 558 31 232 42 326 608 462 203 917 404 545 188 234 188 234 95 673 95 673 6 986 6 986 276 921 276 921 1 676 1 676 181 617 181 617 208 856 208 856 257 730 989 258 719 1 326 406 411 784 914 622 642 843 285 467 357 376 Annexes aux comptes consolid s A Comptes consolid s 135 Note 23 Produits financiers en milliers d euros 2004 Revenus sur immeubles de placement 10 198 Revenus sur valeurs mobili res 77 953 Revenus des autres placements financiers 8917 Autres produits financiers 10 335 Amortissement des immeubles de placement 2 772 Frais de gestion des placements 11 221 Int r ts vers s aux r assureurs 1 390 Autres charges financi res 10 245 Produits des placements nets de charges de gestion 81 775 Profits sur cession d immeubles 2 082 Profits sur cession de titres 20 475 Profits sur cession de titres de participation 2 506 Reprises pour d pr ciation des placements 19 297 Pertes sur cession d immeubles de placement Pertes sur cession de titres 8 181 Pertes sur cession de titres de participation 5 453 Plus et moins values de cession des placements 30 726 Variation de juste valeur des placements comptabilis s la juste valeur par r sultat Dotation pour d pr ciation des placements 2
176. 5 Dettes d exploitation 56 302 1 657 m Comptes consolid s Le compte courant avec Allianz correspond une partie de la tr so rerie du groupe qui est centralis e par Allianz dans un cash pooling Les dettes de financement correspondent 2 emprunts contract s aupr s d AGF emprunt 2004 de 90 M ch ance 19 12 2008 au taux Euribor 3 mois 30 points de base R mun ration des principaux dirigeants en milliers d euros Annexes aux comptes consolid s 143 emprunt 2005 de 135 M ch ance 24 06 2010 au taux Euribor 6 mois 20 points de base Le solde de l emprunt subordonn pour 13 M en 2004 a t rembours courant 2005 Membres du Directoire salaires et autres avantages court terme au titre de l ann e Paiement en actions nombre Options Euler Hermes SAR 2004 2 149 32 000 21 840 Dans un souci de coh rence la r mun ration des membres du Directoire en 2004 est pr sent e dans sa composition au 31 d cembre 2005 Membres du Conseil de Surveillance faisant partie du groupe AGF et du groupe Allianz salaires et autres avantages court terme indemnit s de fin de contrat de travail Paiement en actions nombre Options Euler Hermes SAR La r mun ration des membres du Conseil de Surveillance a t collect e pour la premi re fois en 2005 Par ailleurs certains mandataires sociaux peuvent b n ficier d u
177. 5 94 R sultat par action des activit s poursuivies 5 34 R sultat dilu par action des activit s poursuivies 5 31 R sultat par action des activit s abandonn es 0 63 R sultat dilu par action des activit s abandonn es 0 63 Tableau de flux de tr sorerie consolid s R sultat net de l ensemble consolid R sultat apr s imp ts des activit s c d es Imp ts sur les r sultats Charge de financement R sultat op rationnel avant imp t Ajustements non mon taires et non op rationnels R sultat des minoritaires Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions r sultat Variation des provisions techniques Variation des frais d acquisition report s Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilis s la juste valeur par r sultat hors tr sorerie et quivalents de tr sorerie Plus et moins values r alis es nettes de reprises R sultat latent de change comptes sociaux Charges et produits calcul s li s aux stock options et assimil s Produits d int r ts re us Produits d int r ts encaiss s Correction des l ments inclus dans le r sultat op rationnel qui ne correspondent pas des flux mon taires et reclassement des flux de financement et d investissement Op rations d exploitation R sultat des soci t s mises en quivalence Dividendes re us des soci t s mises en
178. 744048 68 58 30 744 048 71 02 Euler Hermes autod tention 1 538 233 3 43 0 0 00 Public 12 547 963 27 99 12547 963 28 98 Total 44 830 244 100 00 43 292 011 100 00 Comportement de l action EULER HERMES au cours des ann es 2004 et 2005 Euronext Paris Compartiment A Code ISIN FR0004254035 Total des transactions Cours extr mes Mois Nombre de titres Capitaux Plus haut Plus bas Janvier 2005 2 337 049 127 930 062 59 30 50 75 F vrier 914 337 53 397 281 59 90 57 10 Mars 926 764 56 439 928 64 00 58 00 Avril 1 167 460 73 304 813 64 60 60 35 Mai 850 573 51 816 907 62 90 58 85 Juin 603 825 38 415 347 65 50 61 10 Juillet 507 982 33 430 295 68 00 61 80 Ao t 303 729 20 447 036 68 80 64 90 Septembre 1 039 817 73 483 867 74 50 66 65 Octobre 501 330 35 604 457 75 00 68 50 Novembre 877 639 63 154 902 73 95 68 55 D cembre 682 116 52 120 484 78 00 71 80 Janvier 2004 901 458 38 564 373 43 14 37 26 F vrier 553 144 25 859 482 47 00 41 44 Mars 1392 311 62 272 000 47 60 41 65 Avril 1 390 402 68 332 400 49 16 44 60 Mai 1 330 569 60 222 400 48 18 43 00 Juin 858 692 38 125 925 45 50 43 50 Juillet 1015 030 45 328 800 44 55 43 50 Ao t 846 726 37 239 009 44 70 42 05 Septembre 1 267 520 61 645 800 49 11 43 68 Octobre 1 233 418 59 421 300 49 11 47 70 Novembre 2 280 301 112 176 000 53 90 47 81 D cembre 2004 1 094 398 55 263 000 52 30 49 25 a Comptes sociaux Les fondamentaux du titre Euler Hermes 17
179. 82 965 2002 312 692 695 396 776 995 793 340 2003 237 067 547 194 593 129 2004 209 022 479 939 2005 245 724 4 TRANSITION AUX NORMES IFRS 4 1 Pr sentation des nouveaux tats financiers La norme IAS 1 d finit les informations pr senter au bilan et au compte de r sultat D autres normes IFRS 4 IAS 32 39 peuvent apporter des pr cisions sur la pr sentation des informations des tats financiers Les tats financiers pr sent s dans les comptes consolid s ont t tablis d apr s la Recommandation 2005 R 01 du 24 mars 2005 du CNC qui fixe le format des tats financiers des organismes d assurance sous le r f rentiel comptable international Les principales modifications de la nouvelle pr sentation sont les suivantes a au bilan distinction entre les immeubles de placement tels que d finis par IAS 40 et les autres immeubles d exploitation relevant d IAS 16 les immeubles d exploitation sont reclass s en bas de bilan pr sentation sur une ligne distincte des frais d acquisition report s pr sentation sur des lignes distinctes des imp ts diff r s et exigibles l actif et au passif disparition des postes comptes de r gularisation a au compte de r sultat apparition de la notion de produits des activit s ordinaires sous forme d agr gat voir 2 3 21 les frais d administration et les frais d acquisition des contrats auparavant regroup s dans les charges de
180. 83 27 9 12518883 28 9 Divers 17 408 0 0 17 408 0 0 17 605 0 0 17 605 0 0 24 868 0 1 24 868 0 1 Dirigeants 2 049 0 0 2 049 0 0 1275 0 0 1275 0 0 4212 0 0 4212 0 0 Total 41 551 801 100 0 39800 462 100 0 43105673 100 0 41354334 100 0 44830244 100 0 43292011 100 0 1 Suite la d claration de franchissement du seuil de 5 la baisse les actions d tenues par Swiss Re sont comprises dans le nombre d actions d tenues par le public 2 Actions d tenues par des personnes physiques dont 16 377 par des salari s du groupe 3 Au 31 d cembre 2005 4 212 actions sont d tenues et inscrites au nominatif par des membres du Conseil de Surveillance Le groupe AGF qui compte parmi les premiers assureurs fran ais a r alis un chiffre d affaires de 17 6 milliards d euros en 2005 Il b n ficie du rating AA de solidit financi re d cern par l agence de notation Standard amp Poor s Les AGF sont d tenues hauteur de 57 9 par Allianz l une des premi res entreprises d assurance mondiales avec pr s de 58 milliards d euros de primes nettes acquises en 2005 Jusqu sa privatisation en mai 1996 AGF tait l un des action naires principaux de la soci t aux c t s de la Partner Re de Swiss Re de la SCOR et de la Coface Dans le cadre du reclassement du capital de la soci t qui a suivi la privatisation du groupe AGF ce dernier est devenu l actionnaire majoritaire de la soci t
181. 94 855 5 942 Des explications compl mentaires sur les provisions techniques sont donn es au chapitre 3 8 de la Gestion des risques Annexes aux comptes consolid s A Comptes consolid s 188 Note 19 Dettes d assurance ou de r assurance Ventilation par nature en milliers d euros 31 d c 04 D p ts de garantie des assur s et divers 131 495 Dettes envers les assur s et les agents 65 879 Dettes n es des op rations d assurance ou de r assurance accept e 197 374 Dettes envers les r assureurs et les c dants 103 759 D p ts re us des r assureurs 71 447 Dettes n es d op rations de r assurance nettes 175 206 Total Dettes d assurance ou de r assurance 372 580 Ventilation par ch ance en milliers d euros 31 d c 05 3 mois 3 mois 1 an 1an 5 ans 5 ans Total Total Dettes d assurance ou de r assurance 279 249 74 392 17 814 185 371 640 Les dettes plus d un an correspondent des d p ts de garantie rembourser dans un d lai moyen de deux ans Note 20 Autres dettes Ventilation par nature en milliers d euros 31 d c 04 D p ts de garantie des assur s et divers 104 254 Dettes envers les assur s et les agents 167 865 Total Autres dettes 272 119 Ventilation par ch ance en milliers d euros 31 d c 05 3 mois 3 mois 1 an 1an 5 ans 5 ans Total Total Autres dettes 168 847 55 466 4 928 229 241 No
182. Capitaux propres du groupe au 1 janvier 2004 Normes IFRS 13297 292288 837675 78769 92290 Actifs disponibles la vente AFS Gain perte d valuation pris en capitaux propres 29 504 D riv s de couverture de tr sorerie cash flow hedges Gain perte pris en capitaux propres 853 Incidence des carts de conversion 10 880 Revenu net reconnu en capitaux propres 28651 10 880 R sultat net consolid de l exercice 239 224 impact nouvelle r gle de d pr ciation des placements AFS 3 759 3 759 Total des produits et des pertes reconnus de la p riode 242983 24892 10 880 Mouvements de capital 497 61 624 Distribution de dividendes 72 437 Composante capitaux propres des plans de paiements sur base d actions 1 306 Autres variations 68 4 Capitaux propres du groupe au 31 d cembre 2004 Normes IFRS 13794 353912 1009595 103702 10880 92290 Actifs disponibles la vente AFS Gain perte d valuation pris en capitaux propres 38 000 D riv s de couverture de tr sorerie cash flow hedges Gain perte pris en capitaux propres 760 Incidence des carts de conversion 34 901 Revenu net reconnu en capitaux propres 38760 34901 R sultat net consolid de l exercice 286 076 Total des produits et des pertes reconnus de la p riode 286076 38760 34901 Mouvements de capital 552 91 073 9 318 Distribution de dividendes 103 621 Composante capitaux propres des plans de paiements sur base d actions 1747 Autre
183. Commissaires aux Comptes sur les conventions r glement es 200 1 Convention de garantie de passif au profit de la soci t EUROFACTOR Le Conseil de Surveillance du 29 novembre 1999 avait autoris la signature d une convention de garantie de passif au profit de la SOCIETE FRAN AISE DE FACTORING INTERNATIONAL FACTORS FRANCE SFF dans le cadre du rapprochement des activit s d affacturage du CR DIT LYONNAIS et d Euler Hermes Cette garantie dans ses principales dispositions couvrait toute augmentation du passif ou diminution de l actif de la SFF dont la clause tait ant rieure au 1 janvier 1999 30 d cembre 1999 pour les passifs fiscaux et sociaux sous d duction d une franchise unitaire de 300 000 FF 45 457 5 et cumulative de 20 000 000 FF 3 048 980 35 Cette garantie devait s teindre l expiration des d lais de prescription augment s de trois mois pour les passifs fiscaux et sociaux et au 30 juin 2001 pour toutes les autres mati res Cette garantie de passif poursuit ses effets pour un montant de 879 000 Cette garantie de passif s teindra d finitivement l issue des proc dures juridiques en cours 2 Nantissement d un portefeuille d OAT Le Conseil d Administration du 10 avril 2001 a donn autorisation au Pr sident d Euler Hermes SFAC pour nantir un portefeuille d OAT pour un montant maximum cumul de 30 49 millions d euros 200 millions de francs en garantie d u
184. Directoire Surveillance la composition du Comit d Audit a galement t modifi e et est la suivante depuis le 1 janvier 2006 Robert Hudry Pr sident Yves Mansion et Fran ois Thomazeau Le Comit des R mun rations et des Nominations Le Comit des R mun rations compos de membres du Conseil de Surveillance a pour mission de formuler des recomman dations ce dernier en vue de la fixation de la r mun ration des membres du Directoire et de l attribution d options de souscription ou d achat d actions aux collaborateurs du groupe Il s est r uni trois fois en 2005 Au cours de l ann e 2005 la composition du Comit des R mun rations et Nominations tait Fran ois Thomazeau Pr sident Charles de Croisset et Reiner Hagemann Les fonctions transversales sont dirig es par Elias Abou Mansour jusqu au 31 01 2006 Nicolas Delzant Beno t des Cressonni res Rapha le Hamel Nicolas Hein Louis Hofmeijer Francis Lallemant Michel Mollard Elisabeth Sfez Membres du Directoire Direction des principales filiales Chacune des entit s locales est plac e sous la direction d un directeur g n ral CEO qui veille la bonne application de la strat gie du groupe de son business model et d cide de toutes les orientations strat giques qui s imposent localement Les fonctions filiales sont dirig es par Allemagne Euler Hermes Kreditversicherung Belgique
185. E Autres 831 461 370 Juste valeur des actifs la cl ture 803 2 688 105 181 216 581 6 535 331 788 carts actuariels restant amortir 97 28 828 30 820 59 745 Engagements nets 3 608 5 032 817 10 938 11 428 23 960 4 806 37 733 Charges de Pexercice 424 196 1 409 6 252 7 443 1 196 16 920 Co t des services rendus de la p riode 247 1 202 3 641 6 006 785 11 881 Co t financier effet de la d sactualisation 203 196 207 5 490 13 666 559 20 321 Rendement attendu des actifs de r gime 26 4 750 12 229 320 17 325 Rendement attendu de tout autre actif Amortissement des profits ou pertes actuariels 1 450 1 450 Amortissement du co t des services pass s gt Amortissement de la dette initiale non constat e Profit ou perte r sultant de la r duction ou de la liquidation Plafonnements d actifs v nements exceptionnels Autres 421 172 593 Les 37 406 milliers d euros de la note 15 correspondent aux engagements nets des indemnit s de fin de carri re 3 608 milliers d euros du PSAD 5 032 milliers d euros de l Allemagne 23 960 milliers d euros et de la Belgique 4 806 milliers d euros Annexes aux comptes consolid s A Comptes consolid s 131 31 d cembre 2004 France Italie Royaume Uni Allemagne Belgique Indemnit s de PSAD CARD
186. Euler Hermes et a eu un impact de 1 7 million d euros au 31 d cembre 2004 Les autres ajustements s expliquent par l int gration des OPCVM dans le p rim tre de consolidation suite l application de la norme IAS 27 et de l interpr tation SIC 12 Instruments d riv s en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Instruments d riv s 185 1271 Les instruments d riv s ont t comptabilis s conform ment la norme IAS 39 r vis e L effet de ce retraitement l actif est de 185 milliers d euros au 1 janvier 2004 et de 1 3 million sur l exercice 2004 Dans l ancien r f rentiel comptable ces instru ments taient pr sent s dans les engagements hors bilan Investissements dans les entreprises associ es en milliers d euros E N 01 01 2004 31 12 2004 Placements disponibles la vente 151 cart d acquisition reclassement 757 2 851 Total ajustements 908 2 851 La mise la valeur de march des placements disponibles la vente a eu un impact sur les capitaux propres des entreprises associ es D autre part les carts d acquisition constat s sur les soci t s mises en quivalence ont t reclass s dans les inves tissements dans les entreprises associ es conform ment la nouvelle pr sentation requise par les normes IFRS Part des cessionnaires et r trocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 3 287 Provis
187. GF d tiennent directement et indirecte ment au total 68 6 du capital et 71 0 des droits de vote de la soci t Le groupe AGF est lui m me d tenu hauteur de 57 9 par la soci t de droit allemand Allianz Aktiengesellscha t Allianz Conform ment la loi et aux statuts chaque membre du Conseil de Surveillance est titulaire d au moins cinq actions Actuellement la connaissance de la soci t des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire sont titulaires de 4 212 actions au total inscrites au nominatif Par ailleurs les membres du Directoire dans sa composition au 31 d cembre 2005 sont titulaires au total de 10 863 options d ac quisition d actions attribu es dans le cadre du plan d options mis en place l occasion de l introduction en Bourse de la soci t en 2000 Aucune attribution nouvelle n a t effectu e en 2002 en dehors des options attribu es suite l augmentation de capital de la soci t conform ment aux dispositions l gales et r glementaires cf Titres donnant acc s au capital L Assembl e G n rale du 23 avril 2003 a d cid de la mise en place d un nouveau plan d option de souscription ou d achat d actions qui a mis fin pour sa fonction non utilis e au plan d options mis en place en 2000 Dans le cadre de ce nouveau plan les nombres d options attribu es aux membres du Directoire dans sa composition au 31 d cembre 2005 ont t les suivants au cours de
188. IF fin de carri re Hypoth ses actuarielles Taux d actualisation retenus r gime 5 0 4 0 4 0 6 0 5 0 6 0 Taux d inflation retenu r gime 2 0 2 0 1 5 3 0 2 0 Taux de rendement attendus des actifs r gime 5 0 7 0 5 0 5 0 Taux de rendement attendus de tout droit remboursement comptabilis s l actif 5 0 Taux attendus d augmentation de salaires 3 0 2 5 4 0 2 0 40 Taux d volution des co ts m dicaux 3 0 na Taux d augmentation des rentes retenu 2 0 3 0 2 0 na ge de d part en retraite 60 60 65 63 63 60 Dur e r siduelle d activit 10 0 20 15 14 Autre hypoth se actuarielle importante utilis et 60 0 3 0 1 Les 60 sur le r gime PSAD correspondent un taux de r version Structure des actifs de couverture Actions 52 0 14 0 Obligations 100 0 100 0 100 0 47 0 82 0 Immobilier 3 0 Autres instruments 1 0 1 0 100 0 Au 31 d cembre 2004 il n existait pas d tude actuarielle d taill e sur le plan de retraite CARDIF ni sur le plan de retraite prestation d finie aux Pays Bas Annexes aux comptes consolid s E Comptes consolid s 132 Note 17 Dettes de financement Ventilation par nature en milliers d euros 31 d c 04 Dettes subordonn es 13 377 Comptes amp emprunts terme 250 319 Comptes ordinaires vue Dettes de financemen
189. IG 2 Fusion absorption avec Euler Hermes Kreditversicherungs AG 3 Prise en compte de l int gralit du r sultat 2005 jusqu la date de liquidation 4 Ces soci t s seront consolid es par int gration globale d s 2006 voir 2 3 1 069 31 d c 04 contr le int r t 50 10 50 10 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 49 00 49 00 70 00 70 00 100 00 69 99 27 50 27 50 50 00 35 00 100 00 100 00 Annexes aux comptes consolid s M thode de Soci t s trang res Pays consolidation Euler Hermes Servi os Ltda Alameda Santos 2335 Conj 51 Cerqueira C sar 01419 002 S o Paulo Br sil IG Euler Hermes Do Brasil Exporta ao Alameda Santos 2335 Conj 51 Cerqueira C sar 01419 002 S o Paulo Br sil IG Euler Hermes Cr dito Compa a de Seguros y Reaseguros SA Paseo de la Castellana 77 28046 Madrid Espagne IG Euler Hermes Servicios SL Paseo de la Castellana 77 28046 Madrid Espagne IG Euler Hermes ACI Inc 800 Red Brook Boulevard Owings Mills MD 21117 tats Unis IG Euler Hermes ACI Collections Services Inc 800 Red Brook Boulevard Owings Mills MD 21117 tats Unis IG Euler Hermes ACI Ho
190. ILLE NEUF CENT TREIZE euros 286 913 par l mission d actions nouvelles ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et le cas ch ant des entreprises fran aises qui lui sont li es dans les conditions de l article L 225 180 du Code de commerce et de l article L 444 3 du Code du travail m d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le plafond nominal global d augmentation de capital de 4 4 millions d euros fix par la treizi me r solution de la pr sente Assembl e G n rale a D cide en application de l article L 443 5 du Code du travail de fixer la d cote respectivement 20 et 30 par rapport la E Renseignements de caract re g n ral moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march Eurolist d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision fixant la date d ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits directement ou indirectement correspondent des avoirs dont la dur e d indisponibilit est inf rieure dix ans ou sup rieure ou gale dix ans Toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire la d cote susmentionn e s il le juge opportun notamment pour limiter ou supprimer la d cote consentie du cours cot de l ac
191. M 4415 5 065 Autres ajustements IFRS 13719 11 312 Total ajustements 18 134 16 377 Les principaux changements par rapport aux comptes pr c dem ment publi s concernent la constatation en contrepartie de la r serve de r valuation des imp ts diff r s relatifs la mise en valeur de march des actifs disponibles la vente ainsi que la prise en compte d un effet d imp t sur les retraitements IFRS D autre part la consolidation des OPCVM a galement eu un impact sur les imp ts diff r s actifs 109 Autres actifs en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Engagements de retraite 16 617 14 162 Autres ajustements 185 42 OPCVM 1 309 169 Total ajustements 15 123 13 951 Ce retraitement concerne des reclassements sur les actifs li s aux engagements de retraite hauteur de 16 6 millions d euros l ouverture et de 14 2 millions d euros au 31 d cembre 2004 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 OPCVM 610 1121 L entr e des OPCVM dans le p rim tre de consolidation d Euler Hermes a eu un impact sur le poste Tr sorerie et quivalents de tr sorerie les OPCVM d tenant une partie de leurs investisse ments en tr sorerie Provisions pour risques et charges en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Engagements de retraite 39 079 36 810 Instruments de couverture emprunt 0 5 195 Provisions grosses r parations 1 673 1 439 Autres
192. Moyens G n raux est responsable de l labora tion de guides op ratoires assurant la conformit de la gestion technique de l immobilier aux dispositions r glementaires locales Par ailleurs Euler Hermes s inscrit d finitivement dans une d marche proactive qui vise faire de ce sujet une pr occupation quotidienne assimil e et appliqu e par l ensemble des collabora teurs dans l exercice de leurs fonctions Des contr les sont effectu s p riodiquement en vue de d celer la pr sence de bact ries et d amiante D autres contr les sp ci fiques type Veritas sont r alis s sur les installations lectriques Sa Rapport de gestion du Directoire Le Directoire La r mun ration des membres du Directoire est fix e par le Comit des R mun rations et des Nominations et valid e par le Conseil de Surveillance Les r mun rations et avantages de toute nature vers s durant l exercice aux membres du Directoire s l vent globalement 2 568 millions d euros R mun ration des dirigeants 035 Les principes de la r mun ration variable des membres du Directoire sont d taill s dans les Renseignements caract re g n ral La r mun ration variable est assise sur trois crit res le r sultat net consolid publi la r alisation d objectifs de contribution op rationnelle la r alisation d objectifs personnels qualitatifs en milliers d euros R mun ratio
193. R sultat des cessions et r trocessions 33 698 11 6 Autres produits et charges 108 372 10 7 Total autres produits et charges 185 215 4 8 R sultat op rationnel courant 45 138 7 9 Ratio combin net 69 6 tats Unis Ce succ s commercial est mettre l actif du renforcement des structures commerciales depuis 2004 de la croissance soutenue du chiffre d affaires de nos assur s sur lequel est assis le calcul des primes Dans le m me temps la hausse mod r e des charges op ra tionnelles en comparaison de l activit a permis aux tats Unis d atteindre un r sultat op rationnel de 46 millions d euros en hausse de 73 3 par rapport 2004 Le ratio combin net s tablit 52 3 en 2005 contre 72 6 en 2004 Le p rim tre tats Unis comprend les activit s directes effec tu es aux tats Unis et au Mexique les activit s de r assurance ainsi que celles effectu es par EH ACI travers sa succursale au Canada La filiale am ricaine affiche une croissance de son chiffre d affaires de 23 19 8 taux de change constant par rapport l ann e 2004 avec une contribution quivalente la croissance du Canada et des tats Unis en milliers d euros 2004 Variation Primes acquises 121 837 22 3 Accessoires de primes 16 109 27 7 Chiffre d affaires 137 946 23 0 Produits financiers nets des charges 9 139 32 8 Total des produits des activit s ordin
194. Rapport du Pr sident P valuation des risques Une premi re cartographie des risques a t r alis e en 2002 en recensant aupr s des directions de filiales les risques op rationnels L activit est d coup e en 9 process principaux m 4 process op rationnels Commercial et Marketing Pilotage des risques Indemnisation et Contentieux Recouvrement des dettes m 5 process pour les activit s de support Management Ressources Humaines Finance et Comptabilit Achats Technologies de l information Ces process ont t d clin s en 34 sous process 7 cat gories de risques g n riques ont t d finies arr t des op rations infor mation non fiable divulgation d informations sensibles perte d actifs perte de comp titivit co ts excessifs non conformit la loi Ces risques sp cifiques chaque process sont class s par cat gorie titre d exemple le risque de paiement d un conten tieux au del de la garantie entre dans la cat gorie co ts excessifs process indemnisation et contentieux Ces risques sont appr ci s pour chaque sous process en termes de probabilit d occurrence d importance en cas de r alisation et de contr le en mati re d audit II en r sulte un niveau de risque attach chaque process et chaque sous process Les r sultats de la cartographie des risques sont pr sent s en Comit s d Audit de Management et en Comit d Audit du Conseil Cette revue est syst m
195. a mis jour et test en 2005 les plans de continuit qui ont t mis en place dans l ensemble du groupe en 2004 La structure d audit interne groupe et les quipes d audit des filiales du groupe r alisent en collaboration des revues des projets infor matiques ou des revues des applications mises en uvre r cem ment Ainsi un audit de la s curit informatique a t r alis en 2005 d but 2006 D marche d volution progressive du contr le interne engag e par le groupe la demande de son actionnaire ultime le groupe Euler Hermes a d se conformer d s 2004 aux exigences des sections 302 et 404 du Sarbanes Oxley Act qui consistent notamment pour la section 404 identifier documenter et valuer l ensemble des contr les des process qui contribuent de mani re significative aux l ments des reportings financiers et comptables En 2004 et en 2005 le projet Sarbanes Oxley a concern 5 filiales Euler Hermes SFAC Euler Hermes Kreditversicherung Euler Hermes UK Euler Hermes ACI et Euler Hermes SIAC Le projet a globalement consist objectiver dans chacune des filiales concern es les cinq composantes COSO en distinguant pour des raisons op rationnelles les activit s de contr le qui sont dis tribu es tout au long du processus de production L ensemble des travaux a t coordonn par le CFO Chief Financial Officer Directeur Financier groupe sur la base des directives Allianz Apr s une tape d
196. a port ses fruits et permet tous les acteurs concern s de ma triser les risques et d en retirer des b n fices La s lectivit renforc e des garanties accord es appliqu e simultan ment des hausses de primes permet d assurer des risques accrus et d viter que l accroisse ment des d faillances d entreprises p nalise l quilibre financier des clients La mise en uvre d une politique de ma trise stricte des co ts de fonctionnement implique la recherche permanente d une organi sation optimale du travail et des quipes et d investissements ad quats Les actionnaires partagent cette responsabilit en ne cessant d apporter confiance et soutien au groupe Gr ce cette culture de responsabilit partag e par tous les acteurs la strat gie men e a t couronn e de succ s et garantit la p rennit de l activit d Euler Hermes Aider le d veloppement durable des activit s des assur s implique une gestion optimale des risques Pour r aliser cet objectif Euler Hermes place ses quipes dans une position de responsabilit forte face aux acteurs conomiques Dans le contexte conomique des derni res ann es les entreprises leurs clients et leurs fournisseurs connaissent un environnement plus risqu o la d faillance d un seul peut provoquer des r ac tions en cha ne Mettre fin des relations commerciales ou inter rompre un cr dit peut causer des difficult s une entreprise et les pertes g
197. activit s d assurance en Californie dont b n ficient des soci t s d assurance du groupe Allianz en l esp ce Euler Hermes ACI Le 21 mars 2000 relayant la proc dure engag e par une autre compagnie d assurance l American Insurance Association dont Euler Hermes ACI n est pas membre a entam devant les tribu naux f d raux am ricains une action visant contester la consti tutionnalit du California Holocaust Victim Insurance Relief Act Le 10 juin 2000 l action de l American Insurance Association a t re ue favorablement En premi re instance le tribunal a jug le Holocaust Victim Insurance Relief Act anticonstitutionnel attendu qu il contrevenait la comp tence exclusive du gouvernement f d ral des tats Unis en mati re de politique trang re et de r glementation du commerce ext rieur Cette d cision est actuellement en appel Cet appel suspend la mise en application du California Holocaust Victim Insurance Relief Act Euler Hermes ACI b n ficie de ce jugement favorable et estime peu probable que la proc dure d appel revienne sur le jugement rendu Toutefois aucune assurance ne peut tre donn e sur ce point Le chiffre d affaires r alis par Euler Hermes ACI en Californie repr sente une part minime du chiffre d affaires des activit s assurance cr dit du groupe Au cours des ann es 2001 et 2002 aucun v nement notable n est venu s ajouter en opposition par rapport aux d cisions de 200
198. agit des OPCVM suivants Euler Gestion Euro Gestion Allianz HKV Fonds liquid au 31 d cembre 2005 Dresdner Bank Investment HK1 Hermes Allianz Investment 1 Funds Hermes Allianz Investment 2 Funds Ces OPCVM sont d tenus 100 par le groupe Euler Hermes Entreprises associ es Les entreprises associ es sont les entit s y compris les entit s sans personnalit juridique telles que certaines soci t s de personnes sur les politiques financi res et op rationnelles des quelles le groupe exerce une influence notable sans en avoir le contr le Les comptes consolid s int grent la part du groupe Annexes aux comptes consolid s 073 dans le r sultat des entreprises associ es selon la m thode de la mise en quivalence de la date laquelle la soci t m re acquiert une influence notable jusqu la date laquelle elle cesse de la d tenir Si la quote part du groupe dans les pertes d une entreprise associ e est gale ou sup rieure sa participa tion dans celle ci la valeur comptable de la participation est ramen e z ro et le groupe cesse de comptabiliser sa quote part dans les pertes venir sauf si le groupe est soumis une obli gation l gale ou implicite ou a effectu des paiements au nom de l entreprise associ e Le montant des investissements du groupe dans les entreprises associ es inclut le goodwill net des d pr ciations cumul es identifi l acquisit
199. agnie Financi re Saint Honor Date d entr e en fonction 27 02 2001 07 04 2000 25 04 2001 01 01 2006 17 04 2002 23 04 2003 07 04 2000 07 04 2000 12 05 1992 01 01 2005 Dernier renouvellement de mandat Assembl e G n rale du 22 04 2005 Assembl e G n rale du 28 04 2004 Assembl e G n rale du 28 04 2004 La cooptation de Clement Booth sera soumise ratification par l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 Assembl e G n rale du 22 04 2005 Assembl e G n rale du 23 04 2003 Assembl e G n rale du 28 04 2004 Assembl e G n rale du 28 04 2004 Assembl e G n rale du 23 04 2003 Nomm par le Conseil de Surveillance du 19 novembre 2004 Date de fin de mandat Assembl e G n rale de 2008 Assembl e G n rale de 2007 Assembl e G n rale de 2007 Assembl e G n rale de 2007 Assembl e G n rale de 2008 Assembl e G n rale de 2006 Renouvellement du mandat propos lors de l AG du 22 mai 2006 Assembl e G n rale de 2007 Assembl e G n rale de 2007 Assembl e G n rale de 2006 Renouvellement du mandat propos lors de l AG du 22 mai 2006 Les autres mandats exerc s par les membres du Conseil de Surveillance sont d crits dans le rapport de gestion en page 40 du pr sent document de r f rence Lors de la prochaine Assembl e G n rale Ordinaire du 22 mai 2006 il sera propos aux actionnaires de renouveler les mandats de MM John Coomber et Yves Ma
200. ail et sa dur e ob issent strictement aux r glementations locales et aux accords sectoriels La promotion d une culture groupe est une priorit Favoriser l int gration au sein du groupe de chaque collabora teur ainsi que le travail en quipe est l une des priorit s majeures d Euler Hermes Au cours de l ann e 2005 le groupe a organis diverses actions en ce sens en multipliant les rencontres tous les niveaux de management Depuis la cr ation du groupe dans sa configuration actuelle en 2002 une s rie d outils a t mise en place visant promouvoir ce double objectif la coh sion dans la diversit au premier rang desquels les s minaires interculturels appel s Intercultural Teambuilding Seminars D veloppement durable 030 Ainsi s est achev e en avril 2005 une s rie de cinq s minaires r unissant pendant deux jours et demi les membres du Directoire et les directeurs du holding et des filiales repr sen tant une douzaine de nationalit s chaque fois l accent a t mis sur l change et la compr hension de la culture de chacun Le m me type de s minaires a t institu pour les autres fonc tions transversales Le premier s est d roul en 2004 et r unissait les responsables des syst mes d information En 2005 des responsables et managers financiers se sont retrouv s pour deux s minaires l un en mai consacr au contr le de gestion et l autre en novembre d di la
201. aires 147 085 19 5 Charges des prestations d assurance 48 196 7 7 R sultat des cessions et r trocessions 16 894 41 7 Autres produits et charges 55 486 10 7 Total autres produits et charges 120 575 7 7 R sultat op rationnel courant 26 510 73 3 Ratio combin net 72 6 S3 Rapport de gestion du Directoire Benelux Le p rim tre Benelux comprend les activit s des soci t s belges et n erlandaises La hausse du chiffre d affaires r alis en Belgique et aux Pays Bas s tablit 7 1 dont 10 7 de croissance des primes acquises La baisse des produits accessoires observ e au Benelux est imputable l activit retail dont l volution des produits accessoires a diminu de 2 5 millions d euros sur la p riode volution de l activit des principales zones d activit du groupe 021 r duisant la charge de sinistre de 14 par rapport l ann e pr c dente Cette volution positive a t partiellement compens e par des cessions plus lev es aux r assureurs principalement li es des boni de liquidation sur l activit retail Les autres produits et charges ont profit d une hausse des int r ts moratoires collect s dans le cadre de l activit retail Le ratio combin net s am liore nettement et s l ve 74 3 en 2005 contre 90 0 en 2004 Dans le m me temps l volution de la sinistralit a t tr s favorable
202. aisse de 8 4 188 millions d euros avant r assurance s affiche en baisse de 16 par rapport l ann e pr c dente en milliers d euros 2004 Variation 393 094 187 637 24 4 205 456 Charges de sinistres brutes des ann es ant rieures Charges de sinistres c d es relatives aux ann es ant rieures Charges de sinistres nettes relatives aux ann es ant rieures en milliers d euros 2004 Variation 567 675 74 205 456 8 4 42 326 16 3 404 545 16 4 Charges de sinistres nettes relatives l ann e en cours Charges de sinistres nettes relatives aux ann es ant rieures Participation aux r sultats b n ficiaires Charges nettes des sinistres Sa Rapport de gestion du Directoire Frais d exploitation Le montant des frais d exploitation bruts augmente de 13 2 millions d euros dont 9 millions d euros li s la d pr ciation exceptionnelle effectu e sur l immeuble d exploitation situ Hambourg Hors d pr ciation l volution des frais d exploitation est de 4 2 millions d euros soit une hausse de 1 par rapport aux frais d exploitation bruts de l ann e 2004 Suite une ren gociation des taux de commission de la R sultat consolid du groupe 013 r assurance notamment en Allemagne en Italie et au Royaume Uni le montant nominal des commissions pay es par les r assureurs est en hausse de
203. aite prestations d finies dont b n ficient l ensemble des employ s qui ont rejoint la soci t le 31 d cembre 2001 Gr ce ce plan les employ s b n ficieront d une pension lors de leur d part en retraite l ge normal tant de 63 ans qui sera une fraction de leur salaire au moment du d part en retraite en fonction de leur anciennet dans l entreprise L entreprise finance ces droits au travers d un fonds d di Les droits retraite sont r valu s annuellement en fonction des contraintes fix es par la loi qui pr voit diff rents taux de revalori sation obligatoires en fonction de la date d acquisition des droits E Comptes consolid s La revalorisation de certains droits notamment ceux acquis avant le 6 avril 1997 ne fait pas l objet d obligation l gale et est discr tionnaire Au 31 d cembre 2005 l entreprise a revu la baisse l hypoth se de revalorisation de ces augmentations discr tion naires Ceci tient compte de la pratique r cente de l entreprise et de la position actuelle du fonds qui tendent r duire la probabilit que de telles revalorisations discr tionnaires soient accord es dans le futur Ce changement d hypoth se a eu pour cons quence de r duire l engagement d environ 8 millions de GBP Au 31 d cembre 2005 la valeur actuelle des obligations de retraite au titre de ce plan s l ve 94 6 millions de GBP partiellement financ e par le fonds puisque la v
204. aleur de march des actifs s l ve 85 7 millions de GBP AVK APV EPV Euler Hermes Kreditversicherungs AG Euler Hermes Forderungsmanagement GmbH Euler Hermes Risk Management amp Co KG et Euler Hermes Rating GmbH ont mis en place un plan de retraite prestations d finies pour l ensemble de Annexes aux comptes consolid s 128 leurs employ s Les b n ficiaires recevront une rente lors de leur d part la retraite 63 ans Ce plan est partiellement g r par des soci t s ext rieures savoir Pensionskasse AVK et Unters t tzungskasse APV Les employ s qui pourraient quitter l entre prise avant la date pr vue pourront b n ficier d une rente d un montant inf rieur celui pr vu initialement Au 31 d cembre 2005 le plan couvre 2 051 b n ficiaires et 649 retrait s a Euler Hermes Credit Insurance Belgium a mis en place un plan qui couvre le versement aux employ s d Euler Hermes Credit Insurance Belgium et Euler Hermes Services Belgium d un capital fix comme tant un multiple de leur salaire 60 ans Il couvre aussi leur d c s ventuel pour un multiple de leur salaire d pen dant de la composition familiale ainsi qu une ventuelle invalidit de l employ a Euler Hermes Kredietverzekeringen NV Pays Bas a mis en place un plan de retraite prestations d finies pour ses employ s dont la gestion est assur e par Delta Lloyd Plan prest
205. aleurs figurant dans les comptes consolid s publi s en normes fran aises selon la m thode de la juste valeur ou Purchase Gaap par les actifs et passifs figurant dans les comptes conso lid s du groupe Allianz aux normes IFRS y compris pour les carts d acquisition Les carts en r sultant ont t imput s sur les capitaux propres au 1 janvier 2004 Notamment l cart d ac quisition net ainsi que les valeurs de r seau reclass es en carts d acquisition relatifs cette soci t et ses filiales ont t annul s en contrepartie des capitaux propres En effet au niveau du groupe Allianz cette op ration consistait en une op ration entre entit s sous contr le commun qui a t trait e en retenant les valeurs comptables consolid es valeurs historiques et donc sans d gagement d carts d acquisition Les actifs et passifs des entit s concern es ont galement t retrait s le cas ch ant afin de les rendre conformes aux normes IFRS telles qu appliqu es par le groupe Euler Hermes Acquisitions post rieures au 31 mars 1998 en dehors du groupe Allianz Post rieurement au 31 mars 1998 des acquisitions de moindre importance ont t r alis es et ont t retrait es conform ment la norme IFRS 3 4 3 2 2 Autres cons quences carts de conversion Les carts de conversion qui figuraient dans une rubrique distincte des capitaux propres consolid s en normes fran aises au 31 d c
206. amacho 164 8 piso Col Lomas de Barrilaco Mexico DF CP 11010 Mexique IG Euler Hermes Interborg NV Hoogoorddreef 5 Postbus PO 1100 AL Amsterdam Pays Bas IG Euler Hermes Kredietverzekering NV Pettelaarpark 20 Postbus 70571 NL 5201 CZ s Hertogenbosch Pays Bas IG Euler Hermes Services BV Pettelaarpark 20 Postbus 70571 NL 5201 CZ s Hertogenbosch Pays Bas IG Graydon Creditfink BV Hullenbergweg 260 1101 BV Amsterdam Pays Bas ME Graydon Holding NV Hullenbergweg 260 1101 BV Amsterdam Pays Bas ME Graydon Nederland BV Hullenbergweg 260 1101 BV Amsterdam Pays Bas ME Kisys Krediet Informatie Systemen BV Hullenbergweg 270 1101 BV Amsterdam Pays Bas ME MarkSelect BV Diemerhof 26 Postbus 22969 1100 DL Amsterdam Pays Bas ME N V Interpolis Kredietverzekeringen Pettelaarpark 20 5216 PD s Hertogenbosch Pays Bas IP Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem Sp Z 0 0 ul Chocimska 17 00 791 Varsovie Pologne IG Towarzystwo Ubezpieczen Euler Hermes SA ul Chocimska 17 00 791 Varsovie Pologne IG 071 31 d c 04 contr le int r t 100 00 100 00 100 00 100 00 100 0 100 0 100 0 100 0 100 00 100 00 51 00 51 00 100 00 100 00 55 00 55 00 100 00 100 00 100 00 100 00 95 00 91 92 100 00 76 40 100 00 73 13 27 50 27 50 27 50 27 50 27 50 27 50 27 50 27 50 27 50 27 50 45 00 34 38 100 00 100 00 100 00 100 00 Annexes aux comptes consolid s 072 31 d c 04
207. ance il pourra tre pourvu provisoirement leur remplacement par les membres res tants la nomination est soumise la ratification de l Assembl e G n rale Ordinaire la plus proche Les membres du Conseil de Surveillance peuvent recevoir titre de jetons de pr sence une r mun ration dont le montant est fix par l Assembl e G n rale Ordinaire et des r mun rations excep tionnelles dans des conditions pr vues par la loi Par ailleurs le Pr sident et le Vice Pr sident peuvent recevoir une r mun ration sp ciale dont le montant est fix par le Conseil de Surveillance Conform ment la loi et aux termes de l article 12 des statuts le Conseil de Surveillance exerce un contr le permanent de la gestion de la soci t par le Directoire et donne ce dernier les Le gouvernement d entreprise 190 autorisations pr alables requises par la loi ou les statuts Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire dont il fixe le nombre en d signe le Pr sident et ventuellement les Directeurs G n raux Il fixe leur r mun ration Il peut r voquer ou proposer l Assembl e G n rale Ordinaire la r vocation d un ou de plusieurs membres du Directoire toute poque de l ann e le Conseil de Surveillance op re les v rifications et contr les qu il juge opportuns et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles l accom plissement de sa mission Une fois par tri
208. ance 851 281 1130955 275 108 317 807 206 687 132 866 78871 1323676 1417623 2 899 628 Investissements dans les entreprises associ es 22 769 5 057 15 695 43 521 Part des cessionnaires et r trocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers 242 510 38 985 150 878 58 110 20 015 40 161 59 392 65 139 544 912 Cr ances d assurance et de r assurance 93 747 129 973 106 480 14 325 53 680 67 283 30 802 22 817 473 473 Autres actifs sectoriels 201 866 137 102 49 376 47 743 41 586 25 921 38 985 119 849 67 537 594 891 Total actif 1423231 1 445 232 593 076 500 451 351 450 279 818 229 907 1 448 145 1 573 116 4 698 194 Provisions techniques nettes de r assurance 481 354 319 901 314 607 146 257 107 554 107 574 82 845 62 928 1 497 164 Dettes n es des op rations d assurance ou de r assurance accept es 29 614 83 264 64 012 21 640 7 563 4 980 5 894 4 892 212 075 Dettes n es des op rations de r assurance c d es 33 998 34 748 35 957 9 340 16 182 29 889 27 853 28 402 159 565 Autres dettes 296 430 278 986 54 416 42 159 32 535 47 978 23 896 382 428 74 360 1 084 468 Total dettes 841 396 716 899 468 992 219 396 163 834 190 421 140 488 382 428 170582 2 953 272 en milliers d euros 2004 liminations Allemagne France Italie Grande tats Unis Benelux Autres Services inter GROUPE Bretagne pays groupe sectorielles carts d acquisition 484 6 229 59 261 24 112 7 978 4777 102 841 Autres immobilisations i
209. andard milliards d euros de transactions amp Poors mai 2005 commerciales assur es Chiffres cl s CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLID EN MILLIONS D EUROS 2 0O05 ME 116 1420 C EST LE CHIFFRE D AFFAIRES CONSOLID 1864 1906 94 86 1536 1770 1820 POUR L ANN E 2005 2001 2002 2003 2004 2004 2005 E Affacturage M Assurance cr dit Le chiffre d affaires est en hausse de 6 9 6 8 pro forma taux de change constant alors que la croissance des conomies europ ennes est rest e modeste Cette progression est le r sultat des efforts du groupe pour d velopper la production d affaires O nouvelles et accro tre la fid lisation des clients La croissance de O l activit dans les nouveaux march s est en moyenne de 38 2 J 31 1 pro forma C EST LE RATIO COMBIN NET POUR L ANN E 2005 R SULTAT NET CONSOLID EN MILLIONS D EUROS 206 4 146 1 90 4 51 2 C EST LE NOMBRE DE COLLABORATEURS DANS LE MONDE 2001 2002 2003 2004 2004 2005 E Contribution apr s imp ts des activit s c d es E R sultats hors activit s c d es La politique de rigueur de la souscription et de ma trise des co ts li e la strat gie de d veloppement de l offre et de qualit de services a largement contribu la hausse de 18 du r sultat net part du groupe Hors activit affacturage c d e en 2004 la croissance du r sultat net ressort 31 7 1893 1917
210. ans le temps et sont plus difficilement pr visibles au del d un certain horizon lls peuvent ainsi avoir un impact positif sur le d roulement des outre les al as inclure au moment du calcul il faut aussi tenir compte d une progressive am lioration de l exp rience et de la sinistres quand ils sont un niveau plus lev que les anticipations pr vues dans les provisions Charges de sinistres en milliers d euros 2004 Brut R assurance Net Charges de sinistres de l ann e en cours 984 363 378 711 605 653 dont sinistres pay s 230 651 99 905 130 746 dont charges de provisions de sinistres 691 726 278 606 413 120 dont frais de gestion 61 987 200 61 786 Recours et sauvetages de l ann e en cours 56 366 18 388 37 978 Recours et sauvetages re us 12 335 5 251 7 084 Variation de provisions de recours et sauvetages 44 031 13 137 30 894 Charges de sinistres sur les exercices ant rieurs 309 106 154 385 154 721 dont sinistres pay s 564 045 224 546 339 499 dont charges de provisions de sinistres 861 058 386 986 474 072 dont frais de gestion 12 093 8 055 20 148 Recours et sauvetages sur les exercices ant rieurs 83 988 33 252 50 735 Recours et sauvetages re us 129 803 41 871 87 932 Variation de provisions de recours et sauvetages 45 816 8 619 37 197 Charges de sinistres 534 904 172 685 362 219 La charge de sinistres est en l g re augmentation sur l exercice Les ce
211. ans sa dix septi me r solution Quatorzi me r solution D l gation de comp tence donn e au Directoire d augmenter le capital par incorporation de r serves b n fices ou primes L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conform ment aux articles L 225 129 L 225 29 6 et L 225 130 du Code de commerce d l gue au Directoire pour une dur e de 26 mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale soit jusqu au 21 juillet 2008 ou jusqu la date de son renouvellement par une Assembl e G n rale Extraordinaire intervenant avant cette date sa comp tence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois aux poques et selon les modalit s qu il d terminera par incorporation au capital de r serves b n fices ou primes sous forme d attribution gratuite d actions ou de l l vation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalit s L Assembl e G n rale d l gue au Directoire sa comp tence pour d cider que les droits formant rompus ne seront pas n gociables et que les titres correspondants seront vendus les sommes pro venant de la vente tant allou es aux titulaires des droits au plus tard trente jours apr s la date d inscription leur compte du nombre entier d actions attribu es E Renseigne
212. ant les obligations que des metteurs Les concentrations de risque sur un m me met teur sont tr s limit es et la faible corr lation entre les diff rents actifs permet ainsi de r duire le risque global sur le portefeuille financier L assurance cr dit est une activit court terme Le run off du passif a une duration globale l g rement sup rieure 1 an Cependant la continuit tr s forte de l activit d assurance permet de tenir compte d un facteur r current de besoins de placements et ainsi d allonger la dur e de l actif investi pour augmenter le retour sur le portefeuille financier De plus les disponibilit s court terme du groupe couvrent les engagements d assurance nets de r assurance et seule une forte d gradation du ratio combin qui viendrait aussi compl tement compenser les produits financiers sur plus d un an pourrait entra ner une r duction du portefeuille financier Comme le montre l exp rience pass e le groupe a capacit r agir face un retournement de l environnement co nomique sans toutefois r duire son portefeuille financier 3 3 1 Description du portefeuille Par sa situation internationale Euler Hermes dispose de place ments dans les diff rentes entit s locales Dans chaque entit les investissements en obligations d tats sont pr pond rants m me si leur part peut l g rement fluctuer d une entit l autre en fonc tion des parts investies en actions
213. art d acquisition provision 10 162 du 1 janvier 2004 en normes IFRS L effet de ce retraitement repr cart d acquisition reclassement 757 2 851 sente un impact positif de 3 7 millions d euros sur l exercice 2004 Total ajustements 59 716 49 801 Les carts d acquisition des filiales trang res apr s reclasse ment des valeurs de r seau ont t recalcul s en devises Les valeurs de r seau constat es l actif en normes fran aises ont t reclass es en carts d acquisition en normes IFRS pour 316 7 millions d euros Elles ont t amorties r troactivement sur r trospectivement pour se conformer l exigence de la norme IAS 21 L impact de ce retraitement est de 12 6 millions d euros au 1 janvier 2004 Annexes aux comptes consolid s KA Comptes consolid s Conform ment la norme IFRS 3 les carts d acquisition font l objet d un test de d pr ciation annuel Une perte de valeur a t constat e sur la soci t Euler Hermes en Angleterre pour un montant de 10 millions d euros sur l exer cice 2004 Autres immobilisations incorporelles en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Valeur de r seau 316 730 316 730 Logiciels 477 2 679 Total ajustement 317 207 314 051 Les valeurs de r seaux constat es l actif en normes fran aises sont reclass es en cart d acquisition en normes IFRS pour un montant de 316 7 millions d euros Les autres ajustements
214. aseguros Espagne Administrateur Baron Philippe de Rothschild SA France Censeur Ch teau Larose Trintaudon France Pr sident du Conseil d Administration C Financi re Saint Honor France Membre du Conseil de Surveillance Euler Hermes France Pr sident du Conseil de Surveillance Groupe Taittinger France Membre du Conseil de Surveillance Paris Orl ans France Censeur Eurazeo France Censeur Mondial Assistance France Pr sident du Conseil de Surveillance Allianz Global Risks R ckversicherungs AG Allemagne Administrateur Allianz Nederland Groep Pays Bas Administrateur au 01 01 06 Soci t fonci re financi re de participations France Administrateur Laurent Mignon AGF France Directeur G n ral AGF Asset Management France Pr sident du Conseil de Surveillance AGF Holding France Administrateur Directeur G n ral D l gu AGF IART France Repr sentant permanent d AGF International AGF Informatique France Membre du Conseil de Surveillance AGF International France Administrateur AGF Private Equity France Repr sentant permanent d AGF Holding AGF Vie France Administrateur Directeur G n ral Banque AGF France Pr sident Directeur G n ral Bollor France Repr sentant permanent d AGF Vie Bollor Investissement France Repr sentant permanent d AGF Holding AGF Private Banking France Pr sident du Conseil d Administration Euler Hermes France Vice Pr sident du Conseil de Surveillance G n ration Vie France Pr sident du Conseil d Administration
215. assements li s l activit d assurance au bilan De Vers 01 01 2004 version publi e version IFRS Millions d euros Immobilier de placement Immeubles d exploitation 193 Autres actifs Autres immobilisations corporelles 39 232 Les immeubles d exploitation et les autres immobilisations corporelles ont t regroup s dans la m me rubrique Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles Comptes de r gularisation Cr ances n es d op rations 5 d assurance ou de r assurance 20 a Frais d acquisition report s 23 Le Placements financiers 33 i Autres actifs 33 109 Les comptes de r gularisation ont t reclass s dans les rubriques ci dessus Autres cr ances Cr ances d imp t exigible 38 Imp ts diff r s actifs 63 101 Les cr ances d imp t sont pr sent es dans des rubriques distinctes Prov pour risques et charges Imp ts diff r s passifs 158 Autres dettes Autres dettes de financement 219 4 Dettes d imp t exigible 62 281 Les dettes d imp t sont pr sent es dans des rubriques distinctes Comptes de r gularisation Dettes d op ration d assurance ou de r assurance accept e 14 A Autres passifs 37 51 Les comptes de r gularisation ont t reclass s dans les rubriques ci dessus Annexes aux comptes consolid s 098 De Vers version publi e version IFRS Accessoires de primes Autres produits et charges op rationnels courants Il s
216. ate d expiration 26 04 2008 Prix d achat moyen pond r en euros 51 61 Modalit s d exercice Achat Nombre d actions souscrites ou achet es au 31 12 2005 85 777 Solde d actions souscrire ou acheter au 31 12 2005 62 428 dont par des membres du Directoire d Euler Hermes 0 Renseignements de caract re g n ral sur le capital 181 L Assembl e G n rale Extraordinaire du 17 avril 2002 a renou vel cette autorisation pour une dur e de trois ans soit jusqu au 17 avril 2005 ou jusqu la date de son renouvellement par une Assembl e G n rale Extraordinaire intervenant avant cette date Toutefois l Assembl e G n rale Extraordinaire du 23 avril 2003 a mis fin cette autorisation pour sa fonction non utilis e Les caract ristiques de ces deux plans d options sont r sum es dans le tableau ci dessous Plan 1 Plan 2 1 attribution 2 attribution 07 04 2000 07 04 2000 26 04 2000 27 02 2001 29 32 0 1 27 04 2000 28 03 2001 26 04 2008 27 03 2009 51 63 51 24 Achat Achat 63 900 63 996 68 568 82 729 0 10 863 1 Le prix moyen d exercice en euros est le r sultat de la moyenne pond r e des prix d exercice individuels qui peuvent diff rer en fonction du r gime fiscal des b n ficiaires Pour les salari s et dirigeants de la soci t fran aise ou de l une de ses filiales fran aises le prix d exercice est la moyenne du cours des vingt s ances de Bourse pr c dant la r union du Directoire Pour les
217. ation de laquelle la quote part du groupe dans chacun des actifs passifs produits et charges de l entit contr l e conjointement est regroup e ligne ligne avec les l ments similaires dans les tats financiers du groupe de la date laquelle la soci t m re acquiert le contr le conjoint jusqu la date laquelle elle cesse de le d tenir La soci t NV Interpolis Kredietverzekeringen est contr l e conjointement par la soci t Euler Hermes Kredietverzekering NV qui d tient 3 742 actions sur un total de 8 315 actions et la soci t Interpolis Verzekeringen NV qui d tient 4 573 actions sur un total KA Comptes consolid s de 8 315 actions Chacune des actions quivaut un droit de vote Un directeur ex cutif est nomm par chacune des parties et toutes les d cisions font l objet d un accord La soci t Mundialis contr l e conjointement avec l Office National Ducroire a t d consolid e compter du 1 avril 2005 Il n existe pas d autres soci t s contr l es conjointement 2 3 2 liminations de consolidation Les produits et les charges r sultant des op rations intra groupe sont limin s lors de l tablissement des comptes consolid s Les produits et les charges r sultant de transactions avec des entre prises associ es ou des co entreprises sont limin s hauteur de la quote part du groupe dans l entreprise consid r e 2 3 3 Dates de cl ture e
218. ations constat es sur un instrument de capitaux propres ne sont jamais reprises en r sultat avant la d comptabi lisation de l instrument Pour les instruments de dettes la perte de valeur gale la diff rence entre la juste valeur et le co t amorti est comptabilis e en contrepartie du compte de r sultat Cession En cas de cession les montants comptabilis s en r serve de r valuation sont comptabilis s en r sultat Actifs d tenus jusqu l ch ance HTM Les placements d tenus jusqu leur ch ance sont des actifs financiers non d riv s assortis de paiements d termin s ou d terminables et d une ch ance fix e autres que les pr ts et cr ances que le groupe a l intention manifeste et la capacit de conserver jusqu leur ch ance Comptabilisation initiale Lors de la comptabilisation initiale les actifs HTM sont valu s la juste valeur major e des co ts de transaction directement imputables l acquisition valuation A la cl ture les placements d tenus jusqu leur ch ance sont valu s au co t amorti selon la m thode du taux d int r t effectif Les primes et d cotes entrent dans le calcul du co t amorti et sont constat es en r sultat de mani re actuarielle sur la dur e de vie de l actif financier Actifs d tenus des fins de transactions Trading Un actif financier est class comme d tenu des fins de tran sactions s il est soit ac
219. ations d finies 31 d cembre 2005 France Italie Royaume Uni Allemagne Belgique Pays Bas Total Indemnit s de PSAD CARDIF fin de carri re Valeur de la dette actuarielle louverture 4 508 5 032 3 505 10 938 122 581 271 361 11341 1691 430 957 Co t des services rendus dans la p riode 276 603 1 352 3 352 6 579 666 316 13 144 Int r t sur la dette 203 196 185 213 6 758 13 298 537 79 21 469 Cotisations employ s 2 613 148 2 761 Modification du r gime 114 564 450 Acquisitions Cessions de filiales 341 341 R ductions de r gimes Cessations de r gimes v nements exceptionnels Gains amp Pertes actuariels 78 288 390 3 969 49 245 1 420 195 55 429 Prestations pay es 213 480 11 1 896 2 182 9 925 119 1 14 826 cart de conversion 3 533 3 533 Autres 19 31 726 738 Valeur de la dette actuarielle la cl ture 5 132 5 036 4672 10 608 138 042 332607 14719 2280 513 095 Juste valeur des actifs l ouverture 803 2 688 105 181 216 581 6 535 1016 332 804 Rendement r el des actifs de couverture 29 194 15 243 28 221 333 281 44 301 Cotisations employ s 2613 148 19 2 780 Cotisations employeurs 228 1 801 3 880 4 971 440 402 11 722 Acquisitions Cessions de filiales R
220. atique lors de la d finition des program mes d audit La cartographie a fait l objet d une mise jour en 2005 sur la base des rapports d audit valid s avec les directions de filiales La cartographie des risques de la filiale Euler Hermes Kreditversicherung a t harmonis e en 2005 avec le mod le Euler Hermes Une fonction contr le du risque a t cr e en 2005 au niveau du groupe en charge du management des risques suivi des r serves revue des m thodes de constitution des r serves mise en uvre de l allocation de capital en fonction du risque notamment Le pilotage des activit s de contr le Le contr le interne est d clin en 2 niveaux contr le de la mise en uvre des r gles et proc dures par le management d une part et contr le par des audits d autre part La mise en place de r gles par le management Des r gles et principes g n raux Euler Hermes ont t d finis en 1999 par les Directions transversales groupe en accord avec le Directoire dans les domaines Risques Contentieux Recouvrement Commercial Finance Comptabilit R assurance Informatique Audit Communication et Ressources Humaines Dans le domaine des Risques et Commercial ces r gles ont depuis fait l objet d une mise jour en 2003 puis en 2004 Elles ont t d clin es dans Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 050 les principales entit s en proc dures qui incluent nota
221. au 1 janvier 2004 Notamment l cart d acquisition net ainsi que les valeurs de r seau reclass es en carts d acquisition relatifs cette soci t et ses filiales ont t annul s en contrepartie des capitaux propres En effet au niveau du groupe Allianz cette op ration consistait en une op ration entre entit s sous contr le commun qui avait t trait e en retenant les valeurs comptables consolid es valeurs histo riques et donc sans d gagement d carts d acquisition Les actifs et passifs des entit s concern es ont galement t retrait s le cas ch ant afin de les rendre conformes aux normes IFRS telles qu appliqu es par le groupe Euler Hermes m Acquisitions post rieures au 31 mars 1998 en dehors du groupe Allianz Post rieurement au 31 mars 1998 des acquisitions de moindre importance ont t r alis es et ont t retrait es conform ment la norme IFRS 3 AUTRES CONS QUENCES SUITE L APPLICATION DES NORMES IFRS a carts de conversion Les carts de conversion qui figuraient dans une rubrique distincte des capitaux propres consolid s en normes fran aises au 31 d cembre 2003 ont t reclass s dans les r serves consoli d es sans impact sur le montant global des capitaux propres en application de l exemption pr vue au paragraphe 22 de la norme IFRS 1 En cas de cession ult rieure des filiales concern es seuls les carts de conversion n s apr s le 1 janvier 2004 v
222. au prix de 54 40 euros par action Cette op ration a entra n la cr ation de 1661 023 actions nouvelles soit une augmentation du capital et de la prime d mission respectivement de 532 milliers d euros et 89828 milliers d euros cette occasion AGF a r investi en actions l ensemble des dividendes leur revenant Au 31 d cembre 2005 sa participation dans Euler Hermes s l ve 68 58 Au cours de l ann e 2005 63548 actions nouvelles ont t cr es suite la lev e d options de souscription dans le cadre des plans de stock options 1997 1998 1999 et 2003 Au 31 d cembre 2005 le nombre d actions composant le capital social d Euler Hermes s l ve 44830 244 Le 16 mars 2005 Swiss Re a fait part d un avis de franchissement du seuil de 5 la baisse ramenant sa participation 1441581 actions soit 3 34 des actions existantes cette date volution de la notation d Euler Hermes par Standard amp Poor s Le 30 mai 2005 Standard amp Poors Paris a revu de A AA les notes de solidit financi re et de contrepartie des prin cipales soci t s du groupe Euler Hermes Cette am lioration de la note est la cons quence directe de l important accroissement de la rentabilit et de la solidit du groupe Euler Hermes ces deux derni res ann es Rachat des minoritaires d Euler Hermes Belgium En avril 2005 Euler Hermes a finalis le rachat des parts de L Office National du Ducroire e
223. aux comptes consolid s 082 Autres provisions techniques Une provision pour risques en cours est constitu e par cat gorie de risques en compl ment de la provision pour primes non acquises lorsque les sinistres susceptibles de se produire apr s la fin de l exercice et relatifs aux contrats souscrits avant cette date et les frais d acquisition et d administration y aff rant ne sont pas couverts par la provision pour primes non acquises Test de suffisance du passif chaque arr t les passifs des contrats d assurance nets des actifs li s frais d acquisition report s et valeurs de portefeuille font l objet d un test de suffisance du passif Les m thodes d j appliqu es par le groupe et maintenues dans le cadre de la norme IFRS 4 parmi lesquelles notamment l va luation des provisions pour sinistres sur la base du co t ultime non escompt et les modalit s de constitution de la provision pour risques en cours constituent un test de suffisance du passif satisfaisant aux dispositions minimales sp cifi es par la norme IFRS 4 2 8 19 3 Contrats de r assurance Acceptations Les acceptations d assurance sont comptabilis es affaire par affaire sur la base des r sultats de l ann e r els ou estim s Les provisions techniques correspondent aux montants communiqu s par les c dantes Cessions Les contrats de cession en r assurance sont comptabilis s en conformit avec les termes des diff rents tra
224. aux termes de l article 16 des statuts de la soci t le Conseil de Surveillance conf re l un des membres du Directoire la qualit de Pr sident Le Pr sident exerce ses fonctions pendant la dur e de son mandat de membre du Directoire Il repr sente la soci t dans ses rapports avec les tiers Le Conseil de Surveillance peut attribuer le m me pouvoir de repr sentation un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur G n ral Les actes concernant la soci t et tous engagements pris en son nom sont sign s par le Pr sident du Directoire par tout membre du Directoire ayant re u du Conseil de Surveillance le titre de Directeur G n ral ou par tout fond de pouvoir sp cialement habilit cet effet Conform ment la loi et aux termes de l article 17 des statuts de la Soci t le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Soci t Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous r serve de ceux attribu s express ment par la loi et les statuts au Conseil de Surveillance et aux Assembl es d actionnaires Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein de missions sp ciales permanentes ou temporaires qu il d termine et leur d l guer E Renseignements de caract re g n ral pour un ou plusieurs objets d termin s avec ou sans
225. ber 15 3 Charles de Croisset 30 6 Reiner Hagemann 30 6 Robert Hudry 30 6 Yves Mansion 30 6 Laurent Mignon 30 6 Fran ois Thomazeau 30 6 Jean Herv Lorenzi censeur 15 3 Total 260 0 Par ailleurs conform ment aux dispositions de l article L 225 102 1 alin a 2 du Code de commerce les montants des r mun rations et des avantages de toute nature re us par les mandataires sociaux de AGF et d Allianz AG soci t s contr lantes d Euler Hermes s l vent respectivement M Jean Philippe THIERRY 2 838 5 milliers d euros se d compo sant en une r mun ration annuelle fixe pay e en 2005 d un montant de 657 8 milliers d euros une partie variable pay e en 2005 d un montant de 960 milliers d euros 67 6 milliers d euros au titre de jetons de pr sence une partie variable moyen terme Three Years Bonus bas e sur les exercices 2002 2003 2004 d un montant de 804 9 milliers d euros une somme de 348 2 milliers d euros correspondant l exercice de l int gralit de l attribution des Stock Appreciation Rights SAR de l ann e 2008 M Jean Philippe THIERRY dispose galement d un v hicule de fonction et d un chauffeur Par ailleurs il a re u 20243 SAR Stock Appreciation Rights bonus dont le montant est li l volution du cours de Bourse d Allianz sur une p riode de sept ans d Allianz AG et 150000 options d achat d actions de AGF SA M Laurent MIGNON 1 084 1 milliers d
226. bilisations incorporelles et corporelles m La dur e d amortissement des autres logiciels est de douze mois prorata temporis Ces logiciels sont enti rement amortis m Le mat riel informatique compos de serveurs de production et de recettes est amorti sur une p riode de 3 ans m Les agencements les mobiliers et les autres mat riels sont amortis selon le mode lin aire sur une p riode allant de 1 an 7 ans ii Comptes sociaux 3 2 Titres de participation et provisions pour d pr ciation des titres de participation 3 2 1 Titres de participation Il s agit des titres dont la possession durable est estim e utile l activit de l entreprise notamment parce qu elle permet d exercer une influence sur la soci t d tenue ou d en assurer le contr le Annexe aux comptes sociaux 156 Les titres de participation sont enregistr s leur co t historique valeur d achat ou valeur d apport Les frais accessoires l achat et la vente sont comptabilis s en charges d exploitation Les variations des valeurs brutes s analysent comme suit en euros Valeurs brutes au Augmentations Diminutions 01 01 2005 Titres Euler Hermes SFAC 168 769 426 314 263 15 Euler Hermes Services 38 112 Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA 1 38 322 055 15 086 267 Euler Hermes United Kingdom ple 238 382 378 301 391 Euler Hermes SIAC 94 535 667 Euler Hermes Inc USA 909 Euler Hermes ACI Inc
227. bl es g n rales ordinaires d cide de proc der au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Yves MANSION de nationalit fran aise n le 9 janvier 1951 Fribourg en Brisgau Allemagne et demeurant 9 rue de Montorgueil Paris 1 pour une dur e de trois exercices soit jusqu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2008 Dixi me r solution Ratification de la cooptation de M Clement BOOTH en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires d cide de ratifier la cooptation en tant que membre du Conseil de Surveil lance de Monsieur Clement BOOTH de nationalit sud africaine n le 16 juillet 1954 Kapstadt Afrique du Sud et faisant lec tion de domicile 2 Minster Court Mincing Lane Londres EC3R 7XA Royaume Uni Cette cooptation a t d cid e par le Conseil de Surveillance du 16 novembre 2005 en remplacement de M Reiner HAGEMANN d missionnaire pour la dur e de son mandat restant courir soit jusqu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2006 Onzi me r solution Autorisation donn e au Directoire dans le cadre du programme de rachat par la Soci t de ses propres actions L Assembl e G n rale statuant aux conditions de maj
228. c dures du groupe Le contr le interne La Loi de s curit financi re ne mentionne aucun r f rentiel de contr le interne tant engag dans la d marche de conformit au Sarbanes Oxley Act et par souci de coh rence le groupe Euler Hermes a retenu comme r f rentiel de contr le interne le COSO Committee Of Sponsoring Organizations qui s applique au sein du groupe Allianz Ce r f rentiel est internationalement reconnu Il d finit le contr le interne comme un processus mis en uvre par la Direction G n rale la hi rarchie le personnel d une entre prise et destin fournir une assurance raisonnable quant la r alisation d objectifs entrant dans les cat gories suivantes a r alisation et optimisation des op rations a fiabilit des informations financi res m conformit aux lois et r glementations en vigueur Le contr le interne selon la description COSO comporte cinq composantes a l environnement de contr le sensibilisation du personnel aux besoins de contr le a l valuation des risques facteurs susceptibles d affecter la r alisation des objectifs m les activit s de contr le application de normes et de proc dures a l information et la communication des donn es qui permettent de g rer et de contr ler l activit a le pilotage des syst mes de contr le Les objectifs principaux assign s au contr le interne sont donc les suivants a performance financi re par
229. cation Euler Hermes EME 5391 Conception et r alisation 1 rue Euler 75008 Paris France T l 33 1 40 70 50 50 Fax 33 1 40 70 50 17 www eulerhermes com
230. chang s chaque jour soit 41 202 titres un cours moyen de 63 43 euros Gr ce au soutien de son actionnaire majoritaire AGF soci t du groupe Allianz et de ses actionnaires minoritaires Euler Hermes s efforcera de poursuivre sa croissance commerciale dans toutes ses zones d implantation g ographique en pr servant ses marges Cette strat gie d accompagnement des clients au service d un d veloppement profitable de leurs activit s permettra Euler Hermes de maintenir une rentabilit lev e dans l int r t partag de l ensemble de ses partenaires volution du cours Euler Hermes et de l indice SBF 120 Ann e 2005 90 85 80 75 70 65 60 55 50 T T T T T T T T T T ii Comptes sociaux Structure de l actionnariat Au cours de l ann e 2005 AGF a l g rement accru sa partici pation dans le capital d Euler Hermes 68 58 suite son choix d opter pour le paiement du dividende sous forme d actions comme l avait propos l Assembl e G n rale du 22 avril 2005 Euler Hermes d tient une part d autocontr le de 3 43 et le public 27 99 March des titres Euler Hermes 170 Actionnariat d Euler Hermes au 81 d cembre 2005 ALLIANZ 57 90 27 99 68 58 3 43 R pa Actionnaires Nombre d actions du capital Nombre de droits de vote de droits de vote Groupe AGF 30
231. ciaux 154 Tableau des filiales et participations 165 R sultats de la soci t au cours des cinq derniers exercices 166 Rapport g n ral des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 167 Bilan au 31 d cembre 2005 152 en euros Notes Brut Amort amp prov Net 31 12 2004 Net 31 12 2003 ACTIF Immobilisations incorporelles 3 1 8 048 898 3 479 422 4 970 382 6 775 921 Immobilisations corporelles 3 1 1 202 239 1 074 785 9 280 137 891 Immobilisations financi res Titres de participation 3 2 1 295 724 813 17 807 345 1 226 929 584 1 423 379 343 Autres immobilisations financi res 3 3 92 287 364 89 573 953 78 154 405 Actif immobilis 1 397 263 315 22 361 551 1 321 483 199 1 508 447 560 Cr ances 3 4 24 476 969 18 197 923 23 576 903 Disponibilit s 3 5 7 329 753 4 675 510 3 282 378 Actif circulant 31 806 722 22 873 433 26 859 281 Diff rence de conversion 0 0 0 Total de l actif 1 429 070 036 22 361 551 1 344 356 632 1 535 306 841 Engagements hors bilan re us 5 3 345 000 000 370 000 000 en euros Notes 31 12 2004 31 12 2003 PASSIF Capital 3 6 1 13 793 815 13 296 576 Primes d mission 353 912 260 292 288 394 R serves r serve l gale 1 329 658 1 289 275 r serve sp ciale des plus values long terme 178 243 227 178 243 227 r serve facultative 77 473 535 77 473 534 r serve pour actions propres 92 589 093 92 589 093 autres r
232. ciers nets des charges hors co t de financement en milliers d euros 2004 Placements disponibles la vente i 7 329 Co t amorti Immobilier ii 1 054 OPCVM iii 6 328 Actif non mon taire iv 1 665 R sultat de change sur dividende v 306 Autres ajustements vi 4 908 Total ajustements 6 214 i La r valuation des placements la valeur de march a eu un impact sur le calcul des plus ou moins values sur les titres de pla cements disponibles la vente sur l exercice 2004 Par ailleurs les placements financiers font l objet de d pr ciations selon la norme IAS 39 r vis e qui viennent impacter le r sultat le cas ch ant L impact total de ces diff rents retraitements est de 7 3 millions d euros sur l exercice 2004 ii Les amortissements qui ont t calcul s conform ment selon la m thode du co t et selon l approche par composant ont eu un impact positif de 1 million d euros sur l exercice 2004 iii Les dividendes vers s par les OPCVM ont t annul s en conso lidation ainsi que les provisions pour d pr ciation ce qui a impact n gativement le r sultat de 2 7 millions d euros sur l exercice 2004 Par ailleurs l int gration des OPCVM dans le p rim tre de consoli dation est venue augmenter les produits financiers nets de charges iv L application de la norme IAS 21 a impact n gativement le r sultat de 1 7 million d euros suite l effet de la variation du cours des monnaies
233. compl mentaires sur la provision retraite des soci t s Euler Hermes en Allemagne iv Suite la mise en uvre des normes IFRS il s est av r n cessaire de revoir les traitements comptables de l activit Retail g r e par la soci t Euler Hermes en Belgique Autres produits et charges op rationnels en milliers d euros 2004 Amortissement cart d acquisition 4764 Provision sur amortissement EHUK 10 162 Total ajustements 5 398 Les dotations sur amortissements des carts d acquisition de l exercice 2004 ont t annul es pour un montant de 4 8 millions d euros D autre part conform ment la norme IFRS 3 les carts d acquisition font l objet d un test de d pr ciation annuel ce titre une provision pour d pr ciation sur cart d acquisitions a t comptabilis e en 2004 sur la soci t Euler Hermes UK plc pour un montant de 10 2 millions d euros Annexes aux comptes consolid s 113 Charges de financement en milliers d euros 2004 OPCVM 55 La comptabilisation des OPCVM a eu un impact sur les charges de financement sur l exercice 2004 Imp ts sur les r sultats en milliers d euros 2004 Imp ts diff r s 24 070 La prise en compte d un effet d imp t sur les ajustements IFRS a minor le r sultat 2004 de 24 07 millions d euros R sultat apr s imp t des activit s discontinues en milliers d euros 2004 Correction GW ou BW 72 L annulation des amo
234. consolidation Par ailleurs plusieurs s minaires r unissant des profils interna tionaux ont galement t organis s afin de d velopper les com p tences manag riales internationales sur la base de valeurs communes l ensemble du groupe et d velopper une approche multiculturelle d une probl matique similaire Enfin en janvier 2006 un s minaire relatif aux techniques de n gociation dans un environnement international a t organis pour une dizaine de collaborateurs Parall lement des comit s interfiliales des principales fonctions risque commercial finance r assurance informatique commu nication ressources humaines se sont d roul s durant l ann e avec pour objectif de favoriser le partage d informations et l iden tification des meilleures pratiques L ensemble de ces actions s inscrit dans le cadre d une politique active de mobilit internationale Asseoir le principe de d ontologie Un d ontologue a t nomm au sein d Euler Hermes en janvier 2003 Sa mission est d tre le relais des fonctions d on tologues au sein des AGF et de compliance au sein du groupe Allianz Des reportings des entit s locales aux fonctions centrales Euler Hermes AGF et Allianz sont mis en uvre trimestriellement et portent notamment sur la pr vention du d lit d initi les proc dures l gales et judiciaires en cours ainsi que les contr les r glementaires et fiscaux cette fin la fonction centra
235. ctoire Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 043 Nom Soci t dans laquelle le mandat ou la fonction est exerc Pays Mandat Fonction CONSEIL DE SURVEILLANCE suite John R Coomber Swiss Re Suisse Membre du Conseil Swiss Re UK Plc Royaume Uni Administrateur Swiss Re Life amp Health Ltd Royaume Uni Administrateur Swiss Re Life amp Health America Holding Company USA Administrateur Swiss Reinsurance Company UK Ltd Royaume Uni Administrateur The Mercantile amp General Reinsurance Company Ltd Royaume Uni Administrateur Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance IMMD Institute for Management Development Suisse Membre de la fondation Jean Herv Lorenzi censeur Compagnie Financi re Saint Honor France Membre du Conseil de Surveillance Assurances et Conseil Saint Honor France Membre du Conseil de Surveillance Assurance Saint Honor France Membre du Comit de Direction AFOM France Administrateur ATLEX SA France Administrateur Pages Jaunes SA France Administrateur Associ s en Finance SA France Administrateur BVA SA France Membre du Conseil de Surveillance Cr dit Foncier de France France Censeur Euler Hermes France Censeur Rapport de gestion du Directoire Le Directoire vous a pr sent son rapport sur la situation d Euler Hermes et sur son activit pendant l exercice 2005 L exercice 2005 a t marqu par une d c l ration de l conomie mondiale princi
236. ctoire et dans les docu ments adress s aux actionnaires sur la situation financi re et les comptes annuels En application de la loi nous nous sommes assur s que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contr le et l identit des d tenteurs du capital vous ont t communiqu es dans le rapport de gestion Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT KPMG AUDIT ACE AUDIT D partement de KPMG SA Christine Bouvry Xavier Dupuy Alain Auvray March des titres Euler Hermes Sommaire E Une confiance partag e avec nos clients et nos actionnaires 169 volution du cours de l action 169 Structure de l actionnariat 170 171 Les fondamentaux du titre Euler Hermes Es Comptes sociaux Une confiance partag e avec nos clients et nos actionnaires Euler Hermes d veloppe avec ses clients et ses actionnaires des relations de confiance fond es sur le dialogue l thique et la rigueur Le groupe contribue ainsi renforcer l ensemble de la cha ne conomique En s curisant les changes commerciaux travers le monde Euler Hermes accompagne le d veloppement profitable de ses clients et optimise l investissement de ses propres actionnaires L engagement du groupe vis vis de ses clients se fonde en par ticulier sur une thique de comportement irr prochable et un dia logue permanent Les quipes d Euler Hermes son
237. d au 31 d cembre 2004 s l ve 12 880 millions d euros Le solde a t int gralement rembours le 20 juin 2005 Cet emprunt a t remplac par un nouvel emprunt senior d un montant de 85 millions d euros contract ch ance du 24 juin 2010 avec AGF HOLDING Le contrat d emprunt a t sign le 24 juin 2005 aux conditions suivantes dur e 5 ans ch ance 24 juin 2010 taux de base Variable EURIBOR 6 mois marge 20 points de base int r ts semestriels Un avenant ce contrat a t sign le 20 d cembre 2005 pour un montant de 50 millions d euros portant le montant total de l em prunt 135 millions d euros aux m mes conditions que celles d crites ci dessus 6 Contrat d emprunt entre Euler Hermes et AGF HOLDING Le Conseil de Surveillance du 28 mai 2002 avait autoris le Directoire contracter un emprunt relais de 260 millions d euros avec AGF Holding ch ance du 31 juillet 2002 pour 170 millions d euros et ch ance du 31 juillet 2003 pour le solde E Renseignements de caract re g n ral Cet emprunt a t renouvel le 17 juillet 2003 pour un montant de 89 1 millions d euros et une p riode de 3 mois aux conditions sui vantes dur e 3 mois ch ance 17 octobre 2003 taux de base variable EURIBOR 3 mois marge 20 points de base int r ts trimestriels Cet emprunt a t prorog jusqu au 2 d cembre 2003 aux condi
238. d de l exercice s l ve 2007 9 millions d euros Il est en progression de 6 9 par rapport au chiffre d affaires IFRS de l exercice 2004 1879 1 millions d euros Apr s prise en compte des variations de p rim tre de consolida tion et des effets de variation de change le chiffre d affaires progresse de 6 9 En 2004 le chiffre d affaires publi incluait le chiffre d affaires de l activit d affacturage Eurofactor ayant t c d courant 2004 le chiffre d affaires IFRS n inclut pas la contribution au chiffre d affaires d Eurofactor Le r sultat 2004 d Eurofactor est repris int gralement dans la rubrique R sultat apr s imp ts des acti vit s abandonn es du compte de r sultat En outre dans le cadre du passage aux IFRS la d finition du chiffre d affaires a t largie pour int grer les revenus courants de l activit pour compte d tat en Allemagne volution de l activit 009 La croissance du chiffre d affaires s explique essentiellement par les facteurs suivants un meilleur taux de fid lisation des assur s cons quence d une qualit de service encore am lior e par Euler Hermes Une augmentation du nombre de nouveaux assur s notamment en Allemagne en France en ltalie au Benelux et aux tats Unis Cette augmentation est soutenue par une plus grande demande des entreprises en mati re d externalisation des risques sur les cr ances commerciales Parall
239. d e soit r partir librement tout ou partie des titres non souscrits soit les offrir au public La d cision de l Assembl e G n rale a emport de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobili res renonciation par les actionnaires leur droit pr f ren tiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobili res pourront donner droit et a comport renonciation expresse des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles donne ront droit celles des valeurs mobili res qui prendraient la forme d obliga tions convertibles les bons de souscription mis de mani re autonome titre gratuit ou on reux A Renseignements de caract re g n ral La somme revenant ou devant revenir la soci t pour chacune des actions mises au titre de cette autorisation sera au moins gale la valeur nominale des actions telle que calcul e avant l mission en question Conform ment l article 12 des statuts le montant maximum de chacune des augmentations de capital d cid es par le Directoire au titre de la pr sente autorisation devra tre pr alablement approuv par le Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale a donn tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l guer dans les conditions pr vues par la loi pour proc der auxdites missions dans les limites ci dessus fix es en arr ter les caract ristiques et mo
240. d s 4 3 Application des normes IFRS 4 3 1 Pr sentation des normes appliqu es Le r f rentiel appliqu est pr sent au paragraphe 2 1 4 3 2 Premi re adoption des normes IFRS 4 3 2 1 Application ult rieure la premi re application des normes IFRS par le groupe Allianz Euler Hermes est consolid par le groupe Allianz qui tablit ses comptes consolid s en normes IAS IFRS depuis 1998 Le groupe Euler Hermes devenant comme son premier actionnaire de r f rence AGF premier adoptant une date post rieure celle du groupe Allianz auquel il appartient avait le choix selon la norme IFRS 1 24 entre deux options pour valuer ses actifs et ses passifs a la valeur qui serait comptabilis e dans les comptes consolid s d Allianz sur la base de la date de conversion aux normes IFRS d Allianz hors ajustements effectu s du fait de la consolidation ou en cons quence du regroupement d entreprises par lequel Allianz a acquis la filiale b la valeur qui serait comptabilis e en application des autres dispositions de cette norme sur la base de la date de transition aux normes IFRS d Euler Hermes Le groupe Euler Hermes a retenu l option du paragraphe 24a de la norme IFRS 1 relative la premi re application des normes IFRS Ce choix ainsi que l option d Euler Hermes de retraiter r troactivement les regroupements d entreprises partir du 31 mars 1998 date de la prise de
241. d l imp t exigible et l imp t diff r r sultant des diff rences temporelles d imposition ceux ci r sul tent des diff rences entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs Les imp ts diff r s sont calcul s selon la m thode bilantielle du report variable sur la base des conditions d imposition connues la fin de l exercice Les imp ts diff r s actifs sont comptabilis s sous la condition qu il est probable qu ils seront r cup r s Un imp t diff r est constat sur la diff rence entre la valeur consolid e et la valeur fiscale des titres des filiales consolid es sauf si la soci t m re est en mesure de contr ler la date Annexes aux comptes consolid s 079 laquelle la diff rence temporaire s inversera et dans la mesure o il est probable qu elle ne s inversera pas dans un avenir pr visible En pratique un imp t diff r passif n est constat que sur les divi dendes dont la distribution a t d cid e Un imp t diff r est constat sur la diff rence entre la valeur consolid e et la valeur fiscale des titres des entreprises associ es mis en quivalence Un imp t diff r est constat sur la diff rence entre la valeur consolid e et la valeur fiscale des titres d entit s consolid es en cours de cession Un imp t diff r passif est comptabilis sur le retraitement de la r serve de capitalisation m me si la faible probabilit de cession en moins values
242. dalit s et notamment pour m proc der en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera en France et ou le cas ch ant l tranger et ou sur le march international aux missions sus vis es conduisant l augmentation de capital ainsi que le cas ch ant pour y surseoir a d terminer la cat gorie et les caract ristiques des valeurs mobi li res mises m fixer leur prix de souscription avec ou sans prime a fixer la date de jouissance ventuellement r troactive des actions mises ou devant tre mises m d terminer en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s au capital les modalit s d ajustement des conditions d acc s des actions afin de pr server leurs droits m d terminer dans les conditions l gales les situations o le Directoire aura la facult de suspendre ventuellement l exercice pendant un d lai maximum de trois mois des droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme des actions m d terminer les modalit s d achat en Bourse ou d offre d achat ou d change de valeurs mobili res mises au titre de la pr sente r solution comme de remboursement de ces valeurs mobili res a imputer les frais d mission des actions et valeurs mobili res sur le montant des primes aff rentes aux augmentations de capital et pr lever sur ces primes les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale a
243. de recevoir la totalit des dividen des pay s en actions Au 31 12 2003 le groupe AGF d tenait une participation de 67 7 dans la soci t De m me suite aux d cisions identiques des Assembl es G n rales du 28 avril 2004 et du 22 avril 2005 la distribution du dividende a donn lieu la cr ation de respec tivement 1 502 151 et 1 661 023 actions nouvelles AGF ayant opt pour la distribution de son dividende sous forme d actions d tient au 31 12 2005 une participation de 68 6 dans la soci t Il n existe pas de clause statutaire pr voyant un droit de vote double en faveur d actionnaires de la soci t Relations avec les actionnaires la connaissance de la soci t il n existe pas actuellement de pacte d actionnaires entre les actionnaires de la soci t Par ailleurs Swiss Re figure galement parmi les r assureurs du groupe C est aussi le cas pour Allianz actionnaire majoritaire d AGF La soci t accorde ses actionnaires r assureurs le m me traite ment qu aux nombreuses autres soci t s de r assurance aupr s desquelles les soci t s du groupe se r assurent dans le cadre nor mal de leur activit tant dans la s lection des r assureurs que dans la n gociation des termes des trait s La part des actionnaires dans la r assurance du groupe correspond donc leur r le sur ce march et ces trait s de r assurance portent sur des op rations courantes et sont conclus des conditions norma
244. des 3 derni res ann es pr c dant le d part de la soci t Le montant maximum dont peut b n ficier un mandataire social au titre de tous les r gimes de retraite ne peut exc der 50 de la r mun ration moyenne totale per ue au cours des 3 derni res ann es Les conditions pour b n ficier de ce r gime sont d avoir au minimum 60 ans au moment du d part en retraite tre sous contrat de travail ou man dat social avoir une anciennet minimum de 5 ans et avoir liqui d la retraite au titre du r gime g n ral de S curit sociale Les mandataires sociaux membres du Directoire de la soci t ligibles au plan de retraite compl mentaire sont MM Clemens von Weichs Jean Marc Pillu Nicolas Hein et Michel Mollard Les d tails des hypoth ses actuarielles et des prestations de ce plan sont d crites la note 16 des comptes consolid s La prime pay e y compris la taxe de 6 dans le cadre de ce plan s est lev e 1 1 million d euros au cours de l ann e 2005 Par ailleurs MM Clemens von Weichs et Gerd Uwe Baden membres du Directoire de la soci t b n ficient du plan de retrai te compl mentaire du groupe Allianz Certains membres du Directoire b n ficient d un syst me de bonus moyen terme Mid Term Bonus MTB qui a t mis en place au sein du groupe Allianz pour augmenter la fid lisation des dirigeants Il s agit d un syst me bas sur 3 ann es si les objectifs fix s ont t atteints
245. des soci t s fran aises contr l es plus de 95 En 2006 le r sultat de l int gration fiscale faisait appara tre un boni de 7 3 millions d euros pour la soci t Sa Rapport de gestion du Directoire volution de l activit de la soci t Euler Hermes SA 027 Dividendes Le Conseil de Surveillance sur proposition du Directoire propose l Assembl e G n rale le versement en num raire d un dividende de 3 50 euros par action Le montant du dividende qui serait verser au titre de l exercice 2005 s l verait 151 5 millions d euros en milliers d euros Projet d affectation du r sultat Origines Report nouveau de l exercice pr c dent R sultat net de l exercice Affectations Affectation aux r serves R serve l gale R serve sp ciale des plus values long terme Dividende propos 3 50 euros par action Report nouveau 1 Le dividende qui serait vers correspond au dividende multipli par le nombre d actions hors actions propres car ces derni res ne distribuent pas de dividendes Le nombre d actions propres au 31 12 2005 s l ve 1 538 233 Le dividende propos dans le projet de r solution l Assembl e g n rale tient compte des actions propres Le tableau ci dessous d taille l volution du dividende par action des cinq derni res ann es En moyenne sur cinq ans l augmen tation du dividende par action Euler Hermes est de 2
246. des titres passibles de cette r serve rend peu probable la taxation du stock existant 2 3 13 Autres cr ances et autres dettes Les autres cr ances et autres dettes comprennent principalement les cr ances et dettes de nature fiscale autres que l imp t sur les soci t s les dettes vis vis du personnel les dettes fournis seurs et les cr ances et dettes vis vis du groupe Allianz 2 3 14 Autres actifs et autres passifs Il s agit essentiellement de comptes de charges constat es d avance 2 3 15 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie La tr sorerie comprend la caisse et les d p ts vue Les d cou verts bancaires remboursables vue sont galement consid r s comme des quivalents de tr sorerie lorsqu ils font partie int grante de la gestion de la tr sorerie de l entreprise 2 3 16 Provisions pour risques et charges 2 8 16 1 Provisions Les provisions pour risques et charges comprennent principale ment les provisions pour retraites voir 2 3 17 Les autres provisions sont valu es selon les r gles de la norme IAS 37 qui n cessite l existence d une obligation actuelle r sultant d un v nement pass la probabilit qu une sortie de ressources repr sentative d avantages conomiques sera n cessaire pour r gler l obligation et une estimation fiable du montant de l obliga tion Elles font l objet d une actualisation dans le cas o l impact s av re significatif 2 3 16 2 Passifs
247. destin couvrir le fonds organisationnel de la soci t Euler Hermes Reinsurance AG nouvellement cr e Des actions propres pour une valeur nette de 81 308 milliers d euros Dans le cadre du programme de rachat par Euler Hermes de ses actions propres autoris par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 7 avril 2000 la soci t d tient la cl ture de l exercice les titres d autocontr le analys s ci apr s soit 3 43 du capital en euros Valeurs brutes au Augmentations Diminutions 01 01 2005 Objectifs de d tention Utilisation libre nombre de titres 1 739 108 213 106 prix moyen 52 937 total 92 062 876 11 281 158 par rapport au capital 4 03 R gularisation du cours de Bourse nombre de titres 12231 prix moyen 43 023 total 526 217 par rapport au capital 0 03 Total 92 589 093 0 11 281 158 Au cours de l ann e 2005 213 106 options li es aux plans d acquisition d actions ont t lev es cf 2 Faits significatifs de l exercice et 5 5 Plan d options d acquisition d actions diminuant du m me nombre de titres le compte d actions propres l inventaire les actions propres sont valu es selon le cours moyen de Bourse du dernier mois de l exercice La provision a ainsi t reprise dans sa totalit la cl ture de l exercice Les mouvements de l exercice s analysent comme suit en euros Provisions Dotations Reprises Provisions l ouverture
248. dimi nution de la valeur actuelle de l obligation au titre des prestations d finies pour les services rendus au cours d exercices ant rieurs r sultant de l introduction d un nouveau r gime d avantages post rieurs l emploi ou de changements apport s au cours de l exercice un tel r gime Pour les droits prestations d j acquis le montant correspon dant doit tre pass imm diatement en charge Pour les droits prestations non encore acquis la charge ou le produit est tal lin airement sur la dur e moyenne de services restant accom plir pour que les droits soient acquis Le groupe Euler Hermes provisionne galement les engagements li s aux autres avantages long terme m dailles du Travail consentis aux salari s La provision correspond la valeur actuelle de l obligation et est calcul e annuellement par le groupe 2 3 18 Paiements en actions et assimil s La norme IFRS 2 est appliqu e l ensemble des dispositifs concern s pour lesquels la date d attribution est post rieure au 7 novembre 2002 Les avantages accord s aux salari s du groupe se traduisant par la remise d instruments de capitaux propres de soci t s du groupe des conditions pr f rentielles sont d sormais consid r s comme un compl ment de r mun ration comptabilis en charge sa juste valeur la date d attribution en contrepartie des r serves La constatation de cette charge est tal e le cas ch ant sur la
249. direct de 100 du capital d Euler Hermes Kreditversicherungs AG suite la fusion absorption d Euler Hermes Kreditversicherungs AG et Euler Hermes Germany GmbH a La fin de la mise en place des Centres de D veloppement Internationaux avec la cession Euler Hermes SFAC des participations dans Euler Hermes Emporiki Gr ce Euler Hermes Credito Compania de Seguros y Reaseguros Espagne et Euler Hermes Acmar Maroc et la cession Euler Hermes ACI des participations dans les soci t s br siliennes Euler Hermes Servi ios de Gestao de Riscos Ltda Euler Hermes Seguros de Credito SA et Euler Hermes Seguros de Credito a Exportaceo SA a La cr ation d Euler Hermes Reinsurance AG en Suisse Annexe aux comptes sociaux 154 Provision pour d pr ciation des titres de participation Le mode de valorisation des titres de la soci t Euler Hermes UK plc dans les comptes sociaux est align sur celui pr valant en conso lidation L actualisation de cette valorisation a conduit reprendre hauteur de 6 111 milliers d euros la provision pour d pr ciation de 20 795 milliers d euros constat e sur cette soci t Par ailleurs la valorisation des titres Euler Hermes Credit Insurance Belgium sur la base des derni res transactions a conduit comptabiliser une provision pour d pr ciation pour un montant de 3 124 milliers d euros Syst me IRP Le d veloppement du syst me IRP syst me de gestion unifi du groupe dans les do
250. du capital aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou Renseignements de caract re g n ral sur la soci t 175 deviendraient la suite de celle ci inf rieurs au montant du capi tal augment des r serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L cart de r valuation n est pas distribuable il peut tre incorpor en tout ou partie au capital Les modalit s de mise en paiement des dividendes vot s par l Assembl e G n rale Ordinaire sont fix es par elle ou d faut par le Directoire la mise en paiement des dividendes devant toutefois obligatoirement avoir lieu dans le d lai l galement fix Lorsqu un bilan tabli au cours ou la fin de l exercice et certifi par les Commissaires aux Comptes fait appara tre que la soci t depuis la cl ture de l exercice pr c dent apr s constitution des amortissements et provisions n cessaires d duction faite s il y a lieu des pertes ant rieures ainsi que des sommes port es en r serve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report b n ficiaire a r alis un b n fice il peut tre distribu des acomptes sur dividendes avant l approbation des comptes de l exercice Le montant de ces acomptes ne peut exc der le mon tant du b n fice ci dessus d fini L Assembl e G n rale Ordinaire a la facult d accorder chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mi
251. e concern La juste valeur des immeubles d exploitation a t ajust e la Montants comptabilis s dans le r sultat Produits locatifs des immeubles de placement Charges op rationnelles directes engag es pour les immeubles 31 d c 04 Immobilier Immobilier de placement d exploitation 103 868 193 600 8 760 50 206 95 108 143 394 95 108 143 393 6 270 493 2 407 4 560 297 297 24 51 2 001 1 594 i 647 137 433 107 070 189 156 10 622 51 723 96 448 137 433 113 633 260 129 baisse en 2005 la suite de la r alisation par Euler Hermes Kreditversicherungs AG d une expertise des immeubles expertise bas e sur l indice des co ts la location tant donn l importance de l offre la location de bureaux en Allemagne cet indice a fortement baiss Immobilier Immobilier de placement d exploitation 10 076 3 077 z Ej Comptes consolid s Annexes aux comptes consolid s 116 Note 4 Placements financiers Classement par m thode de comptabilisation en milliers d euros 31 d c 04 Co t R serve de Valeur Juste Plus et moins amorti r valuation nette valeur values latentes Actifs d tenus jusqu l ch ance Obligations 33 082 33 082 34 231 1149 cot es 9 652 non cot es 24 579 Total Actifs d tenus jusqu l ch ance 33 082 33 082 34 231 1149 Actifs disponibles la
252. e Surveillance respectent les dispositions de la loi NRE n 2001 420 du 15 mai 2001 en mati re de cumul des mandats Ceci constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilit l gard du groupe Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire dont il fixe le nombre en d signe le Pr sident et ventuellement les Directeurs G n raux Il fixe leur r mun ration peut r voquer ou proposer l Assembl e G n rale Ordinaire la r vocation d un ou de plusieurs membres du Directoire Le Conseil de Surveillance op re toute poque de l ann e les v rifications et les contr les qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles l accomplisse ment de sa mission Une fois par trimestre au moins le Directoire pr sente un rapport au Conseil de Surveillance Le Conseil peut convoquer les Assembl es d actionnaires et en tablit l ordre du jour Il peut galement d cider de la cr ation en son sein de comi t s dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent une activit sous sa responsabilit sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de d l guer une commission les pouvoirs qui sont attribu s au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de r duire ou de limiter les pouvoirs du Directoire Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 046 Par aill
253. e a continu de b n ficier de la demande am ricaine la Chine gagnant des parts de march s dans l industrie mondiale La zone euro en revanche quelques exceptions pr s Espagne Irlande Danemark a connu une rechute au premier semestre 2005 et son rebond au second semestre favoris par le recul de l euro est rest limit Le rythme de la croissance mon diale a graduellement perdu de son intensit courant 2005 ce qui augure d une poursuite du ralentissement en 2006 La locomotive du commerce mondial les tats Unis a d c l r 3 5 apr s le sommet atteint en 2004 4 2 N anmoins elle a t plus r sistante que pr vu la hausse du p trole et des taux d int r t Cette bonne surprise est attribuable quatre facteurs la baisse des taux longs et de l inflation la relative faiblesse des importations la poursuite d une politique budg taire tr s accommodante en r ponse aux d g ts des cyclones et la baisse du taux d pargne des m nages jusqu 0 Au Japon apr s des craintes de r cession apparues fin 2004 l ann e 2005 a confirm le retour d une croissance soutenue et quilibr e qui a atteint 2 7 sur l ensemble de l ann e La d pr ciation du yen dope la comp titivit des exportations et freine les pressions d flationnistes L conomie britannique a marqu le pas en 2005 avec une crois sance du PIB de seulement 1 8 victime du durcissement mon taire op r fi
254. e cadre de l activit ordi naire Les immeubles de placement figurent au bilan dans le poste Placements des activit s d assurance Les immeubles d exploitation du groupe sont class s dans la cat gorie des immobilisations corporelles 2 3 7 2 Comptabilisation et valuation Le groupe Euler Hermes comptabilise les immeubles de placement et d exploitation selon la m thode du co t Cela signifie que chaque actif immobilier doit tre enregistr pour un montant gal au co t la date d acquisition prix d achat taxes non r cup rables et autres d penses directement attribuables l acquisition comme les droits de mutation et les frais juridiques augment des d penses ult rieures qui peuvent tre capitalis es selon la norme IAS 16 et diminu es des amortissements accumul s conform ment la norme IAS 16 et pertes de valeur li es l application de la norme IAS 36 Le groupe Euler Hermes a d termin 4 cat gories d actifs immo biliers applicables aussi bien aux immeubles de placement qu aux immeubles d exploitation Habitat Entrep ts et locaux commerciaux Bureaux Immeubles de grande hauteur La base amortissable au bilan correspond au co t historique d acquisition y compris les d penses capitalisables diminu de la valeur r siduelle le cas ch ant et de la perte de valeur Aussi longtemps que le co t historique d acquisition ainsi d termin est sup rieur la valeur r siduelle un amo
255. e d finition de p rim tre les actions men es localement dans le cadre du projet SOX ont eu pour objectif de d crire les proc dures et les contr les internes garantissant l exactitude des tats et documents financiers de tester la conception et l efficacit des contr les existants et enfin de mettre en place des actions pour renforcer certains contr les si besoin tait Le processus mis en uvre n a r v l aucune d ficience majeure Les autres composantes COSO Les autres composantes COSO consistent en l environnement de contr le sensibilisation du personnel aux besoins de contr le l valuation des risques facteurs susceptibles d affecter la r ali sation des objectifs l information et la communication des donn es qui permettent de g rer et de contr ler l activit le pilotage des syst mes de contr le Ces composantes ont t d clin es Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 052 Les d marches d velopp es dans les autres filiales sont analogues LES PROC DURES DE CONTR LE INTERNE COMPTABLES ET FINANCI RES Les proc dures L ensemble des principes et des r gles applicables aux soci t s du groupe Euler Hermes est d crit dans un manuel de consoli dation mis la disposition de toutes les entit s Depuis 2005 Euler Hermes pr sente ses comptes consolid s sous le format IFRS Euler Hermes est consolid par le groupe Al
256. e de gestion de la Direction Financi re Groupe L organisation d finie permet au Contr le de gestion groupe qui est organis par zone g ographique de jouer un r le de contr le de second niveau Le Contr le de gestion groupe est plac sous la responsabilit d un membre du Directoire cette organisation interne vient se superposer le contr le effectu par les actionnaires AGF et Allianz Une d pendance directe des organes de gouvernance de l entreprise Le Contr le de gestion groupe r alise par ailleurs trimestrielle ment une pr sentation des r sultats au Directoire au Comit d Audit et au Conseil de Surveillance Missions du Contr le de gestion Les principales responsabilit s du contr le de gestion sont d tablir les budgets et les recalages de pr visions annuels d analyser mensuellement l volution de l activit au travers d indi cateurs op rationnels et financiers et par ailleurs au niveau du groupe d tablir des comparaisons entre filiales d tablir les reportings aux actionnaires et de contr ler la coh rence des donn es issues des liasses de consolidation Des outils harmonis s au sein du groupe Le contr le effectu s appuie sur des reportings harmonis s d finis par le Contr le de gestion groupe Cette harmonisa tion facilite les comparaisons dans le temps et dans l espace et la r alisation d tudes de benchmark notamment sur les co ts Les reportings
257. e de six exercices soit jusqu l Assembl e G n rale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2010 Commissaires aux Comptes suppl ants a M Pierre Bernard Anglade Commissaire aux Comptes suppl ant de Coopers amp Lybrand Audit a M G rard Rivi re 1 cours Valmy 92923 Paris La D fense Cedex Commissaire aux Comptes suppl ant de KPMG SA et a la soci t Auditeurs et Conseils d Entreprise ACE sise 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris repr sent e par Monsieur Christian Fevre Commissaire aux Comptes suppl ant de Monsieur Alain Auvray La Soci t Auditeurs et Conseils d Entreprise ACE gt a t nomm e par d lib ration de l Assembl e G n rale Ordinaire du 25 mai 1993 son mandat a t renouvel par d lib ration de l Assembl e G n rale Ordinaire du 27 avril 1999 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 1998 pour une dur e de six exercices Il viendra expiration lors de l Assembl e G n rale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2004 L Assembl e G n rale du 22 avril 2005 a nomm M Emmanuel Charrier en tant que Commissaire aux Comptes suppl ant de la soci t ACE Auditeurs et Conseils d Entreprises pour une dur e de six exercices soit jusqu l Assembl e G n rale affect e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2010 La Fiduciaire de France a t nomm e par d lib ration de Autres
258. e de superviser les m thodes mises en place pour les contr les externes et internes des soci t s du groupe Il a en particulier pour mission d entendre les responsables d audit interne des filiales sur leur compte rendu d activit et leur planning pr visionnel de missions les responsables comptables et financiers au sujet des comptes sociaux les Commissaires aux Comptes sur leurs diligences Il s est r uni quatre fois au cours de l exercice 2005 m Le Comit des R mun rations et Nominations pr sid par M Fran ois Thomazeau et par ailleurs compos de M Charles de Croisset et M Reiner Hagemann Suite la d mission de ce dernier il a t remplac compter du 1 janvier 2006 par M Jean Herv Lorenzi Le Comit des R mun rations et Nominations a pour mission de proposer au Conseil de Surveillance la nomination et la r mun ration des mandataires sociaux de la soci t et les r gles g n rales de r mun ration des principaux dirigeants du groupe y compris en mati re de plans d options Il examine la coh rence de A Renseignements de caract re g n ral leur r mun ration avec ces r gles Il tient galement compte de la politique g n rale de r mun ration du groupe majoritaire Il s est r uni trois fois au cours de l exercice 2005 Par ailleurs sont soumises l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance les d cisions suivantes du Directoire
259. e financement 132 Note 18 Provisions techniques 132 Note 19 Dettes d assurance ou de r assurance 133 Note 20 Autres dettes 133 Note 21 Autres passifs 134 Note 22 Ventilation du r sultat net de r assurance 134 Note 23 Produits financiers 135 Note 24 Contrats de location 135 Note 25 Autres produits et charges op rationnels 136 Note 26 Charges de financement 136 Note 27 Imp ts sur les r sultats 136 Note 28 R sultat apr s imp t des activit s abandonn es 136 Note 29 R sultat par action et dividende par action 137 Note 30 Information sectorielle 138 Note 31 Parties li es 142 Note 32 Effectifs du groupe 144 Note 33 Engagements donn s et re us 145 Note 34 Plans de stocks options 145 Note 35 v nements post rieurs la cl ture 149 E Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s 150 Bilan consolid 060 en milliers d euros ACTIF Notes 31 d c 04 carts d acquisition 1 102 841 Autres immobilisations incorporelles 2 29 845 Actifs incorporels 132 686 Immobilier de placement 3 96 448 Placements financiers 4 2 532 402 Instruments d riv s 1271 Placements des activit s d assurance 2 630 121 Investissements dans les entreprises associ es 6 37 648 Part des cessionnaires et r trocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers 18
260. e la mission qui nous a t confi e par vos assem bl es g n rales nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 31 d cembre 2005 sur le contr le des comptes annuels de votre soci t tels qu ils sont annex s au pr sent rapport la justification de nos appr ciations les v rifications et les informations sp cifiques pr vues par la loi Les comptes annuels ont t arr t s par le Directoire Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnel les applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signifi catives Un audit consiste examiner par sondages les l ments probants justifiant les donn es contenues dans ces comptes Il consiste galement appr cier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l arr t des comptes et appr cier leur pr sentation d ensemble Nous estimons que nos contr les fournissent une base raisonnable l opinion expri m e ci apr s Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des r gles et principes comptables fran ais r guliers et sinc res et donnent une image fid le du r sultat des op rations de l exercice coul ainsi que de
261. e modifications Le total des capitaux allou s l activit s l ve ainsi 1432 9 millions d euros pour l exercice 2005 Le retour sur capital allou s tablit 20 1 sur l exercice Le retour sur capital allou est en hausse de 10 4 par rapport 2004 retour sur capital allou de 18 2 Cette progression r sulte de la progression du r sultat net part du groupe avant imp t et produits financiers de la progression des produits financiers norm s en raison de l augmentation du portefeuille financier Le tableau suivant d taille les principales tapes du calcul du retour sur capitaux allou s 2004 R sultat net part du groupe 242 984 Annulation des produits financiers r els 90 120 Produits financiers norm s 110 721 Co t d opportunit de l exc dent de capital 1 605 Annulation imp t r el 110 679 Imp t norm 132 033 Contribution op rationnelle d activit 240 626 Capital allou 1 318 863 Retour sur capital allou 18 2 Rapport de gestion du Directoire volution de l activit de la soci t Euler Hermes SA 026 Euler Hermes SA est la soci t m re du groupe Euler Hermes la structure capitalistique suivant les responsabilit s op ration Elle n exerce pas d activit commerciale ou industrielle nelles Ainsi Euler Hermes SA a c d sa participation dans sa filiale espagnole la filiale fran aise et sa partic
262. e ou en unit s mon taires composites assortis ventuelle ment du droit notamment sous forme de bons de recevoir et ou souscrire d autres obligations ou titres assimil s remboursables dans leur devise ou unit mon taire composite d mission et ou par tout autre moyen concurrence du montant maximum susvis de 750 millions d euros ou de sa contre valeur dans lesdites devises ou unit s mon taires composites tant pr cis que ce montant maximum s applique globalement aux obligations ou autres titres assimil s mis imm diatement ou en suite de l exercice de bons mais que ce m me montant ne comprendrait pas la prime de rem boursement s il en tait pr vu Ce montant nominal maximum est distinct de celui fix pour l autorisation donn e au Directoire d mettre des titres repr sen tatifs de cr ances d crite ci dessous Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription titre r ductible aux actions ou aux valeurs mobili res qui s exercera proportionnellement leurs droits et dans la limite de leur demande Si les souscriptions titre irr ductible et le cas ch ant titre r ductible n ont pas absorb la totalit de l mission le Directoire pourra dans l ordre qu il esti mera opportun soit limiter conform ment la loi l mission au montant des souscriptions re ues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l mission d ci
263. e p rim tre 864 864 Sorties 4 560 20 687 25 247 Reclassements 297 297 Diff rences de change 51 97 148 Amortissements nets 1 594 4 867 3 273 Provisions nettes pour d pr ciation Autres variations 648 188 460 Valeur nette comptable cl ture 137 433 33 494 170 927 Solde la cl ture Valeur brute 189 156 169 857 359 013 Amortissements cumul s 51 723 136 363 188 086 Pertes de valeurs cumul es E Valeur nette comptable 137 433 33 494 170 927 Des d penses de logiciels ont t d class es au 31 12 2004 du poste Autres immobilisations corporelles vers le poste Logiciels pour un montant de 2 7 millions d euros voir Note 2 Annexes aux comptes consolid s 123 Note 10 Imp ts diff r s Ventilation de l imp t par nature en milliers d euros 31 d c 04 Imp ts diff r s actifs 102 938 Imp ts diff r s passifs 410 778 Solde net passif des imp ts diff r s 307 840 Imp ts diff r s actifs D ficits fiscaux activ s 4 530 Imp ts diff r s actifs li s la r valuation des placements AFS 465 Imp ts diff r s actifs provisions sur engagements de retraite 3 892 Imp ts diff r s actifs provisions techniques 30 047 Autres imp ts diff r s actifs 64 004 Total 102 938 Imp ts diff r s passifs Imp ts diff r s passifs li s la r valuation des placements AFS 45 720 Imp ts d
264. e r assurance en milliers d euros Survenance D roulement 1 2 3 4 5 cart cart 2001 1 251 152 1 135 029 1 079 191 1 038 930 1 016 065 235 087 18 8 2002 1115 259 911 696 900 827 838 428 276 831 24 8 2003 1 000 664 740 042 686 112 314 552 31 4 2004 771 163 608 234 162 929 21 1 2005 793 188 cart Exc dent ou insuffisance de la provision initiale sur l estimation actuelle du co t ultime de l exercice Les tableaux agr g s de d roul des sinistres hors limination des flux entre les entit s couvrent plus de 90 des provisions techniques de toutes les entit s du groupe L estimation initiale du co t ultime des sinistres est calcul e par des techniques bas es sur l volution pass e du co t des sinistres L incertitude sur la premi re ann e de d veloppement sur les sinistres non encore d clar s une estimation prudente du co t ultime les recours et sauvetages et le sinistre Parmalat courant 2003 sont autant de facteurs qui expliquent l cart de 31 4 constat pour l ann e d assurance 2008 Triangle de d veloppement des sinistres pay s cumul s nets de recours des principales entit s du groupe bruts de r assurance L activit court terme de l assurance cr dit est illustr e par le d roulement des paiements des sinistres principalement concentr sur les deux premiers exercices en milliers d euros Survenance D roulement 1 2 3 4 5 2001 305 495 880 227 969 301 981 543 9
265. e sur les principales filiales repr sentant plus de 95 du portefeuille obligataire La duration du portefeuille d obligations un peu plus de trois ans limite l impact d une hausse de taux de 100 points de base 66 5 M Les sc narii sur les autres actifs financiers sont la mesure d un impact de 10 de variation sur les actifs concern s La sensibilit aux devises provient des montants investis par les entit s locales en fonction de la taille de leur portefeuille d inves tissement respectif Sensibilit du r sultat aux variations des principaux postes du compte conomique Variation r sultat net Dans le cadre de l analyse de la sensibilit du compte conomique le premier sc nario de baisse des primes est ratio sinistres primes et montants des frais g n raux constants Le sc nario de hausse du co t des sinistres repose sur une variation des mon tants de l exercice sans variation pour les montants de sinistres des exercices ant rieurs L augmentation des co ts de 10 porte sur l ensemble des frais g n raux hors commission de courtage Les sc narii de sensibilit du r sultat aux variations des princi paux agr gats du compte conomique sont aussi un outil pour conna tre l impact que pourrait avoir une situation exceptionnelle et les hypoth ses retenues sont r solument conservatrices pour mesurer des changements soudains La sensibilit mesur e se r f re pour chaque sc nario
266. eil a donn autorisation au Pr sident du Directoire d Euler Hermes SFAC de prolonger ce nantissement pour une dur e d un an soit jusqu au 23 novembre 2005 Suite une ren gociation de ses conditions d emprunts Euler Hermes n a plus besoin de ce nantissement Le conseil du 30 ao t 2005 a pris acte de cette d cision 3 Long Term Incentive Plan 2000 du groupe Allianz Le Conseil de Surveillance dans sa s ance du 26 septembre 2000 avait approuv les dispositions de mise en place du plan mondial d int ressement destin aux cadres sup rieurs du grou pe Allianz Chaque soci t du groupe Allianz devait supporter le co t de ce plan pour la part qui la concerne En 2005 pour Euler Hermes raison d un prix de couverture de 26 69 par droit SAR Stock Appreciation Rights cet int ressement devait repr senter un co t global de 508 391 12 Le Comit de R mun ration lors du Conseil de Surveillance du 24 mai 2005 indique qu il attribuera en 2005 29 268 SAR au Directoire au prix de 92 87 par action Ces SAR ont n cessit la mise en place d un contrat de couverture Hedging Contract dont le co t de 508 391 12 a t comptabilis par Euler Hermes ou ses filiales 4 Retraite compl mentaire des membres du Directoire Le Directoire d Euler Hermes a adopt dans sa s ance du 23 novembre 1998 un plan de retraite compl mentaire destin aux mandataires sociaux d Euler Hermes et
267. eler cette autorisation pour une dur e de 38 mois soit jusqu au 21 juillet 2009 182 A Renseignements de caract re g n ral Dans le cadre de ce plan le nombre d options restant lever se d compose comme suit Ann e d attribution 2003 2004 2005 Prix d exercice 27 35 44 41 _ 63 08 Options lever au 01 01 2005 223 800 125 300 Options lev es en 2005 15 650 Options attribu es en 2005 160 000 Options annul es 2 000 1 200 0 Options lever au 31 12 2005 206 150 124 100 160 000 Le nombre d options de souscription suivant a t attribu aux 10 salari s les mieux servis du groupe au cours des derniers exercices exercice 2003 48 300 options au prix d attribution moyen pond r de 27 35 euros exercice 2004 23 800 options au prix d attribution moyen pond r de 44 41 euros exercice 2005 60 400 options au prix d attribution moyen pond r de 63 08 euros Le nombre d options de souscription attribu aux membres du Directoire dans sa composition au 31 d cembre 2005 dans le cadre de ce plan au cours des exercices 2003 2004 et 2005 s l ve respectivement 38 500 32 000 et 42 000 au prix moyen pond r de 27 35 euros 41 41 euros et 63 08 euros 2003 2004 2005 Clemens von Weichs 17 000 7 000 9 000 Jean Marc Pillu 17 000 7 000 9 000 Gerd Uwe Baden 7 000 9 Nicolas Hein 7 000 9 000 Michel Mollard 4 500 4 000 6000 Programme de rachat d acti
268. embre 2003 ont t reclass s dans les r serves conso lid es sans impact sur le montant global des capitaux propres en application de l exemption pr vue au paragraphe 22 de la norme IFRS 1 En cas de cession ult rieure des filiales concern es seuls les carts de conversion n s apr s le 1 janvier 2004 viendront impacter le compte de r sultat Par ailleurs les carts d acquisition des filiales trang res hors zone euro apr s reclassement des valeurs de r seau ont t recalcul s r trospectivement pour se conformer aux exigences de la norme IAS 21 Paiements en actions et assimil s IFRS 2 La norme IFRS 2 est appliqu e r troactivement l ensemble des dispositifs concern s pour lesquels la date d attribution est post rieure au 7 novembre 2002 KA Comptes consolid s Application de la norme IFRS 4 concernant les contrats d assurance Les contrats d assurance sont valu s selon les normes fran ai ses pr vues au R glement CRC 2000 05 valuation des immeubles Le groupe a retenu l option de comptabiliser les immeubles en valeur historique selon le mod le du co t Avantages du personnel La m thode du corridor est appliqu e pour la comptabilisation des carts actuariels constat s lors de l valuation des engage ments au titre des avantages post rieurs l emploi qui incluent notamment les indemnit s de d part la retraite 4 4 Modifications appor
269. ement les mandataires sociaux tant de la Soci t et que des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions vis es l article L 225 180 dudit Code ou de certains d entre eux seulement des options donnant droit la souscription d actions nouvelles de la Soci t mettre titre d augmentation de son capital ainsi que des options donnant droit l achat d actions de la Soci t provenant de rachats effectu s par la Soci t dans les conditions pr vues par la loi m d cide que les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit un nombre total d actions sup rieur 3 du capital social au jour de la d cision du Directoire tant entendu que le Conseil de Surveillance dans les limites de la pr sente r solution fixera le nombre d options de souscription ou d achat d actions que le Directoire pourra consentir lors de chaque attribution m d cide que le prix payer lors de l exercice des options de souscription ou d achat d actions sera fix par le Directoire le jour o les options seront consenties et que i dans le cas d octroi d options de souscription ce prix ne pourra pas tre inf rieur 80 de la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur l Eurolist d Euronext Paris lors des 20 s ances de bourse pr c dant le jour o les options de souscription seront consenties et il dans le cas d octroi
270. en trois d partements le D partement Consolidation le D partement Contr le de Gestion le D partement Gestion Actif Passif Plac s sous l autorit du Directeur Financier groupe ces trois d partements assurent le suivi et le contr le r gulier des infor mations comptables et financi res ainsi que des indicateurs de gestion caract ristiques de l activit Le sch ma g n ral de l organisation repose sur une r partition par zone g ographique selon un d coupage commun aux d par tements Consolidation et Contr le de gestion qui permet l affec tation chaque zone g ographique d un bin me fonctionnel com pos d un consolideur et d un contr leur de gestion Le D partement Consolidation Le D partement Consolidation comprend six consolideurs qui reportent au responsable du D partement Son r le est d une part de produire les comptes consolid s publi s du groupe Euler Hermes et d autre part de fournir aux actionnaires sous forme d une liasse de consolidation les infor mations n cessaires l int gration des comptes Euler Hermes dans leurs propres comptes consolid s Les interlocuteurs directs du D partement Consolidation sont les Directions Comptables et Financi res des entit s consolid es et la Direction de la Consolidation de la soci t actionnaire Toutes les soci t s du groupe qui r unissent les conditions Ea Rapport du Pr sident l gales et r gleme
271. enue avec la documentation tablie par le groupe a Des tests de recouvrabilit des carts d acquisition sont effec tu s chaque inventaire selon les modalit s relat es en note 2 8 6 3 de l annexe Nos travaux ont consist appr cier la coh rence des hypoth ses retenues et revoir les calculs effectu s par le groupe Dans le cadre de nos appr ciations nous nous sommes assur s du caract re raisonnable des hypoth ses rete nues et des estimations qui en r sultent Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes consolid s pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion sans r serve exprim e dans la premi re partie de ce rapport 8 V rification sp cifique Par ailleurs nous avons galement proc d conform ment aux normes professionnelles applicables en France la v rification des informations donn es dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation formuler sur leur sinc rit et leur concordance avec les comptes consolid s Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT KPMG AUDIT ACE AUDIT D partement de KPMG SA Christine Bouvry Xavier Dupuy Alain Auvray Comptes sociaux au 31 d cembre 2005 Sommaire E Comptes sociaux au 31 d cembre 2005 151 Bilan au 31 d cembre 2005 152 Compte de r sultat 153 Annexe aux comptes so
272. er Hermes Gesellschaft F r Informations Dienstleistungen GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Rating GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Kreditversicherungs AG Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Risk Management GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Euler Hermes Versicherungsbeteiligungen GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Hermes E Business GmbH Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Hermes Risk Management Hamb Friedensallee 254 Hambourg Allemagne IG Allianz HKV Funds DE0006231848 Frankfurt Allemagne Liquidation Dresdner Bank Investment HK1 827 Funds DE0009758276 60329 Frankfurt Allemagne IG Hermes Allianz Investment 1 Funds DE0009787150 dit Deutscher Investment Trust Allemagne IG Hermes Allianz Investment 2 Funds DE0006231798 Mainzer Landstrasse 11 13 Allemagne IG Prisma Kreditversicherungs AG Heiligenstadter Strasse 201 Vienne Autriche ME Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA NV 15 rue Montoyer 1000 Bruxelles RC Bruxelles 31 955 Belgique IG Euler Hermes Services Belgium SA NV 15 rue Montoyer 1000 Bruxelles Belgique IG RC Bruxelles 45 8033 Graydon Belgium NV Uibreidingstraat 84 Bus 1 2500 Berchem Belgique ME Mundialis SA NV D consolidation 39 rue du Commerce 1000 Bruxelles Belgique sans Cession Euler Hermes Seguros de Cr dito SA Alameda Santos 2335 Conj 51 Cerqueira C sar 01419 002 S o Paulo Br sil
273. ercice des options ou b la cession des actions obtenues par exercice des options pendant certaines p riodes ou compter de certains v nements plus g n ralement avec facult de subd l guer dans les condi tions pr vues par la loi conclure tous accords tablir tous docu ments effectuer toutes formalit s et toutes d clarations aupr s de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement n cessaire Dans le cadre de cette autorisation et la suite de la r union du Conseil de Surveillance du 26 avril 2000 le Directoire lors de sa r union du 27 avril 2000 a d cid l attribution d options d achat d actions de la soci t d une part l ensemble des salari s du groupe qui peuvent fiscalement en b n ficier Plan 1 d autre A Renseignements de caract re g n ral part certains membres de la direction de la soci t et des filiales Plan 2 la suite de la r union du Conseil de Surveillance du 27 f vrier 2001 le Directoire lors de sa r union du 28 mars 2001 a de nou veau d cid de lattribution d options d achat d actions de la soci t certains membres de la direction de la soci t et des filiales Plan 2 2 attribution Plan 1 Date de l Assembl e 07 04 2000 Date du Conseil de Surveillance 26 04 2000 Nombre de b n ficiaires n ayant pas encore lev 700 dont membres du Directoire d Euler Hermes 0 Point de d part d exercice des options 27 04 2000 D
274. ercices Son mandat a t renouvel lors de l Assembl e G n rale du 25 avril 2001 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2000 pour une dur e de six exercices soit jusqu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2006 L Assembl e G n rale du 22 avril 2005 a constat l absorption du cabinet Coopers amp Lybrand Audit par PricewaterhouseCoopers Audit et de la poursuite corr lative du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire Le cabinet KPMG Cabinet Cauvin Angleys Saint Pierre R vifrance SA a t nomm par d lib ration de l Assembl e G n rale Ordinaire du 27 avril 1999 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 1998 pour une dur e de six exercices Son mandat viendra expiration lors de l Assembl e G n rale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2004 Suite la fusion par laquelle le cabinet Cauvin Angleys Saint Pierre R vifrance SA a transmis son patrimoine la soci t KPMG SA ayant son si ge Levallois Perret 92 300 2 bis rue de Villiers la d signation de cette derni re en qualit de Commissaire aux Comptes pour la dur e restant courir du mandat de la soci t absorb e a t approuv e par l Assembl e G n rale du 25 avril 2001 L Assem bl e G n rale du 22 avril 2005 a renouvel le mandat de KPMG SA en tant que Commissaires aux Comptes titulaire pour une p riod
275. ermes Sfac Euler Hermes Sfac Cr dit Euler Hermes Sfac Recouvrement et Euler Hermes Services ont conclu un accord d int ressement qui b n ficie tous les salari s de ces soci t s comptant six mois d anciennet Cet accord a t conclu pour une dur e de trois ans compter du 1 janvier 1999 Cet accord fait suite aux accords d int ressement des 18 juin 1991 27 juin 1994 et 17 juin 1996 titre indicatif les montants vers s au titre de la participation et de l int ressement pour les exercices clos au 31 d cembre des ann es 1995 2005 ont t les suivants en milliers d euros Participation Int ressement EH Sfac EH Sfac 1995 1 921 568 1996 1 689 1 327 1997 2 135 1 138 1998 3 294 1 990 1999 3 994 2 338 2000 3610 2 432 2001 4 960 2515 2002 3 484 2 005 2003 4435 2 495 2004 5 000 2 700 Plan d pargne d entreprise Le 15 juin 1994 un plan d pargne d entreprise a t constitu pour les salari s d Euler Hermes Sfac Euler Hermes Sfac Cr dit et Euler Hermes Sfac Recouvrement Le 27 janvier 1998 le b n fice de ce plan a t tendu aux salari s d Euler Hermes Services Ce plan b n ficie tous les salari s de ces soci t s comptant six mois d anciennet Il a t constitu pour une dur e initiale d un an renouvelable par tacite reconduction Il peut tre aliment par les sommes provenant de la participation et de tout ou partie de l int ressement par des contributions v
276. ermes en R publique tch que 88 Int r ts minoritaires 24 883 Note 15 Provisions pour risques et charges retraite en Belgique et en Allemagne ayant une ch ance fin 2007 Au 31 d cembre 2004 la provision pour le plan de retraite pres tations d finie en Italie a t comptabilis e en autres dettes pour 10 9 millions d euros et celle concernant Cardif en provisions pour avantages divers au personnel pour 0 8 millions d euros Les principaux postes de provisions concernent les retraites dont les plans sont d crits dans la note 16 Les provisions pour avan tages divers au personnel concernent un programme de pr en miliers d euros 31 d c 04 Dotations Reprises Reclassements Provisions Provisions utilis es non utilis es Plan de retraite Plans de retraite prestation d finie 37 406 13 903 5 170 1 755 5 109 Plan de retraite cotisation d finie 1 684 131 254 Total 39 090 13 903 5 301 1 755 5 363 Autres provisions pour risques et charges Provision pour imp ts payer 834 252 28 Provision pour redressement fiscal en Allemagne 4712 12 983 732 Provisions pour avantages divers au personnel 23 181 4744 1 163 8 172 3 060 Provisions d faillance r assureurs 1 943 Provisions sur litiges assur s 1137 18 Provisions sur litiges d biteurs 3 881 1 412 Garantie de passif 879 Provisions pour plan de restructuration 751 321 515 3 Provisions
277. erne ou l occasion d mission de titres donnant acc s au capital de la Soci t ll Objectifs du programme Euler Hermes soci t cot e sur le march Eurolist by Euronext Euronext Paris Compartiment A souhaite mettre en uvre un programme de rachat de ses propres actions dans le cadre de l autorisation qui sera soumise l Assembl e G n rale Mixte des actionnaires en date du 22 mai 2006 Ce programme se substituerait au programme existant mis en place par l Assembl e G n rale Mixte du 22 avril 2005 qui avait autoris le directoire d Euler Hermes acqu rir par tous moyens ses propres actions Ces achats d actions seraient autoris s en vue de toute affecta tion permise par la loi et notamment i l animation du march des actions visant notamment assu rer la liquidit de l action par un prestataire de service d investis sement intervenant en toute ind pendance dans le cadre d un contrat de liquidit conforme une charte d ontologique recon nue par l AMF ii l attribution aux salari s ou aux mandataires sociaux de la Soci t et de ses filiales dans les conditions et selon les modali t s pr vues par la loi notamment dans le cadre de la participa tion aux fruits de l expansion de l entreprise du r gime des options d achat d actions d attributions gratuites d actions exis tantes ou par le biais d un plan pargne entreprise iii l achat pour la conservation et
278. ernent la constatation en contrepartie de la r serve de r valuation des imp ts diff r s relatifs la mise valeur de march des actifs disponibles la vente ainsi que la prise en compte d un effet d imp t sur les retraitements IFRS le principal tant l annulation de la provision d galisation conform ment la norme IFRS 4 D autre part la consolidation des OPCVM a eu un impact sur les imp ts diff r s passifs dans les comptes IFRS d Euler Hermes Annexes aux comptes consolid s E Comptes consolid s 111 4 9 Compte de r sultat de passage des normes fran aises aux normes IFRS au 31 12 2004 en milliers d euros Notes R f rentiel Reclassement R f Cptble Impact impact comptable ant rieur transition Impact du ant rieur Eurofactor Ass Cr dit Reclass IFRS taux moyen IFRS Primes mises 1 594 349 1 594 349 16379 1610 729 Variation des primes non acquises a 27 899 27 899 5 071 347 32 624 Primes acquises 1 566 450 1 566 450 5 071 16726 1578 105 Produits d exploitation bancaires 97 977 97 977 Accessoires de primes b 307 274 8 220 299 054 1 300 670 301 024 Chiffre d affaires 1 971 701 97 977 8 220 1 865 504 3 771 17 396 1 879 129 Produits financiers nets des charges hors co t de financement c 68 522 26 861 95 383 6 214 952 90 120 Total des produits des activit s ordinaires 2 040 223 97 977 18 641 1 960
279. es aux Comptes L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 203 donne chacun des membres du Directoire quitus de l ex cution de leur mandat pour l exercice coul et donne d charge chacun des membres du Conseil de Surveillance et chaque Commissaire aux Comptes de l accomplissement de leur mission Cinqui me r solution Affectation du r sultat de l exercice clos le 31 d cembre 2005 et mise en distribution du dividende L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport g n ral des Commissaires aux Comptes et apr s avoir entendu les observations du Conseil de Surveillance constatant que le r sultat distribuable s l ve report nouveau 140 818 3 k r sultat de l exercice coul 99 317 5 k soit 240 135 8 k d cide de proc der l affectation du r sultat social comme suit r serve l gale 55 2 k dividende propos 3 50 par action 156 905 9 k report nouveau 83 174 7k lt soit 240 135 8 k En cons quence l Assembl e G n rale d cide de distribuer un dividende net de 3 50 par action au titre de l exercice coul Le nombre total d actions s l ve 44 830 2
280. es produits et charges 272001 161 771 91220 108 372 55 486 41 511 43 415 8 921 64753 717 944 Total Autres produits et charges 691 374 327 004 191 569 185215 120576 110758 85 934 8 921 109 478 1 611 873 R sultat op rationnel 111621 143 620 26 012 45 139 26 509 8 161 8 130 47 107 58 923 357 376 Autres produits et charges op rationnels 10 162 10 162 R sultat op rationnel 111621 143 620 26 012 34 977 26 509 8 161 8 130 47 107 58 923 347 214 Charges de financement 132 21 191 13 21 850 207 22 000 Quote part dans les r sultats des entreprises mises en quivalence 2 404 2019 926 5 349 Imp ts sur les r sultats 26057 49 395 11 471 13 213 7 652 2 342 2 683 2 133 110 680 R sultat apr s imp t des activit s discontinues 1578 193 508 109 9 941 14 786 25 713 R sultat net de l ensemble consolid 89 546 93 900 14 541 21 235 18 857 7 756 16 301 42 176 58 716 245 596 Part revenant aux actionnaires minoritaires 39 253 147 1 534 603 37 2 613 R sultat net part du groupe 89 507 93 647 14 541 21 088 18 857 6 222 15 698 42 139 58 716 242 983 Annexes aux comptes consolid s 140 Charges des d pr ciations sectorielles en milliers d euros 2005 liminations Allemagne France Italie Grande tats Unis Benelux Autres Services inter GROUPE Bretagne pays groupe sectorielles Provisio
281. es qualit T Architecture and Quality ITAQ sont organis es la demande soit du Directeur Informatique groupe soit d un Directeur Informatique local ou encore la demande du d partement Architecture et Strat gie Informatiques groupe Consolidation et harmonisation des syst mes Le groupe Euler Hermes dispose d un outil informatique en phase de consolidation Les filiales sont interconnect es par le biais d un r seau grande distance dont le taux de disponibilit sur l ann e 2005 a t de 99 91 Les ressources donn es machines n cessaires la gestion des engagements d assurance cr dit du groupe sont centralis es sur un seul site En cas de sinistre un site de secours existe et des tests de restauration sont r guli rement r alis s 2 tests ont eu lieu au cours de l ann e 2005 Le centre de production groupe ainsi que les centres de production locaux appliquent des proc dures de sauvegarde des donn es et de conservation hors site Le groupe poursuit le d veloppement d une politique d harmonisa Ea Rapport du Pr sident tion et d int gration des syst mes Risques IRP Commerciaux Contentieux et Recouvrement Reporting Rebus Leur mise en uvre progressive au sein du groupe contribuera renforcer les proc dures de contr le des acc s et l homog n it des syst mes de contr le interne des filiales Le groupe Euler Hermes conform ment la politique Allianz
282. est accord e par chaque entit concer n e selon les conditions d finies par le groupe Allianz Le prix d octroi des SAR et des RSU applicable pour la r mun ration des membres des directions prix de r f rence est calcul sur la base de la moyenne du cours de l action Allianz au cours des 10 jours suivant l assembl e g n rale annuelle d Allianz Il 1 Plan de SAR m Apr s une p riode d acquisition des droits de 2 ans les SAR peuvent tre exerc es n importe quel moment entre le 2 et le 7 anniversaire du plan concern sous les conditions suivantes durant la p riode contractuelle le cours de l action Allianz a surperform l indice Dow Jones au moins une fois pendant une p riode de 5 jours cons cutifs le cours de l action Allianz surperforme le prix de r f rence d au moins 20 au moment de l exercice des droits Annexes aux comptes consolid s 148 Sous ces conditions les soci t s du groupe Allianz doivent payer par remise de liquidit s la diff rence entre le cours de l action Allianz au jour o les droits sont exerc s et le prix de r f rence mentionn dans le plan concern SAR au 31 d cembre 2005 Date d octroi P riode Prix de SAR SAR SAR d acquisition r f rence attribu es annul es exerc es des droits euros ann es avr 99 2 264 23 9173 avr 00 2 332 1 9734 avr 01 2 322 14 10264 avr 02 2 239 8 11250 mai 03 2 65 91 11338 mai
283. euros 5 94 L effet dilutif est calcul d apr s les lev es d option Dividende par action Le nombre de titres moyen provenant de l effet de dilution est de Le dividende pay en 2005 a t de 103 621 milliers d euros soit 299 522 en 2005 213 190 en 2004 2 50 par action C est le r sultat net consolid part du groupe qui sert de base Un dividende de 151 522 milliers d euros soit 3 50 par action au calcul sera propos la prochaine Assembl e G n rale Ordinaire du 22 05 2006 Annexes aux comptes consolid s 138 Note 30 Information sectorielle Information de premier niveau secteurs g ographiques R sultat sectoriel 2005 liminations Allemagne France Italie Grande tats Unis Benelux Autres Services inter GROUPE Bretagne pays groupe sectorielles Primes mises 688 359 372 644 182 933 201 329 154 356 105 026 106 273 90 932 1 719 988 Variation des primes non acquises 11 021 87 817 2 063 5 300 3 560 17 507 5 702 30 527 Primes acquises hors groupe 677338 372557 182 116 203 392 149 056 101 466 88 766 85 230 1 689 461 Accessoires de primes hors groupe 145 874 75 288 43 855 25 938 20 579 22 225 35 944 51 215 318 488 Chiffre d affaires intrasectoriel 823 212 447 845 225 971 229 330 169 635 123 691 124 710 136445 2 007 949 Produits financiers nets des charges 45 962 49 601 7 125 13 457 6 141 3 241 4 506 111926 116037 125 922 Dont divide
284. euros se d composant en un salaire annuel fixe pay en 2005 d un montant de 350 milliers d euros une partie variable pay e en 2005 d un montant de 412 6 milliers d euros une partie variable moyen terme Three Years Bonus bas e sur les exercices 2002 2003 2004 d un montant de 262 2 milliers d euros 59 8 milliers d euros au titre de jetons de pr sence M Laurent MIGNON dispose galement d un v hicule de fonction et d un chauffeur Par ailleurs il a re u 9189 SAR Stock Appreciation Rights d Allianz AG et 75000 options d achat d actions de AGF SA M Fran ois THOMAZEAU 1 073 8 milliers d euros se d compo sant en un salaire annuel fixe pay en 2005 d un montant de 350 milliers d euros une partie variable pay e en 2005 d un montant de 417 3 milliers d euros une partie variable moyen terme Three Years Bonus bas e sur les exercices 2002 2003 2004 d un montant de 264 0 milliers d euros 42 5 milliers d euros au titre de jetons de pr sence EX Rapport de gestion du Directoire M Fran ois THOMAZEAU dispose galement d un v hicule de fonction et d un chauffeur Par ailleurs il a re u 9246 SAR Stock Appreciation Rights d Allianz AG et 55000 options d achat d actions de AGF SA M Reiner HAGEMANN 3 141 milliers d euros se d composant en un salaire annuel fixe pay en 2005 d un montant de 700 milliers d euros une partie variab
285. eurs sont soumises l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance les d cisions suivantes du Directoire a la cession d immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations et la constitution de s ret s sur les biens sociaux lorsque l op ration d passe le montant de trente millions d euros a les op rations directes ou par prise de participation susceptibles d affecter de fa on notable la strat gie du groupe et de modifier substantiellement sa structure financi re ou son p rim tre d activit lorsque celles ci d passent un montant de cinq millions d euros m les missions de valeurs mobili res quelles qu en soient la nature susceptibles d entra ner une modification du capital social quel qu en soit le montant m les op rations visant consentir ou contracter tous pr ts ou emprunts cr dits ou avances lorsque celles ci d passent un montant de soixante quinze millions d euros m les op rations visant constituer des s ret s garanties avals ou cautions lorsque celles ci d passent un montant de trente millions d euros Lorsqu une op ration vis e d passe le montant fix l autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas Au cours de l ann e 2005 le Conseil de Surveillance s est r uni quatre fois Au sein du Conseil de Surveillance il existe un Comit d Audit et un Comit des Nominations et R mun rations Le Comit d Audit du Conseil
286. gnements de caract re g n ral sur le capital a d arr ter la liste des b n ficiaires d options et le nombre d op tions allou es chacun d eux a de fixer les modalit s et conditions des options et notamment la dur e de validit des options tant entendu que les options devront tre exerc es dans un d lai maximal de 8 ans compter de leur octroi la ou les dates ou p riodes d exercice des options tant enten du que le Directoire aura la possibilit a d anticiper les dates ou les p riodes d exercice des options b de maintenir le caract re exer able des options ou c de modifier les dates ou p riodes pendant lesquelles les actions obtenues par l exercice des options ne pourront tre c d es ou mises au porteur des clauses ventuelles d interdiction de revente imm diate de tout ou partie des actions sans que le d lai impos pour la conservation des titres puisse exc der trois ans compter de la lev e d option le cas ch ant limiter suspendre restreindre ou interdire l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options pendant certaines p riodes ou compter de certains v nements sa d cision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des b n ficiaires arr ter la date de jouissance m me r troactive des actions nouvelles provenant de l exercice des options de so
287. gression des march s Les perfor mances en devise locale s chelonnent de 3 sur le march am ricain 42 sur la Bourse japonaise en passant par 9 5 pour l indice mondial et 23 pour l indice Eurostoxx Cette bonne tenue des march s s est r alis e malgr la poursuite d une politique de resserrement mon taire men e par les autorit s am ricaines Huit hausses de taux ont eu lieu sur l ann e coul e qui ont port les taux directeurs am ricains de 2 25 4 25 L annonce du changement de pr sident de la banque centrale am ricaine le 1 f vrier 2006 M Greenspan laissant sa place M Bernanke a t plut t bien accueillie par les investisseurs La Banque centrale europ enne a relev ses taux directeurs d but d cembre 2 25 Sur les march s obligataires l cart de r mun ration entre les taux longs sur la zone euro et les tats Unis a continu de se creuser Les taux 10 ans se situent 3 30 3 68 en d but d ann e en zone euro contre 4 39 outre Atlantique 4 22 le 1 janvier 2005 Sur le march des changes le dollar a invers sa tendance bais si re Soutenue par des rapatriements de b n fices par les entreprises am ricaines pour des raisons fiscales Homeland investment Act et une r mun ration lev e sur les placements de tr sorerie la devise am ricaine s est appr ci e de 15 vis vis de l euro et du yen Les mati res premi res ont enco
288. hausse significative Slovaquie et l assainissement des grandes entreprises publiques d ficitaires pourrait r server de mauvaises surprises dans les ann es qui viennent en Chine par exemple Pour 2006 la poursuite du ralentissement conomique devrait entra ner une l g re hausse des d faillances d entreprises en moyenne dans le monde Rapport de gestion du Directoire BI lan de l ann e 2005 006 Les d faillances de plus de 100 millions d euros en 2005 iste tablie fin octobre Rang Pays Soci t Dernier chiffre d affaires connu Millions d euros 1 USA Delphi 23660 2 USA Delta Airlines 12400 3 USA Northwest Airlines 9260 4 USA Winn Dixie Stores Inc 8790 5 USA Collins amp Aikman Corp 3310 6 USA Tower Automotive Inc 2650 7 UK MG Rover 1928 8 CAN Stelco Inc 1913 9 JAP Shinko Co Ltd 1474 10 ALL Walter Bau AG 1120 11 JAP Toyohide Kosan KK 1095 12 USA Foamex International 1070 13 USA Meridian Automotive Systems Inc 830 14 ALL Agfa Photo GmbH 700 15 ALL Ihr Platz GmbH amp Co KG 700 16 JAP Fuji Excellent Club 699 17 JAP Tokyo Fashion Town Corporation 657 18 JAP Matsumura gumi Corporation 609 19 USA Ultimate Electronics 590 20 UK Allders Ltd 587 21 USA Eagle Picher Holdings Inc 580 22 UK Food Brokers Ltd 555 23 JAP Gyarakku KK 504 24 JAP Sato Kogyo KK 416 25 JAP Yotsuya Kanri KK 383 26 JAP Time24 Co Ltd 365 27 JAP Rinku Ga
289. hniques Le d roul des provisions de sinistres Pour un exercice donn les sinistres qui y sont rattach s suivent le processus de d claration puis d indemnisation et d ventuelles actions de recouvrement Les provisions et paiements des sinistres refl tent le co t des sinistres et les flux y aff rents avec une diminution rapide des provisions d s la deuxi me ann e et une augmentation des sinistres pay s L estimation initiale du co t final des sinistres comprend une cer taine incertitude qui se solde sur les ann es suivantes par un exc dent positif non d seulement l insuffisance d information mais aussi une marge de prudence De larges sinistres en fin d exercice ont eu des impacts sur le d roulement des provisions des sinistres De grands sinistres comme Moulinex et KMart pour l ann e de survenance 2001 ou Parmalat pour l ann e de surve nance 2003 ont initialement affect le co t ultime brut de r assu rance d un exercice et ont pu repr senter jusqu 10 du co t final brut estim des sinistres m me si le co t net de r assurance pouvait tre plus r duit Le recouvrement ou l annulation des provisions sur ces sinistres sur les p riodes suivantes a conduit g n rer des exc dents importants de provisions Annexes aux comptes consolid s KA Comptes consolid s 096 Estimation du co t final des sinistres des principales entit s du groupe bruts d
290. i re mis jour Compte tenu des actions men es en cours de r alisation ou pr vues le Conseil de Surveillance a accueilli favorablement les travaux men s par le Directoire et ses quipes ainsi que les syst mes de contr le interne mis en place Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et des comptes de l exercice 2005 Il vous recommande d adopter les r solutions soumises par le Directoire l approbation de l Assembl e G n rale Pour 2006 le Directoire s est fix l objectif de poursuivre son d veloppement international dynamique dans les march s b n ficiant de la mondialisation du commerce notamment en Europe de l Est en Asie et en Am rique du Sud Il s attellera galement largir son offre commerciale en vue d accompagner le d veloppement de grandes entreprises internationales et toffer son offre de services aux assur s Il veillera approfondir les changes des meilleures pratiques entre les entit s op ra tionnelles de mani re s assurer des gains de productivit p rennes Cette strat gie lui permettra de renforcer sa capacit r aliser une croissance profitable en d pit d un contexte concur rentiel accru et d un environnement conomique incertain Le Conseil de Surveillance renouvelle sa confiance au Directoire et remercie l ensemble des collaborateurs du travail accompli et de leur engagement qui ont permis Euler Hermes de r aliser d
291. i rement tenus inform s du contr le interne et du niveau d exposition aux risques ainsi que des axes de progr s enregistr s en la mati re et de l avancement des mesures correctrices adopt es Date 3 mai 2006 Jean Philippe THIERRY Pr sident du Conseil de Surveillance Euler Hermes Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du pr sident du conseil Ea Rapport du Pr sident Rapport des commissaires aux comptes tabli en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Pr sident du Conseil de Surveillance de la soci t Euler Hermes SA pour ce qui concerne les proc dures de contr le interne relatives l laboration et au traitement de l information compta ble et financi re EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2005 Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de la soci t Euler Hermes SA et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le rapport tabli par le Pr sident du Conseil de Surveillance de votre soci t conform ment aux dispositions de l article L 225 68 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2005 Il appartient au Pr sident du Conseil de Surveillance de rendre compte dans son rapport notamment des conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des pro c dures de contr le
292. i t se compose de 44830244 actions d tenues majoritairement par le groupe AGF 68 6 du capital repr sentant 71 0 des droits de vote Le nombre total des droits de vote s l ve 43 292 011 Le 21 mars 2005 le r assureur suisse Swiss Re a d clar avoir vendu des titres franchissant la baisse le seuil de 5 des titres d tenus cette date il a d clar d tenir 3 4 du capital Au terme de l exercice la part du public y inclus Swiss Re repr sente 28 0 du capital soit 29 0 des droits de vote et 3 4 du capital sont affect s l autocontr le La soci t Capital World Growth and Income Fund Inc agissant pour le compte de fonds communs a d clar que le 26 juin 2002 suite l acquisition en Bourse d actions de la soci t elle avait franchi le seuil de 5 du capital et des droits de vote et d tenait d sormais 1759281 actions repr sentant 5 04 du capital et 5 3 des droits de vote existants Le 19 ao t 2002 cette m me soci t d clarait qu elle avait franchi la baisse le seuil des 5 du capital et des droits de vote et d tenait d sormais 1 796 848 R partition du capital et des droits de vote 187 actions repr sentant 4 46 du capital et 4 66 des droits de vote existants Par courrier en date du 22 mai 2003 les soci t s FMR Corporation et Fidelity International Limited agissant pour le compte de fonds communs de placement g r s par leurs filiales ont d clar que le
293. i en dehors des actionnaires Chaque membre de l Assembl e a droit autant de voix qu il poss de ou repr sente d actions Il n existe pas de clause statutaire pr voyant un droit de vote double en faveur d actionnaires de la soci t D claration de franchissement de seuils statutaires Les actions sont librement n gociables et leur cession s op re dans les conditions l gales et r glementaires en vigueur Outre l obligation l gale pr vue aux articles L 233 7 du Code de commerce d informer la soci t de la d tention de certaines frac tions du capital et d effectuer toute d claration d intention en cons quence l article 8 des statuts de la soci t vot par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 7 avril 2000 pr voit une obligation suppl mentaire d information selon laquelle toute per sonne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient poss der un nombre d actions et ou de droits de vote de la soci t gal ou sup rieur 1 1 du nombre total des actions et ou des droits de vote doit dans un d lai de quinze jours compter du franchissement de ce seuil informer la soci t du nombre total des actions et ou des droits de vote qu elle poss de par lettre recommand e avec accus de r ception ou tout autre moyen quivalent l tranger t l copie ou t lex Cette d claration est renouvel e chaque fois qu un nouveau seuil de 1 est franchi la hausse jusqu 50 inclus et
294. iation Primes acquises 64 074 38 5 Accessoires de primes 26 793 34 2 Chiffre d affaires 90 866 37 2 Produits financiers nets des charges 3 197 40 9 Total des produits des activit s ordinaires 94 064 37 4 Charges des prestations d assurance 30 102 79 0 R sultat des cessions et r trocessions 12 418 58 8 Autres produits et charges 43 411 29 8 Total autres produits et charges 85 930 34 3 R sultat op rationnel courant 8 134 70 3 Ratio combin net 68 6 Rapport de gestion du Directoire Capitaux propres consol id s Capitaux propres consolid s Au 31 d cembre 2005 les capitaux propres consolid s s l vent 1 744 9 millions d euros contre 1 402 7 millions d euros la fin de l exercice pr c dent Le tableau suivant d taille les prin cipales variations de l exercice et capital ajust 022 en millions d euros Capital Primes et R sultat de R serves de cart de Actions Part des r serves l exercice r valuation conversion propres minoritaires Capitaux propres consolid s au 31 d cembre 2004 13794 1120524 242983 103 702 10 880 92 290 Augmentation de capital 552 91 073 0 0 0 0 Effet des variations des taux de conversion 0 0 0 0 34 901 0 Dividendes vers s 0 103621 0 0 0 0 Variation de la r serve de capitalisation 0 0 0 0 0 0 Gain perte d valuation pris en capitaux propres 0 0 0 38 000 0 0 D riv s de couverture de tr sorerie cash flow hedges 0
295. ices 2003 et 2004 Par d cision du Directoire du 27 juin 2005 160000 options de souscription d actions ont t attribu es aux membres de la Direction de la soci t et de ses filiales Les mouvements de l exercice se d composent de la fa on suivante 1999 2003 2004 223 800 125 300 5 012 15 650 0 0 0 0 0 2 000 1 200 Options restant lever la cl ture de l exercice Prix d exercice 206 150 124 100 1 Cf 3 6 Capitaux propres 2 Renonciation des b n ficiaires 5 5 Plan d options d acquisition d actions t attribu es en mai 2000 1 attribution Une seconde attribution dans le cadre du plan 2 portant sur 187590 options a t mise en place suite la r union du Directoire du 28 mars 2001 L Assembl e G n rale Extraordinaire du 7 avril 2000 a adopt un plan d options d acquisition d actions au b n fice des collabora teurs des filiales plus de 50 de la soci t Euler Hermes Par d cision du Directoire du 27 avril 2000 376 340 options ont Les mouvements de l exercice se d composent de la fa on suivante 1 attribution 2 attribution Prix d exercice moyen Date du Directoire 27 04 2000 28 03 2001 1 et 2 attribution Options restant lever l ouverture de l exercice 280 653 146 725 51 49 Options lev es 149 110 63 996 51 74 Options annul es 547 0 51 16 Options restant lever la cl ture de l exercice 130 996 82 729 51 24 1 Le prix
296. icle 117 du d cret du 23 mars 1967 d appr cier l int r t qui s attachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences destin es v rifier la concordance des informa tions qui nous ont t donn es avec les documents de base dont elles sont issues Garantie de passif fiscal au profit du CR DIT AGRICOLE Dans le cadre de la cession de sa participation de 49 09 dans EUROFACTOR le Conseil de Surveillance du 4 mars 2005 a autoris l mission d une garantie au profit du CR DIT AGRICOLE au prorata de cette participation contre les cons quences de tout redressement en mati re fiscale concernant EUROFACTOR SA et relevant de la comp tence des juridictions fiscales fran aises pour des faits pr alables au 31 d cembre 2008 Le montant maximum pouvant tre d au titre de cette garantie ne pourra en aucun cas exc der la somme de 10 millions d euros sous r serve d une franchise gale 1 million d euros Conventions approuv es au cours d exercices ant rieurs dont l ex cution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs en application du d cret du 23 mars 1967 nous avons t inform s que l ex cution des conventions suivantes approuv es au cours d exercices ant rieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice Rapport sp cial des
297. iendront impacter le compte de r sultat Par ailleurs les carts d acquisition des filiales trang res hors zone euro apr s reclassement des valeurs de r seau ont t recalcul s r trospectivement pour se conformer aux exigences de la norme IAS 21 a Paiements en actions et assimil s IFRS 2 La norme IFRS 2 est appliqu e r troactivement l ensemble des Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 053 dispositifs concern s pour lesquels la date d attribution est post rieure au 7 novembre 2002 m Application de la norme IFRS 4 concernant les contrats d assurance Les contrats d assurance sont valu s selon les normes fran aises pr vues au R glement CRC 2000 05 a valuation des immeubles Le groupe a retenu l option de comptabiliser les immeubles en valeur historique selon le mod le du co t m Avantages du personnel La m thode du corridor est appliqu e pour la comptabilisation des carts actuariels constat s lors de l valuation des engage ments au titre des avantages post rieurs l emploi qui incluent notamment les indemnit s de d part la retraite Les l ments de transition aux normes IFRS sont pr sent s en quatri me partie du chapitre 4 de l annexe aux comptes consoli d s 2005 L organisation des contr les Les contr les de nature comptable et financi re sont exerc s par la Direction Financi re groupe Celle ci est organis e
298. iers d euros Variation des capitaux propres consolid s 065 Le mouvement de 1 747 milliers d euros correspond la charge de personnel relative aux plans de stock options conform ment l application de la norme IFRS 2 La variation des int r ts minoritaires s explique principalement par le rachat des int r ts minoritaires d Euler Hermes Credit Insurance Belgium l Office National Ducroire Le d tail des mouvements est donn dans la note 14 Parmi les r serves non distribuables figurent notamment les r serves pour galisation enregistr es dans les comptes statutaires Depuis la publication de ses comptes consolid s au 30 juin 2005 le groupe a revu ses m thodes de d pr ciation des titres class s en disponibles la vente comme indiqu dans le chapitre 4 transition aux normes IFRS Les impacts nets d imp ts de ce changement de mode de comptabilisation ont eu pour cons quence une augmentation des r serves latentes et une diminu tion correspondante des r serves consolid es de 17 6 millions d euros dans le bilan d entr e IFRS Par rapport au r sultat 2004 tel que publi dans les comptes au 30 juin 2005 le r sultat net part du groupe a t augment de 3 8 millions d euros KA Comptes consolid s 1 FAITS MARQUANTS DE LA P RIODE L ann e 2005 a t marqu e par les v nements suivants volution du capital et de l actionnariat L Assembl e G n rale d Eule
299. iff r s passifs provisions sur engagements de retraite 5 790 Imp ts diff r s passifs provisions techniques 253 322 Autres imp ts diff r s passifs 105 946 Total 410 778 Solde net imp ts diff r s 307 840 Apr s compensation des imp ts diff r s actif et passif par entit fiscale Imp ts diff r s actifs 36 388 Imp ts diff r s passifs 344 228 Variation de l imp t par zone g ographique en milliers d euros Variation Variation Variation de r val Plact par Autres Zone g ographique 31 d c 04 change AFS r sultat mouvements Allemagne 139 013 2 296 33 454 173 France 147 895 18 116 1 827 52 Italie 6 549 36 961 64 Grande Bretagne 8 860 457 1365 316 590 tats Unis 3 599 710 169 533 Benelux 12 008 285 2774 126 Autres pays 135 132 21 2 861 Services groupe Holdings 2751 35 1 341 418 307 840 420 14 556 32 311 949 En ce qui concerne l Allemagne et la France la dette d imp ts diff r s s explique notamment par l annulation en normes IFRS de la provision pour galisation Annexes aux comptes consolid s E Comptes consolid s 124 Variation du taux normal d imposition en milliers d 31 d c 04 Taux groupe 31 78 France 35 43 Allemagne 40 38 Italie 37 25 Grande Bretagne 30 tats Unis 35 Pays Bas 34 50 Belgique 33 99 Suisse 33 54 Le taux groupe correspond au taux apparent o
300. ilit s concerne plusieurs entit s et notamment les modifications de proc dure de mode op ratoire qui sans avoir n cessit une approbation formelle des membres du Directoire peuvent avoir une r percussion dans les autres soci t s du groupe Plus g n ralement le Directoire se saisit de toutes les actions li es la mise en uvre de la strat gie g n rale du groupe selon la proc dure d finie dans le r glement d ordre int rieur du Directoire l initiative du Pr sident du Conseil de Surveillance ce r glement peut tre modifi ou compl t par d cision du Conseil de Surveillance Ces structures sont compl t es par une structure de Management op rationnel La direction des fonctions transversales Euler Hermes Euler Hermes fonctionne selon une organisation matricielle qui regroupe les directeurs des fonctions transversales Strat gie et D veloppement International Risques et Engagements R assurance Commercial Audit et Support Finance et Comptabilit Informatique Management des risques Communication Gestion des carri res des cadres dirigeants dont deux sont membres du Directoire Finance et Comptabilit Strat gie et D veloppement International et les dirigeants des soci t s filiales Ces responsables des fonctions transversales et des filiales mettent en uvre la strat gie d cid e par le Directoire et rendent compte de leur gestion aux membres du Directoire selon leur domaine de comp te
301. imes mises non acquises iv 2 505 Autres ajustements v 4 364 Total ajustements 11 304 i La provision sur la moins value latente de 5 2 millions d euros portant sur le contrat d change de taux d int r t pr c demment comptabilis e dans les comptes en normes fran aises a t reprise sur l exercice 2004 dans les comptes IFRS d Euler Hermes En appli cation de la norme IAS 39 les instruments d riv s ligibles la comptabilit de couverture de flux de tr sorerie futurs sont compta bilis s la juste valeur et la part de la variation de juste valeur sur l instrument de couverture qui est consid r e constituer une couver ture efficace est comptabilis e en contrepartie des capitaux propres ii Conform ment la norme IFRS 2 les avantages accord s aux salari s du groupe se traduisant par la remise d instruments de capitaux propres de soci t s du groupe des conditions pr f rentielles sont d sormais consid r s comme un compl ment de r mun ration comptabilis en charge sa juste valeur la date d attribution en contrepartie des r serves Ce retraitement a pour impact une minoration du r sultat 2004 de 1 6 million d euros iii La norme IAS 19 tait d j appliqu e par le groupe Euler Hermes qui a retenu la m thode du corridor pour la comptabilisa tion des carts actuariels L effet de ce retraitement a major le r sultat sur l exercice 2004 de 0 9 million d euros suite des ajustements
302. in du groupe Allianz Des reportings des entit s locales aux fonctions centrales Euler Hermes AGF Allianz sont mis en uvre trimes triellement et portent notamment sur la pr vention du d lit d initi s les proc dures l gales et judiciaires en cours les contr les r glementaires et fiscaux la fraude Pour cela la fonction centrale s appuie principalement sur les structures d audit locales D autres actions concr tes ont t mises en uvre telles que le contr le r gulier des listes terroristes ou sont en cours de r alisation telles que la mise en place de codes de conduite partir des r gles d ontologiques tablies par les groupes AGF et Allianz et adapt es en fonction des lois et r glements locaux Des mesures ont t prises dans le groupe pour la pr vention du blanchiment d argent et plus particuli rement au sein d Euler Hermes SFAC et Euler Hermes UK conform ment aux r gles de la Commission Bancaire pour la France de la FSA pour le Royaume Uni La d finition des fonctions et le contr le des objectifs individuels Le niveau de comp tence est assur par des proc dures de recrutement support es par des d finitions de postes l ensemble du personnel participe annuellement des entretiens individuels d valuation qui permettent de faire un bilan annuel et de fixer des objectifs pour l ann e venir avec leur sup rieur hi rarchique en conformit avec les objectifs de l entit Ea
303. interne mises en place au sein de la soci t Il nous appartient de vous communiquer les observations qu ap pellent de notre part les informations donn es dans le rapport du Neuilly sur Seine Paris La D fense et Paris le 3 mai 2006 de surveillance 056 Pr sident concernant les proc dures de contr le interne relati ves l laboration et au traitement de l information comptable et financi re Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnel le applicable en France Celle ci requiert la mise en uvre de dili gences destin es appr cier la sinc rit des informations don n es dans le rapport du Pr sident concernant les proc dures de contr le interne relatives l laboration et au traitement de l in formation comptable et financi re Ces diligences consistent notamment e prendre connaissance des objectifs et de l organisation g n ra le du contr le interne ainsi que des proc dures de contr le inter ne relatives l laboration et au traitement de l information comp table et financi re pr sent s dans le rapport du Pr sident e prendre connaissance des travaux sous tendant les informa tions ainsi donn es dans le rapport Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation for muler sur les informations donn es concernant les proc dures de contr le interne de la soci t relatives l laboration et au traite ment de l information comptable et financi re
304. ion Les participations prises dans les entreprises associ es sont comptabilis es selon la m thode de la mise en quivalence Il s agit des soci t s Prisma Kreditversicherungs AG Graydon Holding NV Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC ce jour les soci t s Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas et B rgel Wirtschaftsinformationen GmbH amp Co K G sont mises en qui valence bien qu elles soient contr l es de mani re exclusive dans la mesure o les informations comptables n cessaires leur int gration ne sont pas disponibles dans les d lais compati bles avec les dates de publication des r sultats du groupe Euler Hermes a engag un chantier comptable afin de pouvoir int grer globalement ces derni res dans son p rim tre de conso lidation partir de 2006 La non consolidation de ces soci t s n a pas d impact sur le r sultat et les capitaux propres consolid s Sur le total du bilan consolid l impact est inf rieur 1 Par ailleurs ces soci t s n ont pas d endettement groupe Entit s sous contr le conjoint co entreprises Les entit s sous contr le conjoint sont les entit s sur l activit conomique desquelles le groupe a un contr le conjoint en vertu d un accord contractuel Les comptes d une co entreprise sont int gr s dans les comptes consolid s selon la m thode d int gra tion proportionnelle en applic
305. ion Les soci t s de gestion de fonds communs de placement sont tenues de proc der cette information pour l ensemble des droits de vote attach s aux actions de la soci t d tenues par les fonds qu elles g rent En cas de non respect de l obligation d information vis e au 1 ci dessus ou de l obligation de mise au nominatif vis e au 2 ci des sus un ou plusieurs actionnaires d tenant une fraction au moins gale 2 du capital ou des droits de vote pourront demander que les actions exc dant la fraction qui aurait d tre d clar e soient priv es de droit de vote pour toute Assembl e d actionnai res qui se tiendrait jusqu l expiration d un d lai de deux ans sui vant la date de r gularisation de la notification La demande des actionnaires sera consign e dans le proc s verbal de l Assembl e et entra nera de plein droit l application de la sanc tion susvis e Les articles L 233 9 et L 233 10 du Code de commerce aux quels il est fait r f rence dans le troisi me alin a disposent que 1 sont assimil s aux actions et aux droits de vote poss d s par la personne tenue de d clarer un franchissement de seuil ou de demander la mise au nominatif de ses titres les actions ou les droits de vote poss d s par d autres per sonnes pour le compte de cette personne Il les actions ou les droits de vote poss d s par les soci t s que contr le cette personne Ill les actions
306. ion et de leur remise ult rieure en paiement ou en change dans le cadre d une op ration de fusion de scission ou d effort ne peut exc der 5 de son capital IV la remise d actions lors de l exercice de droits attach s aux titres donnant acc s au capital de la soci t V l annulation desdites actions sous r serve de l approbation par l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 d autoriser le Directoire proc der cette annulation douzi me r solution VI Mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre reconnue par la loi ou l AMF auquel cas la Soci t portera la connaissance du public dans les conditions l gales et r gle mentaires applicables les modifications ventuelles du programme concernant les objectifs modifi s La soci t pourra proc der aux op rations l VI ci dessus en p riode d offre publique d achat ou d change dans le respect des textes applicables Conform ment l article L 225 209 alin a 4 du Code de commerce le Directoire informera chaque mois l Autorit des March s Financiers des achats cessions transferts et annulations Renseignements de caract re g n ral sur le capital 184 r alis s Autorit des March s Financiers portera cette informa tion la connaissance du public En outre conform ment l article 12 des statuts le Directoire devra faire approuver pr alablement par le Conseil de Surveillance la p
307. ions techniques Suite la mise en uvre des normes IFRS il s est av r n ces saire de revoir les traitements comptables de l activit Retail g r e par la soci t Euler Hermes en Belgique Annexes aux comptes consolid s E Comptes consolid s Cr ances n es des op rations d assurance en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Cr ances n es des op rations de r assurance 3 073 Suite la mise en uvre des normes IFRS il s est av r n ces saire de revoir les traitements comptables de l activit Retail assu r e par la soci t Euler Hermes en Belgique Autres cr ances en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Ajustements divers 6 19 Ces faibles impacts sur les autres cr ances sont dus des retrai tements divers de montants individuellement non significatifs Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles en milliers d euros 01 01 2004 50 319 31 12 2004 Immeubles d exploitation 47 105 Euler Hermes a retenu l option 24a de la norme IFRS 1 L impact sur les immeubles d exploitation est de 41 7 millions d euros concernant la soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG sur le bilan d ouverture au 1 janvier 2004 Les autres ajustements sont li s l adoption de l approche par composants par l ensemble des soci t s du groupe Imp ts diff r s actifs en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 OPCV
308. ipation dans la Filiales et participations filiale br silienne sa filiale am ricaine Les principaux mouvements de l exercice sont Commentaires sur les r sultats le rachat de la participation des minoritaires d Euler Hermes Belgique pour un montant de 15 millions d euros Le b n fice net de l exercice s l ve 99 3 millions d euros contre la cr ation d une soci t de r assurance interne en Suisse 50 1 millions d euros en 2004 Le tableau suivant d taille les prin la r organisation des participations au sein du groupe afin d aligner cipales composantes du r sultat de la soci t en milliers d euros 2004 Variation Revenus des titres de participation 75 558 49 2 Autres charges financi res nettes 41 406 65 3 Charges nettes d exploitation 19 282 52 3 Provision ou reprise pour d pr ciation des actions propres 22 955 86 9 R sultat courant 37 825 143 7 R sultat exceptionnel 10 297 82 0 Imp t sur les b n fices 1 952 171 3 R sultat net 50 074 98 3 1 Les revenus des titres de participation sont en hausse de 37 1 millions d euros 2 Le poste autres charges financi res comprend le co t de l endettement d Euler Hermes 17 6 millions d euros fin d cembre 2005 ainsi que la dotation pour d pr ciation des titres Euler Hermes Credit Insurance Belgium 3 1 millions d euros fin d cembre 2005 et une reprise de provision pour d pr ciation des titres Euler He
309. is son introduction en Bourse soit 73 en 2003 Le prix minimum de vente est fix 51 euros par action ce qui correspond au cours le plus bas atteint par le titre au cours de l exercice 2005 tant pr cis qu en cas d op ra tion sur le capital notamment par incorporation de primes de r serves ou de b n fices donnant lieu soit l l vation de la valeur nominale des actions soit la cr ation et attribution gratuite d actions ou de regroupement d actions ou de division de la valeur nominale des actions le Directoire aurait tout pouvoir en tant que de besoin l effet d ajuster ces prix et le nombre d actions en cons quence et que si les actions ainsi acquises taient utilis es pour attribuer gratuitement des actions confor m ment l article L 443 5 du Code du travail la contre valeur p cuniaire des actions attribu es serait alors d termin e confor m ment aux dispositions l gales sp cifiquement applicables a les acquisitions r alis es par la soci t en vertu de la pr sente autorisation ne peuvent en aucun cas l amener d tenir plus de 10 du capital social de la soci t a l acquisition la cession le transfert ou l change de ces actions peuvent tre effectu s dans les conditions pr vues par les auto rit s de march et les dispositions des lois et r glements en vigueur par tous moyens y compris par acquisition ou cession de blocs le cas ch ant hors march de gr gr
310. iscaux Les l ments ci dessus tant couverts par la garantie de passif la r duction du co t d acquisition des titres du montant de l indemnit vers e par Allianz au titre de la garantie de passif ne sera comptabilis e que lorsque le montant d finitif du redressement fiscal d Euler Hermes Kreditversicherungs AG sera connu c est dire une fois les notifications officielles des autorit s allemandes re ues et pay es par Euler Hermes Kreditversicherungs AG ii Comptes sociaux 5 4 Plans d options de souscription d actions L Assembl e G n rale Extraordinaire du 29 avril 1997 a adopt un plan de souscription d actions portant sur 1 du capital soit 348750 actions destin aux membres de la Direction d Euler Hermes et de ses filiales Sur d cisions des Directoires 314200 options ont t d livr es au cours des exercices 1997 1998 1999 le nombre d actions ayant t multipli par 50 confor m ment la d cision de l Assembl e G n rale Mixte du 7 avril 2000 Ann e d attribution 1997 1998 Options restant lever l ouverture de l exercice 37 099 Options lev es 1 19119 23 767 Options attribu es au cours de l exercice 0 0 Options annul es 2 0 0 Annexe aux comptes sociaux 164 L Assembl e G n rale Extraordinaire du 23 avril 2003 a adopt un plan de souscription d actions Sur d cisions des Directoires 380000 options ont t d livr es au cours des exerc
311. ise de titres Allianz ou autres instruments de capitaux des droits propres Dans le premier cas le paiement se fera par rapport au ann es mai 03 5 3 645 cours moyen de l action Allianz sur les 10 jours pr c dant la fin de la p riode d acquisition des droits m Comptes consolid s a Juste valeur des droits et impacts sur les comptes consolid s au 31 d cembre 2005 La juste valeur de la dette r sultant du plan de RSU est r valu e chaque cl ture en fonction de l volution du cours de l action Allianz jusqu l extinction de l obligation La juste valeur des RSU est d termin e selon le mod le binomial d valuation de Cox Ross Rubinstein chaque cl ture la dette est calcul e en multi pliant le nombre de RSU restant exercer par la juste valeur du RSU et en prenant en compte la fraction coul e du d lai d acquisition des droits la charge est donc tal e sur 5 ans Au 31 d cembre 2005 la dette relative aux 3 645 RSU susceptibles d tre exerc s s l ve 231 k Annexes aux comptes consolid s 149 en euros mai 03 Juste valeur des RSU au 31 d cembre 2005 122 78 Engagement total 447 533 Engagement louverture 116 496 Charge comptabilis e sur la p riode 114 743 Engagement la cl ture 231 239 Note 35 v nements post rieurs la cl ture Aucun v nement majeur n est intervenu dans le groupe depuis la cl ture des comptes consolid s au 31 d cembre 2005
312. isque de taux tout en tenant compte de la duration courte du passif tient aussi compte de la continuit d activit pour augmenter la duration des investissements et ainsi accro tre les rendements des placements obligations Les emprunts sont concentr s sur la holding Euler Hermes SA et accessoirement sur l entit situ e en Belgique Les emprunts de la holding taux variables ont fait l objet de couvertures de taux sur chaque ch ance qui en limitent le risque de taux Total Le rendement du portefeuille obligataire est fortement d pendant de l volution des taux et de la duration du portefeuille On cons tate un taux de rendement moyen de 3 7 sur 2005 proche des taux offerts pour la duration actuelle du portefeuille obligataire autour de 3 5 ans Ainsi les montants des titres arrivant ch ance sont replac s sur des titres quivalents avec des maturit s l g rement sup rieures la duration moyenne du portefeuille pour maintenir un niveau de risque contenu et un revenu stable des obligations 3 3 4 Risque immobilier La part de l immobilier de placement reste limit e dans le porte feuille d investissement du groupe Il est principalement localis sur l entit fran aise En France l investissement est compos d immobilier diversifi d habitation sur Paris et sa proche banlieue avec une gestion externalis e du parc Le taux de rotation est mod r pour une d tention moyenne de 10 ans dans
313. isques Le responsable de l Audit groupe reporte au Comit d Audit Euler Hermes et au Pr sident du groupe Il participe en tant que membre permanent aux Comit s d Audit des filiales avec le responsable local d audit Un programme annuel de missions d audit est d fini Ce pro gramme fond sur une cartographie des risques et une approche pragmatique des besoins comporte une partie locale les 2 3 de l activit et une partie groupe incluant des audits globaux de filiales des audits transversaux de process r alis s simultan ment dans les principales filiales Il est labor selon une d marche structur e au second semestre de l ann e Il fait l objet d une proc dure de discussion communication et validation aupr s des op rationnels de la Direction G n rale et des Comit s d Audit La derni re tape du processus de validation est la pr sentation du programme au mois de novembre en Comit d Audit Euler Hermes pour approbation Le programme d audit est adapt pour obtenir une couverture des risques en cinq ans conform ment aux directives Allianz tout en assurant une couverture court terme des risques les plus sensibles Le pro gramme groupe 2006 inclut 7 audits souverains audit de filiales et 3 audits transversaux dont un sur les principes de cl ture des comptes et 5 audits informatiques L activit d audit est encadr e par une charte d audit qui a t valid e par le Comit d Audit et le C
314. issaires aux Comptes titulaires Conform ment la l gislation de la soci t ont proc d la v rification des comptes annuels des trois derniers exercices a M Alain Auvray 5 avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris m PricewaterhouseCoopers Audit 32 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Repr sent par Mme Christine Bouvry m KPMG SA 1 cours Valmy 92923 Paris La D fense Cedex Repr sent par M Xavier Dupuy M Alain Auvray a t nomm par d lib ration de l Assembl e G n rale Ordinaire du 26 mai 1987 son mandat a t renou vel par d lib ration de l Assembl e G n rale Ordinaire du 27 avril 1999 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 1998 pour une dur e de six exercices soit jusqu l Assembl e G n rale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2004 L Assembl e G n rale du 22 avril 2005 a nomm la soci t ACE Auditeurs et Conseils d Entreprises repr sent e par M Alain Auvray en tant que Commissaire aux Comptes titulaire pour une p riode de six exercices soit jusqu l Assembl e G n rale E Renseignements de caract re g n ral statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2010 Le cabinet Coopers amp Lybrand Audit a t nomm par d lib ration de l Assembl e G n rale Ordinaire du 17 mai 1995 statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 1994 pour une dur e de six ex
315. it s La part des cessionnaires dans les provisions techniques est valu e de la m me fa on que les provisions techniques brutes de r assurance apparaissant au passif Les d p ts esp ces re us des r assureurs sont comptabilis s en dettes n es des op rations de r assurance c d e 2 3 20 Dettes de financement Les passifs financiers sont des obligations contractuelles consis tant soit remettre une autre entit de la tr sorerie ou un actif financier soit changer avec une autre entit un actif financier dans des conditions potentiellement d favorables L valuation et la comptabilisation des passifs financiers sont d fi nies par la norme IAS 39 l exception des instruments d riv s voir 2 3 9 2 les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilis s la juste valeur diminu e des co ts de transaction attribuables par la suite ils sont valu s au co t amorti calcul l aide du taux d int r t effectif Les passifs financiers comprennent au sens de la norme IAS 39 les emprunts les autres financements et d couverts E Comptes consolid s bancaires les instruments d riv s ainsi que les dettes fournisseurs et dettes sociales figurant dans le poste Dettes d exploitation 2 3 21 Produits des activit s ordinaires Les produits des activit s ordinaires peuvent tre compos s d l ments valu s et comptabilis s selon les normes IFRS 4 IAS 18 et
316. it s d ajustement des conditions d acc s des actions afin de pr server leurs droits m D terminer dans les conditions l gales les situations o le Directoire aura la facult de suspendre ventuellement l exercice pendant un d lai maximum de trois mois des droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme des actions m D terminer les modalit s d achat en Bourse ou d offre d achat ou d change de valeurs mobili res mises au titre de la pr sente r solution comme de remboursement de ces valeurs mobili res m Imputer les frais d mission des actions et valeurs mobili res sur le montant des primes aff rentes aux augmentations de capital et pr lever sur ces primes les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du montant du capital r sultat de ces augmentations m Proc der aux modifications corr latives des statuts m D une mani re g n rale passer toutes conventions conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes prendre toutes les dispositions et remplir toutes les formalit s aff rentes l mission la cotation et au service financier des actions et ou valeurs mobili res mises au titre de la pr sente r solution et faire tout ce qui serait autrement n cessaire Cette r solution met fin pour sa fraction non utilis e la d l ga tion donn e au Directoire par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 avril 2004 d
317. ite en Russie majoritaire entre Euler de la Bourse Euler Hermes du d veloppement en Inde aux d AGF et Hermes de Paris international Finlande pays Baltes Gr ce Portugal Maroc et en Turquie Rapport de gestion du Directoire R ap po rt d e g e sti on du Directoire Sommaire E Bilan de l ann e 2005 05 Strat gie d Euler Hermes 07 Faits marquants de l exercice 08 volution de l activit 09 R sultat consolid du groupe 11 volution de l activit des principales zones d activit du groupe 18 Capitaux propres consolid s et capital ajust 22 Cr ation de valeur pour l actionnaire 24 volution de l activit de la soci t Euler Hermes SA 26 Perspectives d avenir 28 D veloppement durable 29 R mun ration des dirigeants 35 Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 38 Observation du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire 44 Sa Rapport de gestion du Directoire Bilan L conomie mondiale en 2005 L exercice 2005 a t marqu par une d c l ration de l activit mondiale 3 4 contre 3 9 en 2004 mais le ralentissement provoqu par l envol e des prix du p trole et de nombreuses mati res premi res est finalement rest mesur Les tats Unis demeurent le moteur de l conomie mondiale ils ont men le ralentissement de 2005 comme ils avaient conduit la reprise en 2003 2004 Asi
318. ivit s ordinaires 1 922 163 2 970 5 169 44 887 Charges des prestations d assurance 608 462 R sultat de cessions en r assurance 285 467 Frais d acquisition des contrats 276 970 49 Amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s 1 676 Frais d administration 182 704 1 087 G Autres produits et charges op rationnels courants 214 677 1833 44 887 Total autres produits et charges courants 1 569 956 2 970 44 887 R sultat op rationnel courant 352 207 5169 Autres produits et charges op rationnels 10 162 R sultat op rationnel 342 045 5 169 Charges de financement 22 000 Quote part dans les r sultats des entreprises associ es 5 349 Imp ts sur les r sultats 109 272 1 408 R sultat apr s imp t des activit s abandonn es 25 713 R sultat net de ensemble consolid 241 835 3 762 Part revenant aux actionnaires minoritaires 2611 E R sultat net part du groupe 239 224 3 762 Annexes aux comptes consolid s KA Comptes consolid s 102 4 5 Tableau de rapprochement des capitaux propres en principes comptables fran ais aux capitaux propres en normes IFRS au 31 12 2004 en milliers d euros janvier R sultat Augment Distribution cartde R serves de R serves 31 d cembre Total des 2004 delexercice de capital de dividendes conversion r valuation consolid es 2004 capitaux propres Capitaux
319. l convient d tablir une estimation des flux futurs aff rents Les provisions pour sinistres d clar s sont tablies sur la base des informations disponibles la cl ture Les sinistres sont indemnis s rapidement en assurance cr dit De plus sur la base agr g e des montants de r serve individuelle de chaque sinistre les estimations sont effectu es suivant des m thodes statistiques g n ralis es toutes les entit s du groupe afin de se rapprocher du co t ultime lequel correspond la somme des r glements et encaissements la cl ture d finitive du sinistre L estimation des provisions pour sinistres survenus mais non encore d clar s se doit de distinguer deux crit res qui viennent influencer notablement la r partition des co ts des sinistres entre provisions et sinistres pay s Tout d abord le type de garantie des contrats les deux principaux types de couvertures propos s en assurance cr dit sont soit insol vabilit prononc e soit d faut de paiement La couverture d as surance bas e seulement sur l insolvabilit ne couvre les encours de l assur qu en cas de survenance de l insolvabilit Un suivi des d fail lances des d biteurs permet d identifier les d faillances et ainsi de r duire l incertitude sur les montants potentiels du sinistre Si la couverture d assurance est effective l mission de la facture ou de la livraison il faut attendre le d faut r el de paiement po
320. l de Surveillance Euler Hermes SIAC Italie Pr sident du Conseil Beraterkreis IKB D sseldorf Allemagne Conseiller Hamburger Gesellschaft zur F rderung des Versicherungswesens Allemagne Administrateur Jean Marc Pillu Euler Hermes France Directeur G n ral Euler Hermes Credito Compania de Seguros y Reaseguros Espagne Pr sident Euler Hermes Emporiki Gr ce Vice Pr sident Euler Hermes Services France Pr sident Euler Hermes Servicios de Credito SL Sociedad Unipersonal Espagne Pr sident Euler Hermes SFAC France Pr sident du Directoire Euler Hermes SFAC Cr dit France Pr sident Euler Hermes SFAC Recouvrement France Pr sident Euler Hermes UK Royaume Uni Administrateur Euler Hermes UK Plc Royaume Uni Administrateur Euler Hermes ACMAR Maroc Pr sident COSEC Portugal Administrateur Perfectis Private Equity France Pr sident du Conseil de Surveillance Gerd Uwe Baden Euler Hermes France Membre du Directoire Euler Hermes Kreditversicherungs AG Allemagne Pr sident du Directoire Euler Hermes Versicherungsbeteiligungen GmbH Allemagne Administrateur Euler Hermes Beteiligungen GmbH Allemagne Administrateur Prisma Kreditversicherungs AG Autriche Repr sentant du Pr sident du Directoire EX Rapport de gestion du Directoire Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 039 Nom Soci t dans laquelle le mandat ou la fonction est exerc Pays Mandat Fonction DIRECTOIRE suite Nicolas Hein Eule
321. l de Surveillance La r mu n ration de chaque membre du Directoire est fix e par le Conseil de Surveillance lors de leur nomination Conform ment la loi et aux termes de l article 16 des statuts le Conseil de Surveillance conf re l un des membres du Directoire la qualit de Pr sident qui exerce ses fonctions pendant la dur e de son mandat de membre du Directoire et repr sente la soci t dans ses rapports avec les tiers Le Conseil de Surveillance peut attribuer le m me pouvoir de repr sentation un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur G n ral II existe un Directeur G n ral au sein d Euler Hermes Les actes concernant la soci t et tous engagements pris en son nom sont sign s par le Pr sident du Directoire par tout membre du Directoire ayant re u du Conseil de Surveillance le titre de Directeur G n ral en cas d absence ou d emp chement du Pr sident du Directoire ou par tout fond de pouvoir sp ciale ment habilit cet effet Conform ment la loi et aux termes de l article 17 des statuts le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la soci t Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous r serve de ceux attribu s Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 047 express ment par la loi et les statuts au Conseil de Surveillance et au
322. la fonction est exerc Pays Mandat Fonction CONSEIL DE SURVEILLANCE suite Reiner Hagemann jusqu au 31 12 2005 Allianz Versicherungs AG Allemagne Pr sident Allianz AG Allemagne Membre du Directoire Schering AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance E ON Energie AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance Allianz Global R ckversicherungs AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance Bayerische Versicherungsbank AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Frankfurter Versicherungs AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Euler Hermes Kreditversicherungs AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Allianz Private Krankenversicherungs AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance Allianz Elementar Versicherungs AG Autriche Pr sident du Conseil de Surveillance Allianz Elementar Lebensversicherungs AG Autriche Vice Pr sident du Conseil de Surveillance Allianz Investmentbank AG Autriche Membre du Conseil de Surveillance Allianz Cornhill Insurance Plc Royaume Uni Membre du Conseil d Administration Allianz Irish Life Irlande Membre du Conseil d Administration Allianz Suisse Versicherungs AG Suisse Membre du Conseil d Administration Allianz Suisse Lebensversicherungs AG Suisse Membre du Conseil d Administration RAS International NV Pays Bas Membre du Conseil de Surveillance Vereinte Spezialversicherung AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Clement Boo
323. la r serve pour actions propres qui s levait 92 589 093 au 31 d cembre 2004 sera par cons quent ajust e 81 307 935 61 Septi me r solution Approbation des conventions r glement es vis es l article L 225 86 du Code de commerce L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes sur les op rations vis es l article L 225 86 du Code de Commerce approuve les conventions dont ledit rapport fait tat Huiti me r solution Renouvellement du mandat de M John COOMBER en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires d cide de proc der au renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M John COOMBER de nationalit anglaise n le 7 f vrier 1949 Londres et faisant lection de domicile Mythenquai 50 60 8022 Zurich Suisse pour une dur e de trois exercices soit jusqu l Assembl e G n rale appel e sta tuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2008 Neuvi me r solution Renouvellement du mandat de M Yves MANSION en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assem
324. la remise ult rieure d actions titre de paiement ou d change dans le cadre d op rations ven tuelles de croissance externe conform ment la r glementation boursi re tant pr cis que le nombre d actions acquises par la Soci t en vue de leur conservation et de leur remise ult rieure en paiement ou en change dans le cadre d une op ration de fusion de scission ou d apport ne peut exc der 5 de son capital iv la remise d actions lors de l exercice de droits attach s aux titres donnant acc s au capital de la Soci t v l annulation desdites actions sous r serve de l adoption par l Assembl e G n rale Mixte du 22 mai 2006 de la douzi me r solution vi mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre reconnue par la loi ou l AMF auquel cas la Soci t portera la connaissance du public dans les conditions l gales et r glemen taires applicables les modifications ventuelles du programme concernant les objectifs modifi s La Soci t pourra proc der aux op rations i vi ci dessus en p riode d offre publique d achat ou d change dans le respect des textes applicables lll Part maximale de capital nombre maximal et caract ristiques des titres susceptibles d tres rachet s ainsi que le prix maximum d achat 1 Part maximale du capital acqu rir par Euler Hermes Euler Hermes s engage en application de la loi ne pas d passer la limite de d
325. lding Inc 800 Red Brook Boulevard Owings Mills MD 21117 tats Unis IG Euler Hermes ACI Services LLC 800 Red Brook Boulevard Owings Mills MD 21117 tats Unis IG Euler Hermes UK plc 01 Canada Square London E14 5DX Grande Bretagne IG Euler Hermes Collections UK Ltd 01 Canada Square London E14 5DX Grande Bretagne IG Euler Hermes Guarantee plc Surety House Lyons Crescent Tonbridge Kent TN9 1EN Grande Bretagne IG Euler Hermes Holdings UK plc 01 Canada Square London E14 5DX Grande Bretagne IG Euler Hermes Risk Services UK Ltd 01 Canada Square London E14 5DX Grande Bretagne IG Euler Hermes International Ltd 01 Canada Square London E14 5DX Grande Bretagne IG Graydon UK Limited Hyde House Edgware road Colindale Londres NW9 6LW Grande Bretagne ME Euler Hermes Emporiki SA 109 111 Messogion Ave Politia Business Center 115 26 Ath nes Gr ce IG Euler Hermes Emporiki Services Limited 109 111 Messogion Ave Politia Business Center 115 26 Ath nes Gr ce IG Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd 09 F 1 Int Finance Centre 01 Harbour View street Hong Kong Hong Kong ME Euler Hermes Services HK Ltd 09 F Int Finance Centre 01 Harbour View street Hong Kong Hong Kong IG EH Magyar K vetel skezel Kft Kiscelli u 104 1037 Budapest Hongrie IG Euler Hermes Magyar Hitelbiztosit Rt Kiscelli u 104 1037 Budapest Hongrie IG 4 Ces soci t s seront consolid es par int gration globale d s 2006 voir 2
326. le pay e en 2005 d un montant de 1 491 milliers d euros un bonus exceptionnel li aux objectifs de 950 milliers d euros R mun ration des dirigeants M Reiner Hagemann dispose galement d un v hicule de fonction et d un chauffeur Par ailleurs il a re u 25751 SAR Stock Appreciation Rights d Allianz AG et 13 108 RSU Restricted Stock Units plan d action de droits d livr des mandataires sociaux de soci t s de droit allemand assis sur l volution de la valeur de l action d Allianz AG M Diethart BREIPOHL 80 milliers d euros en sa qualit de membre du Conseil de Surveillance d Allianz AG et 28 4 milliers d euros de jetons de pr sence en sa qualit de membre du Conseil d admi nistration d AGF SA 037 Rapport de gestion du Directoire Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 038 Le tableau ci joint reprend le d tail des mandats et fonctions exerc s par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance Nom Soci t dans laquelle le mandat ou la fonction est exerc Pays Mandat Fonction DIRECTOIRE Clemens von Weichs Euler Hermes France Pr sident du Directoire Euler Hermes Kreditversicherungs AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Euler Hermes UK Plc Royaume Uni Administrateur Euler Hermes Holding UK Plc Royaume Uni Administrateur Euler Hermes ACI USA Pr sident du Conseil Euler Hermes SFAC France Pr sident du Consei
327. le portefeuille Les nouvelles acquisitions se concentrent sur des produits de taille moyenne pr sentant une rentabilit en ligne avec la moyenne du march Consid rant que la plupart de ces investissements sont dans le portefeuille pour une p riode relativement longue ils pr sentent des plus values latentes et une rentabilit comparable celle du portefeuille financier Une variation des prix de l immobilier dont la corr lation avec le risque de taux et d actions peut tre signifi 31 12 2004 En M En 276 15 525 28 564 30 284 15 189 10 39 2 1 878 100 cative n est pas carter mais son impact resterait marginal 3 3 5 Risque de liquidit Au 31 d cembre 2005 pr s de 80 des actifs du groupe sont constitu s de valeurs mobili res cot es Les investissements en actions sont r alis s sur les grandes capitalisations des princi paux march s Europe USA Japon De m me les soci t s du groupe s lectionnent les obligations des grands metteurs publics ou priv s sur des march s fortement liquides permettant de disposer de ces investissements courte ch ance Au regard des disponibilit s court terme et des obligations ch ance moins d un an le groupe Euler Hermes consid re que son risque de liquidit est fortement r duit 3 3 6 Risque de change Le risque de change du groupe est limit la localisation d enti t s sur des zones de devises diff rentes
328. le s appuie principalement sur les structures d audit locales Par ailleurs pour renforcer cette d marche un Compliance Manager a t nomm en d but d ann e 2006 au sein d Euler Hermes D autres actions concr tes ont t mises en uvre telles que la d clinaison et la diffusion des codes de conduite des r gles d ontologiques tablies par les groupes AGF et Allianz notam ment dans le cadre de la d marche Sarbanes Oxley Des mesures ont t prises dans le groupe pour la pr vention du blanchiment d argent le contr le des listes terroristes et plus par ticuli rement au sein d Euler Hermes SFAC et Euler Hermes UK conform ment aux r gles de la Commission bancaire pour la France et de la FSA pour le Royaume Uni Sa Rapport de gestion du Directoire L harmonisation de la gestion des carri res et des r mun rations En tant que groupe de dimension internationale Euler Hermes veut favoriser la mobilit de ses collaborateurs cette fin la poli tique de gestion des carri res et des r mun rations a t homo g n is e dans le groupe la fois au niveau du groupe et dans chaque filiale des Comit s de carri re sont charg s de l valuation des comp tences du d veloppement des carri res des collaborateurs et du suivi des plans de succession Cette approche facilite la mobilit g ogra phique et fonctionnelle en concr tisant le partage d exp riences et les synergies au sein du gr
329. ler Hermes est expos 3 1 La fonction de contr le des risques 3 1 1 Objectif et principes du contr le des risques Dans un contexte en pleine volution la perception du risque mais aussi la r alisation de certains risques majeurs ont sensibilis tous les acteurs de l entreprise Le contr le et la quantification des risques sont devenus un enjeu majeur de la strat gie du groupe Euler Hermes L objectif d optimisation de cette gestion est de r duire la volatilit du r sultat et de permettre une allocation opti male du capital source d une croissance p renne et r guli re Cette approche s ins re dans un cadre en ligne avec les demandes des actionnaires de r f rence La gestion du risque est de la responsabilit des diff rentes soci t s du groupe et la fonction de contr le des risques groupe surveille en liaison avec les structures de contr le de chaque filiale leur volution et leur quantification Cette derni re indique tout changement ou accumulation qui peut avoir un impact sur les r sultats du groupe Afin de mener bien sa mission le contr le des risques suit un principe d ind pendance et ne g re aucune fonction op rationnelle 3 1 2 Activit du contr le des risques Cette fonction appr hende mesure et contr le tous les types de risques auxquels le groupe pourrait tre confront Pour ce faire elle s appuie sur chaque entit et les fonctions transversales du groupe pour suivre et consolider
330. les L 225 197 1 et suivants du Code de commerce proc der aux attributions gratuites d actions de la Soci t existantes ou mettre en une ou plusieurs fois au b n fice des membres du personnel qu il d terminera parmi les salari s et ventuellement les mandataires sociaux ligibles de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions vis es l article L 225 197 2 du Code de commerce ou de certaines cat gories d entre eux m d cide que les attributions gratuites d actions effectu es en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit un nombre total d actions sup rieur 3 du capital social au jour de la d cision du Directoire tant entendu que le Conseil de Surveillance dans les limites de la pr sente autorisation fixera le nombre d actions gratuites que le Directoire pourra consentir lors de chaque attribution Les missions r alis es pour les besoins d attribution de titres nouveaux ne pourront exc der 3 du capital social la m me date cette fin l Assembl e G n rale autorise en tant que de besoin le Directoire augmenter le capital social due concurrence m d cide de supprimer au profit des b n ficiaires des attributions d actions le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles qui seraient mises en vertu de la pr sente r solution et de renoncer au profit des b n ficiaires pr cit s tout droit aux ac
331. les de march En juin 1998 Swiss Re est devenu propri taire de la soci t NCM l une des quatre autres grandes soci t s d assurance cr dit europ ennes et concurrente de la soci t Lors du rachat de NCM par le groupe Gerling Swiss Re est rest un des action naires de r f rence du nouveau groupe Gerling NCM ainsi cons titu et rebaptis depuis lors Atradius La direction de la soci t estime toutefois que cet tat de fait ne nuit pas la qualit de ses relations avec cet actionnaire historique de la soci t Swiss Re a toujours apport son soutien au d veloppement du groupe Il n existe pas de condition pr f rentielle de cession ou d acquisi tion sur au moins 5 du capital ou des droits de vote Autocontr le Au 31 d cembre 2005 les titres d autocontr le repr sentent au total 3 43 du capital de la soci t soit 1 538 233 actions Au cours de l exercice la soci t n a proc d aucune op ration d achat ou de vente dans le cadre des programmes de rachat d actions autoris s par les Assembl es G n rales des 28 avril 2004 et 22 avril 2005 Les 376 340 titres affect s d s l origine R partition du capital et des droits de vote 188 explicitement des plans de stock options ont t reclass s en actions immobilis es au 31 d cembre 2002 suite la d cision du Directoire du 19 d cembre 2002 Autres personnes exer ant un contr le sur la soci t Les soci t s du groupe A
332. les dotations pour d pr ciation des placements et reprises suite une cession ainsi que les dotations aux amortissements et pertes de valeurs des immeubles de placement 2 3 22 Charges des prestations d assurance Les charges des prestations d assurance comprennent la charge nette des sinistres savoir les indemnit s r gl es durant lexer cice diminu es des recours encaiss s la variation des provisions pour sinistres nettes des pr visions de recours les boni et parti cipations b n ficiaires pay s et payer aux assur s et les frais engag s ou qui restent engager pour la gestion des indemnisa tions et du recouvrement Les principes de comptabilisation de ces l ments rel vent de la norme IFRS 4 et sont d crits dans le paragraphe 2 8 19 2 va luation des contrats d assurance 2 3 23 Charges ou produits nets des cessions en r assu rance Dans cette rubrique sont enregistr s la part des cessions et r tro cessions sur les primes acquises les sinistres pay s les varia tions de provisions pour sinistres et les boni et participations b n ficiaires ainsi que les commissions per ues des r assureurs Les principes de comptabilisation de ces l ments rel vent de la norme IFRS 4 et sont d crits au paragraphe 2 3 19 5 2 3 24 Frais d administration Les frais d administration comprennent principalement les charges salariales et les co ts des syst mes d informations 2 3 25 Autres produits et charges
333. leurs Assembl e G n rale du 23 avril 2003 a autoris le Directoire consentir des options de souscription ou d achat d actions mettant fin avec effet imm diat pour sa fonction non utilis e l autorisation de consentir des options d acquisition d actions de la soci t accord e au Directoire par l Assembl e G n rale Mixte du 7 avril 2000 dans sa neuvi me r solution rem plac e par l autorisation donn e au Directoire consentir des options d acquisition d actions de la soci t par l Assembl e G n rale Mixte du 17 avril 2002 dans sa douzi me r solution D s lors le Directoire est autoris dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 L 225 186 du Code de commerce consentir en une ou plusieurs fois au b n fice des salari s et ventuellement les mandataires sociaux tant de la soci t que des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions vis es l article L 225 180 dudit Code ou de certains d entre eux seulement des options donnant droit la souscription d actions nouvelles de la soci t mettre titre d augmentation de son capital ainsi que des options donnant droit l achat d actions de la soci t provenant de rachats effectu s par la soci t dans les conditions pr vues par la loi Les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit un nombre total d actions sup rieur 3 du ca
334. lg rie Australie Bulgarie Croatie gypte Estonie Roumanie Suisse Chine R publique tch que Hongrie Japon Cor e Lettonie Lituanie Maroc Norv ge Pologne Russie Singapour Slovaquie Slov nie Turquie Vietnam Liechtenstein Serbie et Mont n gro Finalement pour les pays non couverts par les accords de Madrid l enregistrement de la marque du logo et de la marque associ e au logo est en cours d enregistrement individuellement en classes 35 36 et 42 dans chacun des pays suivants tats Unis Br sil Canada Mexique Hong Kong Malaisie Ta wan Tha lande Tunisie Philippines Indon sie Colombie Venezuela Chili Inde et Argentine Renseignements de caract re g n ral Conditions statutaires de modification du capital Le capital social peut tre augment r duit ou amorti dans les conditions pr vues par la loi Montant du capital souscrit nombre et cat gorie de titres qu il repr sente Au 31 d cembre 2005 le capital social s l ve la somme de 14345678 08 euros divis en 44830 244 actions de m me cat gorie Toutes les actions sont enti rement souscrites et int gralement lib r es Les actions sont nominatives jusqu leur enti re lib ra tion Les actions doivent tre lib r es int gralement d s leur souscription Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire sous r serve des dispositions particuli res pr vues par la loi T
335. li sation des diff rents objectifs et propose au Conseil de Surveillance qui appr ciera le montant calcul de la part variable de la r mun ration Les membres du Directoire se sont galement vus attribuer 32000 options de souscription d actions Euler Hermes au cours de l exercice 2004 et 42000 au cours de l exercice 2005 Par ailleurs dans le cadre du plan mondial d int ressement des tin s aux cadres dirigeants du groupe Allianz les membres du Directoire se sont vus attribuer des SAR Stock Appreciation Rights dont le montant est li l volution du cours de Bourse d Allianz sur une p riode de 7 ans Il a t attribu 21 840 SAR au cours de l exercice 2004 et 29 268 SAR au cours de l exercice 2005 Les attributions d options de souscriptions et de SAR Allianz ont t r parties de la mani re suivante Stock options et autres int ressements en nombre Attribution Attribution Attribution Attribution options 2004 options 2005 SAR 2004 SAR 2005 Clemens von Weichs 7 000 9 000 6 597 8 030 Jean Marc Pillu 7 000 9 000 6 309 7 377 Gerd Uwe Baden 7 000 9 000 6 021 6 622 Nicolas Hein 7 000 9 000 2913 4 385 Michel Mollard 4 000 6 000 0 2 854 Total 32 000 42 000 21 840 29 268 Par ailleurs certains mandataires sociaux peuvent b n ficier d un r gime compl mentaire de retraite Le montant maximum attribu ne peut pas d passer 20 de la somme de la r mun ration fixe et variable moyenne per ue au cours
336. lianz qui tablit ses comptes consolid s en normes IAS IFRS depuis 1998 Le groupe Euler Hermes devenant comme son premier actionnaire de r f rence AGF premier adoptant une date post rieure celle du groupe Allianz auquel il appartient avait le choix selon la norme IFRS 1 24 entre 2 options pour valuer ses actifs et ses passifs a la Valeur qui serait comptabilis e dans les comptes conso lid s d Allianz sur la base de la date de conversion aux normes IFRS d Allianz hors ajustements effectu s du fait de la consoli dation ou en cons quence du regroupement d entreprises par lequel Allianz a acquis la filiale b la valeur qui serait comptabilis e en application des autres dispositions de cette norme sur la base de la date de transition aux normes IFRS d Euler Hermes Le groupe Euler Hermes a retenu l option du paragraphe 24 a de la norme IFRS 1 relative la premi re application des normes IFRS Ce choix ainsi que l option d Euler Hermes de retraiter r troactivement les regroupements d entreprises partir du 31 mars 1998 date de la prise de contr le par Allianz du groupe AGF ont eu les incidences suivantes sur les acquisitions d entre prises r alis es par le groupe m Acquisitions ant rieures au 31 mars 1998 Les acquisitions de filiales ant rieurement au 31 mars 1998 dont notamment Euler Hermes en Angleterre et aux tats Unis n ont pas t retrait es r troactiveme
337. lication de jugements d estimations et d hypoth ses qui affectent l application des poli tiques comptables et le montant des actifs passifs des produits et des charges Les estimations et les hypoth ses sont bas es sur l exp rience pass e et sur d autres facteurs consid r s comme pertinents tant donn les circonstances Elles forment la base sur laquelle reposent les jugements sur la Valeur comptable des actifs et des passifs lorsqu elle ne peut pas tre directement d duite d autres sources Les r sultats observ s peuvent diff rer de ces estimations Les estimations et les hypoth ses sont r examin es r guli re ment Les effets de modifications d estimations comptables sont comptabilis s dans l exercice au cours duquel la modification est apport e si cette derni re ne concerne que l exercice en cours ou sur l exercice au cours duquel la modification est apport e et les exercices suivants si la modification porte la fois sur l exercice en cours et les exercices ult rieurs Les jugements r alis s par la direction en application des normes IFRS ayant un impact significatif sur les comptes et les hypoth ses clefs et autres principales sources d incertitude relatives aux estima tions la date de cl ture qui pr sentent un risque important d en tra ner un ajustement significatif des actifs et des passifs au cours de la p riode concernent essentiellement la d pr ciation des carts d acquisition le
338. lid s 103 Effet d imp t pour chacun des ajustements IFRS 31 12 2004 Ajustements IFRS imp ts diff r s actif imp ts diff r s passif Choix de l option 24a de la norme IFRS 1 16 209 Actifs immobiliers IAS 16 et IAS 40 2118 1 092 Comptabilisation des actifs financiers IAS 39 8 551 45 730 P rim tre de consolidation Traitement des OPCVM IAS 27 IAS 28 5 065 15 926 Contrats d assurance annulation des provisions d galisation 1 020 197 577 Passifs d assurance 312 Instruments d riv s IAS 39 3 449 1 815 Avantages du personnel IAS19 8 713 Paiement fond s sur des actions IFRS 2 57 15 Effets des variations du cours des monnaies trang res IAS 21 100 701 Autres ajustements 1 743 793 Total 16 377 253 477 KA Comptes consolid s Annexes aux comptes consolid s 104 4 6 Bilan de passage des normes fran aises aux normes IFRS au 01 01 2004 en milliers d euros Notes R f rentiel R f cptable Impact dont ACTIF comptable Reclass ant rieur transition IFRS Impacts Autres ant rieur reclass IFRS IFRS 1 impacts carts d acquisition a 54 899 54 899 59 716 114615 237 355 297 071 Autres immobilisations incorporelles b 349 609 349609 317 207 32 402 317 207 Actifs incorporels 404 508 404 508 257 491 147 017 237 355 20 136 Immobilier de placement c 284574 191 208 93 366 1742 95
339. liers d euros 2 IRP ayant t mis en production en 2005 dans la soci t Euler Hermes SIAC la part lui revenant pour 4 120 milliers d euros a t reclass e sur la ligne logiciels IRP et a fait l objet d un amortissement Dans le cadre de l am nagement de l accord du cost sharing agreement sign le 29 novembre 2005 Euler Hermes a c d sa filiale Euler Hermes Risk Management la part des co ts du projet IRP lui revenant pour 1 808 milliers d euros La cession se d compose de la fa on suivante immobilisation en cours 1 849 milliers d euros logiciels 2 1 176 milliers d euros amortissement 217 milliers d euros cf 3 1 2 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles 3 1 2 Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Les amortissements se ventilent ainsi au 31 d cembre 2005 en euros Amortissement Dotations Reprises Amortissement l ouverture la cl ture Immobilisations incorporelles 3 133 967 562 641 217 187 3 479 422 Logiciels IRP 2 859 425 562 641 217 187 3 204 879 Logiciels Divers 274 543 0 0 274 543 Immobilisations corporelles 1 356 964 61 441 343 620 1 074 785 Total 4 490 931 624 082 560 807 4 554 207 a Le logiciel IRP est amorti en lin aire sur une p riode de 7 ans correspondant sa dur e probable d utilisation La reprise de 217 milliers d euros correspond la cession Euler Hermes Risk Management cf 3 1 1 Immo
340. linant pour le pilotage et le contr le des filiales Ainsi ces principes ont t mis en uvre au sein des filiales les plus importantes et sont d crits dans le Rapport du Pr sident en appli cation de l article L 225 37 du Code de commerce Le Directoire Le Directoire est l instance d cisionnaire du groupe Il a pour fonction la direction l animation et le contr le du groupe L ensemble des pouvoirs du Directoire est exerc coll gialement mais ses membres se r partissent la supervision des fonctions transversales du groupe ainsi que celle des filiales Le Directoire se r unit aussi souvent que l int r t de la soci t l exige En 2005 le Directoire s est r uni sur un rythme bimensuel Le Directoire se compose de Clemens von Weichs Pr sident Jean Marc Pillu Directeur G n ral Gerd Uwe Baden Nicolas Hein et Michel Mollard La composition du Directoire n a pas vari au cours de l exercice 2005 Le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce un contr le permanent de la gestion de la soci t effectu e par le Directoire et donne ce der nier les autorisations pr alables requises par la loi ou les statuts Par ailleurs le Conseil de Surveillance nomme les Membres du Directoire et en d signe le Pr sident En 2005 le Conseil de Surveillance s est r uni quatre fois Conform ment aux termes de l article 11 des statuts le Conseil de Surveillance est compos de trois membres au moins e
341. lles ont t cr es Par ailleurs 89518 actions ont t cr es suite l exercice d options de souscription d actions attribu es lors des exercices pr c dents En 2004 suite au paiement d une partie du dividende sous forme d actions 1502151 actions nouvelles ont t cr es Par ailleurs 51 721 actions ont t cr es suite l exercice dop tions de souscription d actions attribu es lors des exercices pr c dents En 2005 suite au paiement d une partie du dividende sous forme d actions 1661 023 actions nouvelles ont t cr es Par ailleurs 63 548 actions ont t cr es suite l exercice d options de souscription d actions attribu es lors des exercices pr c dents Renseignements de caract re g n ral E Renseignements de caract re g n ral Sommaire E Renseignements de caract re g n ral sur la soci t 172 D nomination et si ge social 174 Forme juridique l gislation 174 Date de constitution et d expiration 174 Obijet social r sum 174 Registre du Commerce et des Soci t s 175 Consultation des documents juridiques 175 Exercice social 175 R partition statutaire des b n fices 175 Assembl es g n rales et droits de vote 175 D claration de franchissement de seuils statutaires 176 Propri t de la marque Euler Hermes 177 E Renseignements de caract re g n ral sur le capital 178 Conditions statu
342. lus et moins Annexes aux comptes consolid s 125 values latentes le montant d imp t et l impact dans les r serves de r valuation Instruments Couverture Entreprises Imp t Autres Diff rences Int r ts R serve de placements associ es de change minoritaires de r valuation Montants louverture 163 233 2 378 56 238 915 103 702 Variation de l exercice 52 982 1178 1756 17 387 584 123 693 38 761 Montants la cl ture 216 215 1 200 1756 73 625 584 123 222 142 463 L impact de 1 200 milliers d euros correspond la r valuation du swap de couverture d Euler Hermes SA L impact de la r va luation des placements AFS des entreprises associ es est de Note 14 Int r ts minoritaires Mouvements de la p riode en milliers d euros 1 756 milliers d euros Il s agit de la soci t Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC Int r ts minoritaires d but d exercice 31 d c 2004 26 014 Rachat de minoritaires Rachat des int r ts minoritaires d Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA NV Rachat des int r ts minoritaires de Codinf Services Rachat des int r ts minoritaires d Euler Hermes Cescob Pojist ovna AS 164 2119 Cessions Cessions des minoritaires d Euler Hermes Guarantee plc Cession interne de Interborg 2 016 Augmentation de capital Augmentation de capital Euler Hermes Emporiki SA 1 474 Mouvements sur r serves
343. maines Information Risque et Police s est poursuivi en 2005 Euler Hermes capitalisant son actif les frais de d veloppement correspondant la part des soci t s non membres du cost sharing agreement cf 3 1 Immobilisations incorporelles corporelles et amortissements et cf 4 4 Charges externes Apr s les premiers d ploiements r alis s depuis 2002 dans les soci t s Euler Hermes Credit Insurance Belgium Euler Hermes Services BV Pays Bas Euler Hermes SFAC Cr dit Euler Hermes ACI et Euler Hermes UK IRP a t mis en production cette ann e dans la soci t Euler Hermes SIAC cf 3 1 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Par ailleurs Euler Hermes Risk Management Allemagne entrant dans le cost sharing agreement la part des co ts du d veloppe ment IRP pr alablement engag s et lui revenant lui ont t r allou es Cette r allocation s est traduite par une sortie d immobilisation pour 1 808 milliers d euros cf 3 1 1 Immobilisations incorporelles et corporelles et par une refacturation de co ts non immobilis s pour 3 169 milliers d euros cf 4 8 Autres produits et charges exceptionnels Augmentation de capital L Assembl e G n rale Annuelle du 22 avril 2005 a offert aux actionnaires une option entre le paiement en num raire ou en actions de leur dividende L option pour le paiement en actions a t retenue 87 permettant ainsi de renforcer les fonds propres de 90 360 milliers d euro
344. mbres du Directoire au sein de filiales de la soci t ou ventuellement au sein de soci t s externes au groupe sont d taill s dans le rapport de gestion et figurent en page 39 du pr sent document de r f rence Le nombre des mandats exerc s par les membres du Directoire est conforme l article 11 de la loi NRE 2001 420 du 15 mai 2001 Conform ment la loi et aux termes de l article 15 des statuts de la soci t la soci t est dirig e par le Directoire qui est compos de deux membres au moins et de six membres au plus action naires ou non nomm s par le Conseil de Surveillance Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques dont la limite d ge est fix e 65 ans et produit ses effets l issue de l Assembl e des actionnaires la plus proche Toutefois lorsqu un membre du Directoire atteint cet ge le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une dur e totale qui ne d passera pas trois ans Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire Le Directoire est nomm pour une dur e de trois ans ses membres sont r ligibles lls peuvent tre r voqu s par le Conseil de Surveillance ou par l Assembl e G n rale sur proposition du Conseil de Surveillance Le mode et le montant de la r mun ra tion de chacun des membres du Directoire sont fix s par le Conseil de Surveillance Conform ment la loi et
345. ment aux normes IFRS les placements financiers sont r partis entre les cat gories suivantes instruments financiers la juste valeur par r sultat placements d tenus jusqu leur ch ance pr ts et cr ances et actifs financiers disponibles la vente La classification est d termin e la comptabilisation initiale de l instrument en fonction de sa nature et ou de l intention de d tention du groupe Les placements financiers du groupe Euler Hermes sont class s pour l essentiel en actifs disponibles la vente Actifs Financiers disponibles la Vente AFS Les actifs financiers disponibles la vente sont les actifs finan ciers non d riv s qui sont d sign s comme disponibles la vente ou ne sont pas class s dans les trois autres cat gories d instru ments financiers d finies ci apr s Comptabilisation initiale Les actifs disponibles la vente sont comptabilis s la juste valeur major e des co ts de transaction directement imputables l acquisition ci apr s prix d achat La diff rence entre le prix d achat et la valeur de remboursement des titres revenus fixes est constat e au compte de r sultat de fa on actuarielle sur la dur e de vie r siduelle des titres en application de la m thode du taux effectif valuation la cl ture les actifs disponibles la vente sont valu s leur juste valeur La diff rence entre la juste valeur des titres et leur prix d achat diminu de l
346. ments de caract re g n ral Le montant nominal d augmentation de capital susceptible d tre r alis dans le cadre de la pr sente r solution ne pourra exc der 4 4 millions d euros plafond commun avec celui fix pour les aug mentations de capital r sultant des missions d actions ou de valeurs mobili res autoris es par la treizi me r solution L Assembl e G n rale donne au Directoire tous pouvoirs avec facult de subd l guer dans les conditions pr vues par la loi pour mettre en uvre cette r solution modifier le cas ch ant les statuts de la Soci t en cons quence et plus g n ralement faire tout ce qui serait autrement n cessaire Cette r solution met fin pour sa fraction non utilis e la d l gation donn e au Directoire par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 avril 2004 dans sa dix neuvi me r solution Quinzi me r solution Autorisation conf r e au Directoire l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rap port sp cial des Commissaires aux Comptes a autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 L 225 186 du Code de commerce consentir en une ou plusieurs fois au b n fice des salari s et ventuell
347. ments nettes des d pr ciations Produits financiers nets de charges fin d cembre 2005 le portefeuille d investissement du groupe s l ve 2923 7 millions d euros en hausse de 10 4 En incluant la tr sorerie le montant des investissements repr sente 3145 3 millions d euros fin d cembre 2005 contre 2751 1 millions d euros fin d cembre 2004 Cette hausse de 394 2 millions d euros s explique par la hausse des march s 93 2 millions d euros et par le r investissement des flux de tr sorerie g n r s par les activit s courantes apr s impact des op R partition du portefeuille d actifs valeur de march au 31 d cembre 2005 en milions d euros 3 145 3 1 4 117 6 2751 2 516 0 13 E instruments d riv s 113 6 E 2015 3 384 8 E Immobilier 1877 5 de placement E pr ts autres placements et tr sorerie M Obligations 495 0 374 0 H Actions 2005 IFRS 2004 IFRS 2004 Variation 10 198 6 3 7 541 29 0 70 413 5 0 4 844 75 1 11 221 0 5 81 775 10 7 8 345 324 3 90 119 39 7 rations de financement 301 millions d euros Compte tenu des plus values r alis es 35 4 millions d euros les plus values latentes et r serves de r valuation ont cr de 57 8 millions d euros pour atteindre 240 3 millions soit 8 2 du portefeuille de placement Ainsi la performance conomique nette de charges du porte feuille de placement sur la p riode 2005 s l ve 6
348. mestre au moins le Directoire pr sente un rapport au Conseil de Surveillance Dans le d lai de trois mois compter de la cl ture de l exercice le Directoire doit pr senter au Conseil de Surveillance aux fins de v rification et de contr le les comptes annuels et il doit soumettre l accord pr alable du Conseil de Surveillance les propositions d affectation du r sultat de l exercice Il pr sente l Assembl e G n rale des actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l exercice Le Conseil de Surveillance peut convoquer les Assembl es d actionnaires et tablit alors l ordre du jour Le Conseil de Surveillance peut d cider la cr ation en son sein de comit s dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent une activit sous sa responsabilit sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de lui d l guer les pouvoirs qui sont attribu s au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de r duire ou de limiter les pouvoirs du Directoire Les comit s suivants ont ainsi t cr s a le Comit d Audit du Conseil pr sid jusqu au 31 d cembre 2005 par M Laurent Mignon et par ailleurs compos de MM Yves Mansion et Robert Hudry compter du 1 janvier 2006 le Comit d Audit est pr sid par Monsieur Robert Hudry et est compos par ailleurs de MM Yves Mansion et Fran ois Thomazeau Le Comit d Audlit a la charg
349. mit puisque aucun titre obli gataire en portefeuille ne d passe 1 5 de la totalit du porte feuille financier Total 3 5 R assurance et risque de contrepartie de r assurance 3 5 1 R assurance outil de gestion du risque La r assurance est une partie essentielle de la gestion des risques par l interm diaire de laquelle Euler Hermes transf re une partie de ses op rations aupr s des r assureurs moyennant le paiement d une prime ou la cession d une partie de ses primes Par la r assurance le groupe couvre les risques de fr quence et ou de pointe afin de limiter l impact d une augmentation du nombre des sinistres ou de la survenance de sinistres de pointe La d termination des param tres de ces trait s est test e chaque ann e par des sc narii de stress tests par la fonction r assurance et la fonction de contr le des risques Cela permet de v rifier la pertinence de la protection qui limite l impact en cas d augmentation de la sinistralit La d finition des param tres des contrats de r assurance dont les filiales sont signataires est effectu e par le groupe pour assurer un meilleur quilibre entre l volution du portefeuille et les besoins de couverture Les trait s proportionnels ou en quote part prot gent le groupe contre une augmentation du risque de fr quence dans le cas o un grand nombre de d biteurs viendrait tre d faillant Au travers de ces trait s le groupe
350. mment les seuils de responsabilit individuels et l organisation des Comit s sp cifiques risques et commercial par exemple Il convient de noter que sont mis en place dans les principales filiales a un risk business model et des standards de qualit en termes de gestion des risques sur d biteurs a un collection business model et des standards de qualit en termes de recouvrement des cr ances 1 niveau de contr le Au niveau du groupe il existe des fonctions transversales pour les domaines op rationnels Risque Contentieux Commercial et Strat gie D veloppement International et pour les domaines support Informatique Finance et Comptabilit R assurance Audit interne Ressources Humaines et Communication Management des risques Ces fonctions sont rattach es chacune un membre du Directoire elles contr lent la mise en uvre des directives groupe au sein des filiales titre d exemple la fonction transversale risques cr dit assure un suivi global de l activit risque cr dit Pour cela elle dispose notam ment du reporting groupe mensuel tabli par le contr le de gestion groupe et d un reporting mensuel sur les risques sensibles Les actions correctives sont coordonn es au sein d un Comit groupe des risques auquel participent les Directeurs des risques des filiales Ce comit pr sid par le Directeur de la fonction trans versale Risques se r unit tous les deux mois Le Directeur de
351. mpris par acquisition ou cession de blocs le cas ch ant hors march de gr gr ou par recours tous instruments financiers d riv s notamment des options ou des bons en conformit avec la r glementation applicable et aux poques que le Directoire ou la personne agissant sur la d l gation du Directoire appr ciera R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 205 a Ces achats d actions sont autoris s en vue de toute affectation permise par les textes en vigueur et notamment i l animation du march des actions visant notamment assurer la liquidit de l action par un prestataire de service d investis sement intervenant en toute ind pendance dans le cadre d un contrat de liquidit conforme une charte d ontologique reconnue par l Autorit des March s Financiers AMF ii l attribution aux salari s ou aux mandataires sociaux de la Soci t et de ses filiales dans les conditions et selon les modalit s pr vues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise du r gime des options d achat d actions d attributions gratuites d actions existantes ou par le biais d un plan pargne entreprise iii l achat pour la conservation et la remise ult rieure d actions titre de paiement ou d change dans le cadre d op rations ventuelles de croissance externe conform ment la r gle mentation boursi re
352. n r gime compl mentaire de retraite Le montant maximum attribu ne peut pas d passer 20 de la somme de la r mun ration fixe et variable moyenne per ue au cours des 3 derni res ann es pr c dant le d part de la soci t Le montant maximum dont peut b n ficier un mandataire social au titre de tous les r gimes de retraite ne peut exc der 50 de la r mun ration moyenne totale per ue au cours des 3 derni res ann es Les conditions pour b n ficier de ce r gime est d avoir minimum 60 ans au moment du d part en retraite tre sous contrat de travail ou mandat social avoir une anciennet minimum de 5 ans et avoir liquid la retraite au titre du r gime g n ral de S curit sociale 100 000 41 683 Les mandataires sociaux membres du Directoire de la soci t ligibles au plan de retraite compl mentaire sont MM Clemens von Weichs Jean Marc Pillu Nicolas Hein et Michel Mollard Les d tails des hypoth ses actuarielles et des prestations de ce plan sont d crites la note 16 des comptes consolid s La prime pay e y compris la taxe de 6 dans le cadre de ce plan s est lev e 1 1 million d euros au cours de l ann e 2005 Par ailleurs MM Clemens von Weichs et Gerd Uwe Baden membres du Directoire de la soci t b n ficient du plan de retraite compl mentaire du groupe Allianz Note 32 Effectifs du Groupe Annexes aux comptes consolid s Euler Hermes ACI Etats U
353. n 2003 d but 2004 de l accalmie du march immobilier d gonflement de l effet richesse et plus ponctuellement des attentats Londres en juillet La zone euro a connu un ralentissement sensible au 1 semestre li la forte appr ciation du change depuis 2001 qui a amen l euro 1 35 dollar en d but d ann e et des march s de l emploi tr s d prim s la croissance s est un peu acc l r e en cours d ann e mais est rest e fragile au 4 trimestre La situation par pays au sein de la zone a pr sent n anmoins d importants contrastes a en Allemagne la croissance a t en dents de scie depuis le d but de 2005 Le sursaut du 1 trimestre 0 6 a t suivi d une quasi stagnation au 2 trimestre 0 3 d un rebond de de l ann e 2005 005 0 6 au 3 trimestre et d une rechute au 4 trimestre Cette volution s est encore faite sur une base troite la croissance du PIB a essentiellement t soutenue par la demande ext rieure a l conomie fran aise a nettement d c l r en 2005 du fait d une contribution ext rieure toujours tr s n gative et d un moindre apport des stocks La consommation est rest e relativement soutenue 2 1 et a constitu le principal soutien la conjoncture a l Italie est sortie de la r cession mais elle n a progress que de 0 2 L am lioration de l activit s est d abord manifest e par le redressement de la demande ext rieu
354. n R mun ration Indemnit s Jetons Avantages Total fixe vers e variable vers e sp cifiques de pr sence en nature 3 pay en en 2005 en 2005 2005 2005 2005 2005 au titre de 2004 Clemens von WEICHS 390 0 293 1 45 0 7 2 18 1 753 3 Jean Marc PILLU 375 0 252 5 3 0 630 5 Gerd Uwe BADEN 360 0 134 7 70 0 13 6 578 2 Nicolas HEIN 260 0 90 0 2 8 352 8 Michel MOLLARD 200 0 50 8 2 1 252 9 Total 1 585 0 821 1 115 0 7 2 39 5 2 567 8 1 entr au Directoire le 01 06 2004 la p riode du 01 06 2004 au 31 12 2004 pour le calcul de la r mun ration variable vers e en 2005 au titre de l exercice 2004 2 indemnit s sp cifiques de logement pay es M Clemens von Weichs et de transfert de Suisse en Allemagne pay es M Gerd Uwe Baden 3 les avantages en nature sont constitu s de voitures de fonction 4 M Michel Mollard a per u en 2005 une r mun ration variable au titre de 2004 de 50 8 milliers d euros dont 38 1 milliers d euros sous forme de bonus et 12 7 milliers d euros pargn s au titre de l int ressement et la participation Par ailleurs au cours de l exercice 2005 les membres du Directoire se sont vus attribuer des options de souscriptions d ac tions Euler Hermes au prix unitaire de 63 08 et des Stock Appreciation Rights SAR Allianz au prix unitaire de 92 87 Ces derniers sont attribu s dans le cadre du plan mondial d int Stock options et autres int ressements en nombre Clemens von WEICHS
355. n de projets le service aux clients les nouvelles technologies le d veloppement manag rial et les comp tences linguistiques ces actions locales s ajoutent des programmes de formation propos s par le groupe Allianz Des cadres sup rieurs du groupe ont particip des programmes internationaux d velopp s en partenariat avec des grandes coles et des universit s renom m es par l Allianz Management Institute institut de formation destin aux dirigeants internationaux En 2005 un budget de 3 4 millions d euros a t consacr la formation stable par rapport l ann e 2004 Ce budget repr sente 1 44 de la masse salariale D veloppement durable 031 La formation de base des collaborateurs du groupe est lev e puisque 46 des effectifs sont titulaires d un dipl me universitaire ou d un dipl me de grande cole Ce chiffre est en hausse gr ce au recrutement important de collaborateurs dipl m s notamment dans les filiales nouvellement tablies Le m c nat et la solidarit La culture et les valeurs du groupe sont un terrain favorable son implantation dans les tissus socioculturels locaux Diff rentes soci t s du groupe participent ainsi des programmes environ nementaux de solidarit et de m c nat avec une aide privil gi e l enfance En Italie Euler Hermes SIAC soutient financi rement l h pital Ospedale Bambino Ges r f rence nationale pour les soins aux enfants en l
356. n les entit s Il inclut le ou les repr sentants de l actionnaire le groupe des administrateurs externes au groupe se r unit quatre fois par an en pr sence du CEO Sa mission est de d finir les orientations strat giques et de contr ler les activit s de la filiale et de son CEO II revoit les comptes les principaux projets les risques juridiques les d veloppements Ses travaux s appuient sur le reporting groupe tabli par le contr le de gestion groupe et des indicateurs sp cifiques dans les domaines Commercial Risques Contentieux notamment m Un Comit d Audit du Conseil Il est constitu de deux trois administrateurs Il se r unit en g n ral la veille des Conseils d Administration en pr sence du management de la filiale Il examine de fa on d taill e les comptes le contr le interne l activit des auditeurs externes et internes Les auditeurs internes et externes participent aux travaux Ils peuvent s exprimer hors la pr sence de la direction g n rale de la soci t la demande des membres du Comit ou de son Pr sident Le Comit reporte au Conseil d Administration m Un Comit de R mun ration Il est constitu du CEO du repr sentant de l actionnaire et d un Pr sident non ex cutif Le Comit d cide sur proposition du CEO de la r mun ration des membres du Comit de Direction de la filiale Les d cisions sont communiqu es au Comit de R mun ration groupe m Un Comit Financier do
357. nanci re du groupe 2 3 17 Avantages consentis au personnel Le groupe participe selon les lois et usages de chaque pays la constitution des retraites de son personnel Les avantages offerts aux salari s du groupe rel vent soit de r gimes cotisations d finies soit de r gimes prestations d finies a Les r gimes cotisations d finies se caract risent par des versements des organismes qui lib rent l entreprise de tout engagement futur vis vis des salari s De ce fait les cotisations pay es ou dues au titre de l ann e figurent dans les comptes du groupe Les pays concern s sont la France les tats Unis le Royaume Uni et la Scandinavie m Les r gimes prestations d finies se caract risent par un montant de prestations verser au salari au moment de son d part la retraite qui d pend en g n ral d un ou plusieurs facteurs tels que l ge le nombre d ann es de service et le salaire Ces r gimes sont mis en place dans les pays suivants France Allemagne Belgique Pays Bas Italie et Royaume Uni Pour la France il s agit des indemnit s de fin de carri re vers es sous forme de rente ou de capital Les engagements sont valu s conform ment la norme IAS 19 par des actuaires ind pendants L obligation est comptabilis e au bilan selon la m thode des unit s de cr dits projet s en fonction des hypoth ses actuarielles du groupe qui sont revues chaque ann e Cette m th
358. ncernent MM Clemens von Weichs Jean Marc Pillu Le gouvernement d entreprise 194 et Gerd Uwe Baden Il est pr vu le paiement d une indemnit brute qui s l ve entre 50 et 200 du montant de la derni re r mun ration fixe annuelle qui leur a t pay e B Situation des options de souscription ou d achat d actions consenties chaque mandataire social en fonction au 31 12 2005 2001 2003 2004 2005 Total Plan 2000 2 attribution 2003 2003 2003 Date d ch ance 27 03 2009 08 07 2011 08 07 2012 27 06 2013 Prix d exercice 50 11 27 35 44 41 63 08 Clemens von Weichs Options attribu es 17 000 7 000 9 000 33 000 Options lev es 0 Jean Marc Pillu Options attribu es 16 683 17 000 7 000 9 000 49 683 Options lev es 6 000 6 000 Gerd Uwe Baden Options attribu es 7 000 9 000 16 000 Options lev es 0 Nicolas Hein Options attribu es 7 000 9 000 16 000 Options lev es 0 Michel Mollard Options attribu es 4 500 4 000 6 000 14 500 Options lev es 0 Total options attribu es 16 683 38 500 32 000 42 000 129 183 Total options lev es 6 000 0 0 0 6 000 Par ailleurs trois membres du Directoire dans sa composition actuelle ont b n fici d options de souscription d actions AGF attribu es au cours de l exercice 2002 Ann e 2002 Date du Conseil d Administration AGF 02 09 2002 Date d attribution 30 09 2002 Date d ch ance 30 09 2010 Prix d exercice 33 25 Clemens von Weichs Options a
359. nces Les r unions du Directoire font l objet de comptes rendus diffus s l ensemble des Directeurs transversaux et des Dirigeants des filiales Par ailleurs les entit s locales sont plac es sous la direction de directeurs g n raux CEO qui veillent la bonne application de la strat gie de son business model et d cident des orientations strat giques qui s imposent localement PROC DURES DE CONTR LE INTERNE ET ENVIRONNEMENT DE CONTR LE Le groupe Euler Hermes exerce principalement des activit s d assurance cr dit et de caution Les obligations r glementaires existantes Les obligations l gales Loi de S curit Financi re en France Sarbanes Oxley Act aux tats Unis s inscrivent dans un contexte r glementaire d j existant qui rend le management de l entreprise directement responsable de l ensemble de l activit de l entreprise Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 048 y compris de son syst me de contr le interne c est dire de la r alisation des objectifs et de la conception et de la mise en uvre des moyens permettant de les contr ler On peut citer cet gard les r gles manant de l Autorit de Contr le des Assurances et des Mutuelles ACAM de la Commission Bancaire les standards comptables II convient d ajouter les recommandations des rapports relatifs la Corporate Governance Ces l ments sont pris en compte dans les pro
360. ncorporelles 2 964 11 004 5135 63 684 1109 740 890 55 681 29 845 Placements des activit s d assurance 723482 1113 363 274 951 289 684 144 992 106 737 66576 1291196 1380860 2630121 Investissements dans les entreprises associ es 19 854 4 606 13 188 37 648 Part des cessionnaires et r trocesssionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers 289 859 38 609 172 825 63 705 20 390 45 054 41 495 63 484 608 453 Cr ances d assurance et de r assurance 79 627 132 179 108 850 18 437 43 572 72 904 19 009 18 18 188 456 372 Autres actifs sectoriels 268 499 105 913 32 138 39 131 45 728 33 908 33 663 27 712 49 884 536 808 Total actif 1384285 1 401 552 600 128 533 902 279 903 271 927 179 598 1 263 209 1 512 416 4 402 088 Provisions techniques nettes de r assurance 544 551 308 618 325 707 152 464 94 895 90 355 54 782 1 59780 1 511 593 Dettes n es des op rations d assurance ou de r assurance accept es 26 252 89 438 47 678 18 179 6 635 6 774 8011 1 5 592 197 374 Dettes n es des op rations de r assurance c d es 31 953 31 364 49 487 13 703 18 294 37 594 17 964 25153 175 206 Autres dettes 274 850 289 730 54 345 47 750 19 888 54 949 20 751 410 394 57 458 1115 199 Total dettes 877 606 719 150 477 217 232 096 139 712 189 672 101 508 410394 147 983 2 999 372 Annexes aux comptes consolid s Ej Comptes consolid s 142 Information de second nivea
361. ndes 2216 379 49 52 643 55 287 Total des produits des activit s ordinaires 869 174 497 446 233 096 242 787 175 776 126 932 129 216 111926 252 482 2133 871 Charges des prestations d assurance 242 362 188 302 71 195 67 495 44 472 53 702 53 888 31707 689 709 Charges nettes des cessions en r assurance 371 321 63 208 77 139 87 558 65 685 46 066 70 501 82531 698 947 Produits nets des cessions en r assurance 229 541 47 456 39 608 57 755 41 740 28 661 65 380 61 116 449 025 Autres produits et charges 311045 170134 101 116 96 763 61 411 38 320 56 358 6 233 81318 747 596 Total Autres produits et charges 695 187 374 188 209 842 194061 129828 109427 115 367 6 233 134 440 1 687 227 R sultat op rationnel courant 173987 123 258 23 254 48 726 45 948 17 505 13 849 118159 118 042 446 644 Autres produits et charges op rationnels R sultat op rationnel 173987 123 258 23 254 48 726 45 948 17 505 13 849 118159 118 042 446 644 Charges de financement 3 14 8 10 096 10 121 Quote part dans les r sultats des entreprises mises en quivalence 4 360 2514 1 182 8 056 Imp ts sur les r sultats 69 600 43 029 10 564 13 460 16 750 5 941 4 208 5 158 158 394 R sultat net de l ensemble consolid 108 747 80 226 12 690 35 266 29 198 14 064 10 815 113221 118 042 286 185 Part revenant aux actionnaires minoritaires 4 234 2
362. ne ligne de cr dit souscrite par Euler Hermes cette autorisation valant pour la Soci t G n rale ou tout autre tablissement de cr dit autoris en France aupr s duquel Euler Hermes serait amen souscrire une ligne de cr dit Elle a t donn e pour une dur e d un an soit jusqu au 10 avril 2002 Le Conseil d Administration du 5 mars 2002 a donn autorisation au Pr sident d Euler HErmes SFAC de prolonger ce nantissement pour un montant maximum cumul port 40 millions d euros Cette extension a t donn e pour une dur e d un an soit jusqu au 5 mars 2003 Lors de sa s ance du 25 f vrier 2003 le Conseil de Sur veillance d Euler Hermes SFAC le changement de la forme juridique d Euler Hermes SFAC en une soci t anonyme Directoire et Conseil de Surveillance a t approuv par son Assembl e G n rale du 7 novembre 2002 a donn autorisation au Pr sident du Directoire d Euler Hermes SFAC de prolonger ce nantissement pour une nouvelle dur e d un an soit jusqu au 24 f vrier 2004 A Renseignements de caract re g n ral Lors de sa s ance du 19 d cembre 2003 le Conseil de Surveillance d Euler Hermes SFAC a donn autorisation au Pr sident du Directoire d Euler Hermes SFAC pour prolonger le nantissement pour le m me montant Cette extension est donn e pour une dur e d un an soit jusqu au 19 d cembre 2004 Lors de sa s ance du 23 novembre 2004 le Cons
363. nis Euler Hermes Credit Insurance Belgique Euler Hermes Credit Insurance Kredietverzekering Pays Bas Euler Hermes Servicios Espagne Euler Hermes Servi os Br sil Euler Hermes Seguro de Credito SA Mexico Euler Hermes SFAC France Euler Hermes SIAC Italie Euler Hermes United Kingdom Groupe Eurofactor Sous total Euler Hermes Cescob AS R publique tch que Euler Hermes Credit Services Japon Euler Hermes Guarantee plc Euler Hermes Magyer Hitelbiztosito Hongrie Euler Hermes Credit Insurance Nordic A B Su de Euler Hermes Kreditversicherungs Allemagne Euler Hermes Kreditversicherungs Service Suisse Euler Hermes Zarzadzanie Ryzykiem Sp Z 0 0 Pologne Euler Hermes Emporiki SA Greece Euler Hermes Acmar Marocco Euler Hermes Services HK Ltd Sous total Total La charge globale de personnel est de 332 683 milliers d euros arr t e au 31 d cembre 2005 Le montant des r mun rations allou es aux membres du Directoire sur la p riode s l ve 144 2004 2003 313 319 216 230 82 73 76 50 12 12 968 987 458 490 517 553 423 2 642 3137 31 31 13 14 29 20 49 44 113 98 2 123 2 054 32 23 256 177 41 20 2707 2461 5349 5 598 2 937 millions d euros et 8 245 millions d euros pour les membres du Conseil de Surveillance H Comptes consolid s Note 33 Engagements donn s et re us Le tableau pr sent ci dessous reprend l en
364. nnement ne sont pas significatifs voire nuls eu gard l activit exerc e Le choix des fournisseurs au sein du groupe s effectue en tenant compte de leur engagement de r cup rer et de retraiter les mat riels en fin de cycle Dans certaines filiales notamment en Belgique le tri D veloppement durable 034 s lectif des d chets en fonction de leur nature est appliqu syst matiquement Le recyclage de certains produits consommables est r alis notamment des cartouches d encre pour les photocopieurs L utilisation du papier constitue une pr occupation majeure de la soci t plusieurs millions de plis sont envoy s chaque ann e par les diff rentes soci t s du groupe et des millions d ditions infor matiques sont r alis es sur les imprimantes Depuis plusieurs ann es d j des liens informatiques directs ou via Internet entre autres le syst me EOLIS ont t d velopp s entre le groupe et ses clients qui permettent de rendre les commu nications quotidiennes rapides pr cises et conomiques Dans le cadre de la consommation interne de papiers un effort est d ploy afin d utiliser une mati re premi re recycl e par ailleurs la configuration et le d veloppement de la petite informa tique a accru les capacit s de stockage et permet d conomiser de l espace d archivage et la cr ation de dossiers papier Une fonction centrale dans chaque entit du groupe en g n ral la Direction des
365. ns conform ment cette r solution E Renseignements de caract re g n ral Tous pouvoirs n cessaires pour r aliser ces op rations sont conf r s au Directoire avec facult de d l gation son Pr sident ou avec son accord un ou plusieurs de ses membres et notam ment les pouvoirs l effet de passer tous ordres en Bourse ou hors march d affecter ou de r affecter les actions acquises aux diff rents objectifs poursuivis dans les conditions l gales ou r glementaires applicables de conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes de titres d tablir tous documents d information d effectuer toutes d clarations aupr s de l Autorit des March s Financiers de tous organismes et d une mani re g n rale faire tout ce qui sera n cessaire Le Directoire devra informer l Assembl e G n rale des op ra tions r alis es en application de la pr sente autorisation R solutions caract re extraordinaire Douzi me r solution Autorisation donn e au Directoire de r duire le capital social par annulation d actions acquises dans le cadre du programme de rachat d actions L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire des obser vations du Conseil de Surveillance et du rapport sp cial des Commissaires aux
366. ns des pr ts et cr ances 549 3 974 24 603 225 3 188 4 024 4 539 Amortissements des immobilisations Note 2 3 9 502 1 147 913 161 619 289 178 624 4 433 Pertes de valeur 9 973 51 158 10 182 Goodwill Note 1 Actifs incorporels Note 2 158 158 Actifs corporels Note 9 9 973 51 10 024 en milliers d euros 2004 liminations Allemagne France Italie Grande tats Unis Benelux Autres Services inter GROUPE Bretagne pays groupe sectorielles Provisions des pr ts et cr ances 10 886 7 373 543 36 41 28 424 22 271 25 032 Amortissements des immobilisations Note 2 3 9 3 268 1 197 1 106 349 928 64 6 912 Pertes de valeur 10 162 98 81 10 341 Goodwill Note 1 10 162 1 4 10165 Actifs incorporels Note 2 z z Actifs corporels Note 9 99 77 176 Annexes aux comptes consolid s 141 Actifs et passifs sectoriels en milliers d euros 2005 liminations Allemagne France Italie Grande tats Unis Benelux Autres Services inter GROUPE Bretagne pays groupe sectorielles carts d acquisition 139 393 6 229 60 982 28 655 7 978 5 068 109166 Autres immobilisations incorporelles 11 197 7 824 5 005 1 484 827 552 1 094 4 620 32 603 Placements des activit s d assur
367. nserv e pour 879 milliers d euros m Provision sur perte Swap afin de se couvrir contre le risque de taux Euler Hermes a adoss des Swaps de taux d int r ts aux emprunts contract s taux variable L un de ces emprunts ayant t int gralement rembours en d cembre 2004 sans que le Swap adoss ne soit c d une provision de 5 195 milliers d euros correspondant au montant de la perte latente avait t constat e en provision pour risques et charges au 31 d cembre 2004 en euros Le Swap ayant t c d en 2005 la provision de 5 195 milliers d euros a t reprise en totalit et la perte correspondante a t enregistr e en charges financi res cf 4 6 Autres charges financi res a Provision pour risques sur actions propres compte tenu du niveau du cours de Bourse de l action Euler Hermes une provision calcul e par diff rence entre le prix d achat des actions propres par Euler Hermes et le prix d exercice des options des plans d acquisition d actions a t enregistr e pour 363 milliers d euros 3 8 Emprunts et dettes financi res divers 3 8 1 D composition par ch ance La d composition par ch ance du poste Emprunts et dettes financi res divers se ventile comme suit moins d 1 an 31 12 2004 140 754 361 140 311 358 De 1 5 ans 200 000 000 135 000 000 plus de 5 ans 12 881 383 12 881 383 Total 353 635 744 18 192 741 dont
368. nsi continu appliquer les normes d finies par le CRC 2000 05 en prenant en compte les points suivants qui font l objet de disposi tions particuli res introduites par IFRS 4 Suppression des provisions pour galisation r alisation d un test de suffisance des passifs tests de d pr ciation sur les actifs de r assurance identification et s paration des d riv s incorpor s Pour tous les autres aspects les m thodes d j appliqu es par le groupe en conformit avec le r glement n 2000 05 du Comit de la R glementation Comptable ont t maintenues pour l valuation des contrats d assurance Ventilation par destination des frais relatifs aux contrats Les frais relatifs aux contrats d assurance sont comptabilis s initialement par nature puis ventil s par destination dans les postes du compte de r sultat au moyen de cl s de r partition s appuyant sur des crit res objectifs d activit Les frais de r glement des sinistres sont compris dans les charges des prestations des contrats Les frais d acquisition des contrats et les frais d administration apparaissent au compte de r sultat Primes Les primes correspondent aux primes mises hors taxes brutes de r assurance nettes d annulations Elles sont comptabilis es la date de prise d effet de la garantie et comprennent une estima tion des primes restant mettre pour la part acquise l exercice et une estimation des primes annuler po
369. nsion en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour une dur e de trois exercices soit jusqu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2007 Sur la base de l information fournie par chaque membre du Conseil de Surveillance le nombre des mandats exerc s par les membres du Conseil de Surveillance est conforme l article 110 de la loi NRE 2001 420 du 15 mai 2001 Conform ment la loi et aux termes de l article 11 des statuts le contr le permanent de la gestion de la soci t par le Directoire E Renseignements de caract re g n ral est exerc par le Conseil de Surveillance compos de trois membres au moins et de douze membres au plus nomm s par l Assembl e G n rale Ordinaire il n existe pas de r glement d ordre int rieur du Conseil de Surveillance Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l ge de 70 ans ne peut tre sup rieur au tiers des membres en fonction le d passement de cette limite entra nant la d mission d office du membre le plus g Le Conseil de Surveillance lit en son sein un Pr sident et un Vice Pr sident obligatoirement personnes physiques Le Pr sident et en son absence le Vice Pr sident est charg de convoquer le Conseil et d en diriger les d bats Le Conseil de Surveillance s il le juge utile peut sur la proposition du Pr sident s adjoindre pour une dur e sa con
370. nt 2 003 0 4 Afrique 2 565 0 5 Total 514 614 100 0 E Comptes consolid s Ainsi comme le montre ce tableau de r partition g ogra phique des expositions brutes les d biteurs d un m me assur peuvent se situer dans des zones g ographiques tr s diff rentes et cette r partition contribue la diversification du risque qui au niveau du portefeuille du groupe limite les effets de d faillance d entreprises individuelles ou de groupes Annexes aux comptes consolid s 087 d entreprises bien d finis comme des secteurs d activit Le second tableau indique les expositions brutes par secteur d activit La r partition sectorielle pr sente un autre effet de diversification qui vient r duire l impact des d faillances indivi duelles Table des expositions brutes par secteur d activit des d biteurs fn d cembre 2005 Expositions en M En M tallurgie 88 215 17 1 Agroalimentaire 73 526 14 3 Construction 83 799 16 3 Textile cuir 29 911 5 8 lectronique 46 278 9 0 Services 74 888 14 6 Bois papier 20 020 3 9 Chimie 24 379 4 7 Divers 73 598 14 3 Total 514 614 100 0 3 2 4 Gestion du risque de souscription des couvertures Au cours de ces derni res ann es le groupe Euler Hermes a d velopp une organisation et des outils informatiques sp cifiques pour faire face de mani re optimale aux risques d assurance Ce service aux assur s et son contr le
371. nt en application de l option de la norme IFRS 1 permettant de d terminer la date de retraitement r troactif des acquisitions Les carts d acquisition calcul s lors de l entr e dans le p rim tre de consolidation de ces filiales ont t maintenus l actif pour leur montant net d amortissement au 31 d cembre 2003 sous r serve des tests de d pr ciation Les valeurs de r seau d ter min es lors de l entr e dans le p rim tre de consolidation ont t reclass es dans le poste carts d acquisition nettes d un amortissement calcul entre le 31 mars 1998 et le 31 d cembre 2005 Les actifs et passifs des entit s concern es sont ventuel lement retrait s afin de les rendre conformes aux normes IFRS a Rapport du Pr sident d Euler Hermes telles qu appliqu es par le groupe m Acquisitions post rieures au 31 mars 1998 effectu es aupr s du groupe Allianz La seule acquisition concern e est celle d Euler Hermes Kreditversicherungs AG et de ses filiales au cours du deuxi me semestre 2002 Le retraitement de cette acquisition a consist remplacer les valeurs figurant dans les comptes consolid s publi s en normes fran aises selon la m thode de la juste valeur ou Purchase Gaap par les actifs et passifs figurant dans les comptes consoli d s du groupe Allianz aux normes IFRS y compris pour les carts d acquisition Les carts en r sultant ont t imput s sur les capitaux propres
372. nt le r le est d fini au chapitre Proc dures de contr le interne comptables et financi res Des structures de management m Un Comit de Direction ou Directoire selon les entit s pr sid par le CEO il est constitu des principaux Directeurs et Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 049 se r unit au moins une fois par mois et pilote de fa on op rationnelle l activit de la filiale sur la base des reportings tablis par le contr le de gestion et d indicateurs sp cifiques Son Pr sident rend compte au Conseil d Administration m Un Comit d Audit de management Ce comit est constitu des membres du Comit de Direction et de son Pr sident ou de son d l gu Il se r unit quatre huit fois par an Il revoit en d tail les rapports d audit interne en assure la communication dans l entreprise et suit la mise en uvre des recommandations et la r alisation du programme d audit interne Les soci t s issues du groupe Hermes disposent de structures analogues fond es sur le mod le Conseil de Surveillance et Vorstand Les filiales de petite taille disposent d un Comit d Audit dont la mission est identique celle des filiales principales Les actions en mati re de d ontologie Un d ontologue a t nomm au sein d Euler Hermes en janvier 2003 Sa mission consiste tre le relais des fonctions d ontologues au sein des AGF et de compliance au se
373. ntaires sont consolid es l exception de celles express ment exclues pour des raisons claires et affich es Les comptes consolid s du groupe Euler Hermes sont tablis sur une base trimestrielle Ils sont arr t s par le Directoire d Euler Hermes et pr sent s au Comit d Audit groupe puis au Conseil de Surveillance Ils sont rendus publics deux fois par an sur la base des arr t s semestriels et annuels en conformit avec la r glementation AMF Les comptes au 30 juin font l objet d une revue limit e des Commissaires aux Comptes alors que les comptes annuels donnent lieu un audit que ce soit au niveau des comptes individuels des entit s consolid s ou des comptes consolid s proprement dits En outre les comptes trimestriels tablis par les soci t s du groupe et transmis au D partement Consolidation donnent lieu une attestation de conformit sign e par le Pr sident et le Directeur Financier de la filiale Une attestation identique sign e par le Pr sident du Directoire et le Directeur Financier groupe est remise aux actionnaires La coh rence et l homog n it des donn es consolid es sont assur es au moyen de trois outils mis la disposition et utilis s par toutes les soci t s du groupe un plan de comptes unique une liasse de consolidation standard un manuel d instructions Plan de comptes unique D fini dans le cadre d un projet d harmonisation comptable qui a concern tou
374. ntiel en Allemagne et en Belgique ainsi que les revenus de l activit pour le compte de l tat allemand Variation 1 621 886 257 243 14 L assurance cr dit activit c ur du groupe Euler Hermes avec une croissance de 7 7 a t le moteur de la croissance du groupe en 2005 La croissance mod r e des autres activit s pro vient principalement du non renouvellement de certains contrats 1 879 129 de r assurance dans le secteur de la caution Toutefois les activit s directes de cautionnement hors acceptation et l activit dite fidelity ont affich des croissances sup rieures 5 par rapport l ann e derni re EX Rapport de gestion du Directoire en milliers d euros Primes acquises brutes Primes c d es Suite au passage aux normes IFRS la notion de co ts non techniques ayant t limin e la d finition des ratios a t modifi e Le ratio des sinistres se d finit comme la charge de prestation des sinistres rapport e aux primes acquises Le ratio des co ts se d finit comme les frais d acquisition des contrats les frais d administration les autres produits et charges op rationnels courants d duction faite des accessoires de primes rapport s aux primes acquises R sultat consolid du groupe 011 Primes acquises Le montant des primes acquises brutes 1689 5 millions d euros augmente de 7 1 par rapport au chiffre IFRS 2004
375. ntien des avantages conomiques futurs incorpor s l actif incorporel auquel elles se rattachent Toutes les autres d penses sont comptabilis es en charges dans le compte de r sultat lorsqu elles sont encourues Les actifs incorporels dur e d utilit finie sont amortis lin aire ment sur leur dur e d utilit estim e La charge d amortissement est comptabilis e en r sultat Le groupe enregistre sous cette rubrique les d veloppements et acquisitions de logiciels et les portefeuilles de contrats Les logiciels acquis ou d velopp s en interne sont amortis sur leur dur e probable d utilisation Les d penses relatives la phase de d veloppement sont immo bilis es sous r serve que l entit puisse d montrer la faisabilit technique du projet son intention d achever et d utiliser l immobi lisation incorporelle sa capacit l utiliser la fa on dont limmo bilisation incorporelle g n rera des avantages conomiques futurs la disponibilit des ressources pour achever le d veloppe ment et sa capacit valuer de fa on fiable les d penses attribuables limmobilisation incorporelle 2 3 6 3 D pr ciation carts d acquisition Conform ment la norme IFRS 3 les carts d acquisition ne sont pas amortis mais font l objet d un test de d pr ciation annuel KA Comptes consolid s r alis au niveau des Unit s G n ratrices de Tr sorerie UGT ou groupes d UGT auxquels le
376. nts de base Note 34 Plans de stock options Plusieurs accords de paiement fond s sur des actions existent au sein du groupe Euler Hermes D but de p riode Attribution Exercice Annulation Fin de p riode 31 12 2005 31 12 2004 7118 11 552 7118 11 552 45 788 56 366 38 188 46 366 9 725 11 046 1 789 2117 7 600 10 000 l Plans de stock options 1 1 Plan d option de souscription d actions Plan d option de souscription d actions adopt par PAGE d Euler Hermes du 29 avril 1997 a L AGE du 29 avril 1997 a adopt un plan d option de souscrip tion d actions destin aux membres de la direction de la soci t Euler Hermes et aux membres de la direction des filiales m Restrictions diverses L exercice des options attribu es en 1998 et 1999 ne peut inter venir pendant les 5 ann es suivant la date d attribution des options sauf cas de d mission ou licenciement mise la retraite invalidit d c s changement de contr le Les actions sont n go ciables d s la lev e des options m La dur e du plan est de 10 ans m Au 31 d cembre 2005 le nombre d options susceptibles d tre exerc es est de 74 682 Date d attribution avr 1997 ao 1998 avr 1999 Nombres d options lever 17 980 53 602 3 100 Fin de p riode de souscription avr 2007 ao 2008 avr 2009 m L volution du plan en 2004 et en 2005 se pr sente comme suit 2004 Prix Nombre Prix moyen Moyenne des Fourchette d exercice d
377. nu trois fois en 2005 R le et organisation du Directoire Conform ment la loi et aux termes de l article 15 des statuts le Directoire est l instance coll giale d cisionnaire du groupe Le Directoire a pour fonction la direction l animation et le contr le du groupe L ensemble des pouvoirs du Directoire est exerc coll gialement mais ses membres se r partissent la supervision des fonctions transversales du groupe ainsi que celles des filiales Le Directoire se compose de deux membres au moins et de six membres au plus nomm s par le Conseil de Surveillance aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire Le Directoire se compose de cinq membres Le nombre des mandats exerc s par les membres du Directoire est conforme l article 11 de la loi NRE 2001 420 du 15 mai 2001 Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques dont la limite d ge est fix e 65 ans et produit ses effets l issue de l Assembl e des actionnaires la plus proche Toutefois lorsqu un membre du Directoire atteint cet ge le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une dur e totale qui ne d passera pas trois ans Le Directoire est nomm pour une dur e de trois ans et ses membres sont r ligibles toutefois ils peuvent tre r voqu s par le Conseil de Surveillance ou par l Assembl e G n rale des actionnaires sur proposition du Consei
378. nvestisseurs des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan relatifs aux passifs constitutifs de l endettement financier brut d crits ci dessus des int r ts courus sur les postes du bilan constitutifs de l endettement financier brut 2 3 28 R sultat par action Le r sultat par action est obtenu en divisant le r sultat net conso lid part du groupe par le nombre moyen pond r d actions ordinaires en circulation au cours de l exercice Une action ordinaire est un instrument de capitaux propres qui est subordonn e toutes les autres cat gories d instruments de capitaux propres La dilution est une r duction du r sultat par action r sultant de l hypoth se de conversion d instruments convertibles d exercice d options ou de bons de souscription d actions ou d mission d actions ordinaires si certaines conditions sp cifi es sont remplies 3 FACTEURS DE RISQUES De par ses activit s le groupe Euler Hermes est expos diff rentes natures de risques financiers risques d assurances risques de march s risques de change risques de taux risques de march s actions risques de cr dit risques de liquidit Pour r pondre ses besoins de suivi le groupe Euler Hermes a mis en place au sein du d partement financier une fonction de Annexes aux comptes consolid s 084 contr le des risques qui a pour objectif le contr le des principaux risques auxquels le groupe Eu
379. ode consiste attribuer une unit suppl men taire de droits prestations pour chaque p riode de service chacune de ces unit s est valu e s par ment pour obtenir l obligation finale Lorsque le groupe dispose pour certains plans d actifs de couverture d di s l obligation est donc diminu e du montant de la juste valeur de ces actifs Des carts actuariels ventuels et le co t des services pass s viennent galement modifier le montant de l obligation comptabi lis e au passif Annexes aux comptes consolid s 080 Les carts actuariels correspondent la variation de la valeur actualis e de l obligation ou de la juste valeur des actifs du fait d carts entre les hypoth ses d mographiques et financi res retenues dans le chiffrage et le niveau r el des variables d mo graphiques et financi res sur la p riode effet d exp rience et du fait des r visions des hypoth ses actuarielles IAS 19 7 Ces carts sont comptabilis s au compte de r sultat suivant la m thode du corridor Lorsque les carts atteignent ou d passent 10 du montant le plus lev IAS 19 92 de la valeur actualis e de l obligation ou de la valeur de march des actifs du r gime corridor la fraction de ces carts d passant la plus lev e de ces deux valeurs est tal e sur la dur e de service r siduelle moyenne attendue des b n ficiaires du r gime Le co t des services pass s d signe l accroissement ou la
380. oduits et les charges de l exercice fait appara tre par diff rence apr s d duction des amor tissements et provisions le b n fice ou la perte de l exercice Sur le b n fice de l exercice diminu le cas ch ant des pertes ant rieures il est pr lev 5 au moins pour constituer le fonds de r serve l gale en application de la loi Ce pr l vement cesse d tre obligatoire lorsque la r serve atteint le dixi me du capital social Il reprend lorsque pour une raison quelconque la r serve l gale est devenue inf rieure ce dixi me Le b n fice distribuable est constitu par le b n fice de l exercice diminu d ventuelles pertes ant rieures ainsi que des sommes porter en r serve en application de la loi ou des statuts augment du report b n ficiaire Apr s approbation des comptes et constatation de l existence d un b n fice distribuable l Assembl e G n rale Ordinaire d cide d inscrire celui ci un ou plusieurs postes de r serves dont elle r gle l affectation ou l emploi de le reporter nouveau ou de le distribuer L Assembl e G n rale Ordinaire peut d cider la mise en distribu tion de sommes pr lev es sur les r serves dont elle a la disposi tion en indiquant express ment les postes de r serves sur les quels les pr l vements sont effectu s Toutefois les dividendes sont pr lev s par priorit sur le b n fice distribuable de l exercice Hors le cas de r duction
381. olitique qu il entend suivre en mati re d achat d actions conform ment cette r solution Tous pouvoirs n cessaires pour r aliser ces op rations sont conf r s au Directoire avec facult de d l gation son Pr sident ou avec son accord un ou plusieurs de ses membres et notam ment les pouvoirs l effet de passer tous ordres en Bourse ou hors march d affecter ou de r affecter les actions acquises aux diff rents objectifs poursuivis dans les conditions l gales ou r glementaires applicables conclure tous accords notamment en vue de la tenue des registres des achats et des ventes de titres d tablir tous documents d information d effectuer toutes d clara tions aupr s de l Autorit des March s Financiers de tous orga nismes et d une mani re g n rale faire tout ce qui sera n cessaire Le Directoire devra informer l Assembl e G n rale des op ra tions r alis es en application de la pr sente autorisation Au cours de l exercice 2005 la soci t n a proc d aucune op ration d achat d actions Renseignements de caract re g n ral volution du capital depuis 5 ans Renseignements de caract re g n ral sur le capital Le tableau ci dessous indique l volution du capital de la soci t au cours des cinq derniers exercices Nombre d actions mises Date Op ration Exercice 2001 Exercice d options de souscription d actions 6 500 Montan
382. ollard a per u une r mun ration variable vers e en 2005 au titre de 2004 de 50 8 milliers d euros dont 38 1 milliers d euros sous forme de bonus et 12 7 milliers d euros pargn s au titre de l int ressement et de la participation Le montant des r mun rations directes et indirectes attribu es par la soci t et par toute autre soci t filiale de la soci t aux mem bres du Directoire au titre de l ann e 2005 s l ve 2 937 millions d euros et se r partit de la mani re suivante en milliers d euros R mun ration R mun ration Indemnit s Jetons de Avantages Total R mun ration R mun ration Indemnit s Jetons de Avantages Total fixe variable sp cifiques pr sence ennature autitre fixe variable sp cifiques pr sence ennature au titre de 2004 au titre de 2004 a 2004 2004 de 2004 de 2005 au titre de 2005 a 2005 2005 de 2005 Clemens von Weichs 360 0 293 1 96 3 7 2 11 1 767 6 390 0 350 0 45 0 7 2 18 1 810 2 Jean Marc Pillu 360 0 252 5 2 9 615 4 375 0 280 0 3 0 658 0 Gerd Uwe Baden 210 0 134 7 7 5 352 2 360 0 280 0 70 0 13 6 723 6 Nicolas Hein 151 7 90 0 2 3 243 9 260 0 168 0 2 8 430 8 Michel Mollard 116 7 50 8 1 8 169 3 200 0 112 0 2 1 314 1 Total 1 198 3 821 1 96 3 7 2 25 7 2148 5 1 585 0 1 190 0 115 0 7 2 39 5 2 936 7 1 Membre du Directoire depuis le 1 juin 2004 la p riode du 1 juin 2004 au 31 d cembre 2004 a t prise en compte en ce qui concerne la r mun ration de l ann e 2004 2
383. olontaires des adh rents par la contribution de l entreprise abondement par les revenus et plus values du portefeuille ainsi que par les cr dits d imp ts et avoirs fiscaux aff rents et le cas ch ant par le transfert des sommes provenant de la participa tion l issue de la p riode d indisponibilit de cinq ans Renseignements de caract re g n ral Faits exceptionnels et litiges l exception du litige mentionn ci dessous ni la soci t ni aucune de ses filiales ne sont ou n ont t parties une proc dure judi ciaire ou arbitrale susceptible d avoir ou ayant eu dans un pass r cent une incidence sensible sur la situation financi re de la soci t son activit et ses r sultats La soci t n a pas connais sance qu une telle proc dure soit envisag e son encontre par des autorit s gouvernementales ou des tiers California Holocaust Victim Insurance Relief Act En tant que membre du groupe Allianz Euler ACI est soumis au California Holocaust Victim Insurance Relief Act de 1999 qui impose au groupe Allianz de conclure un accord avec le California Department of Insurance relativement l indemnisation des victimes de l Holocauste Faute d accord entre les parties le risque est que le California Department of Insurance fond par le California Holocaust Victim Insurance Relief Act vienne entamer une proc dure visant l annulation des autorisations de conduire des
384. ong 832 B rgel Wirtschaftsinformationen GmbH amp Co KG Allemagne 7 589 Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas Lituanie 2 143 Graydon Holding NV Pays Bas 2 587 Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC Portugal Quote part de capitaux propres Contribution au r sultat en milliers d euros Soci t 31 d c 04 Prisma Kreditversicherungs AG Autriche Euler Hermes Credit Underwriters Hong Kong Ltd Hong Kong 181 B rgel Wirtschaftsinformationen GmbH amp Co KG Allemagne 1 025 Lietuvos Draudimo Kreditu Draudimas Lituanie 88 Graydon Holding NV Pays Bas 2019 Companhia de Seguro de Creditos SA COSEC Portugal Quote part de r sultat Note 7 Cr ances d assurance ou de r assurance Ventilation par nature en milliers d euros 31 d c 04 Brut Net Net Cr ances sur les assur s et les agents 198 849 184 372 163 649 Primes acquises non mises 134 736 134 736 136 178 Cr ances sur les d biteurs garantis 76 995 76 995 78 584 Cr ances n es d op rations de r assurance nettes 77 877 77 370 77 961 Total Cr ances d assurance cr dit 488 457 473 473 456 372 D tail des cr ances nettes sur d biteurs garantis en milliers d euros 31 d c 04 Brut Net Net Cr ances brutes 76 995 76 995 78 584 Parts revenant aux r assureurs 24 287 24 287 25 873 Total Cr ances nettes sur d biteurs garantis 52 708 52 708 52711 Il s agit des cr ances
385. ons Il sera propos l Assembl e G n rale Ordinaire du 22 mai 2006 d autoriser le Directoire conform ment l article L 225 209 du Code de commerce du r glement n 2273 2003 de la Commission europ enne du 22 d cembre 2003 pris en applica tion de la directive 2003 6 CE du 28 janvier 2003 et des articles 241 1 241 8 du r glement g n ral de l Autorit des March s Financiers AMF acqu rir c der transf rer un nombre d actions repr sentant un maximum de 10 du capital social dans les conditions suivantes a cette autorisation est valable pour une p riode maximum de dix huit mois compter du jour de ladite Assembl e G n rale soit jusqu au 21 novembre 2007 ou jusqu la date de son renouvel Renseignements de caract re g n ral sur le capital 183 lement par une Assembl e G n rale Ordinaire intervenant avant cette date elle met fin pour sa fraction non utilis e l autorisa tion donn e par l Assembl e G n rale Ordinaire du 22 avril 2005 dans sa dix huiti me r solution a Le montant total des sommes que la soci t pourra consacrer l achat de ses actions au cours de la dur e de cette autorisation est de 149 8 millions d euros a le prix maximum d achat est fix 132 euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 d cembre 2005 multipli par un facteur multiplicatif quivalent la plus forte progression enregis tr e par le titre sur un exercice depu
386. onseil de Surveillance d s avril 2001 Elle d finit pr cis ment la mission les articula tions des diff rents niveaux de contr le au sein du groupe Euler Hermes et de ses filiales et les modalit s d intervention des audits groupe et locaux Elle est compl t e par le d veloppement de normes et proc dures d audit au niveau local et groupe Le groupe Allianz a mis en 2005 des guidelines en mati re d audit auxquels le groupe Euler Hermes adh re Enfin la structure d audit groupe a fait l objet d un audit qualit r alis par les AGF qui n a pas r v l de manquements majeurs L ensemble des am liorations demand es a t mis en uvre Les proc dures sp cifiques aux syst mes informatiques S curit informatique Euler Hermes a mis en place une organisation de la s curit infor matique en d signant le Responsable de la s curit du syst me d information groupe au sein de la Direction Informatique groupe Celui ci est en charge de coordonner les actions de s curit avec les responsables de s curit des filiales notamment pour la mise en uvre des normes et standards en mati re de s curit et plus particuli rement les standards du groupe Allianz Ces derniers concernent les th mes suivants Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 051 la classification des donn es la s curit des e mails le cryptage des donn es la gestion des incidents
387. options consenties auront t pr alablement acquises par la soci t soit dans le cadre de l article L 225 208 du Code de commerce soit le cas ch ant dans le cadre du programme de rachat d actions dont le renouvel lement sera soumis l approbation de l Assembl e G n rale Ordinaire du 22 mai 2006 en substitution de l autorisation pr c demment donn e par l Assembl e G n rale Ordinaire du 22 avril 2005 au titre de l article 217 2 de la loi du 24 juillet 1966 Le prix d exercice des options consenties est fix par le Directoire selon les modalit s suivantes le prix d exercice ne peut pas tre inf rieur 95 de la moyenne des cours cot s aux vingt s ances de Bourse pr c dant le jour o les options taient consenties aucune option ne pouvant tre consentie moins de vingt s ances de Bourse apr s le d tache ment des actions d un coupon donnant droit un dividende ou une augmentation de capital le prix d exercice ne peut pas tre inf rieur 80 du prix moyen d achat des actions d tenues par la soci t au titre de l article L 225 28 du Code de commerce et le cas ch ant du programme de rachat d actions pr cit L Assembl e G n rale Extraordinaire a donn tous pouvoirs au Directoire dans les limites fix es ci dessus l effet de d terminer les modalit s d attribution et d exercice des options et notamment de limiter restreindre ou interdire a l ex
388. options de l action dur es de vie des prix moyen EH la date r siduelles d exercice des euros d exercice euros options en vie euros la cl ture euros 18 12 178 538 19 02 51 721 47 13 21 12 4 237 17 64 122 580 3 3 15 55 21 12 E Comptes consolid s a Juste valeur des droits La juste valeur des options octroy es est calcul e par application du mod le d valuation de Cox Ross Rubinstein Le tableau ci dessous donne la juste valeur des options la date d octroi ainsi que les hypoth ses utilis es avril 1997 ao t 1998 avril 1999 Juste valeur des options attribu es 4 68 5 22 5 41 Hypoth ses Taux d int r t sans risque 5 64 5 10 4 04 Volatilit attendue 20 20 20 Taux de rendement des actions 2 2 2 m Impact sur les comptes consolid s Aucun impact n a t constat sur les comptes consolid s 2004 et 2005 la p riode d acquisition des droits tant coul e au 31 d cembre 2004 m Plan d option de souscription d actions adopt par PAGE d Euler Hermes du 23 04 2003 m LAGE du 23 04 2003 a adopt un plan d option de souscription d actions destin aux membres de la direction de la soci t Euler Hermes et aux membres de la direction des filiales La premi re attribution porte sur 0 625 du capital soit 250 000 actions Six b n ficiaires ont renonc 10 200 options Le Conseil de Surveillance d Euler Hermes du 25 05 2004 a approuv la dis
389. orit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observa tions du Conseil de Surveillance autorise le Directoire conform ment l article L 225 209 du Code de commerce du r glement n 2273 2003 de la Commission europ enne du 22 d cembre 2003 A Renseignements de caract re g n ral pris en application de la directive 2003 6 CE du 28 janvier 2003 et des articles 241 1 241 8 du r glement g n ral de l Autorit des March s Financiers AMF acqu rir c der transf rer un nombre d actions repr sentant un maximum de 10 du capital social dans les conditions suivantes m Cette autorisation est valable pour une p riode maximum de dix huit mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale soit jusqu au 21 novembre 2007 ou jusqu la date de son renouvellement par une Assembl e G n rale Ordinaire intervenant avant cette date elle met fin pour sa fraction non utilis e l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Ordinaire du 22 avril 2005 dans sa dix huiti me r solution m Le montant total des sommes que la Soci t pourra consacrer lachat de ses actions au cours de la dur e de cette auto risation est de 149 8 millions d euros Le prix maximum d achat est fix 132 euros par action ce qui correspond au cours atteint au 31 d cembre 2005 multipli par un facteu
390. oupe dans un souci d quit entre les collaborateurs Par ailleurs au cours des derni res ann es les salari s d Euler Hermes ont pu b n ficier des plans d actionnariat inter nationaux d AGF et d Allianz La valorisation des performances et des potentiels Les r sultats des collaborateurs d Euler Hermes sont reconnus tra vers une politique de r mun ration objective s lective et motivante Depuis quatre ans le groupe est dot d une base de donn es internationale sur les r mun rations du march qui permet toute analyse et statistique utile dans l tablissement des packages salariaux Par ailleurs un syst me de MPO Management Par Objectifs permet d valuer les performances de chacun en fonction d objectifs qualitatifs et quantitatifs d finis lors d un entre tien annuel Instaur l origine pour les cadres dirigeants et les cadres sup rieurs le plan de r mun ration variable a t tendu d autres cat gories de personnel Enfin une politique d identification des potentiels est mise en uvre pour offrir aux collaborateurs des carri res enrichissantes et diversifi es dans leur pays d origine comme l tranger La consolidation de nos expertises cl s La formation des collaborateurs aux m tiers du futur est fonda mentale cette fin Euler Hermes met en place des actions cibl es qui mettent l accent sur le d veloppement des expertises essentielles pour le groupe la gestio
391. out actionnaire d tenant 5 ou plus du nombre total des actions et ou des droits de vote de la soci t doit en demander la mise au nominatif La soci t est autoris e faire usage tout moment des dispo sitions pr vues par l article sur les soci t s commerciales en mati re d identification de d tenteurs de titres conf rant imm diatement ou terme le droit de vote dans ses propres assem bl es d actionnaires Les titres de la soci t ainsi que ses actifs sont libres de tout nan tissement Autorisations d augmentation du capital a Conform ment aux dispositions de l article L 225 129 L 225 129 6 L 228 91 et L 228 92 du Code de Commerce l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 avril 2004 a d l gu au Directoire pour une dur e de 26 mois compter du jour de cette Assembl e soit jusqu au 27 juin 2006 les pouvoirs n cessaires l effet de proc der l mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions de la soci t et ou d autres valeurs mobili res y compris de bons de sous cription mis de mani re autonome titre gratuit ou on reux donnant acc s imm diatement et ou terme des actions de la soci t dont la souscription pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation de cr ances Le plafond maximum d augmentation de capital imm diate ou terme r sultant de l ensemble des missions r alis es en
392. ouve la responsabilit majeure du suivi de ces risques ont entrepris depuis quelques ann es d importants actions et investissements En outre le groupe a pris certaines mesures pour assurer la continuit de l activit en cas de sinistres majeurs et il existe aujourd hui des plans et des sites de reprise d activit dans chaque entit Par ailleurs le contr le interne outre les reportings sur la gestion de la continuit d activit a t renforc par l introduction de la loi Sarbanes Oxley laquelle les principales entit s du groupe sont soumises Chaque filiale effectue une auto valuation de ses principaux risques Celle ci identifie tous les risques possibles estime leur impact et permet de consid rer la possibilit de survenance et l impact sur chaque filiale et sur le groupe des principaux risques ainsi identifi s 3 7 1 Assurance des biens et des personnes La protection du patrimoine et les risques de responsabilit civile sont analys s pour chaque filiale afin de contr ler la qualit des couvertures et les possibles cons quences financi res Les E Comptes consolid s programmes d assurance tablis avec des experts sont souscrits aupr s de grandes compagnies d assurance et ils incluent des limites maximales d indemnisations suffisantes pour limiter l impact d ventuels sinistres 3 7 2 R glementation Les filiales disposent de structures ad quates pour se soumettre aux r
393. p enne mais non encore entr e en vigueur notamment l amendement sur les garanties financi res L analyse des impacts de l application future des normes interpr tations et amendements aux normes d j publi es non encore entr s en vigueur est ce stade en cours d analyse par le groupe Pour l tablissement des comptes consolid s au 31 d cembre 2005 le groupe Euler Hermes n a pas choisi d appliquer l amendement SORIE de la norme IAS 19 et IFRS 7 L analyse des impacts li s au passage aux nouvelles normes est expos e au chapitre 4 Les comptes sont pr sent s en euros arrondis au millier le plus proche Les tats financiers ont t tablis sur la base du co t sauf pour les l ments d actif et de passif relatifs aux contrats d assurance qui sont valu s selon les m thodes d j appli qu es par le groupe voir note 2 3 19 2 et pour les instruments financiers valu s la juste valeur instruments financiers la juste valeur par r sultat et instruments financiers disponibles la vente Les actifs non courants et les groupes d actifs destin s tre c d s comme d tenus en vue de la vente sont valu s au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminu e des co ts de vente Le classement du bilan par ordre de liquidit croissant a t privil gi L tablissement des comptes en conformit avec les IFRS n cessite de la part de la direction l app
394. paiement r gulier des factures mises Dans des environnements conomiques tr s vari s Euler Hermes aide les entreprises assur es ma triser leurs risques clients consolider leur croissance et assurer leur p rennit Ce soutien profite directement leurs actionnaires employ s et partenaires conomiques En outre il contribue la stabilit et au d veloppe ment des relations conomiques internationales Finalement Euler Hermes s efforce d appliquer au sein de l ensemble de ses filiales des r gles strictes en mati re d thique de gouvernance d entreprise et de transparence l gard de tous ses partenaires conomiques La responsabilit au centre de la culture Euler Hermes est un groupe international qui s est fortement d velopp depuis le d but de la derni re d cennie en f d rant des compagnies de premier plan poss dant chacune leur histoire et leur identit propres Toutes sont rassembl es autour d un business model qui impose une vision de l activit mais gale ment une rigueur et des responsabilit s l gard des clients des collaborateurs et des actionnaires Leader mondial de l assurance cr dit et leader sur la plupart des march s nationaux o le groupe op re Euler Hermes a plac la responsabilit au c ur de sa strat gie facteur particuli rement d terminant durant des p riodes conomiques troubl es D veloppement durable 029 Ce comportement responsable
395. palement due l envol e des prix du p trole et de nombreuses mati res premi res Si les tats Unis demeurent le moteur de la croissance mondiale l Europe en revanche a connu une nouvelle chute au premier semestre suivi d un rebond toute fois limit en fin d ann e favoris par le recul de l euro L Asie a quant elle continu de b n ficier de la demande am ricaine et la Chine a gagn des parts de march dans l industrie mondiale Ce ralentissement de la croissance s accompagne d une l g re baisse du nombre de d faillances d entreprises Toutefois en Europe le nombre d entreprises d faillantes reste un niveau lev Le Conseil de Surveillance constate avec grande satisfaction que gr ce une strat gie dynamique orient e sur son m tier c ur Euler Hermes a su orienter la hausse la croissance de ses activit s travers le monde Il a continu d affirmer sa pr sence dans des zones de r centes implantations telles l Europe de l Est du Sud et l Asie et de consolider ses positions notamment aux tats Unis o l assurance cr dit conna t un d veloppement plus marqu Gr ce la poursuite d une politique de souscription prudente la charge des sinistres conna t une hausse mod r e En outre le contr le strict des co ts conjugu de meilleures conditions de r assurance a permis de r duire les frais d exploitation Par ces actions le groupe a r alis une croissance significative de
396. pe Euler Hermes est le secteur E Comptes consolid s g ographique car il correspond l information pr sent e aux organes de management du groupe Les six secteurs g ographiques principaux correspondent aux zones g ographiques les plus repr sentatives de l activit et qui n cessitent donc un suivi d taill Allemagne France Italie Grande Bretagne tats Unis Benelux Le secteur secondaire est le secteur d activit qui comprend l assurance cr dit et les autres secteurs regroupant des activit s de faible importance Bonding garanties financi res Fidelity assurance contre la malveillance des salari s Retail r assu rance de pr ts aux particuliers et gestion des garanties export pour le compte de l tat allemand 2 3 6 carts d acquisition et autres actifs incorporels 2 3 6 1 carts d acquisition Tous les regroupements d entreprises compter du 31 mars 1998 sont comptabilis s en appliquant la m thode de l acquisition Les carts d acquisition repr sentent des montants r sultant de l acquisition de filiales d entreprises associ es ou de co entreprises L cart d acquisition correspond l exc dent du co t du regrou pement d entreprises sur la part de l int r t de l acqu reur dans la juste valeur nette des actifs passifs et passifs ventuels identi fiables Les valeurs des actifs et passifs identifiables acquis peuvent faire l objet d ajustements dans un d lai de 1
397. pital social au jour de la d ci sion du Directoire tant entendu que le Conseil de Surveillance dans les limites de la pr sente r solution fixera le nombre d options de souscription ou d achat d actions que le Directoire pourra consentir lors de chaque attribution Le prix payer lors de l exercice des options de souscription ou d achat d actions sera fix par le Directoire le jour o les options seront consenties tant entendu que I dans le cas d octroi d options de souscription ce prix ne pourra pas tre inf rieur 80 de la moyenne des premiers cours cot s de l action de la soci t sur Euronext Paris SA lors des 20 s ances de Bourse pr c dant le jour o les options de souscription seront consenties et lII dans le cas d octroi d options d achat d actions ce prix ne pourra tre inf rieur ni la valeur indiqu e au l ci dessus ni 80 du cours moyen d achat des actions d tenues par la soci t au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code de com merce La pr sente autorisation emporte au profit des b n ficiaires des options de souscription renonciation expresse des action naires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure de l exercice des options de souscription L Assembl e G n rale du 23 avril 2003 a conf r tous pouvoirs au Directoire pour mettre en uvre la pr sente autorisation et l effet notamment Rensei
398. portent sur les logiciels d velopp s en interne Immeubles de placement en milliers eurog 01 01 2004 31 12 2004 Co t historique amorti des composants 2777 3 712 Co t historique amorti cart d valuation 1 035 1 034 Total ajustements 1 742 2 678 Les immeubles ont t comptabilis s selon le mod le du co t d apr s la m thode de l approche par composant Suite l appli cation de l option 24a de la norme IFRS 1 un cart d valuation a t annul dans les comptes d Euler Hermes Kreditversicherungs AG pour 1 million d euros Placements financiers en milliers d euros 01 01 2004 31 12 2004 Placements disponibles la vente 109 242 127 252 D pr ciation 25 146 21 512 Effet des variations de change 25 1 690 OPCVM 7 815 14 168 Autres ajustements 26 36 Total ajustements 76 282 118 254 Les placements financiers disponibles la vente ont t compta bilis s leur juste valeur L effet de ce retraitement est de 109 millions d euros sur le bilan d ouverture au 1 janvier 2004 et de 127 millions d euros dans le bilan de cl ture au 31 d cembre 2004 Par ailleurs les provisions globales sur titres de placement 108 comptabilis es dans les comptes pr c demment publi s ont t annul es en normes IFRS pour respectivement 25 millions d euros et 22 millions d euros louverture et la cl ture La norme IAS 21 a t appliqu e dans les comptes du groupe
399. pour litiges divers 8 420 1795 498 2 135 4 231 Total 45 738 21 507 2 926 10 279 7 291 Total g n ral 84 828 35 410 8 227 12 034 1 928 La provision de 37 406 milliers d euros au 31 d cembre 2004 correspond aux engagements nets des indemnit s de fin de carri re du PSAD de l Allemagne et de la Belgique donn es dans la note 16 au 31 d cembre 2004 La provision de 49 493 milliers d euros au 31 d cembre 2005 cor respond au montant donn dans la note 16 au 31 d cembre 2005 retrait de l engagement net positif du Royaume Uni A Comptes consolid s Note 16 Avantages du personnel R gimes cotisations d finies Descriptif g n ral des r gimes m La Mondiale France les soci t s d assurance sont tenues de verser 1 de leur masse salariale annuelle un r gime de retraite par capitalisation Les fonds sont g r s par la compagnie d assurance La Mondiale m Euler American Credit Indemnity Company Associates Retirement Savings Plan il s agit d un plan contributions d fi nies pour les employ s plein temps de la soci t Euler American Credit Indemnity qui ont r alis au moins une heure de services Il doit faire l objet d une provision conform ment Annexes aux comptes consolid s 127 l Employee Retirement Income Security Act de 1974 ERISA m Royaume Uni L entreprise cotise pour ses employ s hauteur de 8 des salaires Les sommes sont investies
400. pu en tirer quant la possibilit de consentir des options aux b n ficiaires potentiels r sidents dans les diff rents pays concern s des conditions acceptables une premi re attribution d options en une tranche selon les pays concern s au plus grand nombre possible de b n ficiaires et donnant droit Renseignements de caract re g n ral sur le capital 180 acqu rir un nombre d actions repr sentant 0 6 du capital de la soci t la date d attribution et 2 une deuxi me attribution d options en une tranche selon les pays concern s r serv e certains b n ficiaires membres de la direction de la soci t et de ses filiales et dont la liste a t tablie par le Directoire donnant droit acqu rir un nombre d actions repr sentant 0 6 du capital de la soci t la date d attribution Par la suite pour chacune des deux ann es qui ont suivi cette premi re p riode de douze mois et pour chacune des trois ann es faisant l objet du renouvellement de l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 17 avril 2002 le Conseil de Surveillance dans les limites fix es par la r solution de l Assembl e G n rale Extraordinaire a fix le nombre maxi mum d options que le Directoire pouvait consentir au cours de chacune de ces ann es dans la limite des 3 du capital de la soci t compte tenu des options d j consenties Les actions ainsi acquises par exercice des
401. quis ou encouru principalement en vue d tre vendu ou rachet court terme une partie d un portefeuille d instruments financiers identifi s qui sont g r s ensemble et qui pr sentent des indications d un profil r cent de prise de b n fices court terme un d riv l exception d un d riv qui est un instrument de cou verture d sign comme tel et efficace Comptabilisation initiale Les actifs d tenus des fins de transactions sont comptabilis s la juste valeur la date d acquisition valuation Les actifs des fins de transactions sont valu s la juste valeur La variation de la juste valeur des titres d tenus des fins de Annexes aux comptes consolid s 078 transactions durant la p riode est constat e dans le compte de r sultat de la p riode Pr ts et cr ances Les pr ts et cr ances sont des actifs financiers non d riv s paiements d termin s ou d terminables et qui ne sont pas cot s sur un march actif l exception des instruments class s comme la juste valeur par r sultat ou comme disponibles la vente Comptabilisation et valuation Les pr ts sont enregistr s la juste valeur major e des co ts de transaction directement imputables la cl ture ils sont valu s leur co t amorti sur la base du taux d int r t effectif Les pro duits financiers pour la p riode sont enregistr s en appliquant le taux d int r t effectif au co t amor
402. r sidents fran ais une d cote de 5 est appliqu e Les autres b n ficiaires salari s des filiales trang res du groupe qui ne supportent pas les m mes contraintes d indisponibilit ou d obligation de portage des actions que celles des salari s ou dirigeants des soci t s fran aises le prix d exercice est fix au cours de cl ture le jour de la r union du Directoire qui attribue les options Suite l augmentation de capital d Euler Hermes intervenue en 2002 et conform ment aux dispositions l gales et r glementaires 17 803 nouvelles options ont t attribu es portant le solde d options restant lever 457 734 options au 31 d cembre 2003 Le solde d options restant lever s l ve 213 725 au 31 d cembre 2005 Au cours de l exercice 2003 des options ont t exerc es dans le cadre de plans d options ant rieurement mis en place dans deux filiales de la soci t Euler Hermes Sfac France et Euler Hermes Holdings UK Royaume Uni 1 Options Euler Hermes Sfac En 2004 aucune option n a t exerc e par les membres du Directoire dans sa composition au 31 d cembre 2004 En 2004 seul 1 salari a exerc 2 000 options au prix de sous cription unitaire moyen de 81 30 euros En 2005 aucune option n a t exerc e par les membres du Directoire dans sa composition au 31 d cembre 2005 car aucun d entre eux n est b n ficiaire d options Euler Herm s Sfac Un salari a exerc
403. r Hermes qui s est tenue le 22 avril 2005 a d cid le versement d un dividende de 2 50 euros par titre avec l option soit pour un paiement en num raire soit pour un r investissement en actions du dividende au prix de 54 40 euros par action Cette op ration a entra n la cr ation de 1 661 023 actions nouvelles soit une augmentation du capital et de la prime d mission respectivement de 532 milliers d euros et de 89 828 milliers d euros cette occasion les AGF ont r investi en actions l ensemble des dividendes leur revenant Au 31 d cembre 2005 AGF d tient 30 744 048 actions sur un total de 44 830 244 soit 68 58 des actions Au cours de l exercice 2005 63 548 actions nouvelles ont t cr es suite la lev e d options de souscription dans le cadre des plans de stock options 1997 1998 1999 et 2003 Au 31 d cembre 2005 le nombre d actions composant le capital social d Euler Hermes s l ve 44 830 244 Le 16 mars 2005 Swiss Re a fait part d un avis de franchissement du seuil de 5 la baisse ramenant sa participation 1 441 581 actions soit 3 34 des actions existantes cette date volution de la notation d Euler Hermes par Standard amp Poor s Le 30 mai 2005 Standard amp Poors Paris a revu de A AA les notes de solidit financi re et de contrepartie des principales soci t s du groupe Euler Hermes Cette am lioration de la perspective de la note est la cons quence
404. r Hermes France Membre du Directoire Euler Hermes ACI USA Administrateur Euler Hermes SIAC Italie Administrateur Euler Hermes Holding UK Plc Royaume Uni Administrateur Euler Hermes UK Royaume Uni Administrateur Euler Hermes SFAC France Vice Pr sident du Conseil de Surveillance Euler Hermes Kredietverzekering NV Pays Bas Administrateur Euler Hermes Re AG Suisse Repr sentant d Euler Hermes Pr sident du Conseil Michel Mollard Euler Hermes France Membre du Directoire Euler Hermes UK Plc Royaume Uni Administrateur Euler Hermes Holding UK Plc Royaume Uni Administrateur Euler Hermes ACI USA Vice Pr sident Euler Hermes SFAC France Membre du Conseil de Surveillance Euler Hermes Credit Insurance Belgique Pr sident du Conseil Euler Hermes Kredietverzekering NV Pays Bas Administrateur Euler Hermes SIAC Italie Vice Pr sident KEPLER France Pr sident Directeur G n ral Rapport de gestion du Directoire Liste des mandats et fonctions exerc s par les dirigeants 040 Nom Soci t dans laquelle le mandat ou la fonction est exerc Pays Mandat Fonction CONSEIL DE SURVEILLANCE Jean Philippe Thierry AGF France PDG AGF Holding France PDG AGF IART France Pr sident du Conseil d Administration fin de ces mandats au 02 01 06 AGF International France Administrateur AGF RAS Holding Pays Bas Administrateur AGF Vie France Pr sident du Conseil d Administration fin de ces mandats au 01 01 06 Allianz Seguros y Re
405. r mettre en uvre cette r solution modifier le cas ch ant les statuts de la soci t en cons quence et plus g n ralement faire tout ce qui serait autrement n cessaire Le Directoire na pas fait usage de cette autorisation Il sera propos l Assembl e G n rale Extraordinaire du 22 mai 2006 de renouveler cette d l gation au Directoire pour une nouvelle p riode de 26 mois soit jusqu au 21 juillet 2008 Toutefois le montant de l augmentation de capital susceptible d tre r alis est port 4 4 millions d euros et s entend en tant que montant nominal en lieu et place du montant de 750 millions d euros qui s entendait prime d mission comprise Titres donnant acc s au capital L Assembl e G n rale Extraordinaire du 29 avril 1997 a adopt un plan de souscription d actions portant sur 1 du capital soit 348750 actions destin certains membres du Directoire de la soci t et certains dirigeants des filiales soit 56 personnes au total Sur 314200 options de souscription attribu es 750 ont t lev es en 1997 3500 en 1998 10 300 en 1999 6 250 en 2000 6 500 en 2001 18 584 en 2002 soit un total de 45 884 options dont 29 884 au prix unitaire de 16 07 euros et 16 000 au prix unitaire E Renseignements de caract re g n ral de 18 88 euros Au cours de l exercice 2003 89 518 options ont t lev es dont 22 217 au prix unitaire de 15 55 euros et 67 301 au prix unitaire
406. r multiplicatif quivalent la plus forte progression enregistr e par le titre sur un exercice depuis son introduction en Bourse soit 73 en 2003 Le prix minimum de vente est fix 51 euros par action ce qui correspond au cours le plus bas atteint par le titre au cours de l exercice 2005 tant pr cis qu en cas d op rations sur le capital notamment par incorporation de primes de r serves ou de b n fices donnant lieu soit l l vation de la valeur nominale des actions soit la cr ation et attribution gratuite d actions ou de regroupement d actions ou de division de la valeur nominale des actions le Directoire aurait tout pouvoir en tant que de besoin l effet d ajuster ces prix et le nombre d actions en cons quence et que si les actions ainsi acquises taient utilis es pour attribuer gratuitement des actions conform ment l article L 443 5 du Code du travail la contre valeur p cuniaire des actions attribu es serait alors d termin e conform ment aux dispositions l gales applicables m Les acquisitions r alis es par la Soci t en vertu de la pr sente autorisation ne peuvent en aucun cas l amener d tenir plus de 10 du capital social de la Soci t m l acquisition la cession le transfert ou l change de ces actions peuvent tre effectu s dans les conditions pr vues par les autorit s de march et les dispositions des lois et r glements en vigueur par tous moyens y co
407. r taille au b n fice du groupe Par ailleurs Euler Hermes est attentif toute possibilit de conso lidation de sa position sur le march europ en En 2005 le groupe a ainsi rachet les minoritaires de EH Belgique et EH Pays Bas B Des relais de croissance tr s importants notamment aux Etats Unis et dans les march s mergents La filiale am ricaine une des principales filiales du groupe leader sur un tr s grand march industriel est en forte croissance avec une augmentation de son chiffre d affaires de 19 4 en 2005 Le groupe a aussi consolid sa position de premier plan en Europe de l Est et poursuit son d veloppement dans les nouveaux march s en s appuyant notamment sur ses liens privil gi s avec Allianz En Asie Euler Hermes a sign trois partenariats en 2005 deux en Chine lun avec Sinosure l autre avec Allianz Guangzhou et un en Inde avec Allianz Bajaj En Russie le groupe a sign un partenariat avec Rosno filiale du groupe Allianz En Am rique latine le d veloppement continue avec une crois sance du chiffre d affaires importante Strat gie d Euler Hermes 007 C Une strat gie de croissance s appuyant sur une infrastructure commune et des process int gr s Le logiciel IRP gestion de l Information du Risque et des Polices d velopp en interne permet une utilisation extensive d informations d taill es travers le monde Ce logiciel sera utilis par toute
408. re t orient es la hausse en 2005 le prix du baril de p trole s affiche 40 61 apr s un plus haut 70 en ao t et l indice CRB des mati res premi res a progress de 24 Sa Rapport de gestion du Directoire R sultats financiers Dans ce contexte le r sultat financier 125 9 millions d euros est en hausse de 39 7 par rapport au r sultat financier 2004 L volution du r sultat financier est le fruit d une part d une hausse des revenus courants li l augmentation du volume de place ments et d autre part de la r alisation de plus values notamment sur le portefeuille actions en millions d euros R sultat consolid du groupe 015 En effet compte tenu de la forte hausse des march s actions le groupe a d cid de proc der des cessions sur son portefeuille actions afin de maintenir l exposition du groupe sur les march s actions un niveau inf rieur 17 du portefeuille d investisse ment du groupe soit 15 7 du portefeuille incluant la tr sorerie Ainsi le montant des plus values r alis es s l ve 35 4 millions d euros sur l exercice 2005 contre 8 3 millions d euros en 2004 Revenus des immeubles de placements Produits des placements actions Produits des placements obligataires Autres produits des placements Frais de gestion des placements Total produits des placements net de charge Plus et moins values de cessions de place
409. re 2005 Sa Rapport de gestion du Directoire Cr ation de valeu r Retour sur capital allou En tant que membre du groupe AGF Allianz Euler Hermes utilise la notion de retour sur capital allou comme indicateur de suivi de la performance et de cr ation de valeur pour l actionnaire Le r le de cet indicateur est de mesurer l exc dent de valeur cr e par l activit op rationnelle de la soci t par rapport au co t du capital qui lui est allou La contribution op rationnelle d activit est calcul e selon la m thode retenue au sein du groupe AGF Allianz Elle est d ter min e en substituant aux r sultats r els des r sultats norm s dont l objet est de d terminer aussi pr cis ment que possible la performance conomique sous jacente des entit s du groupe Le r sultat op rationnel ainsi mesur ne tient pas compte notamment de l ensemble des l ments exceptionnels et des carts d acqui sition Il substitue aux r sultats financiers r els un r sultat financier normalis d termin en fonction de la rentabilit esp r e en millions d euros pour l actionnaire 025 moyen terme par classe d actifs ind pendamment de la volatilit des march s et tient compte du co t d opportunit li l existence d exc dents de capitaux La d termination du capital allou repose sur un mod le de capi talisation d velopp par Allianz En 2005 ce mod le n a pas fait l objet d
410. re avec le regain d activit europ enne et l affaiblissement de l euro a avec une croissance de 3 4 en 2005 l Espagne a connu une acc l ration et devance encore largement ses partenaires Mais le d s quilibre s est accru entre une demande interne toujours tr s dynamique tir e par la consommation et la construction et une d gradation des comptes ext rieurs L volution des d faillances d entreprises Le ralentissement de la croissance mondiale a entra n un retour nement de tendance en mati re de d faillances d entreprises Apr s une baisse de 5 en 2004 notre indice global des d faillances a t en retrait de seulement 2 en 2005 Cette volution est principalement d termin e par l volution des tats Unis qui restent le poids lourd de l conomie internationale Les d faillances d entreprises dans la zone euro sont rest es stables un niveau lev en 2005 tandis qu elles seraient orient es la hausse au Royaume Uni Pour les nouveaux pays industrialis s les l ments conjoncturels induisent une tendance la baisse des d faillances Br sil Cor e du Sud etc Mais les l gislations sont r centes ou en cours de gestation les statistiques sont souvent lacunaires le statut l gal et la comptabilit des entreprises y sont souvent tr s diff rents de ce que l on rencontre dans les PAI Pays anciennement industrialis s L volution du cadre juridique peut entra ner des vagues de
411. rents ajustements des bases imposables pour ces exercices avec un impact global de 13 2 millions y compris p nalit s et int r ts de retard Euler Hermes SA b n ficie toutefois dans le cadre de cette garantie de vente d une garantie de passif mise par Allianz lors de l acqui sition de la soci t Euler Hermes Kreditversicherungs AG qui couvre les ventuels ajustements n gatifs li s des redressements fiscaux Les l ments ci dessus tant couverts par la garantie de passif Euler Hermes a d cid de faire appel cette garantie aupr s d Allianz et a ainsi comptabilis un produit recevoir du m me montant net d imp t dans les comptes consolid s au 31 d cembre 2005 En accord avec Allianz cette cr ance ne sera recouvr e qu une fois les notifications officielles des autorit s allemandes re ues et pay es par Euler Hermes Kreditversicherungs AG Annexes aux comptes consolid s 122 Note 9 Immeubles d exploitation et autres immobilisations corporelles en milliers d euros 31 d c 04 Immobilier Autres immo Total d exploitation corporelles Solde l ouverture Valeur brute 193 600 177 880 371 480 Amortissements cumul s 50 206 139 760 189 966 Pertes de valeurs cumul es gt Valeur nette comptable 143 394 38 120 181 514 Variations de l exercice Valeur nette comptable ouverture 143 394 38 120 181 514 Acquisitions nouvelles 493 10 045 10 538 Variations d
412. ris EULER HERMES contre garantir EULER HERMES SFAC et rem bourser cette derni re de tous les paiements effectu s au titre de la garantie qu elle a d livr e Comme EULER HERMES UK b n ficie dor navant d une note similaire celle des autres soci t s du groupe sans n cessit de recourir la garantie EULER HERMES SFAC cette derni re a t annul e D s lors la contre garantie donn e par EULER HERMES SFAC a cess d exister Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT KPMG AUDIT ACE AUDITEURS ET CONSEILS D ENTREPRISE D partement de KPMG SA Christine Bouvry Xavier Dupuy Alain Auvray Renseignements de caract re g n ral ASSEMBL E G N RALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 MAI 2006 Projet de r solutions R solutions caract re ordinaire Premi re r solution Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2005 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport g n ral des Commissaires aux Comptes approuve les comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2005 comprenant le bilan le compte de r sultat et l annexe tels qu ils lui ont t pr sent s ainsi que les op rations traduites dans ces compte
413. rmes UK 6 1 millions d euros fin d cembre 2005 fin 2004 ce poste tait principalement constitu d une dotation pour d pr ciation des titres Euler Hermes UK 20 8 millions d euros et du co t de l endettement pour 21 7 millions d euros 3 Le montant des charges nettes d exploitation diminue car en 2004 il tait principalement li des charges non r currentes provisionnement d une charge suppl mentaire li e l acquisition de Euler Hermes Kredlitversicherungs AG 4 6 millions d euros des frais de cession d Eurofactor 2 2 millions d euros de l amortissement exceptionnel de logiciels informatiques 2 8 millions d euros 4 Suite au programme de rachat par Euler Hermes de ses actions propres la soci t d tient la cl ture de l exercice 3 43 du capital l inventaire les actions propres sont valu es selon le cours moyen de bourse du dernier mois de l exercice La provision a ainsi t reprise dans sa totalit la cl ture de l exercice 5 En 2005 le r sultat exceptionnel int gre essentiellement la moins value globale sur la cession des titres de participation 6 1 millions d euros la reprise de la provision du co t du swap de taux d int r ts associ s aux emprunts AGF 5 2 millions d euros et la refacturation de co ts li s la cession du syst me IRP Euler Hermes Germany 8 2 millions d euros 6 Euler Hermes SA assure en outre la fonction de t te de groupe pour l int gration fiscale
414. ros 110 8 88 8 1 744 9 i 109 2 Oo lt r 1 649 8 1 402 7 1 352 o Cd Ca KA S gl x x S Re CN D EN F O CA L 2 CE S P SO DS EE ES S S O FE N F V Q S N Y Y Q gQ N xD xD D lt lt D ys Q S N 5 S g V2 Q Q CA x D D So PE EF g fa g j o SE F F Rapport de gestion du Directoire Cr ation de valeur pour l actionnaire 024 B n fice par action Le r sultat net par action avant dilution s l ve en 2005 6 74 euros contre 5 97 euros en 2004 soit une augmentation de 12 9 R sultat par action Euler Hermes Taux de croissance annualis 2001 2005 25 8 en euros 6 74 5 97 5 07 0 63 5 34 3 72 2 69 1 43 E R sultat apr s imp ts des activit s abandonn es K H R sultat net par action hors impacts des activit s abandonn es T 2002 l za 2004 IFRS 2005 IFRS Rentabilit des fonds propres Le retour sur fonds propres comptables ressort 18 4 en hausse de 1 1 point par rapport 2004 p rim tre comparable ROE comptable en 19 4 18 1 18 4 2 1 14 7 17 3 11 4 5 8 E Impact des activit s abandonn es E Roe comptable hors impacts et des activit s abandonn es 2001 2002 2003 2004 2004 IFRS 2005 IFRS Le retour sur fonds propres comptables est calcul sur la base du r sultat net part du groupe rapport la moyenne des capitaux propres part du groupe au 31 d cembre 2004 et 31 d cemb
415. rsion des tats financiers des soci t s trang res Les comptes des filiales trang res sont tablis dans leur monnaie de fonctionnement chaque cl ture le r sultat et la situation financi re de chacune des entit s sont convertis en euros de mani re permettre la pr sentation des tats financiers consolid s selon la proc dure suivante les actifs et les passifs de chaque bilan pr sent y compris Annexes aux comptes consolid s 074 titre comparatif sont convertis au cours de cl ture respectif de chacun de ces bilans les produits et les charges de chaque compte de r sultat y compris titre comparatif sont convertis au cours de change en vigueur aux dates de transaction en pratique on retient un cours de change moyen pour la p riode sauf en cas de fluctuations impor tantes du cours de change Les carts de conversion constat s sur les capitaux propres compter du 1 janvier 2004 sont inscrits dans les capitaux propres au poste carts de conversion pour la part revenant au groupe et pour la part revenant aux tiers au poste Int r ts minoritaires Les principaux taux de change appliqu s en consolidation pour les devises hors de la zone euro sont les suivants Taux de change en euros 31 d c 04 cl ture moyen Livre britannique 0 70505 0 67932 Dollar am ricain 1 3621 1 2461 Couronne su doise 9 0206 9 1237 R al br silien 3 6137 3 6281
416. rt Dur e Amort VR Structures et fa ades porteuses 30 ans 70 ans 45 Fen tres et fa ades non porteuses toitures et terrasses constructions int rieures S 30 ans 40 ans G nie climatique plomberie et r seaux g nie lectrique 2 20 ans 25 ans Gestion technique centralis e s curit incendie s curit 2 20 ans 25 ans Appareils de levage 20 ans 25 ans Gros entretien 10 ans 10 ans VR valeur r siduelle en pourcentage de la valeur du composant chaque cl ture et modifi es de mani re prospective s il appara t qu elles ont vari de mani re significative 2 3 7 3 D pr ciation La valeur d utilit des immeubles est calcul e chaque cl ture en utilisant la m thode des flux de tr sorerie futurs actualis s Une provision pour d pr ciation des immeubles est comptabilis e si n cessaire pour ramener la valeur de l immeuble la valeur la plus lev e entre la valeur d utilit et la valeur d expertise Cette provision peut tre reprise par le r sultat en cas de reprise de valeur 2 3 8 Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont comptabilis es au co t diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur Les dur es d utilit et modes d amortissements sont g n rale ment les suivantes Mat riel informatique lin aire Mobilier agencements lin aire V hicules lin aire 2 3 9 Instruments financiers 2 3 9 1 Placements financiers Conform
417. rtissement est comptabilis La valeur r siduelle correspond au montant que l entreprise obtiendrait actuellement lors de la cession d un actif ayant d j l ge et l usure de l actif la fin de sa dur e d utilit net des co ts li s sa cession Le groupe a identifi pour chaque cat gorie d actif immobilier 6 composants significatifs en plus du terrain pr sentant une dur e d utilisation diff rente et devant donc faire l objet d un plan d amortissement sur leurs propres dur es d utilisation Le tableau ci dessous donne par cat gorie d actif immobilier les principes g n raux d affectation chaque composant la dur e d amortissement et la valeur r siduelle le cas ch ant Les frais d acquisition des immeubles sont rattach s aux composants et amortis sur la m me dur e Les immeubles sont valu s p riodiquement par des experts ind pendants la juste valeur des immeubles est estim e sur la base des prix de march ajust s le cas ch ant pour tenir compte de la nature de la localisation ou d autres caract ris tiques propres l immeuble concern La juste valeur est pr sent e dans les notes annexes au bilan voir note 3 Les dur es d utilit et les valeurs r siduelles sont revues Annexes aux comptes consolid s 077 Entrep ts et Immeubles de locaux commerciaux grande hauteur Composants Dur e Amo
418. rtissements sur carts d acquisition sur l exercice 2004 a eu un impact sur le r sultat des soci t s d affacturage Un impact quivalent est venu diminuer la plus value consolid e pr c demment comptabilis e dans les comptes publi s en normes fran aises dans les comptes au 31 d cembre 2004 Part revenant aux actionnaires minoritaires en milliers d euros 2004 Int r ts minoritaires 102 Les int r ts minoritaires sur le r sultat ont t impact s par les ajustements IFRS comptabilis s sur l exercice 2004 Ej Comptes consolid s Annexes aux comptes consolid s 114 5 NOTES AUX ETATS FINANCIERS Note 1 carts d acquisition en milliers d euros 31 d c 04 France Italie Grande Bretagne tats Unis Benelux Autres pays Total Solde l ouverture Valeur brute 484 6 229 69 423 24112 7 978 4777 114615 Pertes de valeurs cumul es 10 162 Valeur nette comptable 484 6 229 59 261 24112 7 978 4777 114615 Variations de l exercice Valeur nette comptable ouverture 484 6 229 59 261 24112 7 978 4777 114615 Augmentation de la valeur brute 2 298 Sorties et Actifs d tenus en vue de la vente 1 378 Autres variations 91 156 Reclassements Diff rences de change 1721 4 544 151 2 688 Perte de valeur 10 162 Valeur nette comptable cl ture 393 6 229 60 982 28 656 7 978 4 928 102 841 Solde la cl ture Valeur brute
419. s carts d acquisition ont t affect s Les Unit s G n ratrices de Tr sorerie correspondent aux princi pales filiales pr sent es dans les analyses sectorielles Une d pr ciation de l cart d acquisition est constat e lorsque le montant le plus lev entre la valeur d utilit de l Unit G n ratrice de Tr sorerie valeur actualis e des flux de tr sorerie futurs et la juste valeur diminu e des co ts de vente est inf rieure sa valeur comptable quote part d actif net et cart d acquisition Les principales hypoth ses retenues pour la d termination de la valeur d utilit sont les suivantes un renouvellement perp tuel des polices un taux de croissance l infini compris entre 0 et 2 selon les Unit s G n ratrices de Tr sorerie et un taux d actuali sation de 8 15 Le mod le s appuie sur le budget pr visionnel tabli par le management 3 ans avec une ann e terminale cons truite sur la base de ratios de gestion normalis s ratios combin s et taux de r tention cible avec pour le ratio combin un taux mini mum de 85 En outre dans le cadre de la mise en place d une soci t de r assurance interne le p rim tre des Unit s G n ratrices de Tr sorerie a t tendu afin d int grer les cessions en r assurance vers cette nouvelle soci t ainsi que la quote part des capitaux propres associ s Enfin le mod le de valorisation a t affin afin d int grer un traitement sp cifique
420. s Risques de chaque filiale lui rapporte L activit locale risque est encadr e par un Comit Risque local auquel participe g n ra lement le CEO et par un syst me de d l gation de pouvoir Au sein des services des proc dures d crivent les traitements r aliser ainsi que les principaux contr les aff rents L extension de la documentation du dispositif aux services non encore couverts a t compl t e en 2004 Des contr les sont r alis s par les unit s op rationnelles elles m mes Ces contr les peuvent tre int gr s dans le traitement des op rations 1 niveau et pour certains int gr s dans les syst mes automatis s En compl ment ils peuvent tre exerc s par des unit s ou personnes ind pendantes des unit s op ra tionnelles mentionn es ci dessus ou distinctes de celles ayant effectu les contr les de premier degr 2 niveau 2 niveau l audit interne Le groupe dispose d un audit central et de structures d audit au sein des unit s les plus importantes L effectif global au sein du groupe en 2005 est de 20 auditeurs la diminution par rapport aux effectifs de l ann e 2004 s explique par l arr t de l activit factoring La structure d audit est d centralis e les filiales prin a Rapport du Pr sident cipales disposant d une structure d audit Les effectifs d audit vont tre renforc s en 2006 notamment au niveau du groupe pour parfaire la couverture des r
421. s assortis ventuellement du droit notamment sous forme de bons de recevoir et ou souscrire d autres obligations ou titres assimil s remboursables dans leur devise ou unit mon taire composite d mission et ou par tout autre moyen m D cide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions pr vues par la loi leur droit pr f rentiel de souscription titre irr ductible En outre le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription titre r ductible aux actions ou aux valeurs mobili res qui s exercera proportionnellement leurs droits et dans la limite de leur demande Si les sous criptions titre irr ductible et le cas ch ant titre r ductible n ont pas absorb la totalit de l mission le Directoire pourra dans l ordre qu il estimera opportun soit limiter conform ment la loi l mission au montant des souscriptions re ues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l mission d cid e soit r partir librement tout ou partie des titres non souscrits soit les offrir au public m Constate que cette d l gation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobili res mises au titre de la pr sente r solution et donnant acc s au capital de la Soci t renonciation par les actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobili res donnent droit m D cide que la
422. s cf 3 6 1 Composition du capital social Lev es des options li es aux stocks options 49 86 de l ensemble des options attribu es dans le cadre des plans d options d acquisition d actions ont t lev es en 2005 cf 3 3 Autres immobilisations financi res Es Comptes sociaux 3 NOTES RELATIVES AU BILAN Annexe aux comptes sociaux 155 A Actif 3 1 Immobilisations incorporelles corporelles et 3 1 1 Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles s analysent comme suit au 31 d cembre 2005 cf 2 Faits significatifs de l exercice amortissements en euros Valeurs brutes Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 12 2005 au 01 01 2005 Immobilisations incorporelles 8 104 349 6 089 187 6 144 638 8 048 898 Immobilisations incorporelles en cours IRP 1 4 968 896 1 969 596 4 968 891 1 969 601 Logiciels IRP 2 2 860 910 4119 591 1175 747 5 804 754 Logiciels Divers 274 543 0 0 274 543 Immobilisations corporelles 1 366 244 179 615 343 620 1 202 239 Total 9 470 593 6 268 802 6 488 258 9 251 138 1 Conform ment l article 331 3 II c du Plan Comptable G n ral les d penses relatives la programmation du logiciel IRP pour la part des soci t s non membres du cost sharing agreement ont t enregistr es en immobilisations incorporelles en cours par le cr dit du compte Production immobilis e pour 1 970 mil
423. s de vie des prix moyen EH la date r siduelles d exercice des euros d exercice euros options en vie euros la cl ture euros D but de p riode 27 35 239 800 Attribution 44 41 125 300 Exercice 0 Annulation 27 35 16 000 Fin de p riode 33 47 349 100 6 9 27 35 44 41 m Juste valeur des droits juil 2003 juil 2004 Juste valeur des options attribu es euros 8 93 Moyenne pond r e des hypoth ses Taux d int r t sans risque 3 80 Volatilit attendue 30 Taux de rendement des actions 2 81 La juste valeur des options octroy es est calcul e par application du mod le d valuation de Cox Ross Rubinstein Le tableau ci contre donne la juste valeur des options la date d octroi ainsi que les hypoth ses utilis es 4 16 30 m Comptes consolid s m Impact de la prise en compte des plans d options de souscrip tion d actions sur les comptes consolid s au 31 d cembre 2005 La charge comptabilis e sur l exercice 2005 s l ve 1 747 milliers d euros 2 004 Charge comptabilis e au titre des attributions d options de souscription d actions du 8 juillet 2003 941 Charge comptabilis e au titre des attributions d options de souscription d actions du 6 juillet 2004 365 Charge comptabilis e au titre des attributions d options de souscription d actions du 27 juin 2005 Total 1 306 1 2 Plan d option d acquisition d actions a Plan d option d acquisition d actions adopt par
424. s dont la valeur brute n exc de pas 1 du capital Filiales fran aises EUR 101 875 EUR 929 020 128 016 128 016 1 207 471 12 732 767 348 216 Filiales trang res USD 5 000 USD 6 137 909 909 33771 1 335 Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n exc de pas 1 du capital Filiales fran aises Euler Hermes Services EUR 40 000 EUR 929 812 100 00 38 112 38 112 1 207 471 12 732 767 372 306 Kepler Ratings EUR 61 875 EUR 792 100 00 89 904 89 904 24 090 TOTAL 101 875 929 020 128 016 128 016 1207 471 12 732 767 348 216 Filiales trang res Euler Hermes Inc USA USD 5 000 USD 6 137 100 00 909 909 33771 1 335 1 Le cours retenu pour les soci t s situ es en dehors de la zone euro est celui du 31 d cembre 2005 2 Montants correspondant au sous groupe Euler Hermes UK dont Euler Hermes UK plc est la holding 3 Montants correspondant au sous groupe Euler Hermes ACI dont la soci t Euler Hermes ACI Holding Inc est la holding 4 Montants correspondant au sous groupe Euler Hermes SIAC dont la soci t Euler Hermes SIAC S p A est la holding 5 Comprend les dividendes vers s par Euler Hermes Germany GmbH et Euler Hermes Kreditversicherungs AG suite la fusion de ces deux soci t s R sultats de la soci t au cours des cinq derniers exercices 166 en euros 2001 2002 2003 2004 Capital Capital social 11 167 968 12 892 753 13 296 576 13 793 8
425. s en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du divi dende ou des acomptes sur dividende en num raire ou en actions de la soci t Le d lai l gal de prescription sur les dividendes est de cinq ans compter de la date de mise en paiement fix e par l Assembl e G n rale La fiscalit appliqu e sur la distribution des dividendes des soci t s trang res ob it aux r glementations l gales ces divi dendes sont en principe soumis une retenue la source Toutefois ce principe comporte certaines d rogations soit de la loi soit des conventions internationales Assembl es g n rales et droits de vote Conform ment la loi et aux termes de l article 20 des statuts les Assembl es d actionnaires sont convoqu es et d lib rent dans les conditions pr vues par la loi Les r unions se tiennent soit au si ge social soit en tout autre lieu pr cis dans l avis de convocation Les Assembl es G n rales Ordinaires et Extraordinaires d ac tionnaires se composent de tous les actionnaires qui d tiennent au moins une action Les Assembl es sp ciales se composent de tous les actionnaires d tenteurs d actions de la cat gorie concern e qui d tiennent au moins une action de cette cat gorie Toutefois les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n ont pas t effectu s cessent de donner droit admis sion dans les assembl es d actionnaires et sont d
426. s et r sum es dans ces rapports Elle constate que le b n fice de l exercice coul s l ve 99 317 5 milliers d euros Deuxi me r solution Approbation des comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2005 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s de l exercice de consolidation clos le 31 d cembre 2005 approuve tels qu ils lui ont t pr sent s les comptes consolid s faisant appara tre un b n fice de 286 076 milliers d euros ainsi que les op rations traduites dans ces comptes et r sum es dans ces rapports Troisi me r solution Constatation d absence de charges non d ductibles L Assembl e G n rale statuant aux conditions de majorit et de quorum requises pour les assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance conform ment aux dispositions de l article 223 quater du Code g n ral des imp ts constate qu il n y a pas eu de d penses ni de charges non d duc tibles au cours de l exercice coul Quatri me r solution Quitus donn aux membres du Directoire et d charge aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissair
427. s le 31 d cembre 2010 L Assembl e G n rale Ordinaire du 25 avril 2001 a proc d la nomination de M Pierre Bernard Anglade en tant que Commissaire aux Comptes suppl ant pour une dur e de six exercices soit jus qu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2006 L Assembl e G n rale du 23 avril 2003 a pris acte de la d mission cette date de M Pierre Bernard Anglade Commissaire aux Comptes suppl ant et a nomm en remplacement la soci t PricewaterhouseCoopers Audit soci t anonyme au capital de 1255230 euros dont le si ge social est sis 32 rue Guersant 75017 Paris immatricul e au Registre du Commerce et des Soci t s de Paris sous le num ro 672006483 en qualit de Commissaire aux Comptes suppl ant et ce pour la dur e du mandat restant courir de son pr d cesseur soit jusqu au 31 d cembre 2006 L Assembl e G n rale du 22 avril 2005 a cons tat l absorption de Coopers amp Lybrand Audit par Pricewaterhouse Coopers Audit et la poursuite corr lative du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire par cette derni re De ce fait l Assembl e G n rale a galement proc d la nomination de M Yves Nicolas en qualit de Commissaire aux Comptes suppl ant de PricewaterhouseCoopers Audit jusqu l expiration du mandat de son pr d cesseur soit jusqu l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31
428. s les filiales l exception de quelques petites entit s partir d avril 2006 Chaque soci t du groupe est responsable des d cisions d engagements pour sa zone g ographique de comp tence Par ailleurs l change des best practices travers le groupe constitue un soutien primordial au d veloppement durable de toutes les filiales D Un d veloppement commercial fort gr ce une attention toujours plus grande port e aux clients Euler Hermes cherche am liorer sans cesse la satisfaction et la fid lisation de ces clients via une grande qualit de service d lais de r ponses plus courts le d veloppement d une gamme de polices tr s compl te comprenant des polices adapt es toutes les tailles de soci t des toutes petites entreprises aux entreprises multinationales World Policy une politique de recouvrement tr s efficace Euler Hermes est un des leaders mondiaux du recouvrement de nouvelles innovations au niveau de l offre commerciale en utilisant de plus en plus Internet Rapport de gestion du Directoire L ann e 2005 a t marqu e par les v nements suivants volution du capital et de l actionnariat L Assembl e G n rale d Euler Hermes qui s est tenue le 22 avril 2005 a d cid le versement d un dividende de 2 50 euros par titre avec l option soit pour un paiement en num raire soit pour un r investissement en actions du dividende
429. s nets de r assurance respectivement des primes nettes et des provisions de sinistres Les montants simul s par cette m thode sont pr sent s dans la table suivante 2004 C1 Risque actions 55 9 C1 Autres Risques financiers 62 3 C1 Risques financiers 122 7 C2 Risque contrepartie 19 3 C4 Risque primes 666 0 C5 Risque de r serve 174 7 SIMULATION S amp P RAC 1 318 8 RAC Risk adjusted capital C1 C2 140 C4 C5 Le groupe Euler Hermes est pr sent dans de nombreux pays et chaque entit se soumet aux contraintes r glementaires locales Le montant consolid issu des contraintes locales est largement inf rieur aux fonds propres consolid s du groupe Comptes consolid s Risque Obligations Actions Stress tests En compl ment des calculs de risque capital le groupe met en uvre r guli rement des s ries de stress tests destin s des actions et obligations en portefeuille au 31 12 2005 Montants en millions d euros Total Annexes aux comptes consolid s 092 s assurer de la coh rence des protections et de la sensibilit du groupe certains sc narii de d gradation des risques impact baisse 10 GBP Impact hausse de taux de 100 point de base Impact baisse des march s actions de 10 impact baisse 10 US 17 1 2 4 21 0 49 5 2 7 Sensibilit moyenne de 3 3 calcul
430. s pratiques Le d veloppement durable doit permettre aux g n rations actuelles de satisfaire leurs besoins sans remettre en cause la capacit des g n rations futures satisfaire les leurs En tant que compagnie d assurance cr dit Euler Hermes est concern e des degr s divers par cette d finition Cette approche doit int grer les int r ts de tous les partenaires concern s du client l actionnaire y compris les fournisseurs les collaborateurs et de mani re g n rale l environnement naturel et civil Une politique de d ve loppement durable appliqu e l entreprise suppose d s lors la poursuite simultan e de trois objectifs concomitants la crois sance conomique la pr servation de l environnement et le bien tre social Les activit s d Euler Hermes n ont aucune incidence directe sur l environnement s agissant d une activit de services Ensuite les activit s du groupe sont r parties sur plusieurs continents et pays majoritairement hors de France dont les l gislations en mati re sociale et environnementale peuvent tre tr s diff rentes rendant toute comparaison peu valide Toutefois Euler Hermes s attache au sens du partenariat responsable avec ses clients et joue un r le tr s significatif dans le d veloppement durable des activit s de ses assur s en leur offrant des outils de ma trise de leurs risques clients et en leur assurant une stabilit des entr es de tr sorerie par le
431. s provisions techniques et les engagements de retraite Ces points sont trait s sp cifiquement dans le paragraphe 2 3 6 3 pour les carts d acquisition 2 3 19 2 pour les provisions techniques et 2 3 17 pour les avantages consentis au personnel Annexes aux comptes consolid s 067 2 2 P rim tre de consolidation 2 2 1 Variations du p rim tre de consolidation Les variations du p rim tre de consolidation intervenues au cours de l ann e 2005 sont les suivantes Entr es de p rim tre Euler Hermes SA a cr une captive de r assurance en Suisse Euler Hermes Reinsurance AG Le capital de cette soci t s l ve 54 8 millions d euros Sorties de p rim tre La soci t Mundialis a t d consolid e au 1 avril 2005 suite la d cision commune d Euler Hermes d une part et de l Office National Ducroire d autre part d arr ter l activit de cette soci t Cette soci t tait consolid e par int gration proportionnelle La quote part des capitaux propres au moment de la d consoli dation a t affect e l actif du bilan pour 2 081 milliers d euros Suite la d cision du comit financier du groupe Euler Hermes du 29 novembre 2005 le fonds allemand Allianz HKV Funds a t liquid au 31 d cembre 2005 Cette op ration est sans impact sur les comptes consolid s Autres variations la suite du rachat des int r ts minoritaires d Euler Hermes Credit Insurance Belgium
432. s recouvrant la p riode du 1 janvier au 31 d cembre 2005 Cette annexe comprend a les principes et m thodes comptables appliqu s a les faits significatifs de l exercice a les notes relatives au bilan a les notes relatives au compte de r sultat m des informations diverses Ces notes et tableaux font partie int grante des comptes annuels arr t s par le Directoire et examin s par le Conseil de Surveillance lors de la s ance du 22 mars 2006 1 PRINCIPES R GLES ET M THODES COMPTABLES Les comptes sociaux de l exercice 2005 sont tablis et pr sent s conform ment aux articles L 123 12 L 123 28 du Code de com merce aux dispositions du d cret n 83 1020 du 29 novembre 1983 pris en application du Code de commerce aux r glements du Comit de la R glementation Comptable et notamment au CRC n 99 03 du 29 avril 1999 relatif la r criture du Plan comptable g n ral Par ailleurs Euler Hermes a appliqu par anticipation d s 2004 l avis du CNC n 2004 15 du 23 juin 2004 relatif la d finition la comptabilisation et l valuation des actifs 2 FAITS SIGNIFICATIFS DE L EXERCICE L exercice 2005 a t marqu par les v nements suivants R organisation des participations En 2005 Euler Hermes a poursuivi la r organisation de ses participations cf 3 2 1 Titres de participation avec a le rachat de la part des minoritaires dans Euler Hermes Credit Insurance Belgium a La reprise en
433. s services pass s 598 598 Amortissement de la dette initiale non constat e Profit ou perte r sultant de la r duction ou de la liquidation Plafonnements d actifs v nements exceptionnels z z Autres gt 5 31 27 58 Hypoth ses actuarielles Taux d actualisation retenus r gime 4 0 4 0 4 0 3 5 4 8 41 3 7 4 0 Taux d inflation retenu r gime 2 0 2 0 2 0 2 6 1 3 2 0 2 0 Taux de rendement attendus des actifs r gime 40 40 6 1 5 0 3 7 4 0 Taux de rendement attendus de tout droit na remboursements comptabilis s l actif Taux attendus d augmentation de salaires 3 0 2 5 3 6 2 4 3 5 2 0 Taux d volution des co ts m dicaux 2 6 na 2 0 Taux d augmentation des rentes retenu 19 0 4 1 3 na ge de d part en retraite 60 0 60 60 65 63 63 60 62 Dur e r siduelle d activit 10 0 5 0 20 15 14 28 Autre hypoth se actuarielle importante utilis e 60 0 1 Les 60 sur le r gime PSAD correspondent un taux de r version Structure des actifs de couverture Actions 23 0 50 0 16 5 Obligations 100 0 100 0 27 0 100 0 50 0 80 3 Immobilier 2 7 Autres instruments 50 0 04 100 0 100 0 Annexes aux comptes consolid s
434. s variations 414 Capitaux propres du groupe au 31 d cembre 2005 Normes IFRS 14346 444985 1194210 142 463 24021 82972 Part des minoritaires 411 E Comptes consolid s Au 31 d cembre 2005 le capital social d Euler Hermes se compose de 44 830 244 titres int gralement lib r s dont 1 538 233 actions propres Conform ment la norme IAS 39 les placements disponibles la vente ont t r valu s la juste valeur en contrepartie de la r serve de r valuation sans effet sur le r sultat La variation des r serves de r valuation sur l exercice s l ve 38 760 milliers d euros dont 760 milliers d euros li s la r valuation du swap de couverture souscrit par Euler Hermes SA Les variations de l cart de conversion sur l exercice concernent principalement le dollar am ricain pour pr s de 25 millions d euros la livre sterling pour plus de 6 5 millions d euros et le real br silien pour plus de 2 5 millions d euros Suite l Assembl e G n rale mixte du 22 avril 2005 fixant le prix de r investissement en actions du dividende Euler Hermes 54 40 euros par action mise 1 661 023 actions nouvelles ont t cr es Par ailleurs 63 548 actions nouvelles ont t cr es suite aux lev es d options sur l exercice 2005 Suite ces op rations le capital et la prime d mission d Euler Hermes SA ont augment respectivement de 552 milliers d euros et de 91 073 mill
435. semble des engage ments donn s et re us du groupe Euler Hermes Les instruments en milliers_d euros Annexes aux comptes consolid s 145 financiers ne figurent plus dans engagements donn s et re us conform ment l application des normes IFRS Ils sont pr sent s dans la note 5 Engagements re us et donn s Engagements re us Cautions avals autres garanties Engagements donn s Cautions avals autres garanties Dont Engagement li la responsabilit de membre d un GIE Convention de rachat de titres Engagement de garantie maximum en faveur du Cr dit Agricole Euler Hermes a donn un engagement de garantie au profit du Cr dit Agricole pour un montant maximum de 10 millions d euros afin de couvrir d ventuels redressements fiscaux concernant Eurofactor SA ce qui correspond un risque fiscal de 22 millions d euros compte tenu de la franchise de 1 million d euros En cas de reprise totale ou partielle compter du 1 janvier 2004 des provisions constitu es dans les comptes consolid s d Eurofactor au 31 d cembre 2003 au titre des dossiers Salvat et Matussi res et Forest une somme gale 49 09 du montant de ces reprises nettes d imp t viendra r duire la somme effecti vement due par Euler Hermes au titre de la garantie fiscale Toute somme r clam e par le Cr dit Agricole devra tre pay e par Euler Hermes dans les 30 jours et portera int r t au taux de l EONIA plus 100 poi
436. ses 6 557 Suite la mise en uvre des normes IFRS il s est av r n ces saire de revoir les traitements comptables de l activit Retail g r e par la soci t Euler Hermes en Belgique Frais d acquisition des contrats en milliers d euros 2004 Frais d acquisition des contrats 2 129 Les ajustements concernant les frais d acquisition des contrats sont li s l annulation des loyers fictifs des immeubles d exploi tation pour les soci t s qui en ont la propri t Les loyers taient estim s sur la base de la charge que l entreprise paierait pour un local analogue si elle n tait pas propri taire ou bien du produit qu elle encaisserait si le local tait lou un tiers Frais d administration en milliers d euros 2004 Frais d administration 5 555 Les ajustements concernant les frais d administration sont princi palement li s l annulation des loyers fictifs des immeubles d exploitation pour les soci t s qui en ont la propri t Les loyers taient estim s sur la base de la charge que l entreprise paierait pour un local analogue si elle n tait pas propri taire ou bien du produit qu elle encaisserait si le local tait lou un tiers E Comptes consolid s Autres produits et charges op rationnels courants en milliers_d euros 2004 Instruments de couv Emprunts i 5195 LIP Aug Capital Option ii 1 634 Engagements de retraite iii 874 Pr
437. sie 0 8 E Am rique du Sud 0 4 Europe m diterran enne 1 4 H France 19 1 E Grande Bretagne 10 7 H italie 10 9 M tats Unis et Canada 7 9 E Belgique 3 7 E Pays Bas 2 2 Scandinavie 2 En Chiffre d en millions d euros 219206 215207 H 2005 158 132 75 71 76 45 40 4038 54 y E 2004 T BE m aa BA ga se es x2 g v KA g O S S ES LE EE amp Y RO O ES CA x N d g d S y 8 g S oo L A Q d y Le O RQ X S S S gt g N Ca o amp gt Chiffre d affaires consolid en miliers d euros Assurance cr dit R partition du chiffre d affaires entre assurance cr dit et autres activit s Assurance cr dit Le chiffre d affaires de l activit d assurance cr dit se compose des primes sur affaires directes per ues au titre des polices souscrites par les soci t s d assurance du groupe des primes accept es et des frais de gestion et de surveillance des limites de cr dit des frais de recouvrement et autres frais divers factur s aux clients du groupe Autres activit s Les autres activit s du groupe Euler Hermes comprennent la caution la protection contre le risque de fraude des employ s dite assurance fidelity ces deux derni res activit s tant pour l essentiel exerc es en Allemagne et l assurance des pr ts la consommation des particuliers dite assurance retail exerc e pour l esse
438. son r sultat op rationnel En mati re de strat gie de placement le Conseil de Surveillance approuve la politique suivie qui a consist contenir son exposition au risque des march s actions et maintenir la plus large partie des investissements en obligations De mani re g n rale le Conseil de Surveillance approuve sans exception les choix strat giques et les initiatives du Directoire Le Conseil de Surveillance se f licite de la notation d Euler Hermes revue la hausse AA par Standard amp Poor s Ceci souligne Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire 044 la grande solidit financi re du groupe et la qualit des r sultats atteints au cours des derniers exercices Le Comit d Audit sur lequel s appuie le Conseil de Surveillance a port une attention particuli re la poursuite de la mise en uvre du projet de Business Continuity Management pr voyant la mise en place de plans de reprise de l activit en cas de d sastre et du projet Sarbanes Oxley Par ailleurs il s est enquis de la bonne application des normes IFRS pour la pr sentation des tats financiers Il a analys les r sultats d une tude de benchmark des proc dures et des co ts entre diff rentes entit s du groupe et l volution de la r assurance en vue de son optimi sation Finalement un rapport sur la protection des donn es a t tabli et le rapport Loi de S curit Financ
439. sorerie actualis s et les mod les de valorisation des options A Comptes consolid s Annexes aux comptes consolid s 117 Classement par cat gories de placement en milliers d 31 d c 04 Co t R serve de Valeur Juste Plus et moins amorti r valuation nette valeur values latentes Actions 275 895 98 065 373960 373 960 Obligations 1811 216 65168 1876384 1877 533 1149 Pr ts et autres placements 282 058 282 058 282 058 Total Placements financiers 2 369 169 163233 2532 402 2 533 551 1 149 Variation des placements en milliers d euros 31 d c 04 TOTAL Valeur nette comptable ouverture 2 359 687 Augmentations 593 610 Diminutions 454 078 R valuations 44159 D pr ciations 5 149 Diff rences de change 4 828 Reclassements i Autres variations 11 297 Valeur nette comptable cl ture 2 532 402 Afin de r pondre la d finition de la tr sorerie telle que d finie par le groupe un reclassement de 15 millions d euros a t effectu du poste autres placements vers le poste Tr sorerie au bilan Note 5 Instruments d riv s Le groupe Euler Hermes utilise les instruments d riv s pour sa strat gie de couverture des flux de tr sorerie Cash Flow Hedges en milliers d euros Au 31 d cembre 2005 Valeur nominale Valeur de march Sensibilit risque de taux Euler Hermes SA 110 000 1 200 Swap de taux ch ance 2008 55 000 600 91
440. spositions de la Loi de S curit Financi re Le Sarbanes Oxley Act vot le 25 juillet 2002 aux tats Unis et qui s appliquera l issue de l exercice 2006 aux soci t s euro p ennes cot es au Stock Exchange de New York a institu des mesures pour renforcer la transparence financi re et comptable et affirmer la responsabilit des dirigeants Ces mesures portent notamment sur a la certification par le CEO Chief Executive Officer et le CFO Chief Financial Officer que des proc dures et des contr les sur l information publi e ont t d finis mis en place test s et maintenus l efficacit de ces proc dures et de ces contr les ayant de plus fait l objet d une valuation section 302 du Sarbanes Oxley Act a l valuation par les dirigeants du contr le interne concr tis e par un rapport tablissant la responsabilit des dirigeants pour mettre en place et maintenir une structure de contr le interne ad quate et des proc dures pour l tablissement de la documentation financi re l valuation de l efficacit de ce syst me la certification par les auditeurs externes section 404 du Sarbanes Oxley Act Le groupe Allianz auquel appartient Euler Hermes est soumis aux obligations relatives la loi Sarbanes Oxley et a entrepris des travaux pour s y conformer d s les comptes clos au 31 d cembre Rapport du Pr sident en application de l article J cortes socia L 225 68 du Code de commerce 2
441. sque d assurance Le risque technique d assurance cr dit se base sur une forte culture de risque li e la gestion des contrats et du service aux clients Outre la gestion de la souscription des contrats le groupe d livre un service aux assur s pour r duire les risques de leur poste clients mais aussi r duire son propre risque Au cours de la p riode d assurance chaque demande de cou verture des assur s sur un de leurs clients est analys e suivant des crit res bien pr cis de solvabilit du client analyse financi re sinistres ant rieurs d clar s sur ce d biteur Ces couvertures sont alors d livr es en fonction du profil de risque de la transaction commerciale associ e la demande En d finitive par la gestion des couvertures de risque en fonction de la solvabilit des clients des assur s Euler Hermes module activement le transfert de risque clients des assur s cette fin chaque entit du groupe dispose d une direction d di e qui en contact avec l assur KA Comptes consolid s surveille et analyse les positions et les demandes des assur s Ces directions sont coordonn es par une fonction transversale au niveau du groupe qui assure la coh rence des r gles de sous cription de ces couvertures et notamment la d livrance d une notation quivalente pour tout le groupe De plus des comit s de souscription des risques d assurance au niveau de chaque entit et du groupe pilotent
442. ssions de sinistres en r assurance se maintiennent et la variation avant et apr s r assurance est ainsi quivalente La r duction de l exc dent des provisions de sinistres sur exercices ant rieurs est partiellement compens e par l augmentation des recours et sauvetages Une partie de l augmentation de sinistralit est int gr e dans la hausse des sinistres pay s en milliers d euros Annexes aux comptes consolid s Exercice en cours Recours encaisser Exercice en cours Provisions de sinistres en milliers d euros Provisions pour sinistres 095 Provisions de sinistres 31 12 2004 Brut R assurance Net Provisions de sinistres brutes de recours 712 073 280 577 431 496 Exercices ant rieurs 607 086 278 639 328 447 46 159 12 374 33 784 Exercices ant rieurs 83 425 26 281 57 144 1 189 575 520 561 669 014 Ventilation par type de provisions 31 12 2004 Brut R assurance Net Provisions pour primes non acquises 211 390 61 108 150 282 1189 575 520 561 669 014 dont provisions pour sinistres connus 964 808 551 261 413 547 dont provisions pour sinistres tardifs 258 435 1 788 256 647 dont provisions pour frais de gestion de sinistres 94 011 5 775 88 236 dont autres provisions techniques 1 905 1 905 dont recours encaisser 129 584 38 655 90 928 Participation aux b n fices et ristournes 110 628 26 784 83 843 1511 593 608 453 903 140 Provisions tec
443. st rieurement la date de cl ture Les primes reconnues dans le chiffre d affaires r sultent de la garantie donn e aux assur s de couvrir leurs cr ances commerciales n es pendant la m me p riode que celle du versement de la prime Compte tenu des d lais de r glement du d calage entre le fait g n rateur savoir la d faillance du d biteur et la d claration du sinistre il existe un d calage entre la comptabilisation des primes et des sinistres KA Comptes consolid s correspondants qui est pris en compte via la comptabilisation de provisions pour IBNR Provisions pour primes non acquises Une provision pour primes non acquises brute de commissions et de frais est constat e contrat par contrat en fonction du temps restant courir entre la date de cl ture de l exercice et la date d ch ance de la prime Sinistres Les sinistres se composent des l ments suivants sinistres r gl s durant l exercice relatifs l exercice en cours ou des exercices ant rieurs nets des recours encaiss s frais de r glement des sinistres notamment les frais des ser vices r glements et les commissions affect es la gestion des sinistres Participation aux b n fices ristournes Ces montants restitu s aux assur s et d termin s en fonction de la sinistralit pass e sont comptabilis s en charges des presta tions d assurance Provisions pour sinistres payer Ces provisions
444. structions budg taires et de leurs hypoth ses internes des fins de contr le de coh rence de ces hypoth ses endog nes et exog nes par rapport aux r sultats mi ann e a laboration du budget au sein de chaque filiale validation par le Directeur G n ral et transmission des packages budg taires mi septembre m r union d arbitrage budg taire r unissant pour le groupe le Directoire le Contr le de gestion groupe et le repr sentant de l actionnaire et pour les filiales le Directeur G n ral le Directeur Financier et le responsable du Contr le de gestion a pr sentation du budget aux actionnaires pour validation Les recalages de pr visions annuelles interviennent deux fois dans l ann e en mai et en septembre Ils servent ajuster les budgets en fonction des d veloppements les plus r cents de l activit Formellement ils donnent lieu envoi d une lettre de cadrage et la transmission en retour d un pack budg taire au groupe pack qui fait l objet de discussions approfondies entre les filiales et le groupe Le D partement Gestion Actif Passif Son r le est d assurer de mani re transversale la coh rence de la politique des placements financiers dans les filiales et sa confor mit aux instructions dict es par le groupe Celles ci portent sur la r partition des portefeuilles par classe d actifs sur la d termination des indices de r f rence sur le choix des g rants de portefeuille et
445. sur la p riode de 3 ans un bonus compl mentaire sera per u au terme de la p riode Le bonus potentiel est un montant d fini qui s l ve une fraction de la r mun ration fixe avec possibilit d un upside de 20 Le calcul comporte 2 parties pond r es 50 chacune bas es d une part sur EVA et d autre part sur des objectifs strat giques Si la moyenne des taux de r alisation respectifs de ces 2 parties atteint au moins 70 et jusqu 120 un calcul proportionnel sera effectu en fonction du degr d accomplissement des objectifs Ce syst me de bonus moyen terme concerne l heure actuelle MM Clemens von Weichs Jean Marc Pillu et Gerd Uwe Baden M Jean Marc Pillu b n ficie d une couverture GSC Garantie Sociale des Chefs d entreprise dont les cotisations pour l ann e 2005 s tablissent 14 5 milliers d euros auxquelles s ajoutent les charges patronales sur l avantage en nature correspondant pour un montant de 6 2 millions d euros E Renseignements de caract re g n ral Finalement certains membres du Directoire qui sont exclusive ment des mandataires sociaux et ne disposant pas du statut de salari b n ficient de conventions sp cifiques en cas de r vocation Celles ci sont destin es remplacer les conditions sp cifiques pr vues par la loi en cas d viction d un employ disposant du statut de salari de la soci t Ces dispositions sp cifiques co
446. t es au bilan et au compte de r sultat au 1 janvier 2004 et au 31 d cembre 2004 Le bilan et le compte de r sultat comparatifs au 01 01 2004 et au 31 12 2004 publi s dans les comptes consolid s semestriels au 80 06 2005 ont t modifi s pour les raisons suivantes 1 Reclassements d homog n isation Une analyse plus fine de la classification du plan comptable depuis le 30 juin 2005 a permis de consid rer qu un reclassement de certains l ments tait n cessaire 2 D pr ciation des titres disponibles la vente Les interpr tations mises par l IFRIC en juin 2005 concernant les d pr ciations des instruments financiers n avaient pas pu tre Annexes aux comptes consolid s 100 prises en compte dans les comptes consolid s au 1 semestre 2005 compte tenu des d lais n cessaires pour effectuer les calculs d impacts Au 31 d cembre 2005 les d pr ciations des instruments de capi taux propres disponibles la vente ont t calcul es en appli quant r troactivement depuis la date d acquisition des titres les r gles suivantes une d pr ciation significative est pr sum e lorsque la juste valeur d une action disponible la vente est inf rieure de plus de 20 au co t moyen d acquisition des titres la fin du trimestre une d pr ciation durable est pr sum e lorsque la juste valeur est inf rieure au co t d acquisition depuis plus de 9 mois Par ailleurs toute diminution
447. t s applicables la relation de couverture laquelle il se rattache Les instruments d riv s au sein du groupe Euler Hermes correspondent principalement des contrats d change de taux d int r t Les contrats d change de taux d int r t sont des contrats de couverture qui portent sur des sous jacents de m me montant et m me ch ance Les instruments d riv s ligibles la comptabilit de couverture de juste valeur c est dire utilis s pour couvrir les variations de la juste valeur d un actif ou d un passif sont comptabilis s comme suit l instrument de couverture est comptabilis la juste valeur et les variations sont constat es au compte de r sultat E Comptes consolid s le gain ou la perte sur l l ment couvert attribuable au risque couvert est port en ajustement de la valeur comptable de l l ment couvert la variation tant constat e au compte de r sultat l l ment couvert est r valu la valeur de march pour la composante relative au risque couvert Les instruments d riv s ligibles la comptabilit de couverture de flux de tr sorerie futurs sont comptabilis s la juste valeur et la part de la variation de juste valeur sur l instrument de cou verture qui est consid r e constituer une couverture efficace est comptabilis e en contrepartie des capitaux propres La part inefficace de la couverture est imm diatement comptabilis e en
448. t 197 Risques industriels et li s l environnement NA Assurances et couverture des risques 92 Patrimoine situation financi re et r sultats Comptes consolid s et annexe 57 150 Engagements hors bilan 145 Honoraires des Commissaires aux Comptes 199 Information financi re pro forma NA Ratios prudentiels r glementaires assurances et banques 91 Comptes sociaux et annexe 151 164 Comptes semestriels consolid s NA Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement du Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des comit s 32 et 33 38 43 et 189 195 28 et 29 32 et 33 189 et 190 Dirigeants et mandataires sociaux r mun ration avantages options retraite 35 37 et 192 195 Dix premiers salari s non mandataires sociaux options consenties et lev es 183 Conventions r glement es 200 Perspectives 28 CONTR LE A POSTERIORI AXI F Le pr sent document de r f rence a t d pos aupr s de l Autorit des March s Financiers le 03 05 2006 conform ment aux articles 211 1 211 42 de son R glement g n ral II pourra tre utilis l appui d une op ration financi re s il est compl t par une note d op ration vis e par l Autorit des March s Financiers Des exemplaires du pr sent document de r f rence sont disponibles sans frais aupr s d Euler Hermes 1 rue Euler 75008 Paris Conception r alisation Publicorp Publication Direction de la Communi
449. t de L Office du Ducroire luxembourgeois dans sa filiale belge Euler Hermes d tient d sormais 100 du capital Faits marquants de l exercice 008 Sinistre Walter Bau La faillite de Walter Bau en Allemagne constitue le sinistre le plus important de l ann e 2005 avec un co t avant r assurance estim 23 1 millions d euros principalement sur l activit de bonding Apr s r assurance l impact sur les comptes consolid s s l ve 5 4 millions d euros Cr ation d une soci t de r assurance en Suisse Le 22 novembre 2005 le groupe Euler Hermes a cr la soci t Euler Hermes Reinsurance AG enregistr e au Registre du commerce de Zurich et affichant un montant de fonds propres de 66 6 millions d euros dont 11 7 millions d euros de fonds organisationnels Cette soci t permettra d augmenter le taux de r tention intragroupe tout en mutualisant les risques Pr sentation des comptes consolid s Pour la premi re fois en 2005 les comptes sont publi s en normes IFRS Les chiffres 2004 sont des chiffres comparatifs tablis en conformit avec les normes IFRS utilis es en 2005 v nements post rieurs la cl ture Aucun v nement significatif post rieur la cl ture n est signaler Il n y a pas de prise de participation majeure entre le 31 12 2005 et la date du d p t du document de ref rence EX Rapport de gestion du Directoire Le chiffre d affaires consoli
450. t de douze membres au plus nomm s par l Assembl e G n rale Ordinaire Par ailleurs conform ment aux principes pr conis s par le gouvernement d entreprises le Conseil de Surveillance compte trois membres ind pendants D veloppement durable 032 Le respect des dispositions de la loi sur les Nouvelles R gulations conomiques n 2001 420 du 15 mai 2001 dite loi NRE en mati re de cumul des mandats qui est demand l ensemble des membres du Conseil de Surveillance constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilit l gard du groupe Par ailleurs depuis 2003 le Conseil de Surveillance s est adjoint un censeur qui peut tre convoqu toutes les r unions du Conseil de Surveillance et prendre part aux d lib rations avec voix consultative Jusqu au 31 d cembre 2005 la composition du Conseil de Surveillance tait la suivante Jean Philippe Thierry Pr sident Laurent Mignon Vice Pr sident Diethart Breipohl John Coomber Charles de Croisset Reiner Hagemann Robert Hudry Yves Mansion et Fran ois Thomazeau Depuis l Assembl e G n rale du 22 avril 2005 le Conseil de Surveillance se compose de neuf membres contre dix auparavant le Conseil n ayant pas pr sent le renouvellement d un mandat venu ch ance Suite la d mission de M Reiner Hagemann cons cutive son d part en retraite le Conseil de Surveillance a propos son rem placement par M Clement
451. t de gestion du Directoire R sultat consol id Ratio combin net Le ratio combin apr s r assurance est de 67 6 pour l ann e 2005 en baisse de 1 9 point par rapport au ratio combin comparatif de l ann e 2004 du groupe 014 101 1 95 8 34 0 30 5 78 0 70 0 33 9 67 1 65 3 30 2 44 1 39 8 E Ratio de sinistres E Ratio de co ts 2001 2002 2003 2004 Chiffres historiques non IFRS 2002 pro forma incluant les soci t s de l ex groupe Hermes pour toute l ann e 69 5 67 6 23 6 20 1 45 9 47 5 2004 2005 md Suite l introduction des normes IFRS la d finition des ratios de co ts et de sinistres a t modifi e les modifications sont l int gration des charges non techniques dans le ratio de co ts et l int gration des co ts de gestion des sinistres dans le ratio de sinistres les co ts de gestion des sinistres taient pr c demment inclus dans le ratio des co ts En 2004 l impact du changement sur le ratio combin net est de 2 4 sur le ratio de co t net 6 sur le ratio des sinistres net volution des march s financiers Les grandes places financi res ont affich sur l ann e 2005 une performance positive malgr la nouvelle flamb e des prix du p trole les craintes de reprise de l inflation et la hausse continue des taux directeurs am ricains Les annonces de b n fices sup rieurs aux attentes sont les principales raisons de cette pro
452. t disponibles et r actives Elles visitent r guli rement les entreprises clientes afin d adapter leurs pratiques et leurs services aux besoins exprim s De la m me mani re les assur s consultent Euler Hermes lors qu ils traitent avec un nouveau client ou d veloppent un courant d affaires plus important que pr vu dans leur contrat Gr ce sa capacit cerner tr s t t les risques le groupe peut aider ses clients r agir en cas de danger accru En adaptant ensemble les limites de cr dit la nouvelle nature du risque l assureur cr dit et son client anticipent et pr viennent les d faillances Ce faisant ils renforcent l ensemble de la cha ne conomique L engagement d Euler Hermes en direction de ses actionnaires r pond au m me souci de transparence et de rigueur Les capi taux allou s au groupe par ses principaux actionnaires AGF et Allianz et par le public constituent une ressource d velopper et rentabiliser de fa on p renne Euler Hermes s investit pleine ment dans cette mission en mettant en uvre une strat gie de d veloppement long terme Le Directoire et le Conseil de Surveillance ainsi que les diff rents comit s qui lui sont rattach s Comit d Audit Comit s des R mun rations et Nominations Comit Financier se fixent des objectifs ambitieux et assument la pleine responsabilit de leurs choix strat giques orient s vers une croissance dynamique La visibilit que conf re
453. t dur e des exercices Toutes les soci t s consolid es arr tent leurs comptes annuels le 31 d cembre de chaque ann e Les exercices ont une dur e de 12 mois 2 3 4 Conversion 2 3 4 1 Conversion des transactions en devises Selon la norme IAS 21 les transactions effectu es en monnaies trang res monnaies autres que la monnaie de fonctionnement sont converties en monnaie de fonctionnement et de pr sentation du groupe au cours de change en vigueur la date de la transac tion pour des raisons pratiques un cours moyen est utilis qui est le r sultat de la moyenne des taux de cl ture mensuels La mon naie de fonctionnement et de pr sentation de l entit est l euro chaque cl ture l entit doit convertir les l ments en devises figurant au bilan dans sa monnaie de fonctionnement en utilisant les proc dures suivantes les l ments mon taires notamment les placements obligataires les dettes et cr ances les provisions techniques d assurance sont convertis au cours de cl ture et les gains et pertes en r sul tant sont comptabilis s en r sultat de l exercice les l ments non mon taires qui sont valu s au co t historique notamment les placements immobiliers au cours de change la date de la transaction les l ments non mon taires qui sont valu s la juste valeur notamment les placements en actions au cours de change la date d valuation de la juste valeur 2 3 4 2 Conve
454. t envers les entreprises du secteur bancaire 250 319 Autres dettes de financement 89 878 Total Dettes de financement 353 574 Les Autres dettes de financement incluent deux emprunts 110 millions d euros contient une clause d ajustement de la marge d Euler Hermes SA aupr s du groupe AGF pour 225 millions applicable en fonction de la notation long terme attribu e par une d Euros voir note 31 Parties li es des agences de notation Par ailleurs le pr t syndiqu g r par la Soci t G n rale pour Ventilation par ch ance en milliers d euros 3 mois 1 an Total Dettes de financement 336 819 Note 18 Provisions techniques en milliers d euros Diff rences 31 d c 04 Dotations Reprises de change Autres variations Provisions pour primes non acquises 211 390 31 289 6 9 948 1 965 Provisions pour sinistres 1 189 575 667 711 741 744 11 957 4 138 Participation aux b n fices et ristournes 110 628 8 284 91 195 201 Provisions techniques brutes de r assurance 1 511 593 707 284 741 841 22 100 1 972 Provisions pour primes non acquises 61 108 14113 3 801 957 105 Provisions pour sinistres 520 561 42 211 43 156 4 240 3 758 Participation aux b n fices et ristournes 26 784 2 307 29 69 317 Part des r assureurs dans les provisions techniques 608 453 25 791 46 986 5 266 3 970 Provisions techniques nettes 903 140 733 075 6
455. t nominal de l augmentation de capital d mission par action 2 080 00 18 56 Prime Montant cumul de la prime d mission 173 836 431 16 Montants successifs du capital 11 167 968 00 Nombre cumul d actions 34 899 900 185 Valeur nominale 0 32 Exercice 2001 Pr l vement sur la prime pour la constitution d une r serve sur actions propres 94 866 082 80 Exercice 2002 Exercice d options de souscription d actions 18 584 5 946 88 16 28 95 168 677 12 11 173 914 88 34 918 484 0 32 17 juin 2002 Augmentation de capital par souscription d actions nouvelles 5 371 368 1718 837 76 31 68 265 333 615 36 12 892 752 64 40 289 852 0 32 Juin 2002 Reprise r serve sur actions propres 265 790 282 01 Ao t 2002 Imputation des frais d augmentation de capital sur calcul prime d mission 263 487 257 18 Juin 2003 Reprise r serve sur actions propres 265 136 083 68 Juin 2003 Paiement du dividende en actions 1172 431 375 177 92 21 84 290 741 976 72 13 267 930 56 41 462 283 0 32 Octobre 2003 Exercice d options de souscription d actions 14 467 4 629 44 17 95 291 001 659 37 13 272 560 00 41 476 750 0 32 Novembre 2003 Exercice d options de souscription d actions 72 984
456. t principa lement Chain Ladder Bornhuetter Ferguson et la m thode dite du bootstrap La m thode Chain Ladder est bas e sur le calcul du d roulement des triangles de sinistres La m thode Bornhuetter Ferguson s appuie sur une pr vision du ratio sinistres primes La m thode dite du bootstrap est une extension de la m thode Chain Ladder simul e de nombreuses fois pour d terminer les marges d erreur L estimation initiale du co t ultime inclut une certaine marge de prudence Pour consid rer un intervalle raisonnable d estimation Annexes aux comptes consolid s 094 situation des r serves sur les exercices ant rieurs Comme le montrent les d roul s de sinistres il faut noter que l incertitude provient principalement de la premi re ann e de d roulement quand l in formation est minimale et les dotations de provisions pour sinistres survenus mais non encore d clar s sont les plus importantes Cette incertitude de la premi re ann e est due la sp cificit du provisionnement des IBNR en assurance cr dit En effet il faut estimer les sinistres attach s l exercice quand la d faillance doit encore survenir Ceci est la cons quence du rattachement des sinistres la prime de la p riode Le risque na t l mission de la facture qui est aussi la base de la prime et la d faillance suivie de la d claration de sinistre peut ne survenir qu apr s plusieurs mois Les recours et sauvetages sont aussi tal s d
457. taires de modification du capital 178 Montant du capital souscrit nombre et cat gorie de titres qu il repr sente 178 Autorisations d augmentation du capital 178 Titres donnant acc s au capital 179 Programme de rachat d actions 183 volution du capital depuis 5 ans 185 R partition du capital et des droits de vote au 31 12 2005 187 Relations avec les actionnaires 188 Autocontr le 188 Autres personnes exer ant un contr le sur la soci t 188 Int r ts du personnel dans le capital 188 Renseignements de caract re g n ral a Renseignements de caract re g n ral E Renseignements de caract re g n ral sur la soci t 174 E Renseignements de caract re g n ral sur le capital 178 E R partition du capital et des droits de vote 187 E Le Gouvernement d entreprise 189 Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance 189 Composition et fonctionnement du Directoire 191 R mun ration per ue par les dirigeants 192 E int ressement et participation 196 E Autres l ments de caract re g n ral 197 Faits exceptionnels et litiges 197 Effectif 197 Nom et fonction du responsable du document 197 Attestation du responsable 197 Nom adresse et qualification des contr leurs l gaux des comptes 197 R mun ration des Commissaires aux Comptes 198 Responsables de l information 199 Politique d information 199 E Rapport sp cial des Commissaires aux Comptes s
458. talie Au Royaume Uni Euler Hermes UK l ve des fonds et sponsorise des initiatives nationales de charit au profit de l enfance et de la recherche m dicale En Hongrie Euler Hermes Magyar a particip au sponsoring d un concert caritatif dont les profits taient destin s l enfance et aux h pitaux Aux tats Unis Euler Hermes ACI d veloppe un programme d aide au Johns Hopkins Children s Center qui offre soins et enseignements aux enfants En Pologne Euler Hermes finance l achat de v tements et de jouets destin s des orphelinats En Belgique les cadeaux de fin d ann e ont t remplac s depuis trois ans par une aide financi re allou e au soutien d uvres caritatives telles que la contribution la construction d une cole pour enfants handicap s 2002 l quipement informatique d un centre de handicap s mentaux 2003 le don d une cuisine indus trielle une organisation prenant en charge les sans abri 2004 Enfin des op rations de soutien spontan es ont t mises en place suite au raz de mar e qui a d vast certains pays du Sud Est asiatique fin 2004 Ainsi la filiale allemande d Euler Hermes a mis en place un partenariat avec l assureur cr dit du Sri Lanka pour reconstruire plus de 100 maisons de p cheurs En Italie Euler Hermes SIAC a organis en d but d ann e une collecte de fonds pour venir en aide aux populations victimes du tsunami Les montants ainsi r colt s aupr s des
459. tant pr cis que le nombre d actions acquises par la Soci t en vue de leur conservation et de leur remise ult rieure en paiement ou en change dans le cadre d une op ration de fusion de scission ou d apport ne peut exc der 5 de son capital iv la remise d actions lors de l exercice de droits attach s aux titres donnant acc s au capital de la Soci t v l annulation desdites actions sous r serve de l adoption par la pr sente Assembl e G n rale de la douzi me r solution vi mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait tre reconnue par la loi ou l AMF auquel cas la Soci t portera la connaissance du public dans les conditions l gales et r glementaires applicables les modifications ventuelles du programme concernant les objectifs modifi s La Soci t pourra proc der aux op rations i vi ci dessus en p riode d offre publique d achat ou d change dans le respect des textes applicables Conform ment l article L 225 209 alin a 4 du Code de commerce la Soci t informera chaque mois l Autorit des March s Financiers des achats cessions transferts et annulations r alis s Autorit des March s Financiers portera cette information la connais sance du public En outre conform ment l article 12 des statuts le Directoire devra faire approuver pr alablement par le Conseil de Surveil lance la politique qu il entend suivre en mati re d achat d actio
460. te 21 Autres passifs en milliers d euros Annexes aux comptes consolid s 134 Produits constat s d avance Autres comptes de r gularisation passif Autres passifs Total Autres passifs Note 22 Ventilation du r sultat net de r assurance en milliers d euros 31 d c 04 Primes et commissions affaires directes mises Primes sur acceptations Primes mises brutes assurance cr dit Variation des primes non acquises Primes acquises Accessoires de primes Chiffre d affaires Produits financiers nets des charges Total des produits des activit s ordinaires Sinistres pay s Charges des provisions pour sinistres Frais de gestion des sinistres Participation aux r sultats Charges des prestations d assurance Commissions de courtage Autres frais d acquisition Variation des frais d acquisition report s Frais d acquisition des contrats Amortissement des valeurs de portefeuille et assimil s Frais d administration Commissions re ues des r assureurs Autres produits et charges op rationnels courants Total Autres produits et charges courants R sultat op rationnel courant 2004 Op rations Cessions et Op rations brutes r trocessions nettes 1 525 341 670 480 854 861 85 388 41 029 44 359 1 610 729 711 509 899 220 32 624 14 258 18 366 1 578 105 697 251 880 854 301 024 301 024 1 879 129 697 251 1 181 878 90 120 90 120 1 969 2
461. te Tower Building Co Ltd 338 28 CAN HIP Interactive 308 29 CAN Heating Oil Partners Income Fund 308 30 UK Granville Technology Group Ltd 305 31 ALL Beckmann Mineral lhandel GmbH 273 32 UK DD Trading Ltd 268 33 UK Unique Distribution Ltd 217 34 SP Asia Chip Sa 206 35 ALL TWD Gruppe 196 36 UK Texon International Ltd 187 37 SP Red Elite De Electrodomesticos Sa 158 38 FRA Mac Cormik 151 39 SP Centro Asegurador Compa ia De Seguros Y Reaseguros Sa 150 40 UK Chesterton International Ltd 128 41 NL Benedik Vlees Bv 128 42 NL Esha Holding Bv 123 43 DAN Tel Ka Talk A S 109 44 UK Bones Realisations Ltd previously Rathbones Bakeries Ltd 103 Passif Les plus grosses d faillances dans le monde Tableau tabli partir des dix plus grosses d faillances 2005 dans les pays suivants USA Canada Japon Allemagne France Royaume Uni Italie Espagne Pays Bas Belgique Pologne Suisse Danemark Su de Norv ge Finlande Luxembourg Sa Rapport de gestion du Directoire La strat gie d Euler Hermes est clairement orient e sur le d velop pement de son m tier c ur l assurance cr dlit Cette strat gie s articule autour de quatre grands axes A Une position tr s forte de leader sur le march europ en Euler Hermes est le leader sur son march dans la plupart des pays europ ens Toutes les filiales europ ennes sont d sormais b n ficiaires et contribuent presque toutes de mani re propor tionnelle leu
462. techniques sont destin es couvrir les pertes probables relatives a aux sinistres d clar s mais non encore r gl s la cl ture de l exercice a aux sinistres survenus pendant l exercice mais d clar s apr s la cl ture de l exercice et aux sinistres relatifs aux cr ances commerciales n es avant la cl ture de l exercice et couvertes par une garantie cette date qui surviendront et seront d clar s au cours des exercices suivants Ces sinistres dits Inconnus ou Incurred But Not Reported sont estim s l aide de mod les statistiques qui s appuient essentiellement sur la sinistralit observ e au cours des exercices ant rieurs Les provisions pour sinistres sont major es d une provision pour frais de gestion Des informations compl mentaires sur l valuation des provisions pour sinistres sont d taill es dans le chapitre 3 8 de la gestion des risques Pr visions de recours Les recours correspondent aux actions exerc es en vue d obtenir des d biteurs d faillants le remboursement total ou partiel des indemnit s de sinistre vers es aux assur s Les pr visions de recours repr sentent une estimation prudente des r cup rations potentielles sur les sinistres r gl s Ces pr visions sont comptabilis es en diminution de la provision pour sinistres payer Elles tiennent compte d une provision pour frais de gestion d termin e en fonction des taux de frais r els observ s Annexes
463. tes les soci t s du groupe il restitue le niveau pertinent dans la collecte des informations Il est aliment soit par interface automatique soit manuellement au moyen d une table de correspondance avec les plans de comptes utilis s par chacune des filiales Liasse de consolidation Document standard param tr et format sous le logiciel SAP commun toutes les soci t s du groupe il comprend trois modules des tats financiers bilan compte de r sultat et tableaux annexes des tats statistiques qui d taillent et analysent sur diff rents axes l information d clar e dans les tats financiers des tats relatifs aux engagements hors bilan qui font l objet d un inventaire et d une valuation p riodique Manuel d instructions Mis la disposition de toutes les entit s consolid es via le site intranet du groupe ce document d crit les principes comptables g n raux qui s appliquent au groupe les m thodes d valuation Rapport du Pr sident en application de l article L 225 68 du Code de commerce 054 et de comptabilisation des postes du bilan et du compte de r sultat et fournit les instructions n cessaires l alimentation de la liasse de consolidation Le D partement Contr le de gestion Une organisation interne trois niveaux Le contr le de gestion est r alis conjointement par les D partements Contr le de gestion au sein de chaque filiale et par le D partement Contr l
464. th partir du 01 01 2006 Allianz AG Allemagne Membre du Directoire Allianz Australia Ltd Australie Administrateur Allianz Global Risks R ckversicherungs AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Allianz Marine amp Aviation Versicherungs AG Allemagne Vice Pr sident du Conseil de Surveillance Allianz Irish Life Irlande Administrateur Allianz Risk Transfer Suisse Pr sident du Conseil d Administration Allianz Cornhill Insurance Plc Royaume Uni Administrateur Allianz Global Risks US USA Administrateur Allianz Underwriters Insurance Co USA Administrateur Acord Pearl River New York USA PDG St Ann s Park Management by Royaume Uni Administrateur Yves Mansion Alcan Canada Administrateur Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance Soci t Fonci re Lyonnaise France Pr sident Directeur G n ral AMF Autorit des March s Financiers France Membre du Coll ge Diethart Breipohl Allianz AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance Beiersdorf AG jusqu au 18 mai 2005 Allemagne Membre du Conseil de Surveillance Continental AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance KarstadtQuelle AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance KME AG Allemagne Pr sident du Conseil de Surveillance Le Cr dit Lyonnais France Administrateur Euler Hermes France Membre du Conseil de Surveillance AGF France Administrateur Atos Origin Depuis le 3 juin 2005 France Membre du Conseil de Surveillance Sa Rapport de gestion du Dire
465. thode comptable ou correction d erreur 134 Avantage fiscal au titre d exercices ant rieurs 4 981 Autres 85 Total 32 311 Charge d imp t totale du compte de r sultat 158 394 Preuve d imp t 2005 R sultat avant imp ts 436 523 Imp t au taux th orique 152 478 34 93 Incidence diff rentiel Taux groupe Taux local 6 521 1 49 Incidence des distorsions permanentes entre r sultats social et fiscal 6 859 1 57 Incidence des situations fiscales particuli res 2 867 0 66 Incidence des r sultats tax s au taux r duit 2 722 0 62 Incidence du report variable 665 0 15 Imp t au taux effectif 158 394 36 29 Note 28 R sultat apr s imp t des activit s abandonn es Le r sultat de l activit d Eurofactor en 2004 a t de 10 7 millions d euros La plus value globale de 14 8 millions d euros apr s imp t suite la cession d Eurofactor le 14 d cembre 2004 est galement pr sent e dans ce poste Annexes aux comptes consolid s A Comptes consolid s 137 Note 29 R sultat par action et dividende par action R sultat par action 2004 R sultat net distribuable part du groupe en milliers d euros 242 982 Nombre moyen pond r d actions ordinaires 40 701 196 R sultat par action en euros 5 97 2004 R sultat net distribuable part du groupe en milliers d euros 242 982 Nombre moyen pond r d actions ordinaires 40 914 386 R sultat dilu par action en
466. ti de l op ration D pr ciation S il existe une indication objective de d pr ciation ex d t riora tion de la situation financi re des metteurs le montant de la perte est gal la diff rence entre la valeur comptable de l actif et la valeur des flux de tr sorerie futurs estim s actualis e au taux d int r t effectif d origine de l actif financier 2 8 9 2 Instruments d riv s Un d riv est un instrument financier ou un autre contrat entrant dans le champ d application de la norme IAS 39 qui pr sente les trois carac t ristiques suivantes a sa valeur fluctue en fonction de l volution d un taux d int r t du prix d un instrument financier du prix d une marchan dise d un cours de change d un indice de prix ou de cours d une nota tion de cr dit ou d un indice de cr dit ou d une autre variable le sous jacent b il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inf rieur celui qui serait n cessaire pour d autres types de contrats dont on pourrait attendre des r actions similaires aux volu tions des conditions du march et c il est r gl une date future Tout d riv est class comme la juste valeur par r sultat sauf s il s agit d un instrument de couverture d sign comme tel et efficace Dans ce dernier cas l instrument est toujours valu la juste valeur mais la comptabilisation du gain ou de la perte suit les modali
467. tion de la Soci t constat le jour de la d cision fixant la date d ouverture des souscriptions dans les limites l gales et r glementaires afin de tenir compte notamment des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement m D cide en application de l article L 443 5 du Code du travail que le Directoire pourra pr voir l attribution titre gratuit d actions mettre ou d j mises ou d autres titres donnant acc s au capital de la Soci t mettre ou d j mis au titre de l abondement ou le cas ch ant de la d cote sous r serve que la prise en compte de leur contre Valeur p cuniaire valu e au prix de souscription n ait pour effet de d passer les limites pr vues aux articles L 443 5 et L 443 7 du Code du travail m D cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles mettre ou autres valeurs mobili res donnant acc s au capital et aux valeurs mobili res auxquelles donneront droit ces valeurs mobili res mises en application de la pr sente r solution en faveur des adh rents un plan d pargne entreprise D l gue tous pouvoirs au Directoire avec facult de d l gation ou de subd l gation conform ment aux dispositions l gales et r glementaires pour mettre en uvre la pr sente r solution et notamment pour R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 210 fixer le p rim
468. tions existantes qui seraient attribu es en vertu de la pr sente r solution m d cide que l attribution desdites actions leurs b n ficiaires deviendra d finitive au terme d une p riode d acquisition dont la dur e sera fix e par le Directoire tant entendu que cette dur e ne pourra tre inf rieure deux ans et que les b n ficiaires devront conserver lesdites actions pendant une dur e fix e par le Directoire tant pr cis que le d lai de conservation ne pourra tre inf rieur deux ans compter de l attribution d finitive desdites actions R solutions soumises au vote de l Assembl e G n rale 209 Le Directoire proc dera aux attributions gratuites d actions et d terminera notamment a l identit des b n ficiaires des attributions a les conditions et le cas ch ant les crit res d attribution des actions L Assembl e G n rale d cide que le Directoire aura avec facult de d l gation dans les conditions l gales tous pouvoirs pour mettre en uvre la pr sente autorisation dans les conditions ci dessus et dans les limites autoris es par les textes en vigueur et notamment de fixer les modalit s et conditions des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente autorisation les dates de jouissance des titres mis le cas ch ant demander leur admis sion la cotation en Bourse partout o il en avisera accomplir directement ou par mandataire toutes op rations
469. tre incrimination et ou sanction publique officielle La Soci t applique les principes de gouvernement d entreprise Le gouvernement d entreprise 189 en les d clinant pour le pilotage et le contr le de ses filiales Ainsi ces principes ont t mis en uvre au sein des filiales les plus importantes et sont d crits dans le Rapport du Pr sident en application de l article L 225 37 du Code de Commerce Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance La composition du Conseil de Surveillance de la soci t au 1 mars 2006 est la suivante Nom des membres Jean Philippe Thierry Pr sident Laurent Mignon Vice Pr sident jusqu au 31 12 2005 Fran ois Thomazeau Vice Pr sident partir du 01 01 2006 Clement Booth Coopt dans les fonctions de MReiner Hagemann d missionnaire Diethart Breipohl John Coomber Charles de Croisset Robert Hudry Yves Mansion Jean Herv Lorenzi Censeur Fonctions principales Pr sident Directeur G n ral AGF Membre du Directoire d Allianz Directeur G n ral AGF Directeur G n ral AGF Membre du Directoire d Allianz AG Allemagne Membre du Conseil de Surveillance d Allianz AG Allemagne Membre du Conseil d Administration de Swiss Re Suisse Membre du Conseil d Administration de diverses soci t s Censeur des AGF Pr sident Directeur G n ral de la soci t Fonci re Lyonnaise Membre du Conseil de Surveillance de la comp
470. tri Annexes aux comptes consolid s 146 bution de 130 000 nouvelles options de souscription dans le cadre du plan adopt le 23 04 2003 Quatre b n ficiaires ont renonc 4 700 options Le Conseil de Surveillance d Euler Hermes du 24 05 2005 a approuv la distribution de 160 000 nouvelles options de souscription dans le cadre du plan adopt le 23 04 2008 m Restrictions diverses Les b n ficiaires doivent avoir au moins 6 mois d anciennet la date de l octroi des options lls peuvent tre en contrat dur e ind termin e ou d termin e Les actions obtenues par exercice des options sont inscrites sous la forme nominative au nom du b n ficiaire Elles sont librement cessibles au terme d une p riode d indisponibilit de 4 ans compter de la date d octroi des options Cette p riode d indisponibilit ne s applique pas dans certains cas licenciement mise la retraite invalidit d c s du b n ficiaire m La p riode d acquisition des droits est de 2 ans a La dur e du plan est de 8 ans m Le nombre d options restant exercer au 31 d cembre 2005 est de 490 250 Date d attribution Nombres d options lever Fin de p riode de souscription juil 2003 206 150 juil 2011 juil 2004 124 100 juil 2012 m L volution du plan en 2005 se pr sente comme suit 2004 Prix Nombre Prix moyen Moyenne des Fourchette d exercice d options de l action dur e
471. ts significatifs de l exercice Par ailleurs au cours de l exercice 2005 63 548 options relatives des plans d options de souscription d actions ont t lev es pour 1 265 milliers d euros correspondant une augmentation de capital de 20 milliers d euros et une prime d mission de 1 245 milliers d euros cf 5 4 Plans d options de souscription d actions la cl ture le capital social se compose ainsi de 44 830 244 actions totalement souscrites et lib r es pour un montant de 14 345 678 euros 3 6 2 Variation des capitaux propres Les mouvements de l exercice peuvent s analyser comme suit 31 12 2004 Affectation Distribution Mouvements R sultat 2004 de dividendes de l exercice Capital 13 793 815 531 527 20 335 Primes d mission 353 912 260 89 828 124 1 245 069 R serves R serve l gale 1 329 658 49 724 R serve sp ciale des plus values long terme 178 243 227 178 243 227 R serve facultative 77 473 535 R serve pour actions propres 92 589 093 Autres r serves 0 173 799 647 Report nouveau 189 970 879 50 024 475 103 620 668 4 443 581 R sultat de l exercice 50 074 199 50 074 199 99 317 488 Total 957 386 666 0 13 261 016 100 582 892 R serve sp ciale des plus values long terme et Autres r serves La loi de finance rectificative pour 2004 a supprim l obligation de doter la r serve sp ciale des plus values long terme Cette r serve devenant ainsi libre d emploi
472. ttribu es 4 091 Options lev es 4 091 Jean Marc Pillu Options attribu es 5731 Options lev es Michel Mollard Options attribu es 821 Options lev es Total options attribu es 10 643 Total options lev es 4 091 A Renseignements de caract re g n ral en milliers d euros C Le Conseil de Surveillance Les jetons de pr sence vers s aux membres du Conseil de Surveillance se sont lev s 260 000 euros Chaque membre du Conseil de Surveillance se voit attribuer un jeton Le Pr sident du Conseil ce titre re oit un jeton double Chaque membre du Le gouvernement d entreprise 195 Conseil de Surveillance galement membre du Comit d Audit et ou du Comit de Nomination et de R mun ration re oit un jeton suppl mentaire Le total des jetons attribu s chacun des membres ne peut d passer deux hormis le cas du Pr sident du Conseil de Surveillance Au cours de l exercice 2005 la r partition a t la suivante Jetons de pr sence Jetons de pr sence 2004 2005 Jean Philippe Thierry 28 1 30 6 Laurent Mignon 28 1 30 6 Jacques Blondeau 14 1 Diethart Breipohl 14 1 15 3 John Coomber 7 0 15 3 Charles de Croisset 28 1 30 6 Reiner Hagemann 28 1 30 6 Robert Hudry 28 1 30 6 Yves Mansion 28 1 30 6 Fran ois Thomazeau 28 1 30 6 Jean Herv Lorenzi censeur 15 3 Roger Papaz censeur 28 1 260 0 260 0 Les membres du Conseil de Surveillance ne per oivent pas d autres r
473. u secteurs d activit en milliers d euros Chiffre d affaires 2004 Assurance cr dit 1 621 886 Autres 257 243 Total 1 879 129 en milliers d euros Total des actifs 2004 Assurance cr dit 3 100 707 Autres 1 301 381 Total 4 402 088 en milliers d euros Acquisitions d immobilisations sectorielles 2004 Assurance cr dit 15 594 Autres 932 Total 16 526 Note 31 Parties li es Le groupe Euler Hermes est d tenu 68 58 par le groupe AGF La r partition des taux de d tention du groupe AGF sur le groupe qui est lui m me d tenu par le groupe Allianz Euler Hermes est la suivante AGF Vie 3 879 818 actions soit 8 66 des actions AGF 5 442 448 actions soit 12 14 des actions AGF Holding 21 421 782 actions soit 47 78 des actions Transactions cr ances et dettes avec les parties li es Transactions en milliers d euros 2004 Allianz AG AGF Entreprises associ es et co entreprises Produits d exploitation 278 18 807 Charges de prestations d assurance 297 21 350 Charges ou produits nets de cession en r assurance 43 402 87 Charges de financement 7 819 Autres produits et charges 719 2 193 5 426 Cr ances et dettes 2004 Allianz AG AGF Entreprises associ es et co entreprises Compte courant 40 289 11 4 243 Cr ances d exploitation nettes 1 528 2 133 dont provisions sur cr ances d exploitation 19 Dettes de financement 103 31
474. u dixi me du montant du capital r sultat de ces augmentations m proc der aux modifications corr latives des statuts m d une mani re g n rale passer toutes conventions conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes prendre toutes les dispositions et remplir toutes les formalit s aff rentes l mission la cotation et au service financier des actions et ou valeurs mobili res mises au titre de la pr sente r solution et faire tout ce qui serait autrement n cessaire Lors d une pr c dente autorisation donn e par l Assembl e G n rale du 17 avril 2002 le Directoire en a fait usage et apr s approbation du Conseil de Surveillance a proc d le 18 juillet 2002 une augmentation de capital d un montant de 171 883 776 euros par mission de 5 371 368 actions nouvelles Il sera propos l Assembl e G n rale Extraordinaire du 22 mai 2006 de renouveler cette d l gation au Directoire pour une Renseignements de caract re g n ral sur le capital 179 nouvelle p riode de 26 mois soit jusqu au 21 juillet 2008 Toutefois le montant du plafond maximum d augmentation de capital est port 4 4 millions d euros qui s entend en tant que montant nominal en lieu et place du montant de 750 millions d eu ros qui s entendait prime d mission comprise b Par ailleurs l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 avril 2004 conform ment l article L 225 129 L 225 129 6 et L
475. u taux effectif d imp t savoir la charge d imp t comptabilis e au r sultat rapport e au r sultat brut avant imp t et retrait e du r sultat des soci t s mises en quivalence Le passage entre le taux d imp t de la soci t m re Euler Hermes SA et le taux effectif d imp t au 31 d cembre 2005 est fourni en note 27 Note 11 Autres actifs en milliers d euros 31 d c 04 Charges constat es d avance Autres comptes de r gularisation actif 4 030 Autres actifs 660 Total autres actifs 4 030 4373 660 284 Note 12 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Au bilan en milliers d euros 31 d c 04 102 698 102 698 Avoirs en banque Total tr sorerie R conciliation avec le Tableau des Flux de tr sorerie en milliers d euros 31 d c 04 102 698 Solde tr sorerie au bilan Montants pris en compte dans la tr sorerie du tableau de flux de tr sorerie Total tr sorerie et quivalents de tr sorerie 148 490 251 188 Les montants non pris en compte dans la tr sorerie au bilan corres pondent aux quivalents de tr sorerie placements dont l ch ance est inf rieure trois mois m Comptes consolid s Note 13 R serve de r valuation Les placements disponibles la vente et les instruments d riv s de couverture sont r valu s la juste valeur Le tableau ci dessous pr sente une r conciliation entre les p
476. ur capitaux propres RoE s l ve 18 4 en hausse de 1 1 point par rapport au chiffre IFRS 2004 hors affacturage activit c d e fin 2004 2000 2002 2003 1999 Chiffres cl s OOE OOOO OOA OOO O 003 RATIO COMBIN NET EN DES PRIMES ACQUISES NETTES DE R ASSURANCE 101 1 95 8 67 1 653 E 78 0 44 1 700 39 8 34 30 5 33 9 30 2 2001 2002 2003 2004 2004 2005 E Ratio de sinistres M Ratio de co ts L am lioration de 1 9 point du ratio combin net IFRS est le r sultat de la baisse du ratio de co ts gr ce la ma trise des co ts et l volution positive des conditions de r assurance Le ratio de sinistres net s affiche l g rement en hausse compte tenu notamment de la moindre cession en r assurance et des boni de liquidation sur exercices ant rieurs en baisse Pro forma incluant les soci t s de l ex groupe Hermes pour toute l ann e EFFECTIFS AU 31 D CEMBRE 6054 6071 5372 5399 2001 2002 2003 2004 2005 Au 31 d cembre 2005 le nombre de collaborateurs est en l g re croissance Effectifs des soci t s mises en quivalence pris 100 2004 2005 EOOOCOOCOHE OOL Y Allianz Accord de Introduction Acquisition Le groupe et Cession au Cr dit Agricole Expansion devient coop ration d Euler au de Hermes toutes ses filiales de la participation de 49 09 internationale actionnaire internationale Premier march par Euler adoptent le nom dans Eurofactor Poursu
477. ur cons tater les montants concern s et recevoir la d claration de sinistres de l assur La p riode d incertitude inclut le d lai de paiement qui est variable suivant les pays ou les secteurs et la p riode de d claration L estimation des provisions pour sinistres survenus mais non d clar s s appuie sur des m thodes statistiques et inclut des donn es conomiques sur la tendance de la sinistralit C est la partie des provisions dont le calcul comporte la plus grande incertitude et qui n cessite de facto une marge de prudence rela tivement large afin d viter des insuffisances de provisionnement Le deuxi me param tre est li la p riode d indemnisation Au moment de leur estimation les provisions tiennent compte de l tat de la survenance des sinistres du possible impact de la r glementation locale et des changements pr visibles de l envi ronnement conomique Toutefois de par leur nature les provi sions int grent un certain niveau d incertitude et un contr le per manent existe pour maintenir un niveau ad quat les provisions KA Comptes consolid s d j constitu es En effet des comit s sp cifiques de contr le des provisions techniques existent dans toutes les filiales pour s assurer de la coh rence et de l ad quation des m thodes de d termina tion des r serves mises en uvre par rapport au risque couvrir Les m thodes que les filiales du groupe appliquent son
478. ur les conventions r glement es 200 E R solution soumise au vote de l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 203 E Descriptif du programme de rachat d actions soumis au vote de l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 211 E Tableau de concordance 213 Renseignements de caract re g n ral D nomination sociale et si ge social D nomination sociale Dans le cadre de la formation du groupe l ancienne d nomination sociale Soci t Fran aise d Assurance Cr dit Sfac a t adopt e en 1989 par la filiale charg e de mener les activit s d assurance cr dit en France la soci t adoptant alors la d no mination sociale Compagnie Financi re Sfac puis en 1996 la d nomination sociale EULER Suite au rachat de la compagnie allemande d assurance cr dit HERMES AG l Assembl e G n rale du 17 avril 2002 a chang la d nomination sociale de la soci t EULER en EULER amp HERMES Dans un but de simplification l Assembl e G n rale du 23 avril 2003 a d cid de modifier cette d nomination sociale en Euler Hermes Dans un but d harmonisation la d nomination Euler Hermes a t adopt e dans le nom de chacune des filiales du groupe Si ge social 1 3 5 rue Euler 75008 Paris France Forme juridique l gislation Euler Hermes est une soci t anonyme Directoire et Conseil de Surveillance de droit fran ais r gie par les dispositions du Livre De
479. urance cr dit qui ont clairement indiqu que leurs contrats correspondaient la d fini tion d un contrat d assurance selon la norme IFRS 4 et les avaient comptabilis s selon des m thodes comptables propres aux contrats d assurance pouvaient choisir d appliquer soit les m thodes comptables pr vues par la norme IFRS 4 soit celles pr vues par l expos sondage Les normes IFRS 4 et IAS 39 ont t amend es pour la partie garantie financi re le 18 ao t 2005 Ces amendements visent Annexes aux comptes consolid s 081 essentiellement s assurer que les metteurs de contrats de garanties financi res valuent ces derniers la juste valeur pour le montant initial et par la suite au montant le plus haut entre le montant d termin conform ment IAS 37 et le montant reconnu initialement moins lorsque c est appropri l amortissement cumul en conformit avec IAS 18 Cependant les soci t s s tant affim es comme metteurs de contrats d assurance peuvent maintenir le traitement comptable propos par la norme IFRS 4 En cons quence ces amendements ne remettent pas en cause le choix retenu par le groupe Euler Hermes d appliquer IFRS 4 aux contrats d assurance cr dit 2 8 19 2 valuation des contrats d assurance IFRS 4 permet sauf exceptions pr cis es par la norme le main tien des principes comptables ant rieurs pour la comptabilisation des contrats d assurance et de r assurance Euler Hermes a ai
480. urus ou engag s la date de transaction plus les co ts directement attribuables l acquisition La fraction du co t d acquisition exc dant la juste valeur de la part du groupe dans les actifs nets identifi s acquis est enregistr e comme un cart d acquisition Pour les entreprises associ es cet cart d acquisition n est pas comptabilis distinc tement mais int gr dans le montant des investissements dans les entreprises associ es Si le co t d acquisition est moins important que la juste valeur de la part du groupe dans les actifs nets de la filiale acquise la diff rence est comptabilis e directe ment en r sultat Filiales Les filiales sont les entit s contr l es par Euler Hermes Le contr le est le pouvoir direct ou indirect de diriger les politiques financi res et op rationnelles d une entit afin d obtenir des avantages de ses activit s Pour appr cier s il y a ou non contr le il est tenu compte des droits de vote potentiels et des options de conversion pouvant tre exerc s sur la p riode consid r e Les comptes d une filiale sont int gr s aux comptes consolid s du groupe de la date laquelle la soci t m re acquiert le contr le de la filiale jusqu la date laquelle elle cesse de l avoir ce jour le groupe d tient des OPCVM pour moins de 20 qui ne sont pas consolid s les autres OPCVM sont d tenus plus de 50 et sont consolid s par int gration globale Il s
481. us Ce poste est principalement constitu comme en 2004 du solde Les produits et les charges relatifs au Swap sont comptabilis s des op rations entre les filiales fiscalement int gr es du groupe s par ment en autres produits et charges financiers cf 4 2 et 4 6 Euler Hermes cf 4 9 1 Imp t exigible Autres produits et charges financiers L ensemble des dettes est moins d un an 3 9 Dettes fournisseurs et comptes rattach s 4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Ce poste s explique principalement par des factures d honoraires non encore parvenues au 31 d cembre 2005 4 1 Revenus des titres de participation Il s agit des dividendes re us des entreprises li es suivantes en euros 2004 Euler Hermes SFAC 47 327 734 Euler Hermes SIAC 7 000 000 Euler Hermes ACI 9 404 384 Euler Hermes Germany GmbH 8 690 000 Euler Hermes Kreditversicherungs AG 144 634 Euler Hermes UK plc 2 991 101 Total 75 557 853 Es Comptes sociaux 4 2 Autres produits financiers Ce poste se compose essentiellement des int r ts annuels taux variable relatifs au Swap de taux adoss l emprunt taux variable cf 3 8 Emprunts et dettes financi res divers et 4 6 Autres charges financi res 4 3 Prestations diverses Ce poste comprend la facturation aux filiales non membres du cost sharing agreement des redevances relatives la licence du syst me IRP L augmentation du nombre de filiales d
482. uscription le cas ch ant proc der aux ajustements du nombre et du prix des actions pouvant tre obtenus par l exercice des options dans les conditions l gales et r glementaires alors en vigueur d cider que le Directoire aura galement avec facult de sub d l gation son Pr sident dans les conditions l gales tous pou voirs pour constater la r alisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des options de souscription apporter les modifications n cessaires aux statuts et sur sa seule d cision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff rentes ces op rations et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation et effectuer toutes formalit s n cessaires la cotation des titres ainsi mis toutes d clarations aupr s de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement n cessaire Cette autorisation a t accord e pour une dur e de trente huit mois compter du 23 avril 2008 soit jusqu au 22 juin 2006 Le Directoire informe chaque ann e l Assembl e G n rale Ordinaire des op rations r alis es dans le cadre de cette d l gation conform ment l article L 225 184 du Code de commerce Il sera propos l Assembl e G n rale du 22 mai 2006 de renouv
483. uts la soci t a pour objet direc tement ou indirectement tant en France qu l tranger les servi ces financiers et d assurance et notamment toutes activit s concourant la gestion du compte clients des entreprises et dans ce cadre toutes activit s en mati re d assurance cr dit d affacturage de recouvrement A Renseignements de caract re g n ral La soci t peut prendre outre ses placements toute participation dans toutes les soci t s dont l activit se rapporte cet objet ou participer toute op ration susceptible de faciliter son extension ou son d veloppement La soci t peut acqu rir sous quelque forme que ce soit tous immeubles ou l ments d actif Registre du Commerce et des Soci t s Num ro RCS 552 040 594 RCS Paris Num ro APE 741J Consultation des documents juridiques Les documents juridiques et sociaux relatifs la soci t statuts proc s verbaux d Assembl es G n rales rapports des Commissaires aux Comptes et tous documents mis la disposi tion des actionnaires peuvent tre consult s au si ge social de la soci t 1 3 5 rue Euler 75008 Paris Exercice social Chaque exercice social a une dur e de douze mois II commence le 1 janvier et se termine le 31 d cembre R partition statutaire des b n fices Conform ment la loi et aux dispositions de l article 21 des statuts le compte de r sultat qui r capitule les pr
484. uxi me du Code de commerce et par les dispositions du d cret n 67 236 du 23 mars 1967 Euler Hermes Sfac filiale 100 de la soci t est agr e comme entreprise d assurance par le ministre charg de l conomie et des Finances Elle est soumise aux dispositions du Code des assurances et se trouve plac e sous le double contr le de la Direction du Tr sor et de la Commission de Contr le des Assurances Euler Hermes Sfac Cr dit elle m me filiale 100 d Euler Hermes Sfac a t agr e par le Comit des tablissements de cr dit et des entreprises d investissement comme soci t financi re Elle est donc soumise aux dispositions du Code mon taire et financier relative l activit et au contr le des tablissements de cr dit et aux r glements du Comit de la r glementation bancaire et financi re Elle est soumise au double contr le du Comit des tablisse ments de cr dit et des entreprises d investissement et de la Commission bancaire Euler Hermes est soumise certains aspects de ces r glemen tations et au contr le de ces autorit s en tant qu actionnaire de ces soci t s On notera en particulier les dispositions suivantes Les articles L 322 4 et R 322 11 1 du Code des Assurances dispo sent que toute op ration de prise d extension ou de cession de parti cipation directe ou indirecte d entreprises ayant re u de l tat l autori sation de pratiquer l assurance directe en France
485. vec son principal actionnaire la mise en uvre de mesures du risque visant tablir le capital n cessaire pour couvrir l activit du groupe En outre ces mesures sont aussi la base d un calcul de valeur ajout e cono mique un des indicateurs de la performance de chaque entit Le calcul du risque d assurance est un pr alable la d finition d un mod le interne pour l assurance cr dit C est le plus d licat mettre en uvre puisqu il doit appr hender tous les param tres des contrats des d biteurs et les transferts de risque Le classe ment des d biteurs par notation associ e une probabilit de d faillance sert de base un traitement complexe pour simuler l exposition r elle du risque d assurance Chaque entit effectue un calcul d taill Les r sultats individuels doivent ensuite tre agr g s et modul s par effet de diversifica tion sur les entit s et sur les diff rentes cat gories de risque Le processus en cours vise am liorer l approche interne en place jusqu ce jour qui fait r f rence la m thode qu applique S amp P Le mod le interne existant bas sur la m thode de S amp P affecte des facteurs de risques diff rents postes du bilan Ainsi les titres du portefeuille financier sont class s par notations ainsi que les expositions sur les r assureurs Le risque d assurance et de r serves se d duit par l application directe de facteurs sur les montant
486. venance des censeurs personnes physiques ou morales choisis ou non parmi les actionnaires dont il fixe les attributions ainsi que les modalit s de r mun ration Cette r mun ration est pr lev e sur le montant annuel des jetons de pr sence allou s par l Assembl e G n rale Ordinaire aux membres du Conseil de Surveillance M Jean Herv Lorenzi censeur compter du 1 janvier 2005 a t nomm par le Conseil de Surveillance en sa r union du 19 novembre 2004 Les censeurs peuvent tre convoqu s toutes les r unions du Conseil de Surveillance et peuvent prendre part aux d lib ra tions mais avec voix consultative seulement Chaque membre du Conseil de Surveillance doit tre propri taire de cinq actions au moins pendant la dur e de son mandat Sous r serve des dispositions particuli res prendre lors des premi res nominations de fa on respecter le renouvellement r gulier des membres la dur e des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de trois ann es Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours r ligibles Le Conseil de Surveillance se renouvelle partiellement tous les ans l Assembl e G n rale Ordinaire suivant le nombre de membres en fonction de fa on que le renouvellement soit aussi r gulier que possible et complet dans chaque p riode de trois ann es En cas de vacance par suite du d c s ou de la d mission d un ou plusieurs membres du Conseil de Surveill
487. vente Actions 275 029 98 065 373094 373 094 Obligations 1 778 134 65 168 1843302 1 843 302 cot es 1 948 419 non cot es 267 977 Total Actifs disponibles la vente 2 053 163 163233 2216 396 2 216 396 Actifs d tenus des fins de transaction Actions 866 866 866 Obligations cot es non cot es 866 Total Actifs d tenus des fins de transactions 866 866 866 Pr ts d p ts et autres 282 058 282058 282 058 placements financiers Total Pr ts d p ts et aut placements financiers 282 058 282 058 282 058 Total Placements financiers 2 369 169 163233 2532402 2 533 551 1 149 Pour un instrument cot sur un march actif la juste valeur est le cours acheteur la date d valuation pour un actif d tenu ou un passif mettre et le cours vendeur pour un actif destin tre achet ou un passif destin tre d tenu Si ces cours ne sont pas disponibles la juste valeur est estim e sur la base du prix de la transaction la plus r cente Si le march d un instrument financier n est pas actif le groupe estime la juste valeur en utilisant une technique de valorisation Les techniques de valorisation comprennent l utilisation de trans actions r centes dans des conditions de concurrence normale entre parties inform es et consentantes si elles sont disponibles la r f rence la juste valeur actuelle d un autre instrument iden tique en substance l analyse des flux de tr
488. vicios de Gestao de Riscos Ltda Euler Hermes Seguros de Credito SA et Euler Hermes Seguros de Credito a Exportaceo SA la filiale am ricaine Euler Hermes ACI 5 Cr ation de la soci t suisse Euler Hermes Reinsurance AG au capital de 54 888 286 euros d tenue 100 par Euler Hermes Cf 2 Faits significatifs de l exercice et 4 7 Produits des cessions et valeur nette comptable des titres de participation Es Comptes sociaux 3 2 2 Provisions pour d pr ciation des titres de participation chaque cl ture les titres de participation sont valu s en fonction de leur valeur d usage Une provision pour d pr ciation est le cas ch ant constat e apr s analyse au cas par cas en consid rant d une part le cours ou la valeur math matique du Annexe aux comptes sociaux 157 titre et d autre part les plus values latentes ventuelles et les perspectives d volution g n rale de la soci t filiale Les variations des provisions pour d pr ciation des titres s analysent comme suit en euros Provisions Augmentations Diminutions Provisions l ouverture la cl ture Euler Hermes UK plc 20 795 000 0 6 111 232 14 683 768 Euler Hermes Credit Insurance Belgium SA 0 3 123 577 0 3 123 577 Total 20 795 000 3 123 577 6 111 232 17 807 345 3 3 Autres immobilisations financi res Ce poste est essentiellement constitu par une avance d un montant de 10 978 milliers d euros
489. waps en milliers d euros Les autres swaps d une valeur nominale de 5 400 milliers d euros sont destin s couvrir le financement de l activit Retail d Euler Hermes en Belgique Couverture du risque de change il n existe pas d instruments de couverture du risque de change au 31 d cembre 2005 Au 31 d cembre 2004 Valeur nominale Valeur de march Sensibilit risque de taux Euler Hermes SA 345 000 9 753 Swap de taux ch ance 2005 50 000 1 551 381 Swap de taux ch ance 2007 185 000 5 824 4 358 Swap de taux ch ance 2008 55 000 1 189 1 423 Swap de taux ch ance 2008 55 000 1 189 1 423 Euler Hermes Credit Insurance Belgique 10 464 123 Swap de taux ch ance 2005 5 064 18 8 Swap de taux ch ance 2006 3 502 71 40 Swap de taux ch ance 2007 1 898 34 40 TOTAL 355 464 9 876 en milliers d euros Valeur Valeur Profits ch ancier Risque de contrepartie metteur nominale de march et pertes du nominal latentes Moins de 1 an Plus de 1 an AAA AA A lt BB Ets de Client le Gouv moins de 5 ans cr dit OCDE banque centrale TOTAL 355 464 9876 9876 55 064 300 400 300464 55 000 355 464 Couverture 170 464 4052 4052 55 064 115 400 115464 55000 170 464 Payeur taux fixe 170 464 4052 4 052 55 064 115 400 115464 55 000 170 464 Receveur taux variable Swap HSBC CCF 50 000 1551 1 551 50 000 50 000
490. x Assembl es d actionnaires Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein de missions sp ciales permanentes ou temporaires qu il d termine et leur d l guer pour un ou plusieurs objets d termin s avec ou sans facult de subd l guer les pouvoirs qu il juge convenables Le Directoire fonctionne selon un r glement int rieur qui a pour but de compl ter les modalit s de fonctionnement pr vues par les statuts tout en respectant le principe de coll gialit du Directoire et de faciliter la mission du Conseil de Surveillance Par ailleurs le r glement fixe les modalit s pratiques de tenue de r unions et des proc s verbaux Ce r glement est r guli rement mis jour en fonction des besoins de la soci t des missions que le Directoire s est assign es et des membres le composant Le Directoire peut d cider la cr ation de comit s dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activit sous sa responsabilit sans toutefois pouvoir leur d l guer les pouvoirs qui lui sont attribu s Le Directoire se r unit aussi souvent que l int r t de la soci t l exige au cours de l ann e 2005 le Directoire s est r uni selon une fr quence quasi bimensuelle Les membres du Directoire se r partissent la supervision de l activit du groupe Euler Hermes et les fonctions du groupe ainsi seul le Pr sident repr sente la soci t
491. xercer au 31 d cembre 2005 est de 213 725 Date d attribution avr 2000 f v 2001 Nombres d options lever 130 996 82 729 Fin de p riode de souscription avr 2008 f v 2009 m L volution du plan en 2005 se pr sente comme suit 2004 Prix Nombre Prix moyen Moyenne des Fourchette d exercice d options de l action dur es de vie des prix moyen EH la date r siduelles d exercice des euros d exercice euros options en vie euros la cl ture euros 51 54 457 734 0 0 52 3 30 356 51 49 427 378 3 6 49 31 52 74 Le tableau ci dessous donne la juste valeur des options attri bu es leur date d octroi ainsi que les hypoth ses utilis es avr 00 f v 01 Juste valeur des options attribu es euros 14 77 12 74 Moyenne pond r e des hypoth ses taux d int r t sans risque 5 63 5 09 volatilit attendue 23 20 taux de rendement des actions 2 63 2 65 E Comptes consolid s Il Allianz Group Equity Incentives plans Les plans mis en place dans le cadre du Allianz Group Equity Incentives concernent les membres de la direction d Allianz et de ses filiales dans le monde Au cours de l ann e 1999 Allianz a mis des SAR Stock Appreciation Rights instruments dont la r mun ration est enti rement et directement li e l volution du cours de l action Allianz En 2003 Allianz a mis des RSU Restricted Stock Units avec une p riode d acquisition des droits de 5 ans La r mun ration

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