DSCG 4 Comptabilité et audit Sous la direction d`Alain Burlaud
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1. A Amortissement des frais d tablissement Amortissement des immobilisations corporelles D pr ciation des cr ances Provisions Dettes financi res Dettes d exploitation Dettes diverses Frais d tablissement Concessions brevets Immobilisations corporelles Immobilisations financi res Stocks Cr ances d exploitation Disponibilit s Transfert des actifs et des dettes la soci t A Banque Soulte en esp ces Titres de la soci t A Par diff rence Soci t A Paiement par la soci t A 2 560 000 80 000 1 450 000 60 000 35 000 4 420 000 2 190 000 650 000 125 000 2 435 000 100 000 300 000 8 000 000 800 000 975 000 1 235 000 35 000 2 560 000 281 491 15 16 gt 512 205 gi 26 27 41 46 valuation la valeur r elle Soci t A Amortissement des immobilisations corporelles D pr ciation des cr ances Provisions Dettes financi res Dettes d exploitation Dettes diverses Concessions brevets Immobilisations corporelles Immobilisations financi res Stocks Cr ances d exploitation Disponibilit s R sultat de fusion Transfert des actifs et des dettes la soci t A Banque Soulte en esp ces Titres de la soci t A Par diff rence Soci t A Paiement par la soci t A 4 900 000 1 450 000 60 000 35 000 4 420 000 2 190 000 650 0002. b 10 390 000 2 100 000 8 290 000 l exercice d 750 000 Immobilisations Capitaux propres 10 080 000 financi res c 1 100 000 1 100 000 Stocks et en cours 1 200 000 1 200 000 Provisions 200 000 Cr ances d exploitation 4 925 000 150 000 4 775 000 Dettes financi res e 4 930 000 Disponibilit s 160 000 160 000 Dettes d exploitation 415 000 Dettes diverses 35 000 Total 17 955 000 2 295 000 15 660 000 Total 15 660 000 a valu s 35 000 b valu es 9 100 000 c valu es 1 220 000 d dont r sultat courant 680 000 e valu es 4 740 000 compte tenu de l actualisation des dettes long terme Les autres postes du bilan ont une valeur r elle gale leur valeur comptable Les imp ts diff r s passif sont valu s 240 000 et les imp ts diff r s actif 20 000 Il n est pas pr vu de distribuer de dividende ditions Foucher 126 ditions Foucher Chapitre 4 Les fusions Bilan de la soci t B au 31 12 N au capital divis en 2 500 actions de 1 000 ACTIF Brut a Amort et Net PASSIF Net d pr Frais d tablissement 100 000 80 000 20 000 Capital social 2 500 000 1 000 x 2 500 Concessions R serves 12 000 brevets a 300 000 300 000 Immobilisations R sultat de corporelles b 8 000 000 1 450 000 6 550 000 l exercice d 40 000 Immobilisations Subventions financi res c 800 000 800 000 d investisseme
3. ments d actif et ne rel ve pas des r gles comptables et fiscales applicables aux fusions Position fiscale Les apports partiels d actif b n ficient de plein droit du r gime fiscal de faveur lorsque l apport partiel d actif porte sur une branche compl te d activit et que la soci t apporteuse prend l engagement de conserver pendant trois ans les titres re us en change de son apport Si ces conditions ne sont pas remplies l apport partiel d actif peut b n ficier du r gime de faveur sur agr ment minist riel Ces dispositions fiscales sont ind pendantes de l option ventuelle pour le r gime juridique des scissions Confusion de patrimoine 0405 La confusion de patrimoine est la dissolution d une soci t dont toutes les parts appartiennent un associ unique Cette op ration entra ne la transmission universelle du patrimoine TUP de la soci t dissoute l associ unique sans qu il y ait lieu liquidation c civ art 1844 5 123 EUSIORS s j don donne 8e dde 8 dir en dr a a node 08 VO cr a a 0406 2 D Principes g n raux de la comptabilit des fusions A Conditions financi res de la fusion 1 D termination de la parit d change Les fusions et les scissions comportent n cessairement un change de titres Le projet de fusion doit donc d terminer le rapport d change ou parit entre les titres chang s ex deux actions co
4. 382 A Contr le de l intangibilit du bilan eeens 382 B laboration d un tableau ue 383 4 Tableau des flux de tr sorerie aiineeercrcrcnneererrrrnnn 389 A R gles Comptables iesinerirsiometa drame ono a E EE 389 B M thodes de consolidation seseseesrererrsesiererrrrrrsrererrresreres 391 5 Information sectorielle 394 A Champ d appliGation sise rerainane i ea 394 B D finition des secteurs scsrasniricnisennnain i eeii 395 C Informations sectorielles fournir aessssssscesscecsrerereserrererees 396 D Informations fournir sur l ensemble de l entit 398 E EXMP nineden sense he diner s es dr tete eds th rates ruine 399 Chapitre 11 e Titres de participation valu s par quivalence dans les comptes individuels 00001111sierrrrerrreee 411 1 Principes g n raux de la m thode d valuation par quivalence sssssesiseiesisi titti t rert rr rtr EErEE ESEE EEEE EErEE Et 413 A Champ d application de la m thode d valuation par QUIVAlENCE drevesni pae iaae mode EEA AEE 414 B Modalit s d application de la m thode ssssssssssrsisisrsrrrrsrrrr 415 2 Premi re application de la m thode d valuation par quivalence ssssieeiseisi sitit tittie rt rt rt EErEE EEE EErEE EEEE EEE Et 416 Premier cas VE gt MR en nra EAEE IEE EEEREN 416 B Deuxi me Cas VE lt VR asiriretuirniikiaroir
5. Pratique de la consolidation A Travaux de consolidation B Tableaux 2 saisies nine biens tie tonus C critures au journal sesers 5 Principes et r gles comptables A Nature et contenu des documents B Principes comptables et m thodes d valuation C Date d tablissement des comptes consolid s s Chapitre 6 e Les retraitements d homog n it 1 Principe des Retraitements d homog n it 2 Actifs corporels et incorporels A Immobilisations corporelles Property plant and equipment B Immobilisations incorporelles intangible assets G STOCKS uirri enni der EAE AAE D Questions communes diff rentes cat gories d actifs 633 3 P Actifs financiers iii A PCG ET MCD ee eme B IERS A Se I A E 4 Capitaux propreS ssseseksiiiiiissett ttikik i intret tirir rnnr etrr r rnet A Stock options attribu es au personnel ssssssssseisrsrersrrerrrrren B Changements comptables sssssssessesreerrrsisrererrrrrrerererrsesreree 5 Passifs detente Dee tm Provisions PrOVISIONS 48h annarr aae ene nes B Engagements de retraite sssessesrerrertisiererrrerrererrrrresreree C v nements post rieurs la cl ture cceccccinreererrrrrn D Passifs financiers sise 6 Produits et charges es iiiisssseessiiiiiisesrttriiiiriri
6. irie iisuidiihiriani a 417 C Troisi me cas existence pr alable d une d pr ciation sur les titres de participation s ssssssssssirirrerrrrrrernrrriririrrre 418 D Pr sentation au bilan des titres valu s par quivalence 420 3 Application de la m thode la cl ture des exercices suivants 420 A L cart d quivalence augmente sseeesiessieriirererererrrerreee 420 B L cart d quivalence diminue ssss ssssssssssirirrerrrrrrrrnrerrrrrrrrer 421 4 Cession totale ou partielle des titres valu s par quivalence 422 635 636 Chapitre 12 e Cadre g n ral de l audit 1 gt 2 gt 3 gt 4 gt L audit instrument de l gitimation financi re La perception de l audit par le public sssssssssssssserersrsrerrrrreen La r ponse des organismes internationaux Les instituts professionnels en France sesceseeererereerrrreee Une autorit administrative depuis 2008 ecseri Le respect des normes professionnelles par les experts comptables et les auditeurs ssssssrsrirrrrrrerrerrereen Le respect du r f rentiel par les experts comptables et les Commissaires aux comptes s sssssssrirrersriririrrrerrrrrirerr mououmwup nm Cadre de l audit aeerrererrrrsrerrrrrrrrererrrrrrsrerrrrrrsesrerres A Principes g n raux srci ire oE EEEE ES ANNE meer Rens B Les diff rents a
7. 125 000 4775 000 300 000 8 000 000 800 000 975 000 1 235 000 35 000 2 360 000 4 900 000 ditions Foucher ditions Foucher Table des mati res PETICE 2 nn a en ana dan ie nets Mode d emploi seen PRODFAMENE 25222 0e ne dan en e nat anale ati LS TO ON 20 Le RER a E Aa aai Chapitre 1 e Diagnostic financier des soci t s et des groupes 1 Objectifs du diagnostic financier eeeeercrcnnneeerrrrnnn A Objectifs financiers fondamentaux s ssissiesisrrerinrrsrerierinr B Les quatre interrogations des dirigeants de l entit 2 M thode du diagnostic financier A Recommandations g n rales eesesieeeerieiererrrerirrerreeee B Diagnostic Q n nal sszssssesssssasmannsnneneuerannaeremenneeenttttes G Diagnostic financier iHtisssiirnreeretirenrs nie traiter aise 3 Ratios issus du bilan a a anaaanannennnnneoirorerrrrrrirrrrerrrr erriren A Ratios de structure financi re ss sssseesieerrrerrrrerrrerrrerrrerrrrer B Ratios de rotation issues 4 Ratios issus du compte de r sultat 0eiiiciicncnrerrrrrnnn A volution de l activit B Profitabilit su G Ratios de rentabilit issus serie antarinninitnne a e et D Capacit d endettement s ssssssirisisrsrerrrinrrtrrrrrrrtrnrarrrrnrnrrrn 5h Cha nes de
8. 41 et Code p nal art 425 ditions Foucher 11 rue Paul Bert 92240 Malakoff 2012 ditions Foucher Sommaire P Prefa O innirireismnneseenese nine cennerer ares ere en ie eeemineeenin se fenremecuenes 3 gt Mode d emploi ner 5 gt Programme orsin ne A Nn nn 7 Chapitre 1 Diagnostic financier des soci t s t des JPOUPES zs ssssssrereenessrnnnnesentnsseensgeeesnenennnennte 11 Chapitre 2 e Communication financi re des soci t s etdes DPOUDES sirisser ui eienaar eisini 33 Chapitre 3 valuation des soci t s et des groupes 61 Chapitre 4 Les fUSIDNS sisi iiose sosesssinienensesrsnmaseneenentes 119 Chapitre 5 Notion de consolidation s sessssessssssssessnnesrnresnnnernnens 161 Chapitre 6 Les retraitements d homog n it ssssssseer 203 Chapitre 7 Retraitements ajustements et op rations de GONSO IAATIDN sise 257 Chapitre 8 Traitements des capitaux propres consolid s et des titres de participation s sresrserierresrrenees 299 Chapitre 9 Structures complexes et d marche de consolidation scene 343 Chapitre 10 Documents de synth se consolid s seses 373 Chapitre 11 e Titres de participation valu s par quivalence dans les comptes Tafe ale IUE Eea A A 411 Chapitre 12 Cadre g n ral de l audit s essssesseserersreresrnrnernrenres 429 Chapitre 13 Le contr le interne sis Chapitre 14 Audit comptable et financier ssesesssssserssusrerr
9. D Expertise comptable DSCG 4 Comptabilit et audit Manuel amp applications 2013 2014 Sous la direction d Alain Burlaud Micheline Fri d rich Georges Langlois Alain Burlaud Didier Bensadon Ren Bonnault Catherine Maillet Le photocopillage c est l usage abusif et collectif de la photocopie sans autorisation des auteurs et des diteurs Largement r pandu dans les tablissements d enseignement le photocopillage menace l avenir du livre car il met en danger son quilibre conomique Il prive les auteurs d une juste r mun ration En dehors de l usage priv du copiste toute reproduction PHOTOCOPILLAGE TUE LE LIVRE totale ou partielle de cet ouvrage est interdite ISBN 978 2 216 12349 0 nouvelle dition ISBN 978 2 216 10574 0 premi re dition Toute reproduction ou repr sentation int grale ou partielle par quelque proc d que ce soit des pages publi es dans le pr sent ouvrage faite sans autorisation de l diteur ou du Centre fran ais du Droit de copie 20 rue des Grands Augustins 75006 Paris est illicite et constitue une contrefa on Seules sont autoris es d une part les reproductions strictement r serv es l usage priv du copiste et non destin es une utilisation collective et d autre part les analyses et courtes citations justifi es par le caract re scientifique ou d information de l uvre dans laquelle elles sont incorpor es loi du 1 juillet 1992 art 40 et
10. ag s entre les soci t s b n ficiaires du transfert de patrimoine 121 4 EUSIORS sus a sos coa hane dde dde 8e dir no dr oc node 8 Bo es qu i En apparence la scission est le contraire d une fusion et elle ne devrait pas aboutir la concentration d entreprises En fait paradoxalement une concentration peut r sulter d une scission comme le montre le sch ma ci dessus cas de la soci t C Position fiscale Les scissions b n ficient de plein droit du r gime fiscal de faveur en ce qui concerne les droits d enregistrement Par contre elles ne b n ficient du r gime fiscal de faveur pour IS et l imp t de distribution qu la condition que les associ s de la soci t scind e s engagent conserver pendant trois ans les titres qui leur sont attibu s d faut de cet engagement un agr ment minist riel est n cessaire Commissaire la fusion ou la scission Lorsque la fusion ou la scission est r alis e entre des soci t s par actions o des SARL un commissaire la fusion ou la scission est d sign par le pr sident du tribunal de commerce parmi les commissaires aux comptes ou les experts inscrits sur une liste La mission du commissaire est d tablir un rapport sur les modalit s de la fusion m thodes suivies pour d terminer la parit d change infra 0406 valeurs auxquelles conduisent chacune d elle avis sur l importance relative de chacune d elle difficult s
11. ctivit se d finit comme l ensemble des l ments d actifs et de passifs d une division d une soci t qui constituent un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens Comit d urgence avis 2006 B ditions Foucher 122 ditions Foucher Chapitre 4 Les fusions Les apports de titres de participation repr sentatifs du contr le d une filiale sont assimil s des apports partiels d actif La soci t apporteuse et la soci t b n ficiaire de l apport peuvent d un commun accord opter pour l application du r gime juridique des scissions Sinon c est le r gime juridique des augmentations de capital par apport en nature qui s applique l ments caract ristiques L apport partiel d actif entra ne la cr a tion ou l augmentation de capital de la soci t B b n ficiaire de l apport a La soci t apporteuse A continue jenniell ment a Constitution i B exister Si elle distribue ses associ s les r duction D y a ginertatio titres qu elle re oit de la soci t B et si da capital O de capital cette distribution est imput e sur le capital l op ration entra ne une r duc tion de capital de la soci t A Contrairement aux cas de la fusion et de la scission l apport partiel d actif n entra ne pas d change de titres L apport partiel peut porter sur des biens isol s dans ce cas il s apparente une simple cession d l
12. dique sssssesssssssrsrerrrsreree 2 Principes g n raux de la comptabilit des fusions A Conditions financi res de la fusion B Dissolution des soci t s absorb es C Augmentation de capital de la soci t absorbante D R troactivit des fusions 3 Participations pr alables la fusion A Participation de la soci t absorbante dans la soci t ABSO D C sisi ininnesncistensiint eines B Participation de la soci t absorb e dans la soci t absorbante seriiirra marnier anniari 4 R gime fiscal des fusions A R gles fiscales acnee B Cons quences comptables du r gime sp cial csccccec Chapitre 5 Notion de consolidation 1 Introduction et d finitions A Groupes de soci t s eecereererece B L gislation relative aux comptes consolid s C Utilit des comptes consolid s 2 P rim tre de consolidation A Inclusion dans le p rim tre de consolidation B Exclusion du p rim tre de consolidation 3 Aper u des m thodes de consolidation A Forme de contr le et choix de la m thode ssssserrrerrrerrrre B Consolidation du bilan acssscccccccccce C Consolidation du compte de r sultat 4
13. e s sont chang s contre des titres cr s par la soci t nouvelle ou par la soci t absorbante Il y a transmission la soci t nouvelle ou la soci t absorbante de l ensemble des actifs des soci t s dissoutes Le passif des soci t s dissoutes est pris en charge par la soci t nouvelle ou par la soci t absorbante Position fiscale Les fusions entre les soci t s passibles de l IS b n ficient de plein droit d un r gime fiscal de faveur infra 0426 et s Ce r gime fiscal concerne aussi bien les droits d enregistrement que IS Remarque La fusion simplifi e correspond l absorption par une soci t d une ou de plusieurs filiales d tenues 100 2 Scission 0403 a D finition Il y a scission lorsque le patrimoine d une soci t scind e est partag en plusieurs fractions simultan ment transmises plusieurs soci t s existantes ou nouvelles art L 236 1 al 2 b l ments caract ristiques La scission entra ne la dissolution de la soci t scind e 7 Augmentation A F Dissolution et la constitution B ou l augmen M de tation de capital C des soci t s Constitution S capital substitu es la soci t dissoute Les titres de la soci t scind e sont chang s contre les titres des soci t s b n ficiaires du transfert de patrimoine Les actifs et le passif de la soci t scind e sont part
14. ense Chapitre 15 Contr le l gal des comptes sssssesersreresrnresrnrenres gt Index ns gt Table des mati res 473 515 577 625 631 ditions Foucher ditions Foucher Les fusions gt Les fusions de soci t s sont l un des instruments de la croissance externe 1 Les scissions et les apports partiels d actif pr sentent de grandes analogies avec les fusions tant sur le plan juridique que sur celui de la technique comptable et m me en ce qui concerne les objectifs conomiques Les fusions et les scissions entra nent la dissolution d une ou plusieurs soci t s et la constitution ou plus souvent l augmentation de capital d une ou plusieurs soci t s Ces op rations s effectuent par change de titres entre les soci t s concern es conform ment la parit r sultant de l valuation de ces titres Les apports d une soci t l autre sont comptabilis s sur la base de l valuation des biens apport s qui est g n ralement diff rente de l valuation ayant d termin la parit 1 L autre modalit de la croissance externe tant la prise de participations en vue de la constitution de groupes infra chap 5 et s USIORS sus 8 on do 08e dde de ide ana dr PA o nage dr 48 Vera en des jui i 0401 1 gt Contexte strat gique et juridique A Contexte strat gique 1 Synergies L objectif principal d une fusion entre deux soci t s est de r a
15. et acteurs isece C Cadre l gal et r f rentiels en mati re de contr le interne La d marche de contr le interne snunusisisisrrrrrrrirrrrrrrrrrnnn A Place du contr le interne dans une mission d audit B La d marche de l valuation du contr le interne dans le cadre d une mission l gale seececerereierrererereera C Objectifs d un dispositif de contr le interne ssesesereeseeeerr D valuation du dispositif de contr le interne ccie Outils d audit du contr le interne neeeeseieeerreererrre rreren A Outils d interrogation et d observation sssssssseererereersrerere B Outils de description sssssssssssssrisrsrsrrrrrrtrtrtrrrrtrrrnrarrrrrrnrern 490 493 495 501 501 505 ditions Foucher ditions Foucher Table des mati res Chapitre 14 e Audit comptable et financier 1 Pr sentation de l audit comptable et financier A D finition et enjeux de l audit comptable et financier B Cadre g n ral de l audit comptable et financier C Techniques de contr le s sissssssssirirrerrrrrrrrnrrriririrrrrrrrrrrrn 2 Aspects conceptuels de l audit comptable et financier A ANOMAlNSS sarissrriierinteirrstitnnennrterre hd edit andreas B Notion de risque iii C Programme de travail standard et programme sp cifique 3 Ex cution de
16. gurant dans le trait d apport a Distinction entre valuation des apports et parit L valuation des apports et la parit r sultent de deux d marches diff rentes la d termination de la parit doit rechercher l quit de l op ration alors que l valuation des apports et donc leur enregistrement comptable doivent tre guid s par le respect des normes comptables Les carts entre la parit et les valeurs d apport peuvent s expliquer notamment par l existence d un superb n fice rente de goodwill probable mais d licat appr cier sous la forme d apports d l ments incorporels de divers l ments tels qu imp ts diff r s contrats de cr dit bail dettes actualis es car long terme pertes r alis es pendant la p riode de r troactivit infra 0414 d l ments non quantifiables tels que les droits d entr e dans une profession ferm e pour des raisons r glementaires taxis auto coles coiffeurs notaires v t rinaires ou conomiques a ronautique l limination des concurrents etc ditions Foucher 124 A D D a D DT DOC Sas Chapitre 4 Les fusions Le r glement CRC 2004 01 d termine pr cis ment les cas o les l ments apport s sont valu s la valeur comptable ou la valeur r elle Le mode d valuation d pend de la situation de contr le pr existant entre la soci t absorbante et la soci t absorb e Le r glement ne concerne pas
17. ible aux diff rents l ments constitutifs de l actif apport y compris aux actifs incorporels qui se trouvent ainsi r estim s Un cart r siduel peut subsister entre la valeur globale et la somme des valeurs r estim es Cet cart est immobilis dans un poste distinct fonds commercial Position fiscale Lorsque les l ments d actif apport s sont enregistr s une valeur r estim e sup rieure la valeur comptable nette les plus values d gag es sont impos es FIS au nom de la soci t absorbante Cependant le r gime fiscal de faveur permet de diff rer l imposition de certaines des plus values d apport infra 0430 exemple La soci t anonyme A et la soci t anonyme B envisagent de fusionner La soci t absorbera la soci t B et en prendra le contr le Pour la d termination de la parit les actions seront valu es la moyenne entre la valeur math matique et la valeur de rendement Cette derni re est gale au r sultat courant capitalis au taux de 15 Nous disposons des informations suivantes sur ces deux soci t s Bilan de la soci t A au 31 12 N au capital divis en 20 000 actions de 250 ACTIF Brut Fee Net PASSIF Net d pr Frais d tablissement 150 000 40 000 110 000 Capital social 250 5 000 000 X 20 000 Concessions R serves 4 330 000 brevets a 30 000 5 000 25 000 Immobilisations R sultat de corporelles
18. idendes eesseessesessisrersrrrrererrrrsesreee 66 B Actualisation des b n fices eesseereeseresiererrrerrererrrerrsreres 68 C Choix du taux d actualisation eeeceessseesereresrersrertrerrrrererere 72 3 gt valuation fond e sur le patrimoine ccc rere 77 As Notion dacti NEU en re Menus AA a 77 B Actif net comptable iire ua n E E S 78 C Actif net comptable Corrig ssessssesesessirererreisrsrererirrererrre 79 D Valeur math matique de l action s ssssssssisisrersririrrnrerrrrrerer 84 E Gas particulietS enrrceiniciirj irinci eri rinn E R iEn ETEEN she drone 84 F Perspective de cessation d activit s s sesssrririrrsrrrrrrrrree 88 4 gt M thode du goodwill 89 A Principe de la m thode s s ssssssssisrsrsrsrrrirrrrerrrirrrrnrrrrrrrrrrern 89 B Mise en uvre de la m thode sssssesesesssrerersrrrererrresrereres g0 5 Valeur th orique des droits d attribution et de souscription 102 A Droits d attribution nisrtnnisseiiinroaa rai i AEA Iaa ERNER 102 B Droits pr f rentiels de souscription ssssssissssssrrrrisrsrrrrrrrer 103 C valuation de droits d attribution et de droits de souscription mis simultan ment sise 105 632 ditions Foucher ditions Foucher Table des mati res Chapitre 4e Les fusions 1H Contexte strat gique et juridique A Contexte strat gique eee B Contexte juri
19. iiferes passih ea e 240 000 910 000 Actiftinet comptableiconnige ANGE PEER 10 880 000 Valeur math matique de l action A 10 880 000 20 000 544 680 000 Valeur de rendement ao e A 207 valuation de l action A SA EE7 E E 385 EUSIORS sus d ain done dde dde de dire na dr A a nage ds 08 Va cet es qui i lt e Soci t B Capita tw PropRES TR E OTE E A 2 560 000 moins actif fictif Frais d tablissement oaar ri earnen ee EA EERTE S 20 000 20 000 Aotinnet comptable Re Re ee Ce T A 2 540 000 Plus values et moins values s nbrevets 9900000000 RE 205 000 sur immobilisations corporelles BSE0ID00 G Aea anaana Ranoga Eon 1 800 000 sur immobilisations financi res MMS ID0DEIE ODIDO 0 RER 355 000 sur dettes financi res AA DIDODE LS 00DOD ARR a 120 000 SURIMPOLSIAIT N SEIA CHE PP eee CL 140 000 SUN POST E S IDASS EE 50 000 SURCR CIT DAS Pre eee eee ea en Gene Se 200 000 Total des plus et moins values 2 360 000 Acti net comptable corrige a ee mere en nee ee eee 0 4 900 000 Valeur math matique de l action B 4 900 000 2 500 1 960 30 000 Valeur de rendement 2e lt JE 0 A 0 80 valuetiontde l action Be ee ET 1 020 gt Rapport d change Le rapport th orique est 1 020 385 2 65 soit 2 65 actions A contre une action B Les partenaires la n gociation conviennent d arrondir ce rapport et de fixer la parit 2 ac
20. l audit comptable et financier A Risque d audit dit risque de l auditeur nsee B Gestion du risque d audit sssssisrsisrerrrrtrerrrrrrtrrrnrerrrrrrerera 4 D roulement de l audit comptable et financier Prise de connaissance et planification de la mission Appr ciation du contr le interne comptable et financier Phase de contr le des comptes s ssssssisisrsrsrrerrirrrrrrrrrrrerrret Conditions de r alisation des travaux d audit eccere Situations particuli res influant sur les termes et conditions de la mission sssressicminirrensiwinienikiinieii enn F Cas de l audit r current men par le m me auditeur G Lettre de MISSION assiette nrinnnesenenrameneritinnenie moouxz Chapitre 15 e Contr le l gal des comptes a iissiineeeenrerernerree 1 Cadre l gal et institutionnel A Textes d r f rENCE sas ananiiinte ia inr os a E B Personnes et entit s assujetties au contr le l gal C Organisation et contr le de la profession esssciscsccereceeeee 2 Statut des commissaires aux comptes A INSGFIPEIQN 2 54h rte rnnt sde ane nist rater ER ERE B Principes fondamentaux de comportement et exercice en SAC giaren ir iaa ERE TETERE A E EE Incompatibilit s et interdictions en relation avec la perso
21. la cession des actifs et des dettes la soci t absorbante et la cr ance qui en r sulte sur cette derni re le paiement effectu par la soci t absorbante sous forme de remise de titres et ventuellement d une soulte la mise en vidence des droits des associ s sur l actif net des soci t s absorb es en soldant les comptes de capitaux propres et d actif fictif le partage de l actif constitu des titres et ventuellement de la soulte entre les associ s de la soci t absorb e Chapitre 4 Les fusions 0409 129 130 Fusions Si les apports sont valu s la valeur r elle les l ments d actif et de passif tant r estim s des plus values apparaissent entre la valeur d apport de certains biens et leur valeur comptable Le PCG n a rien sp cifi ce sujet On convient habituellement d utiliser un compte tel que 2 R sultat de fusion pour enregistrer ces plus values Ce compte doit tre ensuite sold comme tous les comptes de capitaux propres A la fin des critures de dissolution tous les comptes se trouvent sold s exemple suite Enregistrons la dissolution de la soci t B en valuant parall lement les apports d une part la valeur comptable et d autre part la valeur r elle 46 2801 281 491 15 16 40 512 27 valuation la valeur comptable 201 205 21 26 27 41 46 Soci t
22. la d termination de la parit b Analyse de la situation de contr le D Type de contr le Soci t s sous contr le commun Une des soci t s participant l op ration contr le pr alablement l autre ou bien les deux soci t s sont pr alablement sous le contr le d une m me soci t m re Remarque Le contr le est d fini par r f rence au contr le exclusif en mati re de consolidation infra 0507 Les soci t s sous contr le conjoint infra 0509 ne correspondent donc pas la d finition du contr le commun Soci t s sous contr le distinct Aucune des soci t s participant l op ration ne contr le pr alablement l autre ou ces soci t s ne sont pas pr alablement sous le contr le d une m me soci t m re D Sens de l op ration Op ration l endroit L actionnaire principal de l absorbante conserve son pouvoir de contr le sur l absorbante La soci t absorb e la cible passe sous le contr le de la soci t absorbante l initiatrice Op ration l envers L actionnaire principal de l absorb e prend le contr le de l absorbante La soci t absorbante la cible passe sous le contr le de la soci t absorb e l initiatrice Remarque La fusion de soci t s contr l es par une m me personne physique peut tre assimil e une op ration l endroit entre soci t s sous contr le distinct c D termination des valeurs d apport 0408 D valuati
23. liser des synergies Il y a synergie quand la combinaison des deux soci t s aboutit une valeur totale de l ensemble sup rieure la valeur des deux soci t s prises s par ment La synergie peut r sulter d conomies d chelle dans la production ou la distribution L augmentation de la taille des entreprises l chelle permet de mieux r partir les charges fixes Les conomies apparaissent notamment dans la mise en commun des structures administratives et de la recherche et d veloppement d une r organisation Le regroupement permet de rapprocher les meilleures pratiques des deux soci t s d une meilleure efficacit de la distribution L une des soci t s ou les deux acc dent au r seau de distribution constitu par l autre soci t En outre si les deux soci t s produisent des produits compl mentaires l effet de gamme assure leurs clients un fournisseur unique pour ces produits 2 limination de la concurrence Des soci t s absorbent des entreprises concurrentes pour liminer cette concur rence o pour emp cher un concurrent de prendre le contr le de ces entreprises et d acqu rir ainsi une taille mena ante 0402 B Contexte juridique 1 Fusion a D finition La fusion est l op ration par laquelle deux soci t s se r unissent pour n en plus former qu une seule La fusion peut r sulter c com art L 236 1 al 1 soit de la cr ation d une s
24. mmunication financi re ssssssssrrrsrrrerrrerrrrerres 43 B Destinataires de la communication financi re ossssccccccrcrre 44 4 Communication financi re et march du traitement de l information conomique et financi re 46 A R duire la complexit de l information ssssssssssisrsrsrsrrerrrren 46 B D l guer des sp cialistes eeeeseriesiereirreriererrrirerreree 47 C R gulation du march de l information cccerererererererec 49 5 Elargissement de la communication conomique et financi re es essiessieerie rritet tt rtt Ett EEE EEEEEEEEEEEEEEEEEEEE EEEE EEEE 51 A Information sectorielle sarcerisesisesnisriiierenieeeiaa 51 B Bilan SOCIA ismisreniijisinsuse annik ara a 52 C Information environnementale ssssssseserereirersrerererrrrererere 53 D Communication financi re et gouvernance scce 57 GR CONCIUSIDN 4 22 sn ai sos gene teens 59 Chapitre 3 e valuation des soci t s et des groupes 61 1 Probl me de l valuation iinsseeeeeiiiieseerrerrririirrrerrrrrnnn 62 A Objectifs de l valuation des titres s ssissisririrrirerrrirrirrrns 62 B Diff rentes approches de la valeur ssssssssisisssrirrrisrererrrrrere 62 C M thodologie de l valuation eeceeseeeererrrsisierrrerrsrereree 64 2 valuation fond e sur le flux de profits 66 A Actualisation des div
25. nne CONTO lE E sinea Abe dede a E E AEE ee DRE Situations risques et mesures de sauvegarde Secret professionnel ss Responsabilit du commissaire aux comptes essssrerrrrsrere Titres et qualit s nrsscrircicrniiicesinru irsidir n EnEn En AEE ENE ETE z onmo 3 Exercice du contr le l gal ess iiiiisssssssiririirrsrsrrririrrrrrrrrrrr A Nomination dur e du mandat r cusation cessation des TOnNetIONS LS His earan ERAS B Caract ristiques essentielles de la mission l gale du commissaire aux comptes d une personne ou entit 4 Ex cution des missions aspects pratiques A Cadre conceptuel des interventions scsesessserrrererrrirrrrsrren B Rapports du commissaire aux comptes s ssssssssisiersrrrrrrrrr C Proc dure d alerte et r v lation des faits d lictueux 637
26. nt 8 000 Stocks et en cours 975 000 975 000 Capitaux propres 2 560 000 Cr ances d exploitation 1 235 000 60 000 1 175 000 Provisions 35 000 Disponibilit s 35 000 35 000 Dettes financi res e 4 420 000 Dettes d exploitation 2 190 000 Dettes diverses 650 000 Total 11 445 000 1 590 000 9855 000 Total 9 855 000 a valu s 95 000 b valu es 8 350 000 c valu es 1 155 000 d dont r sultat courant 30 000 e valu es 4 300 000 compte tenu de l actualisation des dettes long terme Les autres postes du bilan sont valu s leur valeur comptable Les imp ts diff r s passif sont valu s 50 000 et les imp ts diff r s actif 140 000 Des quipements utilis s en cr dit bail pr sentent une plus value de 200 000 par rapport aux redevances restant payer Il n est pas pr vu de distribuer de dividende D Calcul de la parit e Soci t A Capitaux PROPRES A E EEE E E R 10 080 000 moins actif fictif Fraisidi tablissement ro reen r E E 110 000 Total des plus et moins values 110 000 Actif net comptable aren a eee LU de Ce ec 9 970 000 Plus values et moins values sur concessions brevets BE 00025000 AAE 10 000 sur immobilisations corporelles Kouan A EE 01000 810 000 sur immobilisations financi res n220 000m Ion 000 PRE 120 000 sur dettes financi res 4980 0 00 4 740IDOD ESA ER E 190 000 sumimp tsidiferes acti aa T 20 000 surimp tsid
27. ntre trois actions B A cet effet les soci t s participant l change doivent faire l objet d une valuation par toutes m thodes ou combinaisons de m thodes appropri es telles que actif net comptable corrig valeur de rendement valeur math matique r sultats pr visionnels valeur boursi re etc supra chap 3 Sauf cas exceptionnels l emploi de plusieurs crit res d valuation repr sentant des approches diff rentes est n cessaire AMF recommandation 2011 11 La valeur unitaire des titres r sultant de ces valuations permet de d terminer la parit La parit th orique est rarement un rapport simple Il est n cessaire de l ajuster pour la commodit des changes de titres De toute fa on la parit r sulte d un compromis la suite d une n gociation entre les soci t s concern es Le versement d une soulte en esp ces peut ventuellement tre pr vu pour rendre l change plus quitable Pour que l op ration conserve son caract re de fusion ou de scission la soulte ne doit pas d passer 10 de la valeur nominale des titres mis en r mun ration des apports c com art L 236 1 al 4 0407 2 valuation des l ments apport s Le trait d apport contient notamment l valuation des actifs et du passif dont la transmission aux soci t s absorbantes ou nouvelles est pr vue L enregistrement comptable de ces apports est n cessairement le reflet des valeurs fi
28. oci t nouvelle par plusieurs soci t s existantes fusion r union soit de l absorption d une soci t par une autre fusion absorption Les modalit s de la fusion sont stipul es dans un projet de fusion tabli par les dirigeants des soci t s concern es et qui doit tre approuv par l assembl e g n rale extraordinaire de chacune de ces soci t s Les clauses du projet relatives aux apports constituent le trait d apport Remarque En fait le proc d de la fusion absorption est presque toujours celui qui est choisi Le proc d L de la fusion r union est tr s peu utilis car la cr ation d une soci t pr sente des inconv nients d ordre pratique a l absence de personnalit juridique de la soci t nouvelle avant son immatriculation au registre du R commerce 5 l impossibilit d mettre des obligations avant deux ans et de donner le fonds en location g rance avant sept ans 120 ditions Foucher Chapitre 4 Les fusions b l ments caract ristiques La fusion entra ne Fusion r union Fusion absorption la dissolution des soci t s r unies A la dissolution de la soci t absorb e et B B et la constitution d une soci t nou et l augmentation de capital de la velle C soci t absorbante A Dissolution l a Dissolution a Dissolution Augmentation M y de y y Constitution Les titres de la ou des soci t s dissout
29. on des apports la valeur comptable Sont valu s la valeur comptable les apports effectu s dans le cadre d op rations l endroit ou l envers impliquant des soci t s sous contr le commun Remarque La fusion maintient ou renforce un contr le existant et comme dans les comptes consolid s il ne faut pas modifier les valeurs comptables d op rations l envers impliquant des soci t s sous contr le distinct Remarque La cible est l absorbante et ses actifs ne sont pas mentionn s dans le trait d apport Ils ne peuvent donc pas servir de base une comptabilisation la valeur r elle de fusions entre soci t s d tenues 100 ou quasi 100 Comit d urgence avis 2006 B D valuation des apports la valeur r elle Sont valu s la valeur r elle les apports effectu s dans le cadre d op rations l endroit impliquant des soci t s sous contr le distinct Remarque L op ration est une prise de contr le et comme dans une premi re consolidation il convient de valoriser les actifs de la filiale leur valeur r elle ditions Foucher 125 EUSIORS sus a se doom dde dde de oder dr Bodo node dr 08 Bo ct es jui i Valeur comptable Valeur r elle Soci t s sous contr le commun OUI NON Soci t s sous contr le distinct Op ration l endroit NON OUI Op ration l envers OUI NON La valeur globale doit tre affect e autant que poss
30. ratios nsseeseiiiiniseeeerririirrrrrrrrrrirriirrrerrrrrrrin A Ratio de d composition de la valeur ajout e B Ratio de d composition de la rentabilit conomique 6 La g n ration des flux de l entit 0ieaiiiiiiieeererrrrnrnreerren 7 Le r le de l information sectorielle dans le diagnostic FINANCIER 25222 ansbe serre nsc ner nent A Compl ment l analyse par les ratios csccsecccecerererere B Notion de secteur op rationnel s s ssssssssssisresrrrrrrrsrsrrrrrreera Chapitre 2e Communication financi re des soci t s et des groupes sssssiiissseeesiriiirisrrtttttrrrranr rtre rrrrn nent 1 De l information la communication A Distinction entre information et communication n sscsce B Information financi re kermeso A E E N ELE C Communication financi re LL D Marketing financier sisi 631 2 Information financi re r glement e 38 A Informations p riodiques sssssisrsrsrerrertitrerrrrrrernrsrrrrernrern 38 B Informations permanentes s s ssssssisisrsrsririrrrrrririrrnrnrirrrrrrrre 41 C Informations sp cifiques s s ssssssssirrerrrrrrrrrisrrrrrrrrrrrrrrrrrn 41 D Conclusion iii niieeecneesseneeeneses 42 3 gt Outils et destinataires de la communication financi re 43 A Outils de la co
31. rrrrrrrrrrrrrrn Ventes t AChatS s nes eee B Prestations de services et contrats long terme Ci INT R TS hs dise entiere ie D E gt Variations des stocks de produits et d en cours n Gains latents et pertes latentes de change csccccececcce Chapitre 7 e Retraitements ajustements et op rations de consolidation en need 1H Retraitements et ajustements pr alables A Retraitements d homog n it esseereeisreisrerrererrirrerreee B limination des critures prises en application des l gislations fiscales iaten Ren EA AEAEE EAD ONAT EEE SETENE ETEER C Retraitement de l imp t sur les b n fices scccerrcrrrererre D Ajustement des comptes r ciproques entre soci t s IN QT ES pyrrecn inito an E E ETE E EERTE E e E Ei eni E Conversion des comptes des soci t s trang res 2 Op rations de consolidation proprement dites A Cumul des comptes ssesssesserirsrererrtrttrtrrrtrartrararrerarrtarararrnnn B limination des comptes r ciproques entre entreprises IN QT BS Rae de ont ide D rie C limination des r sultats internes Chapitre 8 Traitements des capitaux propres consolid s et des titres de participation iiiiieereeeeerne 1 Principe du partage des capitaux propres A Retraitement des titres de pa
32. rticipation s scssseesrersrrerrrrrrren B Partage final des capitaux propres esseccsreesrsrerereresrerereie 2H Variation du pourcentage d Int r ts A Augmentation du pourcentage d int r ts ccecce B Diminution du pourcentage d int r ts ecececerereeeererees Chapitre 9 Structures complexes et d marche de consolidation Se un ide 1 Structures complexes sssseiiiissseeeriiiiiirsrrrrrriiiriirirrerrrrrrrrn A Cha nage lin aire des participations s sscsssesrerereresrsrereee ditions Foucher ditions Foucher Table des mati res B Participations multiples srce rcircrrsi treniran araen 357 G Structures CINGUIQITES issus riniki erneki ina E ra i 362 2 Cas des comptes combin s eeeeieieeereerrirnrnererrrrrrnn 368 A D finition et priNGipes 44 44 seules ire arsrenear ienssnseeiseedene 368 B R gles sp cifiques aux comptes combin s ecese 369 Chapitre 10 e Documents de synth se consolid s 373 1 Bilan consolid innseeeenniiiiiseeeeririirrrrrrrrrrrrrrirrrerrrrrrrin 374 A AMEN r a A a a Ee 374 B IFRS ne nid antennes 374 2 Compte de r sultat consolid eeeciiiiiirerrerrininnererrrrrnnn 376 A Points communs aux RMCC et aux IFRS ccce 376 B AMGG 23e redire 376 SE ssepe eo AAE EA E EO A ES 378 3 Tableau de variation des capitaux propres
33. stinct Les apports de la soci t B sont valu s globalement 4 900 000 Voir ci dessus l actif net comptable corrig dans le calcul de la parit Une partie de cette valeur peut tre affect e la r estimation des biens apport s l ments d actif apport s par la soci t B CONCESSIONS Drevets en E 95 000 Immobilisations corporelles 8 350 000 Immobilisations financi res 1 155 000 SLOCKSIELIE MAC OURS ET E 975 000 Greances diexploitationm Saee a 1 175 000 HIS PONS been ae 35 000 Total 11 785 000 moins les passifs pris en charge par la soci t A PPOVISIBNS RS MERE 35 000 Dettes financi res 4 420 000 Dettes d exploitation 2 190 000 Dettes diverses 650 000 Total 7 295 000 Valeur r estim e des biens apport s 4 490 000 Partie non affect e de la valeur r elle globale 410 000 La partie non affect e correspond ici aux plus values sur cr dit bail et sur dettes financi res long terme et aux imp ts diff r s actif et passif Elle est positive et sera inscrite dans le Fonds commercial l actif du bilan de la soci t absorbante A B Dissolution des soci t s absorb es Les critures de dissolution des soci t s absorb es constatent les v nements suivants
34. tions B contre 5 actions A et une soulte en esp ces de 100 Les 2 500 actions B seront donc chang es contre 6 250 actions A et une soulte de 125 000 Il est noter que conform ment la loi la soulte de 125 000 n exc de pas 10 de la valeur nominale des actions A mises en r mun ration des apports de B soit 10 X 6 250 X 250 156 250 D valuation des apports Comparons les deux m thodes d valuation valeur comptable ou valeur r elle e valuation la valeur comptable en supposant que A et B sont sous contr le commun Les biens apport s ont les valeurs comptables suivantes l ments d actif apport s par la soci t B raIS d tAbISSEMEN RE E en de Unes 20 000 Concessions bre Vel ee been een ec 300 000 ImmnobiISStiOnSICORLONREIES ER enparan neno oan 6 550 000 Immobilisationstinancienes e en een Re 800 000 SEOCKS EE COURS PR RE eee EEEE 975 000 Er ances d exXplota IE ne a eee een E 1 175 000 Dispomibillte SRE ni lee Mn de nee fe 35 000 9 855 000 ditions Foucher 128 ditions Foucher moins les passifs pris en charge par la soci t A Provisions ee e E ee eo une 35 000 Dettes fINANCIeReS Re 4 420 000 Dettesidexploitation a ene aa ee 2 190 000 Dettes diverses a 650 000 7 295 000 valuation des apports actif net comptable 2 560 000 e valuation la valeur r elle en supposant que A et B sont sous contr le di
35. udits sussnssrsrrerinrirrisrirrinrrrrrrrirrrrrrrinrrn C Dimension structur e d un audit LL Les auditeurs usussnsseerneresi srt r ttrt trte rart rt EErEE EEEE EEEE E EEEn A Intervenants ext rieurs ou salari s de l entreprise B Qualit s et principes de comportement des auditeurs le code d ontologique sssssssesssessisisreiririertrttrsisrtrrrrrsrereree C R gles professionnelles dans la conduite des missions D R f rentiel normatif encadrant les missions E Documentation des travaux d audit eeeescererereererereeses Audit de l Information comptable et financi re A Caract ristiques de l information comptable et financi re B Contr le de la sinc rit d un rapport ou d un texte C Dispositions l gales ou statutaires pouvant r gir la diffusion de l INnformatiQn 23555 mamans a E te rhinite fon D Situation du destinataire des comptes annuels E Missions d audit et autres interventions relatives l information comptable et financi re sssssssssssrsrersrsrerrrrrere Chapitre 13 e Le contr le interne 1 gt 2 gt 3 gt Principes g n raux du contr le interne nnenn eee A Notion de contr le interne essssssssrserrrisisrtitrrrrtrererrsesrseee B Taille des entreprises concern es
36. ventuelles d valuation un rapport sur la valeur des apports en nature appr ciation sur cette valeur v rification que le montant de l actif net apport est au moins gal au montant de l augmentation de capital de la soci t absorbante infra 0410 dans le cas des soci t s par actions appr ciation sur la valeur des avantages particuliers ventuellement transf r s la soci t absorbante L intervention du commissaire la fusion ou la scission est cart e lorsque la soci t absorb e est une SA ou une SARL filiale 100 de la soci t absorbante ou sous certaines conditions une SA filiale 90 ou lorsque les associ s ou actionnaires de toutes les soci t s participant l op ration prennent l unanimit la d cision de ne pas faire intervenir de commissaire la fusion ou la scission Dans le cas o l intervention du commissaire la fusion ou la scission est cart e un commissaire aux apports doit tre d sign pour tablir le rapport sur la valeur des apports en nature 0404 3 Apport partiel d actif a D finition L apport partiel d actif est l op ration par laquelle une soci t apporte une autre soci t nouvelle ou existante un ensemble d actifs et de passifs constituant une branche autonome d activit et re oit en change des titres mis par la soci t b n ficiaire de l apport La branche autonome d a
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