V2 Conf PAC DD-1.pptx - Préjean Audit & Conseil
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1. La situation immobili re qualit de l immeuble respect des normes e Risques d coulant de l attitude du vendeur Volont de r pondre aux besoins de la mission d audit d acquisition comp tences appropri es T P AC z 15 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Identification des principales zones de risque E Risques inh rents au processus e Pr paration tr s en avance Dossier de pr sentation par le c dant tabli l aide de conseils sp cialis s M morandum d informations complet Business plan Etude de march Qualit de la data room e Pr paration et mise jour des documents importants et des principaux contrats e Le c dant est il bien entour e La qualit des r ponses aux questions est elle satisfaisante T P AC z 16 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M L audit comptable et financier E Son objectif S assurer que le repreneur ach te bien ce qui lui a t pr sent C est dire que la cible est dans une situation conomique et financi re conforme ce qui lui a t annonc T p AC z 17 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM L audit comptable et financier La d marche d audit par les risques N cessit d aller l essentiel dans des d lais limit s Le risque principal en audit d acquisition L Que la mari e soit plus belle qu en r alit2. 18 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Con seni L audit comptable et financier Risque audit sur valuation des r sultats et masquage des faiblesses E Les ajustements classiques Sur valuation des produits Sous valuation des charges ALLAT LS Frais d tablissement Prov lots vacants mal estim es Indexations loyers sur estim es Prorata mal calcul s Refacturation de charges non justifi e CCA sans avantage conomique futur Produits recevoir incertains Cr ances anciennes impay es Taxes sous provisionn es Mali technique Breakage costs sous valu s Prime de CAP p AC z 19 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM L audit comptable et financier E Les travaux d audit proprement dits Buts recherch s e Identifier les ajustements d cote du prix e Identifier les incertitudes garanties e Estimer les perspectives de p rennit T p AC z 20 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM L audit comptable et financier E Les travaux d audit proprement dits suite Revue des r gles et m thodes comptables Revue analytique des comptes e Sur les 3 ou 5 derni res ann es selon l importance de la cible e Sur la base de documents officiels Revue des principaux contrats et rapprochement avec les comptes Analyse des comptes significatifs AC E 21 Les mardis d Alexa DTZ
3. Pr jean Audit amp Conseil M L audit comptable et financier E Les travaux d audit proprement dits suite ASSERTION Exhaustivit S assurer que les op rations enregistr es correspondent a f R alit des transactions r elles S assurer que les transactions sont comptabilis es leur valeur exacte Exactitude S assurer qu elles sont correctement valoris es Valorisation S assurer que les actifs sont la propri t de l entreprise Appartenance et que les passifs la concerne T P AC z 22 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M OBJECTIFS S assurer que toutes les op rations r alis es sont enregistr es L audit comptable et financier E Comptes significatifs du bilan POSTES Immobilisations incorporelles Non valeurs Immobilisations corporelles P rim tre appartenance Immobilisations financi res Valorisation engagements Cr ances Appel de fonds property Tr sorerie R alit engagements Charges constat es d avance Non valeurs Provision risques lots vacants Omission ou insuffisance Emprunt Compte courant d associ s Non r ciprocit Exhaustivit exactitude Cut off Exhaustivit Appel de provisions locataires Produits constat s d avance T PAC a 23 Pr jean Audit amp Conseil M RISQUES R alit exactitude r ciprocit Maintien l actif de cr ances non recouvrables Exhaustivit exactitude
4. gt lIlInexiste que 8 combinaisons possibles en comptabilit pour traduire un fait conomique T P AC z 11 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Quelques rappels de comptabilit E Synth se des 8 combinaisons possibles nn hitite de Bilan Comptes Actif Actif Passif Passif Charges Produit gt a E A Pas de variation X de la situation nette rations g X T P AC z 12 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Quelques rappels de comptabilit Exemples des 8 combinaisons possibles 1 Encaissement d un client augmentation d un poste d Actif Banque par diminution d un autre poste d Actif Client 2 Remboursement d un emprunt par les actionnaires augmentation du poste de Passif Comptes courants par diminution d un autre poste de Passif Emprunts 3 R alisation de travaux augmentation du poste d Actif Immobilisations par l augmentation du poste de Passif Fournisseurs 4 R glement de lachat ci dessus par la banque diminution du poste d Actif Banque par la diminution du poste de Passif Fournisseurs gt Tous ces faits conomiques modifient la composition du patrimoine mais pas sa valeur globale Ils ne modifient donc pas la situation nette de l entreprise gt Ils ne transitent donc pas par le compte de r sultat T P AC z 13 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Quelq
5. s de sortie et le prix payer pour les contrats non n cessaires e Recenser les garanties personnelles donn es par le dirigeant pour lesquelles il faudra pr voir une substitution e Recenser les litiges en cours rapprocher des provisions comptabilis es T P AC z 26 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Les audits compl mentaires E Audit des relations commerciales suite Exemples de contrats analyser HPAC Les baux Les contrats de financement emprunt cr dit bail Les contrats de prestations de services plus d un an maintenance informatique s curit Les contrats de travail des cadres cl s Les contrats de sous traitance dur e volume co t de sortie Les contrats intuitu personae d couverts bancaires cautions contrats d exclusivit concession mi 27 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Les audits compl mentaires E Audit juridique Connaissance de l organisation juridique S assurer que la cible est jour de ses obligations Analyse des engagements et obstacles ventuels la cession Autres aspects e Contr le des titres de propri t e Difficult s litiges et proc s en cours e Avals cautions garanties e Conditions bancaires AC EI 28 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Les audits compl mentaires E Audit fiscal Connaissance de la politique f
6. 0 VC 169 850 000 Situation nette comptable Comptes au 31 12 2010 SN 9 254 702 VNC de l actif immobilier Comptes au 31 12 2010 VNC 114 273 717 Breakage costs Swap CP 828 000 Breakage costs Emprunt CP 0 Non valeurs cf infra AJ 8 214 131 Prix Provisoire de 100 de la SAS VC SN VNC CP AJ 37 279 450 Droits d enregistrement la charge du vendeur n e Prix Provisoire de 100 de la SAS acte en mains 35 504 238 Non valeurs Produits recevoir correspondant l talement des franchises sur la dur e des baux non valeur car pas de contrepartie cash 8 214 131 T P AC z 32 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Calcul du prix E Formule de prix exemple 2 Source Valorisation Immobili re de l Actif VNC de l Immeuble 31 12 10 Capitaux Propres de la Soci t 31 12 10 50 de l IS sur la PV latente 50 de l IS sur les d ficits 9 466 611 Non valeur Prix Provisoire de 100 de la SARL avant recapitalisation A B C D E F Incorporation au capital d une partie des comptes courants Prix Provisoire de 100 de la SARL apr s recapitalisation et avant compl ment de prix Compte courant 31 12 10 Montant incorpor au capital Montant des comptes courants rembourser par l Acqu reur Compl ment de prix payable par l acqu reur la d livrance du PC TOTAL verser au Vendeur T p AC s 33 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Calcul du prix E Formule
7. MISSION DE L AUDITEUR FINANCIER DANS LE CADRE D UN SHARE DEAL MPAC Audit amp Con siii Les mardis d Alexa 8 novembre 2011 Les tapes cl s du processus Le cadre et les objectifs Quelques rappels de comptabilit Identification des principales zones de risque L audit comptable et financier Les audits compl mentaires Calcul du prix Exemples de formule de prix Questions R ponses T p AC z 2 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Les tapes cl s du processus Asset PHASES manager EE Avocat EE Prise de connaissance du projet et d finition de l tendue de la mission xx CT S S RS E D PS EE E S S a E a S RE E S E S E Ea reaa ES E OR E ES a d a RE RE X X X X X X X X X X X X 9 Participation l laboration du protocole et des actes li s la reprise en particulier le prix X iig 10 Accompagnement dans la p riode de reprise o xo o xs T P AC z 3 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Les tapes cl s du processus E Dur e moyenne du processus de transmission Pas de r gles en la mati re e D pend du degr de pr paration en amont De nature juridique fiscale comptable e D pend de la complexit des circonstances propres l entreprise Nombre d actionnaires pacte d actionnaires litige ou d saccord entre actionnaires P riode g n
8. de prix exemple 3 Situation nette comptable de la SCI Valorisation contractuelle de l immeuble VNC de l immeuble dans les comptes de la SCI Non valeur B n fice de l exercice clos le 31 d cembre 2010 Prix Provisoire de 100 de la SCI HPAC Pr jean Audit amp Conseil MM Source Comptes au 31 12 2010 LOI Comptes au 31 12 2010 Comptes au 31 12 2010 Comptes au 31 12 2010 34 Les mardis d Alexa DTZ Calcul du prix E Formule de prix exemple 4 Source Formule SPA Actif Net Comptable Comptes au 31 12 2010 a VNC des terrains et constructions Comptes au 31 12 2010 b Sommes vers es en compte courant au cr dit bailleur Comptes au 31 12 2010 C i a b c Valeur conventionnelle de l Immeuble d termin e ne varietur ii Encours de Cr dit Bail Contrat de cr dit bail iii 25 de l IS sur Plus Value Latente sur Immeuble Cf calcul infra iv Frais engager au moment de la lev e de l option Cf calcul infra v Prix de 100 des parts de la SARL acte en mains D ii iii iv v Droits d enregistrement pay s par le Vendeur vi Prix de 100 des parts de la SARL net vendeur i ii iii iv v vi T P AC s 35 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Calcul du prix E Formule de prix suite exemple 4 Calcul des 25 de l IS sur PV latente Valeur Conventionnelle de l immeuble 2009500 Valeur de l immeuble au moment de la lev e de l optio
9. ecture compl te e Photo du patrimoine une date donn e e Permet d appr cier la p rennit de l entreprise e Permet de s assurer qu elle a la capacit de rembourser ses dettes e Actif ce quelle a e Passif ce qu elle doit HPAC Pr jean Audit amp Conseil MM Compte de r sultat e Film qui refl te l activit de l entreprise pendant 12 mois e Permet de d terminer le r sultat de l ann e e Permet d appr cier la rentabilit de l entreprise e Compl te et explique le contenu du bilan et du compte de r sultat e Indique les r gles comptables utilis es mode d emploi Les mardis d Alexa DTZ Quelques rappels de comptabilit Deux types de traitement comptable r alis s Traduction comptable Traduction comptable des op rations courantes des op rations de fin d exercice Enregistrement quotidien des Enregistrement en fin d exercice transactions de l entreprise travaux d inventaire Sur une p riode de 12 mois e Op rations pour recenser tous les l ments du patrimoine e Op rations pour d terminer le r sultat exact de l ann e e Etablissement des comptes annuels T p AC z 8 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Quelques rappels de comptabilit E Six principes comptables Principe de prudence e Constater les moins values m me si elles sont latentes e N inscrire que les b n fices r ali
10. engagements Les mardis d Alexa DTZ L audit comptable et financier E Comptes significatifs du compte de r sultat POSTES RISQUES R alit exactitude Charges refactur es R alit exactitude Autres charges externes Cut off exhaustivit Dotations aux amortissements Exactitude Dotations aux provisions Exhaustivit valorisation Charges financi res Exhaustivit exactitude Produits financiers R alit exactitude R sultat exceptionnel R alit exactitude Imp t soci t Exactitude T PAC Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M O lt D ON ND N Les audits compl mentaires E Audit des relations commerciales Objectifs e Prendre connaissance de tous les contrats qui engagent l entreprise long terme et dont l acqu reur va h riter e Analyser leur incidence sur la situation nette capitaux propres et sur la valorisation de l entreprise tant sur ses r sultats futurs que sur la libert ou non de restructurer AC EI 25 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Les audits compl mentaires E Audit des relations commerciales suite Diligences e Examiner TOUS les contrats significatifs conditions sortie ch ance e Ne pas n gliger le caract re intuitu personae de certaines contrats e tudier les ventuels contrats clause particuli re pouvant limiter l activit e tudier les possibilit
11. iscale S assurer que la cible est jour de ses obligations Analyse des principaux imp ts e IS taxe professionnelle e TVA e Redressements fiscaux e Prix de transfert T p AC z 29 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Calcul du prix E Calendrier lt 4 8 semaines gt lt 4 semaines gt lt 4 semaines gt C dant Organisation data room Etablissement des comptes et calcul du prix provisoire du prix d finitifs Acqu reur Identification des zones de risques Revue des comptes revue du prix provisoire et du prix d finitifs LOI Closing D finition du Paiement du prix p rim tre provisoire Remise Calcul emise Formule de et remboursement l acqu reur des ed prix de la banque livres comptables Pa hs nie CIC P l ajustement du originaux data room autres archives prix 1 Diff rence entre prix d finitif et prix provisoire T PAC z 30 Les mardis d Alexa Pr jean Audit amp Conseil MM Calcul du prix E Formation du prix Partage fiscalit Breakage cost Cash Flow de p riode Ajustement d audit PV immeuble Prix Prix Situation nette comptable Provisoire D fintif T PAC E 31 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Calcul du prix E Formule de prix exemple 1 Source Valorisation Immobili re de l Actif acte en mains LOI du 9 12 201
12. n Tableau financier Cr dit Bail 341 104 Frais de lev e d option cf calcul infra 57 445 Plus Value Latente sur Immeuble Taux d IS 33 33 IS sur Plus Value Latente sur Immeuble 536 930 134 232 Calcul des frais engager au moment de la lev e de l option Frais de notaire 2 valeur conventionnelle de l immeuble 40 390 Droits d enregistrements 5 valeur de l immeuble au moment de la _ 17 055 lev e de l option 57 445 T P AC z 36 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Questions R ponses e Wwww prejean audit conseil fr Pierre PR JEAN 06 23 93 31 48 37 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Con seni
13. ralement longue e De l ordre de 2 6 mois T P AC z 4 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil M Le cadre et les objectifs E Cible de l acquisition Soci t ou groupe de soci t s Prise ou compl ment de participation E Nature de l audit d acquisition dentifier les zones de risques qui pourraient avoir un impact sur la d termination du prix provisoire et le montant des garanties Revoir les comptes arr t s au jour de la cession et calcul du prix d finitif Relire les avant contrats et r diger toute proposition de modification sur les aspects comptables N gocier les points comptables a P AC 5 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Con Quelques rappels de comptabilit E D finition gt La comptabilit est une technique d enregistrement dont l objectif est partir d une situation initiale d enregistrer en unit s mon taires les mouvements modifiant cette situation afin d tablir une situation finale Comptabilit sur 12 mois Patrimoine Patrimoine Final initial Travaux M A Enregistrement d inventaire Bilan la fin i des op rations op rations de de l exercice pe de l exercice courantes fin d exercice Bilan au d but Variation du patrimoine T p AC z 6 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Quelques rappels de comptabilit Diff rents tats de synth se pour une l
14. s s la cl ture gt pas de transfert sur des exercices futurs Principe de comparabilit e Par souci de coh rence la pr sentation des comptes ne peut pas voluer d un exercice l autre Principe de continuit e Les comptes annuels doivent tre tablis et interpr t s dans la perspective o l entit poursuit ses activit s T p AC z 9 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Quelques rappels de comptabilit Six principes comptables suite Principes de r gularit et de sinc rit e Les informations comptables doivent donner au lecteur une description ad quate loyale claire pr cise et compl te des op rations Principe d image fid le e Li aux principes de r gularit et de sinc rit e Obligation de pr senter une annexe qui compl te et commente le bilan et le compte de r sultat Principe de permanence des m thodes e Par souci de coh rence les m thodes comptables retenues ne peuvent pas voluer d un exercice l autre T p AC z 10 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Quelques rappels de comptabilit m L enregistrement des faits conomiques gt Le fait conomique provoque t il une variation de situation nette NON gt seuls les comptes de Bilan joueront entre eux et en sens inverse OUI gt on aura une variation d un compte de bilan assortie d une variation de sens inverse d un compte de r sultat
15. ues rappels de comptabilit E Exemples des 8 combinaisons possibles suite 5 Encaissement d un loyer augmentation d un poste d Actif Banque par augmentation du compte de Produits Chiffre d affaires 6 Annulation d une provision devenue sans objet perte pr vue mais non r alis e diminution du poste de passif Provisions pour risques par l augmentation du compte de Produits Profits exceptionnels 7 R ception d une facture d honoraires augmentation du poste de Passif Fournisseurs par l augmentation du compte de Charges Frais G n raux 8 Paiement d une taxe augmentation d un compte de Charges Imp ts et taxes par la diminution du poste d Actif Banque gt Tous ces faits conomiques modifient la valeur globale du patrimoine donc la situation nette de l entreprise gt Ils transitent donc par les comptes de r sultat T P AC z 14 Les mardis d Alexa DTZ Pr jean Audit amp Conseil MM Identification des principales zones de risque Risques inh rents la cible e Risques d coulant des informations obtenues sur La fiabilit d information l organisation comptable Les principes et m thodes comptables appliqu es par l entit La situation financi re d s quilibres r sultats insuffisants La situation juridique litiges conflits entre actionnaires La situation commerciale locataires d faillants
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