L`Association sans but lucratif, asbl
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1. faut de pr cision dans les statuts les administrateurs sont nomm s la majorit des voix des membres pr sents ou repr sent s La loi ne fixe pas le nombre minimum d administrateurs et n impose pas de le stipuler dans les statuts N anmoins tant donn que la loi se r f re un conseil d administration il semble que la nomination d un seul administrateur soit insuffisante L inscription des noms pr noms professions et domiciles des administrateurs d sign s en conformit des statuts doit tre faite au Registre de commerce et des soci t s La dur e des fonctions des administrateurs est stipul e dans les statuts Aucune limite l gale n est pr vue A d faut de pr cisions les administrateurs sont pr sum s d sign s pour la dur e de l association exercice de la gestion Le conseil d administration agit de fa on coll giale Ses membres n ont d s lors pas de comp tence titre individuel A d faut de stipulations statutaires pr voyant le mode de d lib ration du conseil d administration celui ci statuera suivant les r gles ordinaires des assembl es d lib rantes savoir tous les membres doivent avoir t convoqu s pr sence de la majorit des membres et prise de d cision la majorit des voix Pour viter que chaque d cision n cessite la signature de la majorit du conseil le conseil d administration peut d l guer ses pouvoirs l un des ses membres ou m me si les statuts o2. membres Elle peut donc agir en son nom conclure des contrats lancer des proc dures sans que le cas ch ant ses membres puissent tre responsabilis s individuellement Pour acqu rir la personnalit juridique l asbl doit r unir les conditions fix es par la loi 3 membres minimum statuts conformes et d poser ses statuts ainsi que la liste des administrateurs et la liste des membres par ordre alphab tique au Registre de Commerce et des Soci t s RCS La personnalit juridique est alors acquise l asbl compter du jour o ses statuts sont publi s au M morial C Recueil des Soci t s et Associations 4 Cr ation mode d emploi Pour constituer une asbl vous pouvez vous adresser un notaire mais cela n est vraiment obligatoire que dans le cas o des biens immobiliers entreraient dans le patrimoine de l asbl Sinon l association peut tre cr e par le biais d un acte sous seing priv c est dire un document crit tabli et sign par les parties 5 R diger les statuts On appelle statuts le contrat en vertu duquel les membres d cident de s associer et qui s impose chacun d entre eux Les statuts doivent tre adopt s l occasion de la premi re assembl e g n rale La loi laisse une grande libert quant aux statuts N anmoins ceux ci doivent respecter un minimum de conditions gt La d nomination et le si ge de l association Le choix du nom est libre mais sont exclus
3. voir dans les statuts une ventuelle extension des activit s et de r diger ceux ci de la fa on la plus large possible sinon un changement d activit s n cessitera un changement des statuts Attention une asbl ne peut poser des actes dont ses statuts ne lui donnent pas les comp tences Exemple un mouvement de jeunesse ne peut pas mettre son mat riel de camping en location gt le nombre minimum des associ s Les statuts doivent pr voir le nombre des associ es de l association Ce nombre ne pourra cependant pas tre inf rieur trois gt informations obligatoires propos des membres Les statuts doivent obligatoirement mentionner l identit compl te des associ s savoir nom pr nom profession domicile et nationalit De nouveaux membres peuvent s ajouter Une liste indiquant par ordre alphab tique les noms pr noms demeures et nationalit des membres de l association doit tre d pos e aupr s du Registre du Commerce et des soci t s dans le mois de la publication des statuts Elle doit tre compl t e chaque ann e par l indication dans ordre alphab tique des modifications qui sont produites parmi les membres Les membres ne sont pas n cessairement des personnes physiques mais peuvent tre d autres asbl voire les soci t s commerciales gt Conditions mises l entr e et la sorties des membres Les dispositions d admission concernent videmment les membres futurs En ce qui concerne
4. L Association sans but lucratif asbl 1 Introduction Lorsque deux ou plusieurs personnes s associent pour mettre des activit s ou des biens en commun cette collaboration est qualifi e du point de vue juridique de soci t ou d association L une et l autre se distinguent par leurs objectifs la premi re vise r aliser des profits tandis que la seconde est dite sans but lucratif L activit principale d une asbl ne peut donc pas tre industrielle ou commerciale Si elle r alise des b n fices ceux ci ne peuvent pas profiter aux membres de l association Une asbl qui r aliserait tout de m me des b n fices et les redistribuerait ses membres pourrait tre dissoute par voie juridique et ou requalifi e en soci t commerciale Il peut cependant arriver que les membres d une asbl en retirent certains avantages mat riels sans pour autant entrer dans l ill galit Ce sera le cas par exemple si le fait d tre membre de l asbl leur permet d exercer un sport ou toute autre activit moindre prix Les b n fices doivent en outre provenir d une activit secondaire non principale ayant un lien direct avec l activit principale Par exemple un club de football qui ouvre une caf t ria pour couvrir ses frais agit en toute l galit mais si l asbl tire ses profits de transferts de joueurs activit principale elle sort du cadre l gal 2 Pourquoi une asbl Le statut d asbl a plusieurs avantages Pas de capi
5. ation des administrateurs Lorsque les statuts sont r dig s ils doivent tre approuv s lors de la premi re assembl e g n rale C est aussi cette occasion que seront nomm s les premiers administrateurs de l association La nomination se fait en principe la majorit simple sauf disposition contraire des statuts 7 D p t au registre du commerce et des soci t s et publication au M morial C Recueil et Associations e lors de la cr ation Lors de la cr ation plusieurs documents doivent tre d pos s au registre du commerce et des soci t s savoir formulaire de r quisition en double exemplaire d ment sign voir Annexe 2 les statuts en triple exemplaire la liste des membres par ordre alphab tique nom pr nom demeure et nationalit en double exemplaire les membres de l organe de gestion sont communiqu s par le biais du formulaire de r quisition Les statuts doivent en plus tre publi s au M morial C Recueil des soci t s et associations Seuls les statuts sont soumis l obligation de publication C est partir de la date de publication de ses statuts que l association jouit de la personnalit juridique En cas d acte notari c est en principe le notaire qui se charge de cette publication Si l association a t cr e sous seing priv c est son secr taire qui devra effectuer les d marches en vue de la publication e modification En cours d existence lors d une mod
6. ciation n a pas publi la liste de ses membres elle ne pourra pas se pr valoir de la personnalit juridique l gard des tiers cette sanction n tant cependant applicable qu en cas d abus ou de fraude
7. ification plusieurs documents doivent tre d pos s au registre du commerce et des soci t s savoir formulaire de r quisition en double exemplaire d ment sign s toutes les modifications des informations concernant les membres de l organe de gestion Conseil d administration sont transmises par le biais du formulaire de r quisition La liste des membres est compl t e chaque ann e par l indication dans l ordre alphab tique des modifications qui se sont produites parmi les membres La modification de la liste est d poser en double exemplaire aupr s du RCS les comptes annuels si l association veut avoir l autorisation d accepter des lib ralit s sup rieures 12 500 A noter que tout changement des statuts devra galement tre publi dans le mois de sa date au M morial C Recueil des soci t s et association De m me les r solutions de l assembl e g n rale et les d cisions en justice relatives la dissolution de l association aux conditions de la liquidation et la d signation des liquidateurs doivent tre publi es par extraits aux annexes du M morial C Recueil des Soci t s et Associations e Sanctions Si les statuts ainsi que leur modification ne sont pas publi s au M morial C Recueil des Soci t s et Associations l association ne pourra pas se pr valoir de la personnalit juridique l gard des tiers lesquels pourront cependant en faire tat contre elle De m me si l asso
8. la possibilit de d mission cette derni re doit tre express ment pr vue dans les statuts Une d mission assortie ventuellement de conditions dans les statuts doit tre remise au Conseil d administration Un membre d missionnaire n a en principe droit aucune indemnit sauf disposition contraire des statuts A noter galement que selon la loi est r put d missionnaire l associ qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent Si les statuts ne r glent pas le cas le d lai dont l expiration entra ne la d mission de plein droit est de 3 mois partir de l ch ance de la cotisation gt Attribution et mode de convocation l assembl e g n rale ainsi que les conditions dans lesquelles ces r solutions seront port es la connaissance des associ s et des tiers L assembl e g n rale est la plus haute instance de l association Elle se compose de tous les associ s et adopte les principales d cisions et nominations Les associ s peuvent cependant se faire repr senter l assembl e g n rale par un autre associ ou si les statuts le pr voient par un tiers L assembl e g n rale doit tre convoqu e au moins une fois par ann e par les administrateurs ou si un cinqui me des associ s en fait la demande La loi ne pr cise ni le mode de convocation ni le temps qui doit s couler entre l envoi des convocations et la tenue de l assembl e Ces modalit s doivent tre pr vues dans les statuts L
9. les noms des personnes physiques existantes ainsi que le nom d autres associations ou soci t s A viter galement les noms qui peuvent porter confusion A observer galement que tous les actes factures annonces publications et autres pi ces manant des associations sans but lucratif doivent contenir e d nomination de l association e la mention association sans but lucratif reproduite lisiblement et en toutes lettres ou en abr g ASBL plac e imm diatement avant ou apr s la d nomination e indication pr cise du si ge de l association les mots Registre de commerce et des soci t s Luxembourg ou les initiales RCS Luxembourg suivis du num ro d immatriculation Le si ge doit se situer au Grand Duch de Luxembourg Mieux ne vaut pr ciser dans les statuts que la commune dans laquelle le si ge de l association est tabli et pr voir que le Conseil d administration est habilit transf rer le si ge dans tout autre endroit de la commune Ainsi seul le transfert de si ge en dehors de la commune indiqu e dans les statuts n cessitera une modification des statuts gt l objet ou les objets en vue desquels elle est form e La nature des activit s de l association doit figurer dans les statuts Celles ci doivent bien entendu rester dans les limites de la l galit en sont donc exclues les activit s commerciales titre principal et la distribution d avantages aux membres Il est utile de pr
10. ordre du jour doit tre joint la convocation et seuls les points qui y sont inscrits peuvent faire l objet de discussions A noter que toute proposition sign e d un nombre gale au vingti me de la derni re liste annuelle doit tre port e l ordre du jour Une d lib ration de l assembl e g n rale est n cessaire pour les points suivants o modification des statuts nomination et r vocation des administrateurs approbation du budget et des comptes dissolution de lassociation exclusion d un associ O O O O o d termination des modes de liquidation Les statuts peuvent donner d autres comp tences lassembl e g n rale mais celles ci ne peuvent pas tre ill gales ou empi ter sur d autres organes Les r solutions sont en principe prises la majorit des voix des membres pr sents ou repr sent s sauf dans les cas o la loi ou les statuts en d cident autrement En effet dans trois cas la loi exige une majorit sp ciale o Modification des statuts Pour que l assembl e g n rale puisse d lib rer valablement sur une modification des statuts l assembl e doit r unir les deux tiers des membres et les modifications ne sont adopt es que si elles ont t adopt es par les deux tiers des voix pr sentes ou repr sent es N anmoins si la premi re assembl e ne r unit pas les deux tiers des membres une deuxi me assembl e devra tre convoqu e Cette derni re pourra d lib rer quelque
11. r gt Le taux maximum des cotisations ou des versements effectuer par les membres de l association Il est cependant possible que les statuts pr cisent qu aucune cotisation ne sera due gt Le mode de r glement des comptes Les statuts peuvent pr ciser de fa on d taill e le mode de r glement des comptes En l absence de mention statutaire la seule obligation des administrateurs sera de pr senter annuellement les comptes et budget suivant les r gles l mentaires de la comptabilit l assembl e g n rale gt Les r gles suivre pour modifier les statuts En principe la modification des statuts requiert de par la loi une double majorit savoir la r union de deux tiers des membres et une majorit de deux tiers des voix N anmoins les statuts peuvent fixer des conditions de majorit plus strictes observer galement que toute modification des statuts doit tre publi e dans le mois de sa date au M morial C Recueil Soci t s et Associations gt Emploi du patrimoine de l association dans le cas o celle ci serait dissoute A d faut de disposition statutaire ce sujet l assembl e g n rale qui prononce la dissolution d terminera aussi l affectation des biens et d faut pour l assembl e g n rale de statuer sur ce point les liquidateurs donneront aux biens une affectation qui se rapprochera autant que possible de l objet en vue duquel l association a t cr e 6 Nomin
12. soit le nombre de membres pr sents La loi ne pr voit cependant pas quelle majorit des voix la d cision doit ensuite tre prise II y a cependant lieu d admettre que cette d cision devra tre prise la majorit des deux tiers des voix La d cision devra ensuite tre soumise l homologation du tribunal civil O Exclusion d un membre L exclusion d un membre doit tre d cid e la majorit des deux tiers des voix pr sentes ou repr sent es aucun quorum de pr sence n est impos 0 Dissolution de la soci t Pour que l assembl e g n rale puisse d lib rer valablement sur une la dissolution de l association l assembl e g n rale doit r unir les deux tiers des membres et les modifications ne sont adopt es que si elles ont t adopt es par les deux tiers des voix pr sentes ou repr sent es N anmoins si la premi re assembl e ne r unit pas les deux tiers des membres une deuxi me assembl e devra tre convoqu e Cette derni re pourra d lib rer quel que soit le nombre de membres pr sents La loi ne pr voit cependant pas quelle majorit des voix la d cision doit ensuite tre prise II y a cependant lieu d admettre que cette d cision devra tre prise la majorit des deux tiers des voix La d cision devra ensuite tre soumise l homologation du tribunal civil gt Mode de nomination et pouvoirs des administrateurs nomination des membres du conseil d administration A d
13. tal de d part contrairement aux autres formes de soci t qui n cessitent l immobilisation en banque d un montant parfois important pour leur cr ation Il ne faut pas verser de dividendes aux membres Dans certains cas le statut d asbl est requis notamment pour pouvoir b n ficier de subsides L asbl ne peut tre mise en faillite Le Conseil d administration est tenu de soumettre tous les ans l approbation de l Assembl e g n rale le compte de l exercice coul et le budget de l exercice prochain La publication des comptes n est pas impos e mais afin de pouvoir recevoir l autorisation d accepter des lib ralit s exc dant 12 500 l association devra d poser ses comptes annuels aupr s du registre de commerce et des soci t s Les associations sont en principe soumises l imp t mais elles en sont exemptes si d apr s leurs statuts ou leur pacte social et leur activit elles poursuivent directement et uniquement des buts culturels charitables ou d int r t g n ral Elles restent toutefois passibles de l imp t dans la mesure o elles exercent une activit caract re industriel ou commercial 3 Pourquoi faire registrer son asbl Une asbl n obtient pas automatiquement la personnalit juridique et ne doit pas n cessairement l acqu rir Elle a cependant int r t le faire car lorsque l Association a la personnalit juridique elle est consid r e comme une entit distincte de ses
14. u l assembl e g n rale l y autorisent un tiers La gestion quotidienne par exemple achat de petit mat riel du bureau peut ainsi tre attribu e une seule personne et ne n cessiter que sa signature pouvoirs Les statuts doivent d terminer les pouvoirs du conseil d administration Les statuts ne peuvent cependant pas lui conf rer les pouvoirs que la loi r serve express ment l Assembl e g n rale Il est pr f rable de donner autant de pouvoir que possible au conseil la proc dure pour convoquer et voter l assembl e g n rale tant trop lourde A d faut de fixation des pouvoirs dans les statuts ses pouvoirs sont d termin s par la loi qui pr voit que le conseil d administration g re les affaires de l association et la repr sente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires De m me la loi pr voit un certain nombre de pouvoirs qui sont attribu s au conseil d administration savoir gt le droit de convoquer l assembl e g n rale soit dans les cas pr vus aux statuts soit si un cinqui me des membres en fait la demande gt l obligation de porter l ordre du jour de l assembl e toute proposition sign e d un nombre de membres gale au vingti me de la derni re liste annuelle des associ s gt le droit de recevoir la d mission des membres gt l obligation de soumettre annuellement l assembl e g n rale le compte de l exercice coul et le budget de l exercice veni
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