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Brochure de convocation

1. e la Motivation et les r compenses Ticket Compliments Ticket Kad os pouvoir d achat des individus Le Groupe accompagne galement les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux Une offre commerciale structur e B2B B2G A AVANTAGES FRAIS MOTIVATION PROGRAMMES AUX SALARI S PROFESSIONNELS ET R COMPENSES SOCIAUX PUBLICS En 81 14 4 1 du VE total i j i Clients Ressources humaines Finances amp achats Marketing amp ventes Pouvoirs publics OKEE Childcare Vouchers licket Oet O E e O ikon OURS tepom O linens OK Q te Jicket Commuter Check Oen Accentiv Mim tic jicket Nutrisavings ExpendiaSmart E Volume d mission conso eeeeseseeeeeeseeeeeseeeeeseseeseseeeeesseeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeseeeeeseeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeceeeeeeeeeeeereseeeeeeseeeeeeeeeeeseeeeceseeeeeeeeeeceseseeeseeeereseeeeeeeeeeceseeeccsece e les prestataires affili s d sirant accro tre leur chiffre d affaires fid liser leur client le et s curiser leurs transactions Dans le cadre de ses activit s Edenred est en relation avec plusieurs parties prenantes e les entreprises et les collectivit s soucieuses d tre des e les pouvoirs publics qui souhaitent am liorer l efficacit de leurs employeurs attractifs de motiver leurs quipes et d optimiser leurs politiques sociales et cono
2. Mandats Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 Nombre de renouvellement 1 AG 2012 ch ance AG 2016 Autres mandats soci t s cot es Accor SA Distribuidora Internacional de Alimentaci n SA Dipl m de l cole Centrale de Lyon Nadra Moussalem a rejoint Colony Capital en 2000 o il occupe aujourd hui la fonction de Managing Director partir de 2007 avant de devenir Principal en 2010 et co dirigeant en ao t 2013 Il est galement administrateur de Distribuidora Internacional de Alimentaci n S A D I A ROBERTO OLIVEIRA DE LIMA Ann e de naissance 1951 Nationalit br silienne Pr sident de Natura Cosm ticos SA Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2013 e ch ance AG 2017 e Autres mandats soci t s cot es Telefonica Brazil SA Rodobens Negocios Imobiliarios SA Companhia Brasileira de Distribui ao SA Naspers Limited Titulaire d un MBA de l universit Funda o Get lio Vargas et d un mast re sp cialis en Planification Strat gique de l ISA Institut Sup rieur des Affaires groupe HEC Roberto Lima a occup des fonctions de manager dans les secteurs informatique et financier dans les groupes Rhodia et de Saint Gobain SA puis a rejoint le groupe Accor o pendant 17 ans il est pass du poste de Directeur de la Tr sorerie celui de Directeur financier puis de Vice Pr s
3. Par des actions sp cifiques aupr s de la client le et des pouvoirs publics Edenred recherche l augmentation des valeurs faciales des titres mis en corr lation avec celle des revenus ou des prix notamment dans les pays mergents Ce levier constitue un fort potentiel de croissance pour Edenred dans la mesure o dans un certain nombre de pays il existe un cart important entre la valeur faciale moyenne des titres command s par les clients et la valeur faciale maximale d ductible fiscalement fix e par la loi Le Groupe affiche d sormais un objectif de contribution la croissance du volume d mission compris entre 3 et 4 par an UNE STRAT GIE DE CROISSANCE FORTE ET DURABLE Le Groupe m ne une strat gie de croissance forte et durable dans le cadre du projet Inventer 2016 Pour cela le lancement de nouvelles solutions et l implantation dans de nouveaux pays seront poursuivis avec l ambition d acc l rer le d veloppement des solutions de Gestion LES TROIS VOLETS DE LA STRAT GIE INVENTER 2016 Contribution court terme sur les march s existants des Avantages aux salari s D velopper de nouvelles opportunit s de croissance Explorer de nouveaux territoires de croissance Contribution long terme sececococococoocoocoocoocooocoooococcocooccocoocoscoocoocooooococoocoocoocoocooccococooococsocoocoocococococooooooooooooocoooeoo 8 e Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Poursuivr
4. Au Novotel Tour Eiffel 61 quai de Grenelle 75015 Paris M tro e ligne 6 station Bir Hakeim ou Dupleix ligne 10 station Charles Michels RER ligne C station Javel ou Maison de la Radio Kennedy Bus e Charles Michels n 70 42 88 e Radio France n 70 72 52 e Javel n 62 88 2 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Jacques STERN Le Pr sident du Conseil d administration Place Charles De Gaulle bottin carto Maison de la Radio Emile Gare M Charles Montparnasse UT Michels Contacts relations actionnaires edenred com gt 0 805 652 662 Pourla France APPEL GRATUIT DEPUIS UN POSTE FIXE Touche 1 cours de Bourse en direct Touche 2 actualit du Groupe et agenda Touche 3 service Titres au nominatif de 9h 18h Touche 4 charg s des Relations actionnaires de 9h 18h PROFIL DU GROUPE Edenred inventeur de Ticket Restaurant et leader mondial des services pr pay s aux entreprises con oit et g re des solutions qui am liorent l efficacit des organisations et le Les solutions propos es par Edenred garantissent que les fonds attribu s par les entreprises seront affect s une utilisation sp cifique Elles permettent de g rer e les Avantages aux salari s Ticket Restaurant Ticket Alimentaci n Ticket CESU Childcare Vouchers e la Gestion des frais professionnels Ticket Car Ticket Clean way Repom
5. galement de modifier l article 24 afin d y d tailler l ensemble des modalit s possibles de participation et de retransmission des Assembl es g n rales dans les conditions fix es par la loi et les r glements en vigueur en pr cisant notamment la possibilit pour tout actionnaire au choix du Conseil d administration de participer et voter par visioconf rence ou par des moyens lectroniques de t l communication ou de t l transmission permettant leur identification dans les conditions fix es par la loi et les r glements en vigueur et de recourir un formulaire de demande d admission sous format lectronique 44 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE Neuvi me r solution MODIFICATION DES ARTICLES 23 ET 24 DES STATUTS RELATIFS LA CONVOCATION ET LA TENUE DE L ASSEMBL E L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration 1 d cide de modifier les statuts afin d actualiser et d y pr ciser ensemble des modalit s possibles de participation et de retransmission des Assembl es g n rales dans les conditions fix es par la loi et les r glements en vigueur 2 afin de mettre les statuts en conformit avec l article R 225 85 I et Il du Code de commerce tel que mod
6. 113 158 185 185 190 3 R SULTATS PAR ACTION EN EUROS B n fice apr s imp ts mais avant amortissements et provisions 0 98 1 31 0 30 1 58 0 28 B n fice apr s imp ts amortissements et provisions 0 67 1 67 0 25 1 83 0 18 Dividende net attribu chaque action 0 50 0 70 0 82 0 83 0 84 4 PERSONNEL Nombre de salari s 136 148 160 174 179 Montant de la masse salariale et des sommes vers es au titre des avantages sociaux PS O1 a N pa ee 29 19 11 15 E T 2 S curit sociale uvres sociales etc 1 Propos au titre de l ann e 2014 sur une base de 226 623 633 actions 2 Effectif moyen au 31 d cembre Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 15 ACTIONS ACTIONNARIAT ET POLITIQUE DE DIVIDENDE VOLUTION DU COURS DE BOURSE Le groupe Edenred est n le 29 juin 2010 suite la scission avec le 2 juillet 2010 marquait une hausse avec un cours d ouverture Accor Lors de l admission de ses titres la cote Edenred affichait 13 euros et un cours de cl ture 14 80 euros un cours de r f rence de 11 40 euros Le premier jour de cotation VOLUTION DU COURS PAR ANN E Nombre de titres Capitalisation Ann es Plus haut Plus bas Cl ture au 31 12 boursi re 2010 19 01 11 40 17 71 225 897 396 4 0 Md 2011 22 64 15 40 19 02 225 897 396 4 3 Md 2012 24 79 18 31 23 30 225 897 396 5 3 Md 2013 27 10 22 50 24 33 225 897 396 5 5 Md 2014 25 10
7. 0 Si 8 lt croissance organique du FFO lt 10 50 Si 10 lt croissance organique du FFO lt 12 75 Si 12 lt croissance organique du FFO lt 14 100 Si croissance organique du FFO gt 14 125 TSR Edenred TSR SBF 120 Si TSR Edenred lt 100 TSR SBF 120 0 Si 100 TSR SBF 120 lt TSR Edenred lt 102 5 TSR SBF 120 50 Si 102 5 TSR SBF 120 lt TSR Edenred lt 105 TSR SBF 120 5 Si 105 TSR SBF 120 lt TSR Edenred lt 107 5 TSR SBF 120 100 Si TSR Edenred gt 107 5 TSR SBF 120 125 42 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE Le TSR Edenred mesure le rendement global aux actionnaires en prenant en compte la progression du cours de Bourse de l action Edenred et les dividendes distribu s l actionnaire La progression du cours de Bourse est appr ci e en consid rant la moyenne des cours de cl ture journaliers sur la p riode d valuation de la performance soit trois ans compter du 1 janvier de la premi re ann e du plan rapport e au cours de cl ture de l action Edenred de l ann e pr c dant le d but du plan Cette croissance sera retrait e des dividendes vers s au prorata temporis pour tablir le TSR Edenred Pour calculer le TSR SBF 120 sera pris en compte le TSR de chaque soci t composant l indice SBF 120 ainsi que leur poids pond r dans l indice Les conditions de performance ainsi d finies n
8. SULTAT COURANT APR S IMP T Apr s prise en compte du r sultat financier 46 millions d euros de l imp t 99 millions d euros et des int r ts minoritaires 4 millions d euros le r sultat courant apr s imp t s tablit 194 millions d euros contre 193 millions d euros en 2013 soit une hausse de 0 5 Le r sultat net part du Groupe s tablit 164 millions d euros en 2014 contre 160 millions d euros en 2013 FLUX FINANCIERS Le mod le conomique d Edenred fortement g n rateur de cash flows permet d atteindre fin 2014 une marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO de 261 millions d euros en progression de 15 1 en donn es comparables et en ligne avec l objectif de plus de 10 par an ENDETTEMENT Apr s prise en compte d effets de change n gatifs pour 123 millions d euros et d l ments non r currents la position de dette nette du Groupe s l ve 268 millions d euros fin 2014 contre 276 millions d euros fin 2013 Le ratio de marge brute d autofinancement sur dette nette ajust e est estim 39 fin 2014 en ligne avec les crit res de Standard amp Poor s permettant une notation Strong Investment Grade COMPTES R SUM S COMPTE DE R SULTAT R SULTATS 2014 en millions d euros 2013 Lt VOLUME D MISSION Chiffre d affaires op rationnel avec volume d mission Chiffre d affaires op rationnel sans volume d mis
9. See reverse 1 INSCRIVEZ ICI VOS NOMS PR NOMS ET ADRESSE OU V RIFIEZ LES S ILS Y FIGURENT D J ndemerts ou des r sohtions nouvelles taient pr sent s en assermti e in case amendnents or new resolutions are proposed during the meeting donne pouvoir au Pr sident de l assembl e g n rale de voter en mon nom appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behat procuration ct au verso renvoi 4 M Mme ou Mie Raison Sociale pour voter en mon nom t Lee reverse 49 Mk Mrs or Miss Corporate Name to vote on my beha s Pour tr prise en consid ration toute formule doit parvenir au plus tard in order to be this completed forn must be returned at the latest lab la so f to the bank 27 Avril 2015 April 27th 2015 t to the company 27 Avril 2015 April 27th 2015 did ii QUEL QUE SOIT VOTRE CHOIX DATEZ l ET SIGNEZ ICI Pour voter par correspondance Cochez ici datez et signez en bas du formulaire e Vous votez OUI une r solution en laissant vide la case du num ro correspondant cette r solution e Vous votez NON une r solution ou vous vous abstenez en noircissant la case du num ro correspondant cette r solution Pour le vote distance Ne seront pris en compte que les formulaires d ment remplis qu il s agisse d un vote par correspondance d un pouvoir au Pr sident ou d une procuration en faveur d un tiers parvenus la S
10. attribuer pour pr server les droits des b n ficiaires en cas d op rations sur le L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de l i capital de la Soci t au cours de la p riode d acquisition majorit requises pour les Assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration 4 d cide que le nombre d actions attribu es gratuitement au cours et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes conform ment d un exercice au dirigeant Mandataire social de la Soci t en aux articles L 225 129 et suivants et L 225 197 1 et suivants du vertu de cette autorisation ne pourra repr senter plus de 0 06 Code de commerce du capital au jour de l attribution 1 autorise le Conseil d administration proc der en une ou 5 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de plusieurs fois au profit des membres du personnel salari et capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ou des Mandataires sociaux de la Soci t et des soci t s ou en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du groupements qui lui sont li s directement ou indirectement dans plafond global pr vu au paragraphe 2 de la dix septi me r solution les conditions de l article L 225 197 2 du Code de commerce ou de certaines cat gories d entre eux des attributions gratuites d actions existantes et ou mettre de la Soc
11. d Edenred b n ficie de nombreux leviers de croissance permettant une progression soutenue et durable du volume d mission pr sent s en section 1 3 du pr sent Document Depuis 2005 la croissance moyenne annuelle du volume d mission est de 9 3 en donn es publi es Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 5 PROFIL DU GROUPE Par ailleurs le mod le conomique d Edenred est fortement g n rateur de cash flows Depuis 2005 la croissance moyenne annuelle de la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO est de 19 0 en donn es publi es Le mod le conomique se Sososrorssceceesecesessceeeesseeeeescecesseceesesceeeeseeeesescecesseceeeeeeceseeseereseseecesseceesescceeesseseseseccessecceuvee Volume d mission en milliards d euros Ve 17 7 pea 167 Ne pe i 15 2 _ 7 na ne La 10 0 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 cosorosseceseseeseesesseceeeseceeeeceeesseccesescecseseerereeeceeseeeeeseesecseseeceeseceeesseceesesseceeseeceesecceesseccocsee caract rise galement par un besoin en fonds de roulement n gatif et un besoin faible en capital Les investissements r currents sont de l ordre de 50 millions d euros par an Sosoossesseseessesessseeeessesessesceeeeseceesesecesesecessesceseeseceeeeseeeeeseceseeeceseeseceeeesesevresccesesecescescceces Marge brute d autofinancement 19 0 avant l ments non r currents a dd en millions d euros S
12. vie qui repr sente 81 du volume d mission fin d cembre 2014 progresse fortement sur ces deux segments 10 6 et 11 2 respectivement L activit Gestion des frais professionnels deuxi me pilier de l offre d Edenred repr sente d sormais 14 du volume d mission contre 12 fin 2013 et progresse un rythme soutenu de 24 1 L activit Motivation et r compenses affiche quant elle une bonne performance 14 9 malgr un contexte conomique difficile en Europe b Par levier de croissance En 2014 les quatre leviers de croissance du Groupe ont contribu la hausse de 12 0 du volume d mission en donn es comparables e l augmentation du taux de p n tration sur les march s existants hauteur de 5 3 refl tant la dynamique des march s et la bonne performance des quipes de vente e la hausse de la valeur faciale des titres principalement dans les pays mergents pour 3 9 e la cr ation et le d ploiement de nouvelles solutions hauteur de 2 6 comprenant notamment les contributions des solutions Ticket Plus Card lanc e en mars 2012 sur le march allemand et Ticket Cultura lanc e en octobre 2013 au Br sil e l expansion g ographique hauteur de 0 2 contribution de la Finlande du Japon et de la Colombie La progression du volume d mission se d compose ainsi selon les r gions du monde Croissance organique 1 trimestre 2 trimestre 3 trimestre
13. 2010 il est nomm Pr sident directeur g n ral du groupe Edenred GOUVERNANCE CONSEIL D ADMINISTRATION ET COMIT S PR SIDENCE Conform ment aux dispositions l gales et statutaires le Conseil d administration a renouvel au cours de sa s ance du 13 mai 2014 son choix pour la non dissociation des fonctions de Pr sident du Conseil et de Directeur g n ral en confiant la Direction g n rale de la Soci t au Pr sident du Conseil En cons quence le Pr sident du Conseil d administration assume sous sa responsabilit la direction g n rale de la Soci t repr sente la Soci t dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Soci t dans la limite des attributions l gales et r glementaires du Conseil ainsi que dans la limite des pouvoirs r serv s exclusivement au Conseil d administration aux termes de son R glement int rieur VICE PR SIDENCE ET ADMINISTRATEUR REFERENT Dans un souci de bonne gouvernance le Conseil d administration a fait le choix de formaliser dans son R glement int rieur modifi le 11 f vrier 2015 la fonction et le r le de l administrateur r f rent en imposant sa nomination en cas de non dissociation des fonctions de Pr sident du Conseil de et Directeur g n ral de la Soci t confortant ainsi M Philippe Citerne dans sa mission de Vice Pr sident du Conseil et d administrateur r f rent Ou
14. Conseil ont t invit s participer dans le courant du premier semestre 2015 une r union ad hoc au cours de laquelle ils pourront discuter de l architecture des syst mes d informations et de la strat gie technologique et num rique du Groupe TRAVAUX DES COMIT S EN 2014 Les travaux et d lib rations du Conseil d administration sont pr par s dans certains domaines par des Comit s sp cialis s compos s d administrateurs nomm s par le Conseil IIs rendent compte r guli rement au Conseil de leurs travaux et lui soumettent leurs observations avis propositions ou recommandations 22 e Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Les Comit s permanents du Conseil sont au nombre de trois e le Comit d audit et des risques e le Comit des engagements e le Comit des r mun rations et des nominations Le Comit d audit et des risques e Pr sidence Philippe Citerne administrateur ind pendant e Nombre de r unions quatre e Dur e moyenne 1 heure 55 e Taux de participation des membres 93 75 e Composition du Comit quatre membres e Taux d ind pendance 75 Lors de ses r unions le Comit a conform ment ses missions pr par les d lib rations du Conseil relatives l examen des comptes sociaux annuels des comptes consolid s semestriels et annuels et du budget annuel Les travaux du Comit ont notamment port sur l examen i des tats financiers annuels pour l exercice
15. Edenred En d autres termes le Groupe a pour objectif de passer de simple prestataire partenaire de r f rence pour l ensemble de ses parties prenantes affili s b n ficiaires clients collaborateurs actionnaires pouvoirs publics et la Cit au sens large B n ficiaires Clients Affili nee Cit Pouvoirs Collaborateurs publics Actionnaires L excellence op rationnelle et la diff renciation sont plac es au c ur de ce dispositif afin que les parties prenantes choisissent et recommandent Edenred La Responsabilit soci tale En lien troit avec ses activit s le Groupe a lanc en 2012 une d marche soci tale ambitieuse baptis e Ideal Positionn e au c ur de sa strat gie elle se d cline en trois axes e Ideal meal pour promouvoir une alimentation saine un prix abordable e Ideal green pour am liorer la performance environnementale des unit s op rationnelles du Groupe e Ideal care pour soutenir les communaut s locales R SULTATS 2014 L ann e 2014 t moigne d une solide progression des r sultats en donn es comparables comme le refl tent les indicateurs cl s suivants e volume d mission de 17 713 millions d euros en hausse de 12 0 e taux de transformation op rationnel de 57 en ligne avec l objectif sup rieur 50 e r sultat d exploitation courant de 343 millions d euros en hausse de 14 4 e marge brute d autofi
16. MODES DE PARTICIPATION Les actionnaires disposent de plusieurs possibilit s pour participer l Assembl e g n rale e participer personnellement l Assembl e g n rale e donner pouvoir au Pr sident de l Assembl e e voter distance ou e donner procuration dans les conditions pr vues l article L 225 106 du Code de commerce Edenred offre pour la premi re fois chaque actionnaire la possibilit pr alablement l Assembl e g n rale de demander une carte d admission de transmettre ses instructions de vote ou de d signer ou r voquer un mandataire par Internet sur la plateforme de vote s curis e Votaccess dans les conditions d crites ci dessous La plateforme s curis e Votaccess sera ouverte compter du jeudi 9 avril 2015 9 heures heure de Paris La possibilit de demander une carte d admission voter donner pouvoir ou r voquer un mandataire par Internet avant l Assembl e g n rale prendra fin le mercredi 29 avril 2015 15 heures heure de Paris Il est recommand aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pr c dant l Assembl e g n rale pour demander une carte d admission ou saisir leurs instructions L actionnaire qui aura exprim son vote distance envoy un pouvoir ou demand une carte d admission ou une attestation de participation dans les conditions vis es ci dessous ne pourra plus choisir un autre mode de participation l Assembl e
17. Suisse CTELLELCEECELELCECEEECCECECECECECEELCEECECECEECTE Eer 4 ax France Le PCLLLLELLEEEEEELELEEEELELELEECE CE ECEEELEE CEE EEE ETS Am rique latine Argentine Mexique O Br sil P rou 4 Jo Chili Uruguay Colombie Venezuela on re E EEA E A Chine Maroc Cor e du Sud Singapour Emirats Arabes Unis Ta wan Etats Unis Turquie Inde eeccooococoocoocoococoococococooococoocoocoocoooooococooooococoocoocoocoocoococococoooooocoocoocoocoocoocooooocooooooocooeoocoocoooooococoococoocooeoocoocooococoocoocoocoocoocoococooococococococoooocoocoococcoocoococococoooocoocoocoocoocoocooooooooooooooo e Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PROFIL DU GROUPE UN MOD LE CONOMIQUE CARACT RIS PAR UNE CROISSANCE ORGANIQUE SOUTENUE DURABLE ET PEU CAPITALISTIQUE L activit du Groupe repose sur un mod le conomique unique illustr par le graphique ci dessous cossoooseeeeseseeeeeeseeeeeseeeeeseseeceeeeeeeseeeeceseeeeeseseeeeeeeeeeeeeeeceseeeeeseeeeeeeeeeeeseeeeseseeeeeseseeeeeeeeeeseeeeeeseeeeeseeeeceeeeeceseeeeeeseeeeeseseeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeseeeeseeeeeceeeeeeeeseeeceseeeeeseeeereseececeseeeceseeeseccseee Un mod le conomique unique Demande de remboursement Edenred Commissions au c ur Affili s 3 5 d une relation BtoBtoEG 1 4 million d Affili s r seau de prestataires j Perdus ou p rim s 0 5 Chiffre d affaires restaurateurs financier 0 4 co
18. Voir page suivante Pour voter ou donner procuration par internet 28 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires ont la possibilit d assister personnellement l Assembl e g n rale en effectuant une demande de carte d admission dans les conditions ci apr s Pour effectuer une demande de carte d admission par voie postale e pour l actionnaire au nominatif il devra adresser sa demande de carte d admission l aide du formulaire joint la convocation la Soci t G n rale Service Assembl es G n rales CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 e pour l actionnaire au porteur il devra demander son interm diaire habilit qu une carte d admission lui soit adress e Pour effectuer une demande de carte d admission par Internet e pour l actionnaire au nominatif il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme s curis e Votaccess accessible via le site www sharinbox societegenerale com en utilisant son code d acc s Sharinbox et le mot de passe adress s par courrier par Soci t G n rale Securities Services doit ensuite suivre la proc dure indiqu e l cran e pour l actionnaire au porteur il devra s identifier sur le portail Internet de son tablissement teneur de compte avec ses codes d acc s habituels Il devra ensuite cliquer sur l ic ne qui appara t sur la ligne correspondant ses actions Eden
19. ce l acc l ration du d ploiement des nouvelles solutions dans le cadre de sa strat gie le Groupe affiche d sormais un objectif de contribution la croissance du volume d mission compris entre 2 et 4 par an Edenred entend notamment renforcer le d veloppement de son activit de Gestion des frais professionnels qui devrait repr senter plus de 30 du volume d mission l horizon 2017 contre 10 fin 2012 NOUVELLES G OGRAPHIES Edenred est pr sent dans 42 pays sur cinq continents fin 2014 Depuis 2010 et dans le cadre de sa strat gie le Groupe a ouvert la Finlande le Japon la Colombie les mirats Arabes Unis et la Russie Ces pays devraient contribuer la croissance organique du volume d mission pour une part allant jusqu 1 1 Objectif relev loccasion d une journ e investisseurs le 12 novembre 2013 2 Est qualifi de nouvelle solution tout lancement effectu depuis le 1 janvier 2010 3 Est qualifi e de nouveau pays toute ouverture effectu e depuis le 1 janvier 2010 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred STRAT GIE PERSPECTIVES ET RSE VALEUR FACIALE Le plafond de l exon ration fiscale et ou sociale des avantages aux salari s mis en place par les tats a tendance augmenter avec le niveau des prix et des revenus que ce soit de fa on automatique selon une formule d indexation ou la suite de r valuations par les autorit s comp tentes
20. confirmation crite par courrier ou par fax la Soci t G n rale Service Assembl es G n rales CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 Seules les notifications de d signation ou de r vocation de mandats d ment sign es compl t es et r ceptionn es au plus tard le vendredi 24 avril 2015 pourront tre prises en compte Par ailleurs l adresse lectronique mandataireAG edenred com ne pourra servir qu aux seules notifications de d signation ou de r vocation de mandats l exclusion de toute autre utilisation Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 29 COMMENT EXERCER VOTRE DROIT DE VOTE L ASSEMBL E G N RALE DEMANDE D INSCRIPTION DE PROJETS DE R SOLUTION PAR LES ACTIONNAIRES Les demandes d inscription de points l ordre du jour ou de projets de r solution doivent tre re ues dans les conditions pr vues par les articles R 225 71 et R 225 73 du Code de commerce jusqu vingt cinq jours avant l Assembl e g n rale soit le vendredi 3 avril 2015 au plus tard et par le Comit d entreprise dans les conditions pr vues par l article R 2323 14 du Code du travail dans les dix jours de la publication du pr sent avis Elles doivent tre envoy es au si ge de la Soci t l attention du Pr sident directeur g n ral Edenred M le Pr sident directeur g n ral 166 180 boulevard Gabriel P ri 92245 Malakoff Cedex par lettre recommand e avec demande d avis de r ception L
21. contribueront porter la croissance des r sultats dans les ann es venir En cas d exercice de l option les actions nouvelles seraient mises un prix gal 90 de la moyenne des premiers cours cot s de l action Edenred lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de l Assembl e g n rale du 30 avril 2015 le tout arrondi au centime d euro sup rieur Les actions ordinaires nouvelles remises en paiement conf reraient les m mes droits que les actions anciennes et seraient mises jouissance courante c est dire qu elles donneraient droit toute distribution mise en paiement compter de leur mission Si le montant pour lequel est exerc e l option ne correspond pas un nombre entier d actions l actionnaire recevrait le nombre d actions imm diatement inf rieur compl t d une soulte en esp ces Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en esp ces ou en actions nouvelles entre le 12 mai 2015 et le 28 mai 2015 inclus Pour les actionnaires n ayant pas exerc leur option au plus tard le 28 mai 2015 inclus le solde du dividende serait pay int gralement en num raire Pour les actionnaires ayant opt pour le dividende en num raire le solde du dividende serait pay le 8 juin 2015 Pour les actionnaires ayant opt pour le paiement en actions la livraison des actions interviendrait compter de la m me date soit le 8 juin 2015 Le calendrier de paiement et la politiqu
22. cours de l exercice 2014 le Comit des r mun rations et des nominations a notamment formul des propositions sur la partie variable de la r mun ration 2013 du Pr sident directeur g n ral la partie fixe et les conditions de performance de la partie variable de sa r mun ration 2014 l attribution d actions de performance la r partition des jetons de pr sence 2013 Les membres du Comit des r mun rations et des nominations ont galement formul des propositions sur la mise en place de l avis consultatif des actionnaires sur les r mun rations dues ou attribu es au Pr sident directeur g n ral au titre de l exercice 2013 le renouvellement des conventions conclues avec le Pr sident directeur g n ral et sur les projets de r solutions y aff rents Les membres du Comit des r mun rations et des nominations ont enfin pass en revue les r mun rations des membres du Comit ex cutif GOUVERNANCE Travaux sur les nominations Au cours de l exercice 2014 le Comit a galement formul des propositions sur le renouvellement de trois si ges d administrateurs dont celui du Pr sident directeur g n ral et le renouvellement des membres des Comit s le plan de succession des dirigeants Mandataires sociaux des membres du Comit ex cutif et des managers directement rattach s aux membres du Comit ex cutif Il a organis la s lection et propos la nomination d un nouvel administrateur Les membres ont enfi
23. d option Pour les actionnaires ayant opt pour le paiement de ladite partie du dividende en actions la livraison des actions interviendra compter de la m me date Si le montant des dividendes pour lesquels est exerc e l option ne correspond pas un nombre entier d actions l actionnaire pourra recevoir le nombre d actions imm diatement inf rieur compl t par une soulte en esp ces vers e par la Soci t et correspondant la diff rence entre le montant des dividendes pour lesquels l option est exerc e et le prix de souscription du nombre d actions imm diatement inf rieur L Assembl e g n rale donne tous pouvoirs au Conseil d administration avec facult de subd l guer au Pr sident du Conseil d administration dans les conditions pr vues par la loi l effet d assurer la mise en uvre du paiement du dividende en actions nouvelles en pr ciser les modalit s d application et d ex cution constater le nombre d actions nouvelles mises en application de la pr sente r solution et apporter aux statuts toutes modifications n cessaires relatives au capital social et au nombre d actions composant le capital social et plus g n ralement faire tout ce qui serait utile ou n cessaire AVIS SUR LES L MENTS DE LA R MUN RATION DUE OU ATTRIBU ES AU TITRE DE L EXERCICE 2014 AU PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL Conform ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF de juin 2013 article 24 3 code auquel la Soc
24. diaires habilit s mentionn s aux 2 7 de l article L 542 1 du Code mon taire et financier L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l interm diaire habilit est constat e par une attestation de participation d livr e par ce dernier le cas ch ant par voie lectronique dans les conditions l gales et r glementaires en vigueur La suite de l article 23 demeure sans modification 3 d cide de modifier corr lativement le troisi me paragraphe de l article 24 des statuts de la Soci t comme suit la partie ajout e est indiqu e en gras Article 24 Tenue de l Assembl e Tout actionnaire a le droit de participer aux Assembl es G n rales ou de s y faire repr senter dans les conditions fix es par la loi Il peut exprimer son vote par correspondance conform ment l article L 225 107 du Code de commerce Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut tre adress la Soci t ou l tablissement financier mandat pour la gestion de ses titres soit sous forme papier soit sur d cision du Conseil d administration publi e dans l avis de convocation par t l transmission dans les conditions fix es par la loi et les r glements en vigueur Si le Conseil d administration le d cide au moment de la convocation de l Assembl e tout actionnaire peut galement participer et voter l Assembl e
25. e le r sultat d exploitation courant op rationnel hors chiffre d affaires financier s tablit 267 millions d euros en hausse de 17 8 en donn es comparables Cette bonne performance refl te un taux de transformation op rationnel de 57 en ligne avec l objectif de plus de 50 e le r sultat d exploitation courant financier gal au chiffre d affaires financier atteint 76 millions d euros en hausse de 3 2 en donn es comparables refl tant l volution des taux d int r t dans ces r gions Le r sultat d exploitation courant total de 343 millions d euros est stable en donn es publi es En donn es comparables il augmente de 50 millions d euros soit une hausse de 14 4 Les effets de p rim tre contribuent positivement hauteur de 7 millions d euros soit 2 0 tandis que les effets de changes ont un impact n gatif de 57 millions d euros soit 16 5 sur la p riode 1 Le float correspond Titres rembourser Clients nets 2 VE volume d mission 12 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred du float atteint 1 0 milliard d euros sur l ann e en progression de 8 3 en donn es comparables En donn es publi es l volution est de 0 5 apr s prise en compte des effets de p rim tre 2 2 et d un impact de change de 10 0 en donn es en donn es publi es comparables 843 1 7 10 8 115 4 8 6 1 76 4 71 3 2 1 034 0 5 8 3 R
26. fonction des ventuelles op rations sur le capital de la Soci t de mani re pr server le droit des b n ficiaires 10 prend acte de ce qu en cas d attribution gratuite d actions mettre la pr sente autorisation emportera l issue de la p riode d acquisition augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions et renonciation corr lative des actionnaires au profit des attributaires la partie des r serves b n fices et primes ainsi incorpor es et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n ficiaires desdites actions leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions Cette autorisation est donn e pour une p riode de vingt six 26 mois compter de la date de la pr sente Assembl e g n rale Elle prive d effet compter de cette m me date l autorisation donn e par l Assembl e g n rale mixte le 24 mai 2013 dans sa douzi me r solution Par le vote de la neuvi me r solution il vous est propos de modifier l article 23 des statuts afin de le mettre en conformit avec l article R 225 85 et Il du Code de commerce modifi par le d cret n 2014 1466 du 8 d cembre 2014 modifiant la date et les modalit s d tablissement de la liste des personnes habilit es participer aux assembl es d actionnaires et d obligataires des soci t s commerciales Il vous est propos
27. g n rale par visioconf rence ou par des moyens lectroniques de t l communication ou de t l transmission permettant leur identification dans les conditions fix es par la loi et les r glements en vigueur En outre et si le Conseil d administration le d cide au moment de la convocation de l Assembl e les actionnaires peuvent recourir un formulaire de demande d admission sous format lectronique Sont r put s pr sents pour le calcul du quorum et de la majorit les actionnaires qui participent l Assembl e par visioconf rence ou par des moyens lectroniques de t l communication ou de t l transmission permettant leur identification et dont la nature et les conditions d application sont d termin es par la loi et les r glements en vigueur Si le Conseil d administration le d cide au moment de la convocation de l Assembl e la retransmission publique de l int gralit de l Assembl e par visioconf rence ou par tous moyens de t l communication et t l transmission y compris Internet est autoris e La suite de l article 24 demeure sans modification Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 45 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE POUVOIRS POUR FORMALIT S AU terme de la dixi me r solution l Assembl e g n rale conf re tous pouvoirs au porteur d un ori
28. g n ralement faire tout le n cessaire capital de la Soci t existant au jour de l annulation par p riode de vingt quatre mois de tout ou partie des actions de la Soci t acquises ou d tenues par la Soci t dans le cadre de tous programmes de rachat d actions autoris s la sixi me r solution ou ant rieurement la date de la pr sente Assembl e g n rale le tout conform ment aux dispositions l gales en vigueur lors de l utilisation de la pr sente autorisation et g n ralement faire le n cessaire pour la mise en uvre de la pr sente autorisation modifier en cons quence les statuts et accomplir toutes formalit s requises Cette autorisation est donn e pour une p riode de dix huit 18 mois compter de la date de la pr sente Assembl e g n rale Elle prive d effet compter de cette m me date l autorisation donn e par l Assembl e g n rale mixte le 13 mai 2014 dans sa seizi me r solution La huiti me r solution conf re au Conseil d administration l autorisation de proc der en une ou plusieurs fois l attribution gratuite d actions sous conditions de performance dans les conditions des articles L 225 129 et suivants et L 225 197 1 et suivants du Code de commerce au profit des Mandataires sociaux et ou des salari s de la Soci t et ou du Groupe Le plafond des attributions d actions de performance serait au maximum de 1 5 du capital pour une p riode de 26 mois tant p
29. groupe IBM Elle devient en 1996 directrice de la division Marketing et Ventes e business solutions d IBM EMEA puis directrice des Op rations Commerciales d IBM EMEA en 2000 De 2001 2007 Fran oise Gri exerce les fonctions de Pr sident directeur g n ral d IBM France Pr sidente de ManpowerGroup France et Europe du Sud de 2007 2012 Fran oise Gri a rejoint le groupe Pierre amp Vacances Center Parcs en 2013 pour en prendre la Direction g n rale jusqu en octobre 2014 Administrateurs ind pendants de Colony Capital Europe Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 03 octobre 2013 cooptation e Nombre de renouvellement 1 AG 2014 e ch ance AG 2018 e Autres mandats soci t s cot es 0 Jean Romain Lhomme a rejoint Colony Capital en 2000 o il occupe aujourd hui la fonction de Principal et Codirigeant Europe Il est notamment en charge de l identification de l valuation de l ex cution et du suivi des investissements europ ens du fonds M Lhomme est localis Londres Avant de rejoindre Colony M Lhomme a travaill pour le directeur strat gique de PPR et plus principalement sur lacquisition et les nouveaux formats de distribution M Lhomme avait pr c demment travaill comme analyste New York et au Br sil pour l quipe de privatisation latino am ricaine de Paribas et chez Mercer Management Consulting Oliver Wyman comme analyste Paris Dipl m de HEC M
30. mandataires sociaux du panel b n ficient de jetons de pr sence La performance est un l ment majeur dans la structure de la r mun ration du Pr sident directeur g n ral puisqu environ 75 de sa r mun ration est fonction de crit res fix s par le Conseil Part variable cible maximum annuelle Part Fixe 25 ES 75 enlienavecla performance R mun ration long terme maximum 35 24 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred GOUVERNANCE Le Conseil a fix des crit res de performance diversifi s et exigeants permettant une analyse compl te de la performance du Pr sident directeur g n ral align e avec la strat gie du Groupe et les int r ts des actionnaires L valuation de la performance repose sur un quilibre entre des crit res financiers boursiers op rationnels et manag riaux ainsi qu un quilibre entre performance court terme et performance long terme Les crit res sont pr sent s en synth se ci dessous Pris en compte dans la r mun ration Long terme 3 ans Court terme 1 an Plans d actions Types de crit re Indicateurs Variable de performance R sultat d exploitation courant x Financiers Volume d mission _ croissance organique FFO X Boursier TSR Edenred compar au TSR SBF120 X Indicateurs op rationnels quantitatifs X Non financiers Indicateurs li s au management X R MUN RATION FIXE ET VARIABLE DU PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL Lors de sa s an
31. octroy es gratuitement qu ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions e fixer la quantit d actions attribu es gratuitement dont la p riode minimale d acquisition est de trois ans et celles dont la p riode minimale d acquisition est de cinq ans e d cider d augmenter le cas ch ant les dur es des p riodes minimales d acquisition et ou de conservation dans le cadre de la loi et de la pr sente autorisation e pr voir la facult de suspendre temporairement les attributions d actions pendant un d lai maximum de trois mois en cas de r alisation d op rations financi res impliquant l exercice d un droit attach aux actions e constater les dates d attribution d finitives et les dates partir desquelles les actions pourront tre librement c d es compte tenu des restrictions l gales e en cas d mission d actions nouvelles imputer le cas ch ant sur les r serves b n fices ou primes d mission les sommes n cessaires la lib ration desdites actions constater la r alisation des augmentations de capital r alis es en application de la pr sente autorisation proc der aux modifications corr latives des statuts et d une mani re g n rale accomplir tous actes et formalit s n cessaires 9 autorise le Conseil d administration proc der le cas ch ant pendant la p riode d acquisition aux ajustements du nombre d actions attribu es gratuitement en
32. r mun ration R gimes collectifs de pr voyance et de frais de sant Aucun montant Le Pr sident directeur g n ral b n ficie du r gime de pr voyance frais de sant applicable d ou vers aux salari s dans le cadre d une extension au Mandataire social Au titre de 2014 la Soci t a vers la somme de 5 299 58 euros au titre de cette extension Conform ment la proc dure relative aux conventions et engagements r glement s cet engagement a t autoris par le Conseil du 11 f vrier 2014 approuv par l Assembl e g n rale des actionnaires le 13 mai 2014 et r examin par le Conseil au cours de sa s ance du 11 f vrier 2015 Assurance ch mage Aucun montant Depuis le 1 avril 2013 le Pr sident directeur g n ral b n ficie d un contrat conclu avec d ou vers AXA qui donne droit au versement d une indemnit quivalente 80 du revenu contractuel plafonn e 14 812 euros mensuels sur une dur e de 18 mois Le co t annuel total pour l entreprise est de 31 279 euros incluant les cotisations annuelles et les cotisations sociales Conform ment la proc dure relative aux conventions et engagements r glement s cet engagement a t autoris par le Conseil du 11 f vrier 2014 approuv par l Assembl e g n rale des actionnaires le 13 mai 2014 et r examin par le Conseil au cours de sa s ance du 11 f vrier 2015 Avantages de toute nature M Jacques Stern ne b n ficie d aucun autre a
33. t 3 663 3 867 Dette 1 605 1 409 TOTAL PASSIF 4 141 4 124 FLUX DE TR SORERIE en millions d euros D cembre 2013 D cembre 2014 Marge brute d autofinancement avant l ments non r currents 262 261 Augmentation diminution du besoin en fonds de roulement 183 160 Augmentation diminution des fonds r serv s 63 36 Investissements r currents 47 50 Flux de tr sorerie disponibles Free cash flow 335 335 Acquisitions externes 138 72 Dividendes pay s 194 193 Augmentation de capital 1 83 Rachats d actions 42 42 Effets de change 287 123 Autres effets non r currents 36 20 Augmentation diminution de la dette nette 361 8 Dette nette de fin de p riode 276 268 14 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred R SULTATS 2014 R SULTATS FINANCIERS D EDENRED SA AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS Nature des op rations en millions d euros 2010 2011 2012 2013 1 SITUATION FINANCI RE EN FIN D EXERCICE Capital social 452 452 452 452 458 Nombre d actions mises 225 897 396 225 897 396 225 897 396 225897 396 228 811 546 Nombre d obligations convertibles en actions 2 OP RATIONS ET R SULTATS DE L EXERCICE Chiffre d affaires hors taxes 18 24 26 31 29 B n fice avant imp ts amortissements et provisions 222 297 68 356 64 Imp t sur les b n fices 13 10 8 5 B n fice apr s imp ts amortissements et provisions 152 378 56 414 41 Montant des b n fices distribu s
34. vement de la carri re au sein de la Soci t Au titre du r gime cotisations d finies article 83 qui a concern 17 personnes en 2014 la cotisation annuelle vers e par la Soci t a repr sent 0 7 de la r mun ration annuelle brute 2014 de M Jacques Stern soit 9 387 Au titre du r gime prestations d finies article 39 les droits potentiels ont repr sent chaque ann e en moyenne 1 de la r mun ration annuelle brute de M Jacques Stern depuis son entr e dans le dispositif en 2005 Le taux de remplacement de ces deux r gimes est plafonn 30 de la derni re r mun ration de r f rence Le taux de remplacement tous r gimes confondus obligatoires et suppl mentaires est plafonn 35 de la moyenne des trois r mun rations annuelles de r f rence les plus lev es sur les 10 derni res ann es pr c dant le d part en retraite Conform ment la proc dure relative aux conventions et engagements r glement s cet engagement a t autoris par le Conseil du 11 f vrier 2014 approuv par l Assembl e g n rale des actionnaires le 13 mai 2014 et r examin par le Conseil au cours de sa s ance du 11 f vrier 2015 1 Ilest entendu par r mun ration annuelle brute la r mun ration fixe et variable hors primes exceptionnelles Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 3 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE Montants Commentaires l ments de
35. 19 27 22 96 228 864 521 5 3 Md ACTIONNARIAT FIN D CEMBRE 2014 5 5 11 1 81 8 M investisseurs institutionnels M Colday Colony Capital Actionnaires individuels M Autod tention Actionnaire de r f rence Le flottant repr sente 87 3 du capital secocoosoccocoocooooocooooocoosoococoocoocoooooooocooocosoococooecocosocoocoocooooocoocooooococoocosooocosococoocoooocsocoocooooocoooooooocoooocoocoooooooocosoooooocooooosoccocooooocoooooooocoosoococoocoocoocooooocoocooooococooccocooooocoooooooooooooeo 16 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred ACTIONS ACTIONNARIAT ET POLITIQUE DE DIVIDENDE POLITIQUE DE DIVIDENDE La politique financi re du Groupe vise r partir de fa on quilibr e le free cash flow entre la distribution de dividendes pour environ 90 du r sultat courant apr s imp t et des acquisitions cibl es tout en maintenant une situation financi re qualifi e de Strong Investment Grade Le dividende propos au titre de l exercice 2014 s l vera 0 84 euro par action repr sentant un taux de distribution du r sultat courant apr s imp t de 97 contre 96 en 2013 50 du dividende seront distribu s en esp ces Pour les 50 restants les actionnaires pourront opter pour un paiement en esp ces ou en actions avec une d cote de 10 Cf pr sentation des troisi me et quatri me r solutions page 33 HISTORIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES R sultat cour
36. 4 trimestre Am rique latine 17 0 16 8 17 7 20 2 18 0 Europe 9 8 3 8 2 8 3 2 4 8 Reste du Monde 14 9 15 6 17 1 15 6 15 8 TOTAL 13 7 11 0 11 3 12 1 12 0 1 Le taux de transformation op rationnel est le ratio entre la variation en donn es comparables du r sultat courant op rationnel et la variation en donn es comparables du chiffre d affaires op rationnel 2 Marge Brute d Autofinancement avant l ments non r currents Funds From Operations 3 Contre 20 d ici 2016 pr c demment Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred o 11 R SULTATS 2014 CHIFFRE D AFFAIRES Le chiffre d affaires total somme du chiffre d affaires op rationnel montant des ventes des programmes et prestations de service et du chiffre d affaires financier revenus financiers de tr sorerie provenant en millions d euros 2013 Chiffre d affaires op rationnel avec VE 830 Chiffre d affaires op rationnel sans VE 120 Chiffre d affaires financier 80 CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL 1 030 Le chiffre d affaires financier atteint 76 millions d euros en hausse de 3 2 en donn es comparables refl tant l volution des taux d int r t dans ces r gions R SULTAT D EXPLOITATION COURANT Le r sultat d exploitation courant correspond au chiffre d affaires total op rationnel et financier diminu des charges d exploitation amortissements et provisions hors exploitation II comprend
37. 582 830 euros e report nouveau 209 228 833 euros Le dividende est fix 0 84 euro par action Le dividende sera d tach de l action le 12 mai 2015 et mis en paiement compter du 8 juin 2015 Il est pr cis que le montant du dividende correspondant aux actions autod tenues ou celles ayant fait l objet d une annulation la date de mise en paiement sera affect au compte report nouveau L Assembl e g n rale d cide que si le nombre d actions ouvrant effectivement droit dividende la date de d tachement s av rait inf rieur ou sup rieur 226 623 633 le montant affect cette distribution de dividende serait ajust la baisse ou la hausse et le montant affect au compte report nouveau serait d termin sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le montant distribuer de 0 84 euro par action sera ligible l abattement de 40 pr vu l article 158 3 2 du Code g n ral des imp ts b n ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili es en France Conform ment l article 243 bis du Code g n ral des imp ts il est rappel que les versements de dividendes au titre des trois exercices pr c dents sont les suivants e le 18 juin 2014 un dividende d un montant global de 185 294 847 euros au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 repr sentant un dividende par action de 0 83 euro e e 31 mai 2013 un dividende d un mon
38. AVIS DE CONVOCATION ASSEMBL E G N RALE MIXTE Jeudi 30 avril 2015 10h00 au Novotel Tour Eiffel 61 quai de Grenelle 75015 Paris Message du conseil d administration 2 Profil du Groupe 3 Strat gie perspectives et RSE 7 R sultats 2014 11 Actions actionnariat et politique de dividende 16 Gouvernance 18 Comment exercer votre droit de vote l Assembl e g n rale 28 Ordre du jour de l Assembl e g n rale mixte 32 Pr sentation et textes des r solutions l Assembl e g n rale mixte 33 Demande d envoi de documents 49 Edenred MESSAGE DU CONSEIL D ADMINISTRATION Madame Monsieur cher e actionnaire l Assembl e g n rale des actionnaires permet d exprimer votre vote sur chacune des r solutions propos es Elle permet galement de rencontrer l quipe dirigeante du Groupe Si vous n tes pas en mesure de vous rendre cet v nement annuel vous pouvez participer en votant distance soit pour la premi re fois par internet soit par correspondance en donnant pouvoir au Pr sident de cette Assembl e ou en vous faisant repr senter Vous trouverez notamment dans cette brochure les informations essentielles sur notre Gouvernance ainsi qu en encadr la pr sentation de toutes les r solutions propos es l Assembl e g n rale Vous souhaitant bonne r ception de ce document nous esp rons qu il facilitera votre participation Comment vous rendre l assembl e
39. CICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2014 L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Pr sident du Conseil d administration du rapport du Conseil d administration sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion conform ment l article L 233 26 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s approuve les comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2014 tels qu ils lui ont t pr sent s ainsi que les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans le rapport sur la gestion du Groupe et desquelles il r sulte pour ledit exercice un r sultat net part du Groupe d un montant de 164 millions d euros Troisi me r solution AFFECTATION DU R SULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2014 ET FIXATION DU DIVIDENDE L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembl es g n rales ordinaires constate que le montant du b n fice net de l exercice 2014 s l ve 41 569 054 euros Compte tenu du report nouveau disponible de 358 606 461 euros le b n fice distribuable affecter est de 400 175 515 euros L Assembl e g n rale sur proposition du Conseil d administration d cide d affecter le b n fice distribuable comme suit e dividende 190 363 851 euros e r serve l gale
40. Conseil d administration faisant usage de l autorisation de l Assembl e g n rale du 24 mai 2013 a attribu gratuitement M Jacques Stern en date du 17 f vrier 2014 66 000 actions de performance L attribution d finitive des actions de performance est soumise trois crit res de performance appr ci s l issue de trois exercices sociaux cons cutifs et mesur s en fonction de l atteinte des objectifs suivants e pour 40 des actions de performance attribu es le taux de croissance organique du volume d mission e pour 40 des actions de performance attribu es le taux de croissance organique de la marge brute d autofinancement ou FFO et pour 20 des actions de performance attribu es un crit re boursier le TSR total share return par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120 Le Pr sident directeur g n ral est tenu de conserver au nominatif jusqu la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred 15 des actions de performance attribu es La Soci t interdit aux Mandataires sociaux de recourir des instruments de couverture de leur risque sur les actions de performance et ce jusqu la fin de la p riode de conservation des actions fix e par le Conseil d administration Aucune option de souscription ou d achat d actions n a t octroy e M Jacques Stern au cours de l exercice 2014 M Jacques Stern b n ficie d une indemnit de cessation de fonctions r d
41. ISATION DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET D OP RER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration autorise le Conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions pr vues par la loi acheter ou faire acheter les actions de la Soci t conform ment aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce notamment en vue e de l annulation ult rieure de tout ou partie des actions ainsi acquises dans le cadre d une r duction de capital sous r serve de l adoption par l Assembl e g n rale extraordinaire de la septi me r solution ci apr s ou de toute r solution de m me nature qui viendrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation e de la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire e de l attribution ou de la cession d actions aux salari s au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en uvre de tout plan d pargne d entreprise ou de groupe ou plan assimil conform ment aux articles L 3332 1 et suivants du Code du travail e de lat
42. Lhomme a obtenu un dipl me en Business administration et en finance Paris et une mineure en commerce international ESADE Barcelone BERTRAND MEHEUT Ann e de naissance 1951 Nationalit fran aise Pr sident du Directoire du groupe Canal Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2012 e ch ance AG 2016 e Autres mandats soci t s cot es Accor SA Soci t d dition de Canal Plus SA Ing nieur civil des Mines Bertrand Meheut a r alis l essentiel de sa carri re au sein de Rh ne Poulenc puis Aventis Cropscience en exer ant des fonctions d adjoint au Directeur g n ral Europe et responsable des fonctions centrales de la branche Agro puis Directeur g n ral de la filiale allemande Directeur g n ral adjoint de Rh ne Poulenc Agro puis Vice Pr sident ex cutif et Directeur g n ral Europe Apr s la fusion de Rh ne Poulenc et Hoechst au sein d Aventis Bertrand Meheut a t nomm Directeur g n ral d Aventis CropScience Bertrand Meheut a rejoint le groupe Canal en 2002 et est Pr sident du Directoire du groupe Canal Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 19 GOUVERNANCE NADRA MOUSSALEM Ann e de naissance 1976 Nationalit fran aise Pr sident de Colony Capital SAS JACQUES STERN Ann e de naissance 1964 Nationalit fran aise BR Pr sident directeur g n ral d Edenred
43. TITRE DE L EXERCICE 2014 M JACQUES STERN PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL SOUMIS L AVIS DES ACTIONNAIRES l ments de r mun ration Montants Commentaires R mun ration fixe 700 000 R mun ration fixe brute de 700 000 arr t e par le Conseil d administration du 11 f vrier 2014 sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations r mun ration stable E depuis 2011 R mun ration variable 709 000 Principe g n ral annuelle Le montant de la part variable peut varier de 0 150 de la r mun ration fixe en fonction du niveau de r alisation des objectifs de performance soit e jusqu 100 de la r mun ration fixe li s l atteinte d objectifs financiers tant pr cis qu en cas d atteinte des objectifs fix s au budget tel qu approuv par le Conseil d administration la r mun ration variable serait alors de 50 de la r mun ration fixe En cas de d passement de ces objectifs la r mun ration variable pourrait au maximum tre port e 100 de la r mun ration fixe jusqu 50 de la r mun ration fixe li s l atteinte d objectifs op rationnels quantitatifs en lien avec le d ploiement de la strat gie du Groupe pour 30 et d objectifs qualitatifs de management pour 20 Exercice 2014 Au cours de la r union du 11 f vrier 2015 le Conseil d administration sur recommandation du Comit des r mun rations et des nominations et apr s validation p
44. accroissement du march potentiel savoir la population active formelle aliment par la formalisation de l conomie ou la hausse de l emploi en particulier dans les pays mergents e la hausse des taux de p n tration via le gain de clients ne b n ficiant pas jusqu ici de ces solutions Le taux de p n tration correspond au ratio entre le march adress nombre total de b n ficiaires de la solution sur le march et le march adressable population active ligible la solution conform ment la r glementation comme illustr ci apr s e augmentation des parts de march du Groupe gr ce la diff renciation des solutions D FINITION DU TAUX DE P N TRATION Team _ 5x A Economie ia d informelle March potentiel Salari s ligibles la solution conform ment la r glementation 1 March adressable I B n ficiaires de la solution March adress March adress march adressable Sessoseseseesecseeeeessseseesecseeeeeeeseseeeecseeeeeeeeeseesesseeeeeeeseseeeecseseseeeseseeeecseeeseeceeseeeceseeesceecscs NOUVELLES SOLUTIONS Depuis l introduction du programme Ticket Restaurant en France en 1962 Edenred a d velopp de nombreuses solutions la fois dans les Avantages aux salari s mais aussi dans les segments Gestion des frais professionnels Motivation et r compenses et Programmes sociaux publics Gr
45. an du 6 ao t 2010 Ainsi sur les 24 derniers mois Edenred a annul 1 881 937 actions repr sentant 0 8 du capital social au 31 d cembre 2014 40 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE 2 conf re tous pouvoirs au Conseil d administration avec facult de AUTORISATION DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour L EFFET DE R DUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION e proc der cette ou ces r ductions de capital D ACTIONS e en arr ter le montant d finitif en fixer les modalit s et en L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de constater la r alisation majorit requises pour les Assembl es g n rales extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration imputer la diff rence entre la valeur comptable des actions et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et statuant annul es et leur montant nominal sur tous postes de r serves conform ment aux articles L 225 209 et suivants du Code de et primes disponibles CORRE e proc der la modification corr lative des statuts effectuer 1 autorise le Conseil d administration r duire le capital social par toutes formalit s toutes d marches et d clarations aupr s de l annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 du tous organismes et plus
46. ande leur interm diaire financier Les actionnaires inscrits au nominatif pur devront adresser leur demande au mandataire d Edenred Soci t G n rale D partement des titres et Bourse CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 2 Propos l Assembl e g n rale du 30 avril 2015 3 Le taux de distribution est calcul sur le r sultat courant apr s imp t Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 17 E GOUVERNANCE COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Au 31 d cembre 2014 le Conseil est compos de 11 administrateurs dont huit sont qualifi s d ind pendants par le Conseil d administration en application des crit res nonc s dans le Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des soci t s cot es r vis en juin 2013 II comprend trois femmes et huit hommes soit 27 de femmes conform ment aux dispositions de la loi n 2011 103 du 27 janvier 2011 relative la repr sentation quilibr e des femmes et des hommes au sein des Conseils d administration et de surveillance et l galit professionnelle Sa composition respecte donc les r gles en vigueur ainsi que les dispositions du Code AFEP MEDEF en mati re de parit entre hommes et femmes Il est pr sid par M Jacques Stern Directeur g n ral d Edenred et dispose d un Vice Pr sident administrateur r f rent M Philippe Citerne JEAN PAUL BAILLY Ann e de naissance 1946 Nationalit fran aise Ancien Pr sident de la RATP et Pr side
47. ant apr s imp t en millions d euros Nombre moyen pond r d actions en millions R sultat courant apr s imp t par action en euros Dividende ordinaire par action en euros Taux de distribution CALENDRIER DE PAIEMENT e 11 mai 2015 date d arr t record date des positions de titres pour le paiement du dividende sous option 50 en esp ces ou en actions nouvelles e 12 mai 2015 date de d tachement ex date date partir de laquelle la n gociation en Bourse est ex cut e sur l action sans perte du droit au paiement du dividende e 13 mai 2015 date d arr t record date des positions de titres pour le paiement du dividende en esp ces e Du 12 mai 2015 au 28 mai 2015 inclus d lai d option Les actionnaires pourront exercer leur option pendant cette p riode Les actionnaires qui n auront pas exerc leur option le 28 mai percevront le dividende int gralement en esp ces e 08 juin 2015 date de paiement les actionnaires recevront le montant du dividende cette date en esp ces ou en actions nouvelles Pour en savoir plus vous pouvez consulter le communiqu de presse du jeudi 5 mars et le mode d emploi mis en ligne sur le site du Groupe www edenred com sous la rubrique Finance 2011 2012 2013 203 208 193 194 226 226 225 229 0 90 0 92 0 86 0 86 0 70 0 82 0 83 0 84 78 89 96 97 1 Les actionnaires inscrits au porteur ou au nominatif administr devront adresser leur dem
48. ar le Comit d audit et des risques des l ments financiers a valu le montant de la r mun ration variable de M Jacques Stern au titre de l exercice 2014 709 000 ce qui correspond 68 de sa r mun ration variable maximum soit 101 de sa r mun ration annuelle fixe Les crit res de performance ainsi que leur taux d atteinte sont pr sent s de mani re d taill e dans le Document de R f rence 2014 en partie 5 4 1 2 R mun ration variable diff r e 0 M Jacques Stern ne b n ficie d aucune r mun ration variable diff r e R mun ration variable 0 M Jacques Stern ne b n ficie d aucune r mun ration variable pluriannuelle pluriannuelle R mun ration exceptionnelle 0 M Jacques Stern ne b n ficie d aucune r mun ration exceptionnelle Jetons de pr sence 0 M Jacques Stern ne per oit pas de jetons de pr sence 36 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred l ments de r mun ration Options d actions et ou actions de performance Indemnit de prise ou de cessation de fonction Indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE Montants 66 000 actions de performance attribu es valoris es 931 920 selon la m thode retenue pour les comptes consolid s Aucun montant d ou vers N A Aucun montant d ou vers Commentaires Le
49. au terme d une p riode d acquisition minimale de cinq ans et dans ce cas sans p riode minimale de conservation d cide toutefois que l attribution d finitive pourra avoir lieu avant le terme de la p riode d acquisition en cas d invalidit des b n ficiaires correspondant au classement dans la deuxi me ou troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la S curit sociale ou cas quivalent l tranger et que dans une telle hypoth se les actions deviendront alors imm diatement librement cessibles donne au Conseil d administration tous pouvoirs pour mettre en uvre ou subd l guer dans les conditions fix es par la loi la pr sente autorisation l effet notamment de e d terminer si les actions attribu es gratuitement sont des actions mettre et ou existantes et le cas ch ant modifier son choix avant l attribution d finitive des actions e fixer les conditions et le cas ch ant les crit res d attribution des actions notamment la p riode d acquisition minimale et la dur e de conservation requise de chaque b n ficiaire dans les conditions pr vues ci dessus tant pr cis que s agissant des actions octroy es gratuitement aux Mandataires sociaux le Conseil d administration doit soit i d cider que les actions octroy es gratuitement ne pourront tre c d es par les int ress s avant la cessation de leurs fonctions soit ii fixer la quantit d actions
50. ce du 11 f vrier 2014 le Conseil d administration a reconduit sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations la r mun ration fixe annuelle du Pr sident directeur g n ral 700 000 euros bruts pour 2014 tant pr cis que cette r mun ration fixe en fonction du niveau de r alisation des objectifs de performance soit e jusqu 100 de la r mun ration fixe li s l atteinte d objectifs financiers tant pr cis qu en cas d atteinte des objectifs fix s au budget tel qu approuv par le Conseil d administration la r mun ration variable serait alors de 50 de la r mun ration fixe En cas de d passement de ces objectifs la r mun ration variable pourrait au maximum tre port e 100 de la r mun ration fixe r mun ration fixe n a pas volu depuis 2011 Le Conseil a d fini des crit res de d termination de la r mun ration variable et plafonn celle ci un pourcentage de la r mun ration fixe Le montant de la part variable peut en effet varier de 0 150 de la e jusqu 50 de la r mun ration fixe li s l atteinte d objectifs op rationnels quantitatifs en lien avec le d ploiement de la strat gie du Groupe pour 30 et d objectifs qualitatifs de management pour 20 1 Marge brute d autofinancement 2 Il est noter que le Conseil d administration a supprim le crit re boursier des crit res de r mun ration variable court terme
51. clarations aupr s de tous organismes et g n ralement faire tout ce qui est n cessaire L Assembl e g n rale met fin avec effet imm diat l autorisation donn e par l Assembl e g n rale mixte du 13 mai 2014 dans sa quinzi me r solution et d cide que la pr sente autorisation est donn e pour une dur e de dix huit 18 mois compter du jour de la pr sente Assembl e g n rale R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE EXTRAORDINAIRE AUTORISATIONS DONN ES AU CONSEIL D ADMINISTRATION La septi me r solution autorise le Conseil d administration r duire le capital social par l annulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 du capital par p riode de vingt quatre mois de tout ou partie des actions de la Soci t acquises ou d tenues par la Soci t Cette autorisation est donn e pour une dur e de 18 mois et fait l objet d un rapport sp cial des Commissaires aux Comptes Elle met fin avec effet imm diat l autorisation donn e par l Assembl e g n rale mixte du 13 mai 2014 par sa seizi me r solution Au cours de l exercice 2014 le Conseil d administration a fait usage de l autorisation qui lui a t conf r e par l Assembl e g n rale mixte du 13 mai 2014 1 622 871 actions ont t annul es le 16 d cembre 2014 aux fins de compenser l effet dilutif de augmentation de capital r sultant de la lev e des options attribu es dans le cadre du pl
52. clos le 31 d cembre 2013 des tats financiers semestriels du 30 juin 2014 ii de la bonne application des principes comptables iii des conditions de la communication financi re iv des travaux d audit et de contr le interne v des risques juridiques et fiscaux vi de la politique de placement Le Comit des engagements e Pr sidence Nadra Moussalem e Nombre de r unions deux e Dur e moyenne 1 heure 52 e Taux de participation des membres 87 5 e Composition du Comit quatre membres e Taux d ind pendance 75 Le Comit a pour mission de pr parer les r unions du Conseil d administration et d mettre des recommandations son attention notamment sur toute op ration susceptible d affecter la strat gie du Groupe ou de modifier de fa on substantielle son p rim tre d activit s Au cours de l exercice 2014 le Comit des engagements s est pench sur les acquisitions r cemment r alis es ou en cours d un montant sup rieur cinquante millions d euros notamment l acquisition d une participation de 34 dans la soci t Union Tank Eckstein UTA Le Comit des r mun rations et des nominations e Pr sidence Gabriele Galateri di Genola administrateur ind pendant e Nombre de r unions quatre e Dur e moyenne 1 heure 25 e Taux de participation des membres 100 e Composition du Comit quatre membres e Taux d ind pendance 75 Travaux sur les r mun rations Au
53. conduite de la transition Objectif 2016 2014 2013 2011 2009 Ha o 58 P Jo 41 30 1 Objectif relev l occasion d une journ e investisseurs le 12 novembre 2015 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 9 STRAT GIE PERSPECTIVES ET RSE RESPONSABILIT SOCIALE SOCI TALE ET ENVIRONNEMENTALE LES CL S POUR METTRE EN UVRE LA STRATEGIE Pour soutenir sa strat gie Edenred s appuie sur trois piliers essentiels e ses 6 263 collaborateurs acteurs de la performance e une culture d entreprise unique e une approche soci tale responsable ssossecesssseseeesesseceseseeseeeeesesceessseseeeesecseceesseeseeeeesesceessseseesessseceeeseeecesescesceessseceecesscesces Strat gie Edenred CL S DE MISE EN UVRE Les Hommes La culture d entreprise La responsabilit soci tale Sosssrosesseeseesesseeesesseeseeeeeseeesesseeeeeseeseeesesseeeeeeeeeeeeceeseeeeceeeseeecesseeeeceeesceesesseececseesecececes Les hommes et les femmes d Edenred Les 6 263 collaborateurs d Edenred sont au c ur de la r ussite du Groupe Mobiliser le plein potentiel de chacun est un enjeu cl pour la r ussite collective et une ambition partag e par tous les pays Les politiques Ressources humaines du Groupe visent soutenir la strat gie op rationnelle d Edenred Ces politiques sont d velopp es en soutien des volutions actuelles de l entreprise Le cadre est d fini par la Direction d
54. d taill es au chapitre 5 4 1 8 du Document de R f rence 2014 280 639 0 0 Valorisation des actions de performance attribu es au cours de l exercice d taill es au chapitre 5 4 1 8 du Document de R f rence 2014 719 511 985 997 931 920 TOTAL 2 406 130 2 280 997 2 340 920 R capitulatif des r mun rations du dirigeant Mandataire social en euros 2012 2013 Montants Montants Montants Montants Montants Montants Jacques Stern dus vers s dus vers s dus vers s R mun ration fixe 700 000 700 000 700 000 700 000 700 000 700 000 R mun ration variable annuelle 700 000 805 000 595 000 700 000 709 000 595 000 R mun ration variable pluriannuelle 0 0 0 0 0 0 R mun ration exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 Jetons de pr sence 0 0 0 0 0 0 Avantages en nature 5 980 5 980 0 0 0 0 Indemnit s de cong s pay s au titre du contrat de travail 00 0 OU D 0 TOTAL 1 405 980 1 510 980 1 295 000 1 400 000 1 409 000 1 295 000 Engagements pris l gard du dirigeant Mandataire social Indemnit s ou avantages dus ou susceptibles d tre dus raison R gime de retraite de la cessation ou du suppl mentaire changement de fonctions Indemnit s relatives une clause de non concurrence Dirigeant Mandataire social Contrat de travail OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON Jacques Stern Pr sident directeur g n ral Suspendu depuis le 29 juin 2010 X X X Plus d informations en partie 5 4 du Document de R f rence 2014 Avis de convocati
55. dende en fonction notamment de l volution du nombre d actions autod tenues ainsi que des attributions d finitives d actions gratuites et des lev es d options si le b n ficiaire a droit au dividende conform ment aux dispositions des plans concern s 34 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE foyer fiscal dont le revenu fiscal de r f rence de l avant derni re ann e est inf rieur 50 000 euros contribuable c libataire ou 75 000 euros contribuables soumis l imposition commune La demande de dispense doit tre formul e sous la responsabilit du contribuable au plus tard le 30 novembre de l ann e pr c dant celle du versement Quatri me r solution OPTION POUR LE PAIEMENT DU DIVIDENDE EN ACTIONS NOUVELLES L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembl es g n rales ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d administration et constatant que le capital est enti rement lib r d cide conform ment l article L 232 18 et suivants du Code de commerce et l article 26 des statuts d offrir chaque actionnaire la possibilit d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Soci t de 50 du dividende qui fait l objet de la troisi me r solution et auquel il a droit Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement de 50 du dividende en num raire ou
56. dent directeur g n ral La r mun ration variable court terme et long terme est revue chaque ann e La r mun ration fixe est quant elle r valu e tous les quatre ans en ligne avec la performance du Pr sident directeur g n ral et les pratiques de march PHILOSOPHIE DE LA R MUN RATION La r mun ration du Pr sident directeur g n ral est d termin e en prenant en compte le niveau et la difficult des responsabilit s l exp rience dans la fonction l anciennet dans le Groupe ainsi que les pratiques relev es dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable La r mun ration globale du dirigeant Mandataire social prend en compte l existence d un r gime de retraite suppl mentaire et plus globalement de l ensemble des avantages d taill s ci apr s Elle suit trois grands principes de d termination conformit comparabilit et performance Conformit La r mun ration du Pr sident directeur g n ral se conforme au Code AFEP MEDEF dans sa version de juin 2013 l ensemble des composantes de la r mun ration du Pr sident directeur g n ral sont conformes aux recommandations du code r mun rations court terme fixe et variable r mun ration long terme plans de motivation et engagements Le Comit des r mun rations veille ce que les volutions de la r mun ration du Pr sident directeur g n ral soient conformes au Code AFEP MEDEF Comparabilit Le Comit de
57. e ouest A 257 262 Et a 217 213 185 166 141 92 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 eoosocoooooocococooosoooooooosoooooooooooooooosooosoooosocososooooooooooooooooooosooooooocooooooooooooooooooooooooooooooooooo Ce mod le conomique p renne s appuie galement sur une forte diversification en termes de g ographies de solutions et de clients permettant la mutualisation des risques et constituant un facteur de stabilit important 6 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred STRAT GIE PERSPECTIVES ET RSE LES LEVIERS DE CROISSANCE DU GROUPE Fix en 2010 entre 6 et 14 l objectif de croissance organique du volume d mission a t revu la hausse fin 2013 il est d sormais compris entre 8 et 14 par an Cette r vision t moigne de la solidit du c ur d activit et de l efficacit de la strat gie initi e travers le d veloppement de nouvelles solutions et de nouveaux pays Quatre leviers contribuent la croissance de l activit Leviers volume Nouvelles g ographies gt 0 1 f Nouvelles solutions gt 2 4 Nouveaux clients D 3 5 Levier prix Valeur faciale NOUVEAUX CLIENTS Le gain de nouveaux clients sur les march s dans lesquels le Groupe est implant depuis plusieurs ann es devrait contribuer de mani re significative la croissance organique du volume d mission hauteur de 3 5 par an Cette performance sera permise par e l
58. e de dividende sont accessibles page 17 et sur le site web edenred com rubrique Finance puis Dividende Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 33 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE Premi re r solution APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2014 L Assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es g n rales ordinaires apr s avoir pris connaissance des comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2014 ainsi que du rapport du Pr sident du Conseil d administration du Rapport de gestion du Conseil d administration et des rapports des Commissaires aux Comptes approuve les comptes de l exercice social clos le 31 d cembre 2014 ainsi que toutes les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans ces rapports et desquelles il r sulte pour ledit exercice un b n fice net comptable d un montant de 41 569 054 euros En application des dispositions de l article 223 quater du Code g n ral des imp ts l Assembl e g n rale approuve le montant global des d penses et charges vis es au 4 de l article 39 du Code g n ral des imp ts qui s est lev 110 230 euros au cours de l exercice coul et la charge d imp t support e raison de ces d penses et charges qui s est lev e 37 955 euros Deuxi me r solution APPROBATION DES COMPTES CONSOLID S DE L EXER
59. e la Soci t dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur Dans une telle hypoth se la Soci t informerait ses actionnaires par voie de communiqu L acquisition la cession ou le transfert des actions pourront tre effectu s tout moment l exclusion des p riodes d offre publique sur le capital de la Soci t dans le respect de la r glementation en vigueur Le prix maximal d achat est fix 35 euros par action ou la contre valeur de ce montant la m me date dans toute autre monnaie tant pr cis que ce prix maximum n est applicable qu aux acquisitions d cid es compter de la date de la pr sente assembl e et non aux op rations terme conclues en vertu d une autorisation donn e par Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 39 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE une pr c dente Assembl e g n rale et pr voyant des acquisitions d actions post rieures la date de la pr sente Assembl e L Assembl e g n rale d l gue au Conseil d administration en cas d op ration portant sur les capitaux propres de la Soci t le pouvoir d ajuster le prix maximal afin de tenir compte de l incidence de ces op rations sur la valeur de l action En application de l article L 225 209 du Code de commerce l Assembl e g n rale d cide que les achats d actions pourront porter sur
60. e pourront voluer pendant la dur e de vie des plans mis dans le cadre de cette autorisation L atteinte des conditions de performance sera mesur e sur la base des informations communiqu es par la direction financi re du groupe Edenred Le Conseil d administration de la Soci t apr s consultation du Comit des r mun rations et des nominations validera alors le niveau de r alisation des conditions de performance Cette appr ciation par le Conseil d administration sera d finitive et non susceptible de recours Chaque b n ficiaire sera personnellement inform suivant l une des modalit s pr vues par le plan du niveau de r alisation des conditions de performance Il est entendu que le nombre d actions attribu es en fonction de l atteinte des crit res de performance ne pourra en aucun cas d passer 100 des actions initialement attribu es par le Conseil d administration pour chacun des plans mis 3 d cide que le nombre total d actions attribu es gratuitement en AUTORISATION DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION vertu de la pr sente r solution ne pourra tre sup rieur 1 5 L EFFET DE PROC DER L ATTRIBUTION GRATUITE du capital de la Soci t au jour de la d cision d attribution du D ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE AVEC Conseil d administration tant pr cis que ce plafond ne tient pas SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION compte des actions suppl mentaires mettre ou
61. e texte des projets de r solution pr sent s le cas ch ant par les actionnaires sera publi sans d lai sur le site internet de la Soci t www edenred com QUESTIONS CRITES Tout actionnaire souhaitant poser des questions crites doit les adresser au Pr sident directeur g n ral au si ge de la Soci t Edenred M le Pr sident directeur g n ral 166 180 boulevard Gabriel P ri 92245 Malakoff Cedex par lettre recommand e avec demande d avis de Lorsque ces demandes manent d actionnaires elles doivent tre accompagn es d une attestation d inscription en compte qui justifie de la possession ou de la repr sentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exig e par l article R 225 71 susvis En outre l examen par l Assembl e des projets de r solutions d pos s par les actionnaires dans les conditions r glementaires est subordonn la transmission par les auteurs de la demande d une nouvelle attestation justifiant de l inscription en compte des titres deux jours de Bourse avant la date de l Assembl e soit le lundi 27 avril 2015 minuit heure de Paris r ception au plus tard le quatri me jour ouvr pr c dant l Assembl e soit le vendredi 24 avril 2015 minuit heure de Paris pour tre prises en compte ces questions doivent imp rativement tre accompagn es d une attestation d inscription en compte DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES Les documents e
62. e une croissance soutenue des frais professionnels et d accro tre les services destination des clients mais aussi des affili s et des b n ficiaires Pour mener bien cette strat gie Edenred capitalisera sur de nouvelles possibilit s offertes par la num risation de ses solutions Augmenter les taux de p n tration et la valeur faciale Lancement de nouvelles solutions et ouverture de nouveaux pays dans les Avantages aux salari s la Gestion des frais professionnels D une entreprise qui g re des transactions une entreprise centr e sur l information qui propose des solutions Deux leviers le num rique et les plateformes de services cesse eseeeseseeseeseeeeceeeeeeeeseeeseseeeeesereeeseseeeeeseeeeeseeseeseeeesseeeeceseeeeseceeeceseseeseeeeccessecesecee LE PASSAGE AU NUM RIQUE DES SOLUTIONS UN LEVIER AU SERVICE DE LA STRATEGIE Le passage au num rique est une volution majeure pour l ensemble des parties prenantes impliqu es dans le mod le conomique d Edenred clients affili s b n ficiaires pouvoirs publics en qu te de r duction de co ts d optimisation des processus de simplicit et rapidit d usage des solutions de contr le et de tra abilit des fonds attribu s Opportunit s et effets du passage au num rique Acc l rateur de croissance le passage au num rique constitue avant tout un l ment cl pour augmenter le volume d mission du Groupe tant par une efficac
63. en actions nouvelles de la Soci t conform ment la pr sente r solution Les actions nouvelles en cas d exercice de la pr sente option seront mises un prix gal 90 de la moyenne des premiers cours cot s sur le march r glement de Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la pr sente Assembl e g n rale diminu e du montant net du dividende faisant l objet de la troisi me r solution et arrondi au centime d euro sup rieur Les actions ainsi mises porteront jouissance au 1 janvier 2015 et seront enti rement assimil es aux autres actions composant le capital de la Soci t Les actionnaires pourront opter pour le paiement de 50 du dividende en esp ces ou pour le paiement de 50 du dividende en actions nouvelles entre le 12 mai 2015 et le 28 mai 2015 inclus en adressant leur demande aux interm diaires financiers habilit s payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Soci t son mandataire Soci t G n rale D partement des titres et Bourse CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Pour les actionnaires qui n auront pas exerc leurs options d ici le 28 mai 2015 inclus le dividende sera pay uniquement en num raire Pour les actionnaires qui n auront pas opt pour un versement de ladite partie de dividende en actions le dividende sera pay compter du 8 juin 2015 apr s l expiration de la p riode
64. er le TSR total shareholder return par comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120 Les deux crit res de performance op rationnels ci dessus sont sp cifiques au secteur d activit du Groupe et correspondent aux objectifs communiqu s au march dans le cadre de la strat gie 2010 2016 croissance organique du volume d mission et de la marge brute d autofinancement ou FFO tels que pr sent s dans la partie 1 3 4 du Document de R f rence Le crit re boursier a pour objectif d aligner les int r ts du management avec ceux des actionnaires et de sensibiliser les managers du Groupe aux enjeux d une soci t cot e Le Conseil d administration sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations fixera pour chaque objectif les bornes atteindre seuils minimum et maximum pour le calcul de la performance Aux termes de ces plans les crit res appr ci s sur trois exercices cons cutifs compter du lancement de chaque plan seraient les suivants Croissance organique du Volume d mission du Groupe sur 3 ans Si croissance organique du Volume d mission lt 8 0 Si 8 lt croissance organique du Volume d mission lt 9 50 Si 9 lt croissance organique du Volume d mission lt 10 75 Si 10 lt croissance organique du Volume d mission lt 12 100 Si croissance organique Volume mission gt 12 125 Croissance organique du FFO du Groupe sur 3 ans Si croissance organique du FFO lt 8
65. es Ressources humaines Groupe Chaque politique est ensuite d clin e en local en tenant compte des sp cificit s des entit s taille histoire culture contexte l gislations La Direction des Ressources humaines Groupe coordonne les actions avec les pays gr ce au r seau de correspondants RH Cette approche pragmatique vise d velopper un socle commun coh rent l chelle mondiale en soutien de l acc l ration du d veloppement op rationnel des activit s Elle permet aussi de conserver l agilit des entit s force de l organisation multi locale du Groupe Dans ce cadre les politiques de Ressources humaines ont pour objectif d accompagner les volutions du Groupe Elles se d clinent autour de trois piliers e la performance des organisations e la motivation des collaborateurs la qualit de l environnement de travail 10 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred La culture d entreprise Depuis 2010 Edenred travaille sur la diffusion d une culture d entreprise visant soutenir la strat gie du Groupe La prise d ind pendance la cr ation d une nouvelle marque la transformation digitale o encore l entr e sur de nouveaux march s sont en effet autant d ingr dients qui transforment l environnement de l entreprise La culture d entreprise Edenred Customer Inside affiche un objectif ambitieux faire des parties prenantes du Groupe Customers les ambassadeurs d
66. et signez en bas du formulaire Important Before selecting please refer to instructions on reverse side A lle que soit l option choisie noircir comme ceci la ou les cases correspondantes dater et signer au blas du formulaire Whichever option is used shade box es like this date and sign at the bottom of the form Je d sire assister cette assembl e et demande une carte d admission dater et signer au bas du formulaire wish to attend the sharoholder s meeting and request an admission card date and sign at the bottom of the form B J utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci dessous selon l une des 3 possibilit s offertes prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below ASSEMBLEE GENERALE MIXTE E E du 30 AVRIL 2015 10h00 e n re au Novotel Tour Eiffel 6 quai de Grenelle 75015 PARIS FRANCE Soci t Anonyme au capital de 457 729 042 Si ge social 166 180 Bd Gabriel P ri 92240 MALAKOFF COMBINED GENERAL MEETING of APRIL 30 2015 at 10 00 am at Novotel Tour Eiffel 6f quai de Grenelle 493 322 978 RCS NANTERRE 73013 FARIS ESP R NEE 1 VOTE PAR CORRESPONDANCE I VOTE BY POST DONNE POUVOIR AU PR SIDENT au verso 2 Soe reverse 2 L ASSEMBL E G N RALE Ct au verso 3 I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE Je vot OUI tous les projets de r solutions pr sent s ou agr s par le Conseil d Administration ou le Directoire ou la G ra
67. fication des articles 23 et 24 des statuts relatifs la convocation et la tenue de l Assembl e PARTIE ORDINAIRE Dixi me r solution Pouvoirs pour formalit s 32 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PR SENTATIONET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE APPROBATION DES COMPTES ANNUELS AFFECTATION DES R SULTATS PAIEMENT DU DIVIDENDE La premi re r solution a pour objet d approuver les comptes sociaux d Edenred de l exercice clos le 31 d cembre 2014 qui se traduisent par un b n fice net de 41 569 054 euros En application des dispositions de l article 223 quater du Code g n ral des imp ts il est galement soumis approbation le montant global des d penses et charges vis es au 4 de l article 39 du Code g n ral des imp ts qui s est lev 110 230 euros au cours de l exercice coul et la charge d imp t support e raison de ces d penses et charges qui s est lev e 37 955 euros La deuxi me r solution a pour objet d approuver les comptes consolid s d Edenred de l exercice clos le 31 d cembre 2014 ainsi que les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans le rapport sur la gestion et qui font ressortir un r sultat net part du Groupe de 164 millions d euros La troisi me r solution a pour objet de proc der l affectation du r sultat II vous est pro
68. ginal d une copie ou d un extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e g n rale pour effectuer tous d p ts et proc der toutes formalit s de publicit l gales ou autres n cessaires Dixi me r solution POUVOIRS POUR FORMALIT S L Assembl e g n rale conf re tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e g n rale pour effectuer tous d p ts et proc der toutes formalit s de publicit l gales ou autres n cessaires 46 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 47 48 e Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS A Edenred ASSEMBL E G N RALE MIXTE TRE Jeudi 30 avril 2015 44308 Nantes Cedex 03 Demande retourner la Soci t G n rale Service des Assembl es G n rales Je soussign e Nom L LELLE Le AA e d A A A A a A Pr nom L 1 1 1 I I J J J J J J J J J J J J J J J J I I Domicile Code postal 1 vle A E EE Propri taire de actions au nominatif et ou de actions au porteur Demande l envoi de documents suppl mentaires pr vus par l article R 225 83 du Code de commerce Fait Le 2015 Signature Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 49 5O Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred My pa D PEFC Vus BVC CDC 1778657 Ce pap
69. i t se r f re en application de l article L 225 37 du Code de commerce sont soumis l avis des actionnaires les l ments suivants de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos chaque dirigeant Mandataire social de la Soci t e la part fixe e la part variable annuelle et le cas ch ant la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant la d termination de cette part variable les r mun rations exceptionnelles les options d actions les actions de performance et tout autre l ment de r mun ration de long terme les indemnit s li es la prise ou la cessation des fonctions le r gime de retraite suppl mentaire les avantages de toute nature Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 35 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE L ensemble des informations relatives la d termination des r mun rations du dirigeant Mandataire social sont accessibles dans la partie Gouvernance de ce document page 23 Les autres l ments de r mun ration du tableau ci apr s sont d taill s en partie 5 4 1 8 du Document de R f rence 2014 Par le vote de la cinqui me r solution il vous est propos d mettre un avis favorable sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice 2014 M Jacques Stern Pr sident directeur g n ral L MENTS DE LA R MUN RATION DUE OU ATTRIBU E AU
70. i t sous conditions de performance 2 d cide que le Conseil d administration d terminera l identit des b n ficiaires des attributions et le nombre d actions attribu es gratuitement chacun ainsi que les conditions satisfaire pour que l attribution devienne d finitive tant pr cis qu il devra assujettir l attribution des actions des crit res de pr sence et de performance individuelle ou collective pour les Mandataires sociaux comme pour les membres du personnel salari de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s adopt e par l Assembl e g n rale du 13 mai 2014 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation d cide que l attribution des actions leurs b n ficiaires sera d finitive pour tout ou partie des actions attribu es soit et sur d lib ration du Conseil d administration au terme d une p riode d acquisition minimale de trois ans la dur e minimale de l obligation de conservation des actions par les b n ficiaires tant alors fix e deux ans compter de l attribution d finitive des actions Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 43 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE e soit et sur d lib ration du Conseil d administration
71. ident ex cutif De 1999 2005 Roberto Lima a t Pr sident du Conseil d administration et Pr sident directeur g n ral du groupe Credicard au Br sil Depuis le 7 novembre 2011 il est Membre du Conseil d administration de Telef nica Brasil SA Administrateurs ind pendants 20 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Mandats e Date de 1 nomination Administrateur et Pr sident directeur g n ral depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2014 e ch ance AG 2018 e Autres mandats soci t s cot es 0 Dipl m de l cole sup rieure de commerce de Lille Jacques Stern a commenc sa carri re chez Price Waterhouse comme auditeur externe Il rejoint Accor en 1992 en tant que Directeur de la Consolidation puis a occup diff rentes fonctions au sein de la Direction financi re avant d tre nomm en 2003 Directeur financier du Groupe En mars 2005 il devient membre du directoire du groupe Accor en charge des finances En 2006 Jacques Stern est nomm Directeur g n ral en charge des Finances des Achats et des Syst mes d informations membre du Comit ex cutif En 2009 il est nomm Directeur g n ral d l gu du Groupe en charge des Finances de la Strat gie du D veloppement de l H tellerie des Achats et des Syst mes d information Le 15 d cembre 2009 il est nomm Directeur g n ral d l gu du groupe Accor en charge des Services et des Finances Le 29 juin
72. ier est issu de for ts g r es durablement et de sources contr l es Conception amp r alisation 2 LABRADOR 33 0 1 53 06 30 80 Edenred Soci t anonyme au capital de 457 729 042 euros Si ge social 160 180 boulevard Gabriel P ri 92240 Malakoff 493 322 978 RCS Nanterre
73. ifi par le d cret n 2014 1466 du 8 d cembre 2014 modifiant la date et les modalit s d tablissement de la liste des personnes habilit es participer aux assembl es d actionnaires et d obligataires des soci t s commerciales d cide de modifier le deuxi me paragraphe de l article 23 des statuts de la Soci t comme suit la partie modifi e est indiqu e en gras Article 23 Convocation des Assembl es g n rales Les Assembl es G n rales sont convoqu es dans les conditions fix es par la loi Conform ment aux dispositions r glementaires en vigueur tout actionnaire a le droit d assister aux Assembl es G n rales et de participer aux d lib rations ou de se faire repr senter quel que soit le nombre d actions qu il poss de s il est justifi dans les conditions l gales et r glementaires de l enregistrement de ses titres son nom ou pour autant que les actions de la Soci t soient admises aux n gociations sur un march r glement celui de l interm diaire inscrit pour son compte en application du septi me alin a de l article L 228 1 du Code de commerce au deuxi me jour ouvr pr c dant la date de l Assembl e z ro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Soci t soit pour autant que les actions de la Soci t soient admises aux n gociations sur un march r glement dans les comptes de titres au porteur tenus par d un des interm
74. ires au porteur pourront demander ce formulaire par lettre adress e ou d pos e au si ge social ou adress e la Soci t G n rale Service Assembl es G n rales CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 ou encore l interm diaire aupr s duquel leurs titres sont inscrits compter de la date de convocation de l Assembl e Cette lettre devra tre parvenue au Service Assembl es G n rales de la Soci t G n rale ou au si ge social au plus tard six jours avant la date de r union de cette Assembl e soit le vendredi 24 avril 2015 Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration d ment compl t et sign et accompagn de l attestation de participation pour les actions au porteur devra tre renvoy de telle fa on que le service des assembl es de Soci t G n rale ou la Soci t puisse le recevoir trois jours avant la tenue de l Assembl e soit le lundi 27 avril 2015 au plus tard POUR VOTER OU DONNER PROCURATION PAR INTWERNET Les actionnaires ont galement la possibilit de transmettre leurs instructions de vote et d signer ou r voquer un mandataire par Internet avant l Assembl e g n rale sur le site Votaccess dans les conditions ci apr s e pour l actionnaire au nominatif il pourra acc der Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www sharinbox societegenerale com en utilisant son code d acc s Sharinbox et le mot de passe adress s par courrie
75. it accrue en mati re de d ploiement que par de nouvelles capacit s d innovation Le passage au num rique enrichit le mod le conomique du Groupe en am liorant ses capacit s e imaginer des solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier et ainsi augmenter le volume d mission e attirer de nouveaux clients par une simplification des processus associ s la gestion des titres papier g n rer des revenus additionnels en provenance des clients affili s et b n ficiaires li s de nouveaux services valeur ajout e r duire la structure de co ts de l ordre de 5 10 l chelle d un pays principalement gr ce l all gement des frais de production et de logistique STRAT GIE PERSPECTIVES ET RSE Par ailleurs le volume additionnel cr compensera les effets de diminution de la p riode de r tention du besoin en fonds de roulement BFR n gatif diminution estim e entre 10 et 15 pour un programme passant de la formule papier au 100 num rique permettant ainsi d assurer l augmentation du BFR en valeur tat d avancement du passage au num rique Depuis 2010 le Groupe a amorc une phase d acc l ration en mati re de passage au num rique conduisant 62 du volume d mission d mat rialis fin 2014 contre 30 fin 2009 L objectif a t relev fin 2013 plus de 75 de volume num rique contre un objectif de 70 pr c demment t moignant de la bonne
76. la partie non utilis e l autorisation consentie au Conseil d administration par l Assembl e g n rale du 24 mai 2013 L octroi de cette pr sente autorisation permettrait au Conseil de mettre en place des plans d attributions gratuits d actions au b n fice des top managers du Groupe tant en France qu l tranger soit une population d environ 400 personnes et de poursuivre sa politique visant les associer aux performances et au d veloppement du Groupe en mobilisant les managers autour du plan strat gique long terme et des objectifs fix s en fid lisant les ressources cl s de l entreprise et en alignant les int r ts des managers ceux des actionnaires Ainsi au titre des plans d attributions gratuites d actions mettre en place pendant la dur e de cette autorisation au sein du Groupe l acquisition des actions de performance attribu e gratuitement serait soumise une condition de pr sence et 100 de conditions de performance sur la base de trois crit res de performance appr ci s l issue de trois exercices sociaux cons cutifs et mesur s en fonction de l atteinte des objectifs suivants e pour 37 5 des actions de performance attribu es le taux de croissance organique du volume d mission e pour 37 5 des actions de performance attribu es le taux de croissance organique de la marge brute d autofinancement ou FFO et e pour 25 des actions de performance attribu es un crit re boursi
77. lan de motivation long terme du Groupe au m me titre que les autres b n ficiaires de ce plan membres du Comit ex cutif cadres sup rieurs et interm diaires 26 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 13 83 sossscoseseeeseeseeseeseeceseeeceseeeeeeseseeseseeeceseeeceseeeceseeeeeseeseeceseceeceseeecesseeeeseeseeceseceecesecesecseeececse r partis dans une quarantaine de pays Les informations relatives ce plan notamment la grille des crit res de performance sont d crites en page 42 du pr sent Document En 2014 le Conseil d administration a attribu au Pr sident directeur g n ral 66 000 actions de performance repr sentant une valorisation de 931 920 euros en l g re baisse par rapport l exercice 2013 attribution de 50 000 actions de performance pour un montant de 985 997 euros L objectif du Conseil tait de maintenir une r mun ration long terme stable en valeur pour l exercice 2014 GOUVERNANCE TABLEAUX DE SYNTH SE DES R MUN RATIONS DU PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL Synth se des r mun rations et des options et actions attribu es au dirigeant Mandataire social en euros Jacques Stern 2012 2013 R mun rations dues au titre de l exercice d taill es au tableau ci dessous 1 405 980 1 295 000 1 409 000 Valorisation des r mun rations variables pluriannuelles attribu es au cours de l exercice 0 0 0 Valorisation des options attribu es au cours de l exercice
78. miques les diffuser et garantir une performances tra abilit des fonds distribu s e les b n ficiaires qui appr cient l usage simple et pratique des cartes et titres de services pour faciliter leur vie quotidienne Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 3 PROFIL DU GROUPE UNE PR SENCE DANS 42 PAYS AVEC UNE R PARTITION QUILIBR E ENTRE PAYS D VELOPP S ET MERGENTS Depuis sa cr ation Edenred a poursuivi une politique d expansion La carte ci dessous pr sente l implantation d Edenred travers le g ographique active fin 2014 le Groupe est implant dans 42 pays monde ainsi que le poids de chaque r gion en volume d mission sur cinq continents Dans la plupart de ces pays le Groupe a t cr ateur de march en initiant la mise en place de dispositions l gales n cessaires l introduction des avantages aux salari s cosocssssceeeseeeeeseseeceeseecesseceeeseeeeeseesecesesecesseceeeseeeeeseeseceeeeeceseseceesseeeeseseeceeeseceeeseceeseeeceseseeceeeseceseseceesseeceseseeceeeeeceseseceeseecoeseseeceeseeceeeseceeseeeeeseseeeeeseeceeeseceeseccoeeeseecessseceeeseceesece CLELCEELLEELCEEELCECECEELCEELCECEELCEEECECEEC ECC CEE CEE CE EEE CCE CEE CCE ELLE LEE CCE LIL Europe hors France Allemagne Pays Bas Autriche Pologne Belgique Portugal Bulgarie R publique tch que Espagne Royaume Uni Finlande Russie Gr ce Slovaquie Hongrie Roumanie Italie Su de Luxembourg
79. mmer ants 41 millions de B n ficiaires salari s Utilisation et citoyens Conception Gestion et commercialisation collectivit s clientes Distribution Commissions Clients 0 8 Commissions i Clients 0 8 i Commissions Affili s 3 5 l Perdus ou p rim s 0 5 6110101010 Chiffre d affaires entreprises et op rationnel VE 4 8 Chiffre d affaires financier 0 4 Chiffre d affaires total VE 5 2 Business to Business to Employees services vendus aux entreprises destination de leurs salari s 2 Avec volume d mission Indicateur phare d Edenred le volume d mission constitue le montant total des fonds attribu s aux b n ficiaires pour le compte de clients entreprises ou collectivit s Le chiffre d affaires du Groupe se d compose en un chiffre d affaires op rationnel et un chiffre d affaires financier Le chiffre d affaires op rationnel est constitu du montant des ventes des programmes et prestations de services Il se d compose en un chiffre d affaires op rationnel li au volume d mission et g n r par l activit de titres pr pay s 843 millions d euros en 2014 et un chiffre d affaires op rationnel sans volume d mission correspondant la facturation des services tels que la gestion de programmes de motivation et de r compenses 115 millions d euros en 2014 L activit
80. n pass en revue les crit res d ind pendance des administrateurs et les comp tences particuli res en mati re financi re des membres du Comit d audit et des risques ainsi que la parit hommes femmes au sein du Conseil R MUN RATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PROCESSUS DE D TERMINATION DE LA REMUNERATION La r mun ration du Pr sident directeur g n ral est d termin e par le Conseil d administration sur propositions du Comit des r mun rations et nominations Elle est analys e dans sa globalit et prend en compte l ensemble des composants r mun ration fixe r mun ration variable plan d actions de performance long terme avantages et r gimes de retraite Le processus de travail du Comit des r mun rations et nominations est structur autour de quatre s ances de r flexions r parties dans l ann e et de travaux pr paratoires interm diaires men s par le Pr sident du Comit Ces travaux regroupent principalement l analyse des performances de l entreprise et du Pr sident directeur g n ral l alignement des objectifs avec la strat gie du Groupe et l int r t des actionnaires des tudes comparatives de r mun rations de dirigeants d entreprises similaires et le suivi des volutions des codes de gouvernance Ces travaux d taill s permettent d valuer la performance de l ann e pass e et d tablir les objectifs et le niveau de r mun ration de l ann e venir pour le Pr si
81. nancement FFO de 261 millions d euros en hausse de 15 1 En 2014 le Groupe a men bien e le d veloppement soutenu sur le march des Avantages aux salari s gr ce au gain de nouveaux clients au lancement de nouvelles solutions et l effet positif de changements r glementaires e l acc l ration et l internationalisation du d veloppement de l activit Gestion des frais professionnels gr ce plusieurs acquisitions et au lancement de nouvelles solutions Le Groupe se fixe pour objectif d atteindre plus de 30 de volume d mission sur ce segment d ici 2017 e la poursuite du passage au num rique avec 62 de volume d mission d mat rialis fin 2014 VOLUME D MISSION En ligne avec l objectif de croissance organique annuel compris entre 8 et 14 par an le volume d mission de 2014 s l ve 17 713 millions d euros en hausse de 12 0 L volution est de 3 5 en donn es publi es int grant e des effets de p rim tre de 2 1 incluant notamment les acquisitions Repom et Bonus Br sil Opam Mexique et Nets Prepaid Finlande c Par r gion e des effets de change de 10 6 sur la p riode li s principalement la d pr ciation du real br silien par rapport l euro 8 2 et au changement de taux du bolivar fuerte v n zu lien 77 4 a Par famille de solution L activit Avantages aux salari s li e l alimentation et la qualit de
82. nce l EXCEPTION de Sur les projets de r solutions non agr s par le Conseil d Administration ou le Directoire ou la G rance je vote en noircissant comme ceci J la Nombre d actions Number of shares CADRE R SERV LA SOCI T FOR COMPANY S USE ONLY Identifiant Account Vote simple Single vote Nominatif Registered Porteur Bearer Vote double Double vote Nombre de voix Number of voting rights ES ane POUVOIR ct ou verso 4 1 HEREBY APPOINT So reverso 4 M Mme ou Mile Raison Sociale Mr Mrs or Miss Corporate Name case correspondent mon choix N _ D To A a u z gt e I Le pre Z re O K Q ra T P de T gt E r PA T poa ee n w a us Qo Q wa x lt gt lt w e pre e w lt 2 2 Z O u CHAIRMAN OF THE GENERAL MEETING Sec reverse 3 Adresse Address ATTENTION s il s agit de titres au porteur les pr sentes instructions ne seront valides que si elles sont directement retourn es votre banque CAUTION it it is about boarer soeurities the present instructions will bo vaid only i they are directly returned to your bank Nom pr nom adresse de l actionnaire si ces informations figurent d j les v rifier et les rectifier ventuellement Cf au verso 1 Surname first name address of the sharehokder f this information is already supplied please verify and correct if necessary
83. nt PHILIPPE CITERNE Ann e de naissance 1949 Nationalit fran aise Vice Pr sident du Conseil d administration d Edenred d Honneur du groupe La Poste Mandats Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 Nombre de renouvellement 1 AG 2012 ch ance AG 2016 Autres mandats soci t s cot es Accor SA Dipl m de l cole Polytechnique et du MIT Jean Paul Bailly a exerc plusieurs fonctions au sein de la R gie Autonome des Transports Parisiens RATP Directeur du M tro et du RER Directeur du Personnel Directeur g n ral adjoint puis Pr sident directeur g n ral De 2002 2013 Jean Paul Bailly a occup les fonctions de Pr sident du groupe La Poste et galement de Pr sident du Conseil de surveillance de La Banque Postale de 2006 2013 ANNE BOUVEROT Ann e de naissance 1966 Nationalit fran aise Directrice G n rale de la GSMA l association internationale des op rateurs de t l communications mobiles Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2013 e ch ance AG 2017 e Autres mandats soci t s cot es Cap Gemini SA Dipl m e de l cole Normale Sup rieure et de T l com Paris Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activit s avant vente de Global One de 1996 2002 En ao t 2004 elle devient directrice de cabinet du Directeur g n ral groupe d Orange
84. oci t G n rale trois jours au moins avant la date de l Assembl e et accompagn s de l attestation de participation d livr e par votre interm diaire financier pour les actionnaires au porteur Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 31 ORDRE DUJOUR DE L ASSEMBL E G N RALE MIXTE PARTIE ORDINAIRE Premi re r solution Deuxi me r solution Troisi me r solution Quatri me r solution Cinqui me r solution Sixi me r solution Approbation des comptes sociaux d Edenred de l exercice clos le 31 d cembre 2014 Approbation des comptes consolid s d Edenred de l exercice clos le 31 d cembre 2014 Affectation du r sultat de l exercice clos le 31 d cembre 2014 et fixation du dividende Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice 2014 au Pr sident Directeur g n ral Autorisation donner au Conseil d administration l effet d op rer sur les actions de la Soci t PARTIE EXTRAORDINAIRE Septi me r solution Huiti me r solution Neuvi me r solution Autorisation donner au Conseil d administration l effet de r duire le capital social par annulation d actions Autorisation donner au Conseil d administration l effet de proc der l attribution gratuite d actions sous conditions de performance avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Modi
85. ola a exerc des fonctions chez Saint Gobain puis chez Fiat partir de 1977 Nomm Directeur g n ral de IFIL en 1986 et Administrateur d l gu de IFI en 1993 il a exerc la fonction de Pr sident de Mediobanca jusqu en juin 2007 puis de Pr sident de Telecom Italia SpA MAELLE GAVET Ann e de naissance 1978 Nationalit fran aise GOUVERNANCE JEAN ROMAIN LHOMME Ann e de naissance 1975 Nationalit fran aise Principal et Codirigeant Directeur g n ral de Ozon Holdings Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 13 mai 2014 e Nombre de renouvellement 0 e ch ance AG 2018 e Autres mandats soci t s cot es 0 Dipl m e de la Sorbonne de l cole Normale Sup rieure de Fontenay Saint Cloud et de l IEP de Paris Ma lle Gavet a fond en 2001 la soci t Predstavitelskij Dom soci t russe d v nementiel pour entreprises puis a rejoint le Boston Consulting Group en tant qu associ e en 2003 En 2010 elle devient directrice marketing d Ozon ru puis Directeur g n ral partir d avril 2011 FRAN OISE GRI Ann e de naissance 1957 Nationalit fran aise Administratrice ind pendante Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2013 e ch ance AG 2017 e Autres mandats soci t s cot es Cr dit Agricole SA Dipl m e de l Ensimag Fran oise Gri entre en 1981 dans le
86. on 30 avril 2015 Edenred 27 COMMENT EXERCER VOTRE DROIT DE VOTE L ASSEMBL E G N RALE FORMALIT S PR ALABLES Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils d tiennent pourront prendre part aux d lib rations de l Assembl e Pour participer l Assembl e voter ou s y faire repr senter les actionnaires doivent justifier de la propri t de leurs titres conform ment l article R 225 85 du Code de commerce le lundi 27 avril 2015 minuit heure de Paris e pour l actionnaire au nominatif par l inscription en compte de ses actions sur les registres de la Soci t e pour l actionnaire au porteur par l inscription en compte de ses actions son nom ou au nom de l interm diaire inscrit pour son compte dans le cas d un actionnaire non r sident au deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e dans son compte titres tenu par l interm diaire bancaire ou financier qui le g re L inscription en compte des titres doit tre constat e par une attestation de participation d livr e par son interm diaire habilit qui apportera ainsi la preuve de sa qualit d actionnaire Cette attestation de participation doit tre jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou la demande de carte d admission adress s par l interm diaire habilit Soci t G n rale Service Assembl es G n rales CS 30812 44308 Nantes Cedex 03 LES DIFF RENTS
87. onclus de gr gr y compris par acquisition ou cession de blocs par offre publique d achat ou d change ou par utilisation d options d instruments financiers d riv s l exclusion toutefois des cessions d options de vente n goci s sur les march s r glement s les syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou conclus de gr gr ou par remise d actions cons cutive l mission de valeurs mobili res donnant droit des actions de la Soci t par conversion change remboursement exercice d un bon ou de toute autre mani re soit directement ou indirectement par l interm diaire d un prestataire de services d investissement et que ii la part maximale du capital pouvant tre transf r e sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalit du programme de rachat d actions Le montant global affect au programme de rachat d actions ci dessus ne pourra tre sup rieur 724 263 435 euros sur la base du prix maximal d achat unitaire de 35 euros autoris ci dessus L Assembl e g n rale donne tous pouvoirs au Conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre la pr sente autorisation et notamment l effet de passer tous ordres en Bourse ou hors march conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achat et de vente d actions effectuer toutes formalit s et d
88. par rapport la structure de la r mun ration 2013 du Pr sident directeur g n ral Le Conseil a jug ce crit re plus pertinent dans l analyse de la performance long terme la comparaison du TSR Edenred au TSR SBF120 tant un crit re du plan d actions de performance Cette modification est en ligne avec les pratiques de march puisque moins de 5 des entreprises du SBF 120 incluent des crit res boursiers dans les variables annuels des dirigeants Mandataires sociaux donn e cabinet Essere Il est rappel que ce crit re repr sentait 10 de sa r mun ration fixe Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 25 GOUVERNANCE Les crit res de performance ainsi que leurs taux d atteinte sont pr cis ment d taill s dans le Document de r f rence 2014 en chapitre 5 4 En synth se l atteinte des crit res par type d objectif sur l exercice 2014 se d compose ainsi Financier cible hors surperformance Financier surperformance Op rationnel Management sessoeseeseesesseeceseeeceseeeeeseeseeseseeeceseseceseeeeeseeseesesseeceseeeceseeeseeseseesesseecesesecesseesceseseeseseceeccese Le montant de la r mun ration variable au titre de l exercice 2014 de Monsieur Jacques Stern a en cons quence t arr t 709 000 euros ce qui correspond 68 de sa r mun ration variable maximum et 101 de sa r mun ration annuelle fixe PLANS DE MOTIVATION LONG TERME Le Pr sident directeur g n ral b n ficie du p
89. pos d affecter le b n fice distribuable comme suit e dividende 190 363 851 euros compte tenu d un nombre d actions ouvrant droit dividendes de 226 623 633 au 31 d cembre 2014 r serve l gale 582 830 euros ce qui portera son montant 45 762 309 euros report nouveau 149 377 626 euros ce qui portera son montant 209 228 833 euros Il vous est galement propos de fixer le dividende au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 0 84 euro par action soit un taux de distribution du r sultat courant apr s imp t de 97 Pour les trois exercices pr c dents les montants par action du dividende ont t les suivants e 2011 0 0 euro e 2012 0 82 euro e 2013 0 83 euro Aux termes de la quatri me r solution et comme l ann e pr c dente il est propos chaque actionnaire la possibilit d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Soci t pour la moiti du dividende distribuer au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 soit 0 42 euro par action payable en num raire uniquement et 0 42 euro par action payable en num raire ou en actions nouvelles L option pour le paiement du dividende en actions permet de renforcer les fonds propres de la Soci t tout en pr servant ses ressources de tr sorerie L actionnaire qui fait le choix de r investir son dividende dans l entreprise contribue ainsi soutenir Edenred dans les investissements futurs qui
90. programme de rachat d actions e les projets de d veloppement du groupe Edenred e la revue les conventions r glement es dont l effet perdure dans le temps et la conclusion de nouvelles conventions avec le Pr sident directeur g n ral e la r duction et l augmentation du capital de la Soci t dans le cadre du plan d options de souscription 2010 chacune de ses r unions les membres du Conseil ont d battu de la marche des affaires de la Soci t activit strat gie r sultats tr sorerie investissements et acquisitions en cours titre d exemple Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 21 GOUVERNANCE ils ont discut de l environnement r glementaire des solutions d Edenred du march de la gestion des frais professionnels de l acquisition d une participation de 34 dans la soci t Union Tank Eckstein UTA et du passage de la solution titre restaurant la carte en France Une r union du Conseil a t consacr e au plan strat gique moyen et long terme du Groupe VALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL Le Conseil d administration proc de au moins une fois par an une auto valuation de son fonctionnement en vue d am liorer l efficacit de ses travaux et au moins une fois tous les trois ans une valuation formalis e de son fonctionnement avec l aide d un consultant ext rieur Pour l ann e 2014 le Conseil d administration a conduit au cours du second semes
91. puis en novembre 2006 directrice du d veloppement international de France Telecom Depuis octobre 2008 elle est galement administratrice de Groupama SA Depuis septembre 2011 Membre du Conseil d administration de la GSMA l association internationale des op rateurs de t l communications mobiles en tant que Directrice G n rale de la GSMA Administrateurs ind pendants 18 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2013 e ch ance AG 2017 e Autres mandats soci t s cot es Accor SA Ancien l ve de l cole centrale de Paris et apr s avoir exerc des fonctions au minist re des Finances Philippe Citerne a rejoint la Soci t G n rale en 1979 o il a exerc successivement les fonctions de Directeur des tudes conomiques Directeur financier Directeur des Relations humaines puis Administrateur Directeur g n ral adjoint et Directeur g n ral d l gu de 1997 avril 2009 GABRIELE GALATERI DI GENOLA Ann e de naissance 1947 Nationalit italienne Pr sident de Assicurazioni Generali S p A Mandats e Date de 1 nomination Administrateur depuis le 29 juin 2010 e Nombre de renouvellement 1 AG 2014 e ch ance AG 2018 e Autres mandats soci t s cot es Moncler Italia SpA Titulaire d un MBA de l universit de Columbia NY Gabriele Galateri di Gen
92. r cis que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation s imputerait sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la dix septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 13 mai 2014 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global ventuellement pr vu par des r solutions de m me nature qui pourraient succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation Les actions attribu es pourront provenir du rachat d actions existantes ou de l mission d actions nouvelles au choix du Conseil En cas d attribution d actions nouvelles la pr sente autorisation emporterait renonciation des actionnaires au profit des b n ficiaires leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui serait incorpor e au capital au titre de cette attribution et ce au fur et mesure de l attribution d finitive desdites actions et de l augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission corr lative au profit des b n ficiaires desdites actions La part r serv e au dirigeant Mandataire social ne pourrait repr senter au cours d un exercice plus de 0 06 du capital au jour de l attribution Le Conseil d administration d terminera sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations l identi
93. r par Soci t G n rale Securities Services Il doit ensuite suivre la proc dure indiqu e l cran e pour l actionnaire au porteur il devra s identifier sur le portail Internet de son tablissement teneur de compte avec ses codes d acc s habituels Il devra ensuite cliquer sur l ic ne qui appara t sur la ligne correspondant ses actions Edenred pour acc der au site Votaccess et suivre la proc dure indiqu e l cran Seul l actionnaire au porteur dont l tablissement teneur de compte a adh r Votaccess pourra voter d signer ou r voquer un mandataire par Internet Si l tablissement teneur de compte de l actionnaire n est pas connect Votaccess la notification de la d signation et de la r vocation d un mandataire peut toutefois tre effectu e par voie lectronique conform ment aux dispositions de l article R 225 79 du Code de commerce selon les modalit s suivantes en envoyant un e mail rev tu d une signature lectronique obtenue par leurs soins aupr s d un tiers certificateur habilit dans les conditions l gales et r glementaires en vigueur l adresse lectronique suivante mandataireAG edenred com en pr cisant leurs nom pr nom adresse et r f rences bancaires compl tes ainsi que les nom pr nom et adresse du mandataire d sign ou r voqu puis en demandant imp rativement leur interm diaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une
94. red pour acc der au site Votaccess et suivre la proc dure indiqu e l cran Seul l actionnaire au porteur dont l tablissement teneur de compte a adh r au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d admission par Internet COMMENT EXERCER VOTRE DROIT DE VOTE L ASSEMBL E G N RALE La carte d admission sera disponible selon la proc dure indiqu e sur l cran Pour le cas o vous n auriez pas choisi un envoi par courrier elle devra tre imprim e par vos soins et pr sent e l accueil e Dans le cas o la carte d admission que vous avez demand e ne vous serait pas parvenue dans les deux jours ouvr s qui pr c dent l Assembl e g n rale nous vous invitons pour tout renseignement relatif son traitement prendre contact avec le centre d appel des cartes d admission de la Soci t G n rale du lundi au vendredi de 8 h 30 18 h 00 au 0 825 315 315 0 125 euro HT min depuis la France e Sivous tes actionnaire au porteur et que vous ne recevez pas cette carte temps vous pourrez n anmoins vous pr senter muni e d une attestation de participation qui vous aura t d livr e par votre tablissement teneur de compte dans les deux jours ouvr s qui pr c dent l Assembl e g n rale POUR VOTER PAR CORRESPONDANCE OU PAR PROCURATION PAR VOIE POSTALE Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adress directement aux actionnaires au nominatif Les actionna
95. ris le plan de financement annuel e les orientations strat giques du Groupe e la pr paration de l Assembl e g n rale mixte du 13 mai 2014 et en particulier les projets de r solutions e les d clarations de franchissement de seuils et le suivi l volution de la structure de l actionnariat e l examen des comptes semestriels et l tablissement du rapport semestriel d activit e la r mun ration du Pr sident directeur g n ral e l attribution d actions de performance e la r partition des jetons de pr sence e la proposition de renouvellement du mandat de trois administrateurs e la proposition de nomination d un nouvel administrateur e le mode d exercice de la direction g n rale e le renouvellement du mandat du Pr sident directeur g n ral et les pouvoirs de ce dernier e le renouvellement du mandat de certains membres de Comit e la mise en place d un plan de succession des dirigeants Mandataires sociaux des membres du Comit ex cutif et des managers directement rattach s aux membres du Comit ex cutif e les crit res d ind pendance des administrateurs et des comp tences particuli res en mati re financi re des membres du Comit d audit et des risques e la parit hommes femmes au sein du Conseil e les autorisations donn es au Pr sident directeur g n ral relatives aux missions obligataires aux cautions avals et garanties e la mise en uvre du
96. s r mun rations fait chaque ann e appel un consultant ext rieur cabinet Mercer pour r aliser une analyse de comp titivit de la r mun ration du Pr sident directeur g n ral Cette analyse est r alis e partir d un panel intersectoriel d entreprises fran aises du SBF 120 pr sentant des caract ristiques communes au groupe Edenred s lectionn es selon les quatre crit res suivants capitalisation boursi re r sultat d exploitation courant effectif total part des effectifs l international Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 23 GOUVERNANCE Les r sultats du benchmark bas s sur les donn es des rapports annuels 2013 compar s la r mun ration 2014 du Pr sident directeur g n ral sont les suivants soso seseseceseeeesoeseceeeeeeeeeseseeceseeeecoesecesesece Type de r mun ration R mun ration fixe R mun ration variable R mun ration long terme Jetons de pr sence Performance sssesossoresceseseesseeeeseseeeeeseeesceseeeesseeeeeeseeeeeseeeeeeseseesseeeeeeseeeeeseeeeceseeeesoeseeceseeeeeeeeeseeseeeesoeeeeseseeeeeeeeeeceseeeesseeeeseseeeeseseeeceseesesoeseeceseeeesecee Comparaison versus panel Mr Jacques Stern 87 M dianepanel RE 100 Mr Jacques Stern 88 M dianepanel ER 100 Mr Jacques Stern 73 M diane panel O 00 Monsieur Jacques Stern ne touche pas de jetons de pr sence au titre de son mandat de Pr sident du Conseil d administration d Edenred 21 des
97. sion Chiffre d affaires financier CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL Charges d exploitation Amortissements et provisions R SULTAT D EXPLOITATION COURANT R sultat financier R SULTAT AVANT IMP T ET L MENTS NON R CURRENTS Charges et produits non r currents R SULTAT AVANT IMP T Imp ts R SULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLID R sultat net part du Groupe R sultat Net Part des int r ts minoritaires Nombre moyen d actions en milliers R SULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION en R sultat net dilu par action en R SULTAT COURANT APR S IMP T R sultat courant apr s imp t par action en dilu 17 119 830 120 80 1 030 654 33 343 41 302 28 274 103 171 160 11 224 773 0 71 0 70 193 0 86 17 713 843 115 76 1 034 653 38 343 46 297 30 267 99 168 164 4 224 601 0 73 0 72 194 0 86 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 13 R SULTATS 2014 BILAN en millions d euros D cembre 2013 D cembre 2014 Immobilisations incorporelles 192 160 Immobilisations corporelles 58 44 Autres actifs non courants 654 661 Clients Stocks et Autres tiers 1 198 1321 Fonds r serv s 770 797 Tr sorerie amp autres quivalents de tr sorerie 1329 1 141 TOTAL ACTIF 4 141 4 124 Capitaux propres et int r ts minoritaires 1 290 1 320 Provisions et passifs d imp ts diff r s 163 168 Titres rembourser Fournisseurs Autres tiers et imp ts Soci
98. t des b n ficiaires des attributions et devra assujettir l attribution des actions des crit res de pr sence et de performance individuelle ou collective pour les Mandataires sociaux comme pour les membres du personnel salari de la Soci t et ou du Groupe La dur e des plans serait de cinq ans dont pour les r sidents fiscaux fran ais une p riode d acquisition de trois ans et une p riode de conservation de deux ans et pour les r sidents fiscaux trangers une p riode d acquisition de cinq ans L attribution des actions ne serait effective qu au terme d une p riode d acquisition d au moins trois ans afin que si les conditions fix es par le Conseil d administration sont remplies l attributaire devienne actionnaire Au terme de ces trois ans une seconde p riode minimale de deux ans de conservation sera fix e pendant laquelle le b n ficiaire ne peut c der ses titres Pour utiliser ce m canisme hors de France tout en faisant b n ficier les salari s non r sidents de r gimes fiscaux et sociaux non p nalisants le Conseil d administration pourra fixer un minimum de cinq ans la p riode d acquisition et en cons quence r duire ou supprimer la p riode de conservation des actions Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred 41 PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE Cette autorisation serait consentie pour une dur e de 26 mois et priverait d effet pour
99. t renseignements relatifs cette Assembl e g n rale seront tenus la disposition des actionnaires dans les conditions l gales et r glementaires en vigueur et en particulier les informations vis es l article R 225 73 1 du Code de commerce seront publi es sur le site internet www edenred com rubrique Finance au plus tard le vingt et uni me jour pr c dant l Assembl e soit le jeudi 09 avril 2015 30 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred Les actionnaires auront en outre la possibilit d acc der via le site www sharinbox societegenerale com pour les actionnaires au nominatif ou le portail Internet de leur tablissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur dans les conditions voqu es ci dessus aux documents de l Assembl e g n rale COMMENT EXERCER VOTRE DROIT DE VOTE L ASSEMBL E G N RALE COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE Vous d sirez assister l Assembl e Cochez la case A pour recevoir votre carte d admission datez et signez en Pour donner pouvoir au Pr sident de l Assembl e Cochezici datez et signez en bas bas du formulaire du formulaire ORTANT Avant d exercer votre choix veuillez prendre connaissance des instructions situ es au verbo Pour donner pouvoir votre conjoint un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale qui vous repr sentera l Assembl e Cochezici inscrivez les coordonn es de cette personne datez
100. tant global de 185 025 201 euros au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2012 repr sentant un dividende par action de 0 82 euro e e 31 mai 2012 un dividende d un montant global de 158 128 177 euros au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2011 repr sentant un dividende par action de 0 70 euro Les distributions au titre des exercices clos les 31 d cembre 2011 31 d cembre 2012 et 31 d cembre 2013 taient ligibles l abattement de 40 b n ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili es en France pr vu l article 158 3 2 du Code g n ral des imp ts sauf option pour le pr l vement forfaitaire lib ratoire de 21 pour 2011 et 2012 hors pr l vements sociaux pr vu par l article 117 quater du Code g n ral des imp ts Les dividendes per us par les personnes physiques depuis le 1 janvier 2013 sont soumis au bar me progressif de l imp t sur le revenu apr s l application de l abattement de 40 avec pr l vement la source obligatoire de 21 hors pr l vements sociaux Le pr l vement la source n est pas applicable si la personne physique appartient un 1 Le montant total de la distribution vis ci dessus est calcul sur le fondement du nombre d actions ouvrant droit dividende au 31 d cembre 2014 soit 226 623 633 actions et pourra varier si le nombre d actions ayant effectivement droit au dividende varie entre le 1 janvier 2015 et la date de d tachement du divi
101. trat de liquidit g r par un prestataire ext rieur agissant de mani re ind pendante dans le cadre de contrats de liquidit conformes la Charte de d ontologie reconnue par l Autorit des march s financiers Cette autorisation ne pourrait pas tre utilis e en p riode d offre publique sur la Soci t Le prix maximal d achat propos est de 35 euros Conform ment l article L 225 210 du Code de commerce le nombre d actions qu Edenred d tiendra quelque moment que ce soit ne pourra pas d passer 10 des actions composant le capital d Edenred la date consid r e Dans la mesure o au 31 d cembre 2014 Edenred d tenait 2 187 913 de ses actions repr sentant 0 96 du capital de la Soci t le nombre maximal d actions susceptibles d tre rachet es repr sentait au 31 d cembre 2014 9 04 du capital social d Edenred soit 20 693 241 actions d Edenred correspondant une valeur d achat maximale de 724 263 435 euros Au cours de l exercice 2014 le Conseil d administration a fait usage des autorisations qui lui ont t conf r es par les Assembl es g n rales mixtes des 24 mai 2013 et 13 mai 2014 4 937 743 actions ont t rachet es en ce compris les rachats effectu s dans le cadre du contrat de liquidit un prix moyen de 22 15 euros repr sentant un total de 109 millions d euros Le montant total hors taxes des frais de n gociation s est lev 0 02 million d euros AUTOR
102. tre sa participation aux travaux d valuation du fonctionnement et des travaux du Conseil et de ses Comit s M Philippe Citerne en sa qualit de Vice Pr sident du Conseil et administrateur r f rent a pris l initiative de r unir les administrateurs ind pendants une fois au cours de l exercice 2014 afin de d battre de divers sujets comme la pr servation des int r ts des actionnaires non repr sent s au Conseil d administration les modalit s de repr sentation des actionnaires par les administrateurs ind pendants les r sultats du Groupe et de leur distribution ou encore les perspectives de croissance du Groupe M Philippe Citerne a galement approuv le plan annuel des sujets de strat gie destin s figurer l ordre du jour des r unions du Conseil apr s que ce plan lui ait t soumis par le Pr sident directeur g n ral Au cours de l ann e 2014 M Philippe Citerne n a pas eu traiter de cas de conflits d int r ts au sein du Conseil d administration TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION EN 2014 e Nombre de r unions sept e Dur e moyenne 3 heures 30 e Taux de participation des membres 91 e Taux d ind pendance 73 e Pr sidence Jacques Stern Au cours de l exercice 2014 le Conseil d administration s est notamment prononc sur e l arr t des comptes annuels pour l exercice clos le 31 d cembre 2013 e les conditions de la communication financi re e le budget 2014 y comp
103. tre une auto valuation de sa performance et du fonctionnement de ses Comit s et a consacr un point de son ordre du jour un d bat sur son fonctionnement en vue d am liorer l efficacit de ses travaux Cette valuation s est faite sur la base d un questionnaire anonyme sp cifique Edenred adress chacun des administrateurs e composition quilibr e du Conseil d administration e modalit s de fonctionnement du Conseil d administration p riodicit des r unions du Conseil d administration et assiduit des administrateurs pr paration et discussion des questions importantes e comp tence des administrateurs et leur contribution aux travaux du Conseil d administration e efficacit des Comit s du Conseil d administration Le d bat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater l unanimit une composition une organisation et un fonctionnement pleinement satisfaisant du Conseil d administration et de ses Comit s Le Conseil a particuli rement soulign la qualit des changes et des d bats entre administrateurs qu il consid re libres et ouverts Les r sultats ont galement fait ressortir une tr s bonne appr ciation g n rale de la gouvernance Les administrateurs ont exprim le souhait de consacrer davantage de r unions la prise en compte des probl matiques li es aux syst mes d information Afin de r pondre cette demande les membres du
104. tribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce e de mani re g n rale d honorer des obligations li es des programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux salari s ou Mandataires sociaux de la Soci t ou d une entreprise associ e e de la remise d actions lors de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant droit l attribution d actions de la Soci t par remise d actions l occasion de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant droit par remboursement conversion change pr sentation d un bon ou de toute autre mani re l attribution d actions de la Soci t e de la remise ult rieure titre de paiement change ou autre dans le cadre d ventuelles op rations de croissance externe ou de restructuration dans le respect des pratiques de march admises par l Autorit des march s financiers et notamment dans le cadre d op rations de fusion de scission ou d apport e de l animation du march secondaire ou de la liquidit de l action Edenred par un prestataire de services d investissements agissant de mani re ind pendante dans le cadre de contrats de liquidit conformes la Charte de d ontologie reconnue par l Autorit des march s financiers Ce programme est galement destin permettre la Soci t d op rer sur les actions d
105. tte autorisation permettrait de remplir les objectifs suivants e annulation ult rieure de tout ou partie des actions ainsi acquises dans le cadre d une r duction de capital ou de toute r solution de m me nature qui viendrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t ou de tout plan similaire Pattribution ou la cession d actions aux salari s au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en uvre de tout plan d pargne d entreprise ou de Groupe ou plan assimil Pattribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce honorer des obligations li es des programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux salari s ou Mandataires sociaux de la Soci t ou d une entreprise associ e permettre leur remise ult rieure titre de paiement d change ou autre dans le cadre d op rations de croissance externe 38 Avis de convocation 30 avril 2015 Edenred PR SENTATION ET TEXTES DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE MIXTE remettre les actions lors de l exercice de droits attach s des titres donnant acc s au capital de la Soci t e assurer l animation du march secondaire et la liquidit du march de l action dans le cadre d un con
106. uite de telle sorte que la somme de l indemnit de cessation des fonctions et de l indemnit contractuelle de licenciement due au titre de la rupture ventuelle du contrat de travail ne puisse en aucun cas exc der deux ans de r mun ration fixe et variable Cette indemnit est soumise conditions de performance et ne peut tre vers e qu au cas o la cessation des fonctions de Pr sident directeur g n ral de M Jacques Stern r sulterait d un d part contraint soit dans le cadre d un changement de strat gie ou de contr le soit dans le cadre d une r vocation avant terme sauf en cas de faute grave ou lourde Cette indemnit est d taill e en partie 5 4 1 5 du Document de R f rence Conform ment la proc dure relative aux conventions et engagements r glement s cet engagement a t autoris par le Conseil du 11 f vrier 2014 approuv par l Assembl e g n rale des actionnaires le 13 mai 2014 et r examin par le Conseil au cours de sa s ance du 11 f vrier 2015 M Jacques Stern ne b n ficie pas d une clause de non concurrence M Jacques Stern participe dans les m mes conditions qu une population de dirigeants du Groupe aux r gimes de retraite suppl mentaire r gime cotisation d finie et r gime prestation d finie en vigueur dans la Soci t Le r gime prestations d finies est une promesse de rente par l entreprise calcul e lors du d part en retraite et conditionn e l ach
107. un nombre d actions tel que e le nombre d actions que la Soci t ach te pendant la dur e du programme de rachat n exc de pas 10 des actions composant le capital de la Soci t soit titre indicatif au 31 d cembre 2014 20 693 241 actions tant pr cis que i le nombre maximal d actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ult rieure dans le cadre d une op ration de fusion de scission ou d apport ne peut exc der 5 de son capital social et ii lorsque les actions sont rachet es pour favoriser la liquidit dans les conditions d finies par le R glement g n ral de l Autorit des march s financiers le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 pr vue au premier alin a correspond au nombre d actions achet es d duction faite du nombre d actions revendues pendant la dur e de l autorisation le nombre d actions que la Soci t d tiendra quelque moment que ce soit ne d passe pas 10 des actions composant le capital de la Soci t la date consid r e L Assembl e g n rale d cide que i achat la cession ou le transfert des actions pourront tre effectu s et pay s par tous moyens dans les conditions et limites pr vues par la r glementation en vigueur la date des op rations consid r es en une ou plusieurs fois sur les march s r glement s les syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou c
108. vantage AVIS SUR LES L MENTS DE LA R MUN RATION DUE O ATTRIBU E AU TITRE DE L EXERCICE 2014 AU PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL L Assembl e g n rale consult e en application de la recommandation du paragraphe 24 3 du Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des soci t s cot es de juin 2013 lequel constitue le code de r f rence de la Soci t en application de l article L 225 37 du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es g n rales ordinaires met un avis favorable sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos au 31 d cembre 2014 M Jacques Stern Pr sident directeur g n ral tels que pr sent s l Assembl e dans le rapport du Conseil d administration qui figure dans le tableau de pr sentation pr c dant ce texte de r solution pour l exercice clos le 31 d cembre 2014 AUTORISATION DONN E AU CONSEIL D ADMINISTRATION La sixi me r solution conf re au Conseil d administration les autorisations n cessaires pour op rer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Soci t dans les conditions pr vues par la loi La pr sente autorisation est donn e pour une dur e de 18 mois compter du jour de la pr sente Assembl e g n rale Elle met fin avec effet imm diat l autorisation donn e par l Assembl e g n rale mixte du 13 mai 2014 par sa quinzi me r solution Ce

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