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Avis de convocation Assemblée Générale 2015

1. D l gation de comp tence pour mettre avec droit AGE 25 06 2014 actions 24 08 2016 pr f rentiel de souscription des actions ou des valeurs 150 millions d euros mobili res donnant acc s imm diat ou terme au titres de cr ance capital et ou l attribution de titres de cr ance 600 millions d euros D l gation de comp tence pour mettre avec AGE 27 06 2013 actions 26 08 2015 suppression du droit pr f rentiel de souscription 90 millions d euros des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s titres de cr ance imm diat ou terme au capital avec possibilit de 600 millions d euros conf rer un d lai de priorit Autorisation pour augmenter le nombre de titres AGE 25 06 2014 15 de l mission 24 08 2016 mettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit pr f rentiel de souscription en application des d l gations vis es ci dessus Autorisation d mission avec suppression du droit AGE 27 06 2013 10 du capital 26 08 2015 pr f rentiel de souscription par offre au public et ou par placement priv d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital un prix fix par le conseil d administration mA AGE 27 06 2013 actions 26 08 2015 D l gation pour mettre des actions ou des valeurs 150 millions d euros mobili res donnant acc s au capital pour r mun rer titres de cr ance des apports de titres en cas d offre publique d change 600 million
2. SEIZIEME RESOLUTION Autorisation au conseil d administration l effet d augmenter le nombre de titres mettre en cas d mission avec ou sans droit pr f rentiel de souscription en application des 14 et 15 r solutions de la pr sente assembl e L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et conform ment aux dispositions de l article L 225 135 1 du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 25 juin 2014 par le vote de sa 14 r solution 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour d cider d augmenter le nombre de titres mettre en cas d mission r alis e avec ou sans droit pr f rentiel de souscription en application des 14 et 15 r solutions de la pr sente assembl e au m me prix que celui retenu pour l mission initiale dans les d lais et limites pr vus par la r glementation applicable au jour de l mission ce jour dans les trente jours de la cl ture de la souscription et dans la limite de 15 de l mission initiale 3 prend acte de ce que la limite pr vue l article L 225 134 1 1 du code de commerce sera donc augment e dans les m mes proportions 4 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult
3. compter du d p t par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la soci t et ce jusqu la fin de la p riode d offre 3 d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires ces actions ou valeurs mobili res en laissant toutefois au conseil d administration la facult s il le juge opportun de conf rer aux actionnaires pour tout ou partie d une mission effectu e une priorit de souscription dont il d finira les caract ristiques et ne donnant pas lieu la cr ation de droits n gociables pendant un d lai qu il d terminera et dont la dur e ne saurait tre inf rieure celle pr vue par la loi 4 prend acte du fait que la pr sente d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t renonciation par les actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobili res pourront donner droit 5 d cide de fixer comme suit le montant maximal des missions autoris es le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 80 millions d euros tant pr cis que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres c
4. Les effets de change sont essentiellement dus la variation du dollar et de la livre anglaise Les ventes du groupe ont t affect es par la baisse des volumes en papiers d impression en particulier dans le papier couch standard dans un contexte de pression sur les prix de vente et de l annonce de la restructuration des activit s d Arjowiggins Les activit s de sp cialit d Arjowiggins Solutions de contr le d acc s papiers pour le secteur de la Sant ont t particuli rement dynamiques Les activit s d Antalis en Emballage et Communication visuelle pour leur part ont fait preuve d une bonne r sistance SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 9 JUIN 2015 x L exc dent brut d exploitation de gestion consolid du 1 trimestre 2015 s tablit 36 millions d euros contre 35 millions d euros la m me p riode de 2014 Sequana a b n fici de l effet positif du co t des mati res premi res et de l nergie de la ma trise des co ts fixes et de l am lioration du mix produit La marge de l exc dent brut d exploitation de gestion repr sente 4 4 du chiffre d affaires Le r sultat op rationnel courant consolid du 1 trimestre 2015 s tablit 23 millions d euros comparer 20 millions d euros au 1 trimestre 2014 Cette am lioration provient notamment des gains de productivit r alis s au cours du trimestre la fois en distribution et en production Le r sultat net consolid part du groupe du
5. de l exploitation avec la description de la r organisation financi re et le suivi dans le cadre des v nements post rieurs la cl ture des engagements y aff rents La soci t a proc d une revue de la valeur recouvrable de ses goodwills et de ses actifs corporels selon les modalit s d crites dans les notes de l annexe 2B6 2B8 et 3 Dans le cadre de notre appr ciation des estimations retenues par la soci t nous avons examin les modalit s de mise en uvre de ces tests de d pr ciation ainsi que les pr visions de flux de tr sorerie et hypoth ses utilis es et nous avons v rifi qu une information appropri e tait fournie dans les notes de l annexe La note 2B3 mentionne les autres jugements et estimations significatives retenus par la direction concernant les engagements de retraite et avantages similaires valu s par des actuaires externes et les provisions pour risques Nos travaux ont consist examiner les donn es utilis es appr cier les hypoth ses retenues revoir par sondages les calculs effectu s par la soci t et v rifier que les notes 15 et 16 de l annexe fournissent une information appropri e Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes consolid s pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport lII V rification sp cifique Nous
6. des attributions l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d administration d terminera 6 autorise le conseil d administration proc der le cas ch ant pendant la p riode d acquisition telle que d finie ci dessous aux ajustements du nombre d actions attribu es gratuitement en fonction des ventuelles op rations sur le capital de la soci t de mani re pr server les droits des b n ficiaires 7 d cide que l attribution desdites actions leurs b n ficiaires deviendra d finitive soit au terme d une p riode d acquisition minimale de deux ans tant entendu que les b n ficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une dur e minimale de deux ans compter de leur attribution d finitive soit pour tout ou partie des actions attribu es au terme d une p riode d acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans p riode de conservation minimale tant entendu que le conseil d administration aura la facult de choisir entre ces deux possibilit s et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra en particulier dans le second cas fixer une p riode de conservation En outre si de nouvelles dispositions l gislatives sont entr es en vigueur la date de sa d cision le conseil d administration aura la facult de r duire les p riodes d acquisition et ou de conservation leur dur e minimale pr vue par la l gislation alors en vigueur
7. l attribution titre on reux ou gratuit de titres de cr ance ladite mission ayant pour objet de r mun rer des apports en nature consentis la soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital d autres soci t s lorsque les dispositions de l article L 225 148 du code de commerce ne sont pas applicables Toutefois le conseil d administration ne pourra sauf autorisation pr alable par l assembl e g n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la soci t et ce jusqu la fin de la p riode d offre 3 d cide que le montant nominal des missions de titres d finis au paragraphe ci dessus s imputera sur le montant des plafonds globaux des missions fix s la 21 r solution de la pr sente assembl e g n rale 4 donne tous pouvoirs au conseil d administration pour mettre en uvre cette d l gation l effet notamment de fixer la nature et le nombre des valeurs mobili res cr er leurs caract ristiques et les modalit s de leur mission notamment le prix et les dates d mission ainsi que le cas ch ant le montant de la prime d apport et celui de la soulte en esp ces verser ou recevoir approuver l valuation des apports et en constater la r alisation imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant
8. membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd repr sent par M Jean Paul S guret Suppl ant M Fran ois Xavier Ameye Mandats arrivant ch ance en 2018 RENSEI GNEMENTS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL DONT LE RENOUVELLEMENT DU MANDAT EST SOUMIS AU VOTE DES ACTIONNAIRES Jean Yves Durance M Jean Yves Durance de nationalit fran aise est g de Administrateur 72 ans et poss de 100 actions Sequana a t censeur de Sequana du 9 juillet 2012 au 27 juin 2013 et il est administrateur depuis cette derni re date Son mandat a t derni rement renouvel en 2014 Il remplit les crit res d ind pendance du code Afep Medef Administrateur de l Etablissement Public d Am nagement de la D fense EPADESA Pr sident Directeur g n ral de SIPAC Vice Pr sident de la CCI de Paris Ile de France Pr sident du conseil d administration de Viparis Holding Administrateur de Comexposium Holding Administrateur de Compagnie Daher ae Pr sident de JYM Conseil SAS Membre du conseil de surveillance de Quilvest Banque Priv e Pr sident de l Association des Utilisateurs de la D fense AUDE Censeur de Sequana S Pr sident du conseil d administration de CFCA Dipl m de l cole Polytechnique et de l Institut d Etudes Politiques de Paris M Durance a effectu la plus grande partie de sa carri re 1965 2001 au Cr dit Lyonnais dont il a t membre du comit ex cutif dirigeant en particulier le r seau des agences Il es
9. r solution Date de Remboursement des ORNANE la Date de Remboursement des ORNANE tel que ce terme est d fini dans le contrat d mission des ORNANE est avanc e du 31 d cembre 2020 au 29 juin 2015 Ratio de Remboursement des ORNANE chaque ORNANE sera rembours e en actions nouvelles de la soci t de 1 euro de valeur nominale y compris les actions remettre correspondant aux int r ts capitalis s de telle sorte que le nombre d actions auxquelles donnera droit en remboursement l ensemble des ORNANE soit de 13 036 670 actions au lieu de 23 748 750 actions avant modification le Ratio de Remboursement et le Ratio de Paiement des Int r ts tels que ces termes sont d finis dans le contrat d mission des ORNANE cumul s des ORNANE passant de 189 99 104 29 2 prend acte que la pr sente r solution et les modifications susvis es ne prendront effet que sous r serve de leur approbation par les titulaires d ORNANE en application des dispositions de l article L 228 103 du code de commerce 3 constate que les autres conditions des ORNANE telles que fix es par l assembl e g n rale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 17 r solution le conseil d administration du 25 juin 2014 et d crites dans la note d op ration mise par la soci t et ayant re u le visa de l Autorit des march s financiers n 14 335 en date du 27 juin 2014 demeurent inchang es 4 donne tous pouvoirs au Directeur G n ral de la
10. suivant le cas ou b donnant droit titre on reux ou gratuit l attribution de titres de cr ance mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription 17 r solution d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t en cons quence de l mission de valeurs mobili res par toute soci t dont la soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social ou d une soci t qui poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de la soci t mission en cas d offre publique d change initi e par votre soci t 19 r solution d actions ordinaires ou de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit titre on reux ou gratuit l attribution de titres de cr ance de l autoriser par la 18 r solution et dans le cadre de la mise en uvre de la d l gation vis e aux 17 et 19 r solutions fixer le prix d mission dans la limite l gale annuelle de 10 du capital social de lui d l guer pour une dur e de 26 mois le pouvoir de fixer les modalit s d une mission d actions ou de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93
11. composant le capital la date de ces rachats et le nombre maximal d actions d tenues apr s ces rachats ne peut exc der 10 de ce capital En application de l article R 225 151 du code de commerce il est indiqu que le nombre th orique maximal d actions susceptibles d tre acquises est en fonction du nombre d actions existant au 31 d cembre 2014 et sans tenir compte des actions d j d tenues de 5 106 030 actions correspondant un montant th orique maximal de 102 120 600 euros SEQUA NA l ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 41 JUIN 2015 En cas d op ration sur le capital de la soci t et plus particuli rement en cas d augmentation de capital par incorporation de r serves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas soit d une division soit d un regroupement de titres le prix indiqu ci dessus sera ajust par un coefficient multiplicateur gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l op ration et le nombre de ces titres apr s l op ration L assembl e g n rale d cide que les acquisitions d actions pourront tre effectu es en vue de leur annulation par voie de r duction du capital dans les limites fix es par la loi sous r serve de l adoption de la 12 r solution ci apr s dans le but de les attribuer aux salari s et mandataires sociaux du groupe options d achat d actions participation des salari s attribution gratuite d actions et toute autre forme d allocation d actio
12. d affecter le b n fice de l exercice en totalit sur le report nouveau qui s l verait donc apr s affectation 374 598 617 euros et de ne pas verser de dividende au titre de l exercice 2014 gt Par le vote de la 4 r solution il est propos aux actionnaires d approuver les conventions r glement es conclues par la soci t au cours de l exercice 2014 dans le cadre de protocoles conclus entre actionnaires y Le 10 avril 2014 un accord de principe a t conclu entre Sequana et ses Principaux Actionnaires cf infra savoir Bpifrance Participations Exor SA et plusieurs soci t s du groupe Allianz ses filiales Arjowiggins et Antalis International ainsi que les banques pr teuses respectivement de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International visant d finir les conditions d une restructuration financi re des cr dits consentis aux soci t s du groupe afin de disposer des moyens n cessaires au d ploiement d un plan strat gique d envergure Cet accord pr voyait notamment le lancement d une augmentation de capital garantie par lesdits Principaux Actionnaires Bpifrance Participations et Exor SA d tenant chacune plus de 10 du capital de Sequana Allianz France Allianz Vie et Allianz IARD d tenant galement ensemble plus de 10 du capital de Sequana les Principaux Actionnaires et Sequana d tenant l int gralit du capital d Arjowiggins et d Antalis International ce protocole constitue une conve
13. de le dater et de le signer dans le cadre pr vu en bas cet effet gt Si vous entendez tre repr sent par un autre mandataire il vous suffira de cocher la case Je donne pouvoir et de donner toutes indications d identit son sujet dans le cadre 4 de dater le formulaire et de le signer dans le cadre pr vu en bas cet effet gt Le vote par correspondance s effectue galement en utilisant ce formulaire d ment dat et sign apr s avoir coch la case Je vote par correspondance dans le cadre 2 et compl t celui ci selon votre choix voter Pour Oui les r solutions pr sent es l assembl e par le conseil en cochant uniquement la case du cadre 2 voter Contre Non ou vous Abstenir sur une ou plusieurs r solutions en noircissant les cases correspondantes voter sur les projets ventuels de r solutions non agr s par le conseil en noircissant les cases correspondant votre choix Vous avez galement la possibilit de vous exprimer pour le cas o des amendements ou r solutions nouvelles seraient pr sent s en assembl e en compl tant le cadre 2 Bis selon votre choix donner pouvoir au Pr sident de l assembl e g n rale de voter en votre nom vous abstenir l abstention quivaut un vote contre donner procuration pour voter en votre nom en pr cisant le nom du mandataire Si vos titres sont inscrits au nominatif le formulaire est retourner BNP Pa
14. en dehors des banques pr teuses Antalis International pour celle conclue le 25 juin 2014 et Arjowiggins et Sequana pour celle conclue le 26 juin 2014 ont principalement pour but de produire des effets l gard des banques cr anci res les documents les mat rialisant ont t sign s par chacune de ces soci t s qui sont li es par un lien de capital tel que l une d entre elles d tient plus de 10 dans le capital d une autre D s lors ces conventions et engagements qui produisent indirectement des effets en faveur de l une ou de toutes les soci t s emprunteuses peuvent tre consid r s comme des conventions r glement es au sens de l article L 225 38 du code de commerce La signature de ces accords a en cons quence t pr alablement autoris e par le conseil d administration les personnes directement ou indirectement vis es par ces conditions ou agissant pour le compte de telles personnes s tant abstenues de prendre part au vote y Les 25 juin 2014 pour Antalis International et 26 juin 2014 pour Sequana et Arjowiggins Sequana Arjowiggins et Antalis International ont sign avec l ensemble de leurs banques pr teuses respectives de nouveaux avenants aux contrats de cr dit qui leur ont t consentis contrats derni rement modifi s en 2013 cf supra visant ent riner la restructuration de l endettement du groupe telle que pr vue par les protocoles d accord et de conciliation conclus les 10 avril et 5 j
15. galement accessible sur le site Internet de l Autorit des march s financiers www amf france org toute information relative aux membres du conseil d administration et le cas ch ant toute information compl mentaire portant sur l ordre du jour de cette assembl e gt ADRESSE DE BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES A LAQUELLE DOIVENT ETRE ENVOYES LES DEMANDES ET FORMULAI RES DE VOTE Toute correspondance doit tre adress e BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTS metteurs Service Assembl es G n rales Grands Moulins de Pantin 9 rue du D barcad re 93761 Pantin cedex SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 3 JUIN 2015 ON gB WE ES co 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 ORDRE DU JOUR Rapport de gestion du conseil d administration et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et consolid s de Sequana de l exercice clos le 31 d cembre 2014 Rapports sp ciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements r glement s sur l autorisation donner au conseil pour r duire le capital social et sur les diff rentes d l gations ou autorisations donner au conseil d administration en mati re d mission de valeurs mobili res et d attribution gratuite d actions Du ressort de l assembl e g n rale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2014 Approbation des comptes consolid s de
16. le conseil d administration permet de r duire l effet dilutif des ORNANE et des ORA pour les actionnaires de Sequana L ventuelle modification des modalit s de remboursement des ORNANE propos e permettrait d s pr sent d organiser l apurement de la quasi totalit des engagements bancaires issus de la documentation du cr dit syndiqu et donc de donner au groupe les moyens de poursuivre son plan strat gique Pour pouvoir entrer en vigueur ces r solutions doivent pr alablement tre galement approuv es par les porteurs des ORNANE et des ORA r unis en assembl e Le tableau ci dessous expose les effets des modifications propos es pour l actionnaire Ratios de Nombre de capital de Ratios de Nombre de capital de Nombre rembour d actions sur base capital rembour d actions apr s capital de titres sement mettre dilu e mis sement 2 mettre remboursement mis UE avant modification apr s modification ORNANE actions mettre 23 r solution 125 000 189 99 23 748 750 30 00 46 51 104 26 13 036 670 20 00 25 53 ORA actions mettre 24 e r solution 7 000 282 72 1 979 040 2 50 3 88 155 20 1 086 377 1 67 2 13 1 la base dilu e d signe le nombre d actions Sequana l issue de l augmentation de capital du mois de juillet 2014 soit 51 060 304 actions augment du nombre d actions nouvelles pouvant r sulter du remboursement des ORNANE Sequana du nom
17. mission d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv e une cat gorie de b n ficiaires les salari s de filiales trang res du groupe Sequana soit directement soit en leur qualit d adh rents un plan d pargne groupe et l effet de mettre en place tout m canisme quivalent L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes conform ment aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 2 et L 225 138 du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 25 juin 2014 par le vote de sa 21 r solution et la remplace par la pr sente d l gation 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux poques qu il appr ciera d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement ou terme au capital de la soci t r serv e aux personnes r pondant aux caract ristiques des cat gories ou de l une des cat gories ci apr s d finies 3 d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre lesdits a
18. riode de 24 mois les actions achet es au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre soci t de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article pr cit Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions de la r duction du capital envisag e qui n est pas de nature porter atteinte l galit des actionnaires sont r guli res Nous n avons pas d observation formuler sur les causes et conditions de la r duction du capital envisag e Neuilly sur Seine le 15 mai 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 34 Rapport des commissaires aux comptes sur l mission d actions et de diverses valeurs mobili res avec maintien et ou suppression du droit pr f rentiel de souscription 14 21 r solutions Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le
19. selon le cas Tout projet de plan de restructuration par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales d un montant unitaire sup rieur 10 millions d euros Toute proposition d mission de titres donnant acc s imm diatement ou terme au capital avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales qui aurait pour effet d ouvrir le capital des tiers Toute op ration de financement ou refinancement y compris par voie d mission de titres de cr ance ou d octroi de cautions avals garanties ou s ret s de toute nature par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales d un montant unitaire sup rieur 50 millions d euros 27 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 Toute proposition de modification des statuts de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International ou de l une de leurs principales filiales D veloppement mise en place d un partenariat strat gique ou acquisition d une soci t pr sente dans un secteur d activit s diff rent de ceux dans lesquels les groupes Arjowiggins et Antalis interviennent Nomination ou r vocation du directeur g n ral ou des directeurs g n raux d l gu s de Sequana et nomination ou r vocation du Pr sident ou d un directeur g n ral d Arjowiggins ou d Antalis International Po
20. volontairement en application de l article L 225 37 du code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire met un avis favorable sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Pascal Lebard Pr sident Directeur g n ral de la soci t tels que pr sent s dans le document de r f rence 2014 chapitre 2 8 R mun rations ainsi que dans le rapport du conseil d administration HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d administrateur de M Jean Yves Durance L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration d cide de renouveler le mandat d administrateur de M Jean Yves Durance qui arrive ch ance l issue de la pr sente assembl e et ce pour une dur e d un an soit jusqu l issue de l assembl e g n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 NEUVI EME RESOLUTION Renouvellement du mandat de censeur de M Eric Lefebvre L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration d cide de renouveler le mandat de censeur de M Eric Lefebvre qui arrive ch ance l issue de la pr sente assembl e et ce pour une dur e de 3 a
21. 74 74 Nombre des actions ordinaires existantes 51 060 304 25 011221 25 009 372 49 545 002 49 545 002 Il Op rations et r sultat de l exercice en millions d euros Chiffre d affaires hors taxes 25 21 14 33 30 R sultat avant imp t et charges calcul es amortissements et provisions 8 1 15 6 163 Imp t sur les b n fices g 6 3 2 3 R sultat apr s imp t et charges calcul es amortissements et provisions 375 1 040 29 331 272 R sultat distribu 20 lIl R sultat par action en euro R sultat apr s imp t mais avant charges calcul es amortissements et provisions 0 15 0 21 0 44 0 15 3 23 R sultat apr s imp t et charges calcul es amortissements et provisions 133 41 59 1 14 6 67 5 49 Dividende net attribu chaque action 0 40 IV Personnel Effectif moyen des salari s employ s pendant 16 17 18 20 21 l exercice Montant de la masse salariale de l exercice 5 6 5 4 6 en millions d euros Montant des sommes vers es au titre des avantages sociaux de l exercice en millions d euros s curit sociale uvres sociales etc 2 2 3 2 3 Le chiffre d affaires correspond aux produits d exploitation aux revenus de portefeuille titres et autres produits financiers SEQUA NA l ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 15 JUIN 2015 ORGANES D ADMI NI STRATI ON DE DIRECTION ET DE CONTROLE CONSEIL D ADMI NI STRATI ON M Pascal Lebard Administrateur Pr sident Directeur g n ral
22. Extraordinaire Vote smple Norninatif Se Soci t Anonyme au capital de 51 060 304 convoqu e le 9 juin 2015 9 heures 30 sur premi re convocation Regatarod a Si ge social 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt au si ge social situ au 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt eA 22 2 SE LAORE Maniere et le 23 juin 2015 10 heures 30 sur deuxi me convocation gree au centre de conf rences situ au 32 rue de Monceau 75008 Paris Nombre de voix Number of voting rights 1 JE VOTE PAR CORRESPONDANCE VOTE BY POST JE DONNE POUVOIR AU PR SIDENT JE DONNE POUVOIR A CE au verso renvoi 2 See reverse 2 DE L ASSEMBL E G N RALE A men Je vote OUI tous les projets de r solutions pr sent s ou agr s Sur les projets de r solutions non agr s par le s lo Conseil d Administration l EXCEPTION do ceux que je Conseil d Administration je vote en noircissant 5 i ENN T EEE I E A eae en noircissart comme ceci 8 la case RITES Dr comme ceci la case dre ter mon HEREBY GIVE MY PROXY TO THE CHAIRMAN M Mme o Mie RL S Mr Mrs or Miss Coporate Ni lesquels je vote NON ou js m abstiens choix OF THE GENERAL MEETING Soe roverse 3 Adresse Address I vote YES af the craft resolutions approved by the Board of On the drait resolutions not approved by the Directors EXCEPT those indicated by a shaded box like this for Board of Directors 1 cast my vote by shading which 1 vot
23. SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 8 gt RESTRUCTURATION FINANCIERE DU GROUPE Dans le cadre de son plan strat gique pr voyant une restructuration majeure de ses activit s industrielles Sequana a engag une restructuration financi re passant par l engagement de ses principaux actionnaires financer une partie du plan de restructuration op rationnelle et une ren gociation de son endettement avec les cr anciers du groupe Les principales mesures r alis es sont les suivantes la r duction significative de la ligne de cr dit d Arjowiggins de 400 millions d euros 125 millions d euros et l extension de la maturit 2020 l extension de la maturit de la ligne de cr dit d Antalis 2018 lui procurant une flexibilit financi re accrue pour poursuivre sa politique de croissance externe et la r duction de la ligne de cr dit de 520 millions d euros via la mise en place d un programme d affacturage hauteur de 200 millions d euros la r duction des lignes de cr dit de Sequana de 25 millions 10 millions d euros En contrepartie de l abandon de cr ances consenti par les pr teurs une partie de la dette d Arjowiggins et de Sequana soit 132 millions d euros dont Arjowiggins 125 millions d euros et Sequana 7 millions d euros a t convertie en obligations remboursables en actions ORNANE ORA librement n gociables et admises au march d Euronext Paris Les ORNANE donneront globalemen
24. TREIZIEME RESOLUTION Modification des articles 20 et 16 des statuts relatifs la participation des actionnaires aux assembl es g n rales et aux pouvoirs du conseil L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration d cide 1 de modifier les alin as 6 et 10 de l article 20 des statuts Assembl es g n rales ainsi qu il suit afin de les mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions de l article R 225 85 du code de commerce Alin a 6 nouvelle r daction Tout actionnaire quel que soit le nombre d actions qu il poss de a le droit d assister aux assembl es g n rales et participer aux d lib rations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de son identit et de l inscription en compte de ses titres dans les conditions pr vues par les dispositions l gislatives et r glementaires en vigueur Alin a 10 nouvelle r daction Tout actionnaire ayant manifest son intention d assister l assembl e g n rale mis un vote par correspondance ou donn une procuration pourra n anmoins c der tout ou partie des actions au titre desquelles il a fait conna tre son intention d assister l assembl e transmis son vote ou son pouvoir tant pr cis qu en cas de transfert de propri t de titres intervenant avant le deuxi me jour ouv
25. al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la soci t dans la limite de 10 du capital social au moment de l mission ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit titre on reux ou gratuit l attribution de titres de cr ance en vue de r mun rer des apports en nature consentis la soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital d autres soci t s 20 r solution Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ne pourra selon la 21 r solution exc der 100 millions d euros tant pr cis que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d tre r alis es ne pourra exc der 80 millions d euros pour chacune des 15 et 17 r solutions Le montant nominal global des titres de cr ance susceptibles d tre mis ne pourra selon la 21 r solution exc der 600 millions d euros pour les 14 15 me 17 me 18 me 19 et 20 r solutions Ces plafonds tiennent compte du nombre suppl mentaire de titres cr er dans le cadre de la mise en uvre des d l gations vis es aux 14 et 15 r solutions dans les conditions pr vues l article L 225 135 1 du code de commerce si vous adoptez la 16 r solution Il appartient au conseil d administration d tablir un rapport conform ment aux
26. capital serait au moins gal la moyenne pond r e des cours cot s lors des trois derni res s ances de Bourse pr c dant sa fixation ventuellement diminu e d une d cote maximale de 5 gt La 18 r solution vise autoriser pour une nouvelle dur e de 26 mois le conseil d administration pour les missions d actions ou de valeurs mobili res r alis es avec suppression du droit pr f rentiel de souscription fixer librement le prix d mission par r f rence soit la moyenne des cours constat s sur une p riode maximale de six mois pr c dant l mission soit au cours moyen pond r du jour pr c dant l mission avec une d cote maximal de 20 Cette facult offerte au conseil permettrait de se lib rer le cas ch ant des modalit s de d termination de prix fix es par l article L 225 136 du code de commerce et le d cret du 10 f vrier 2005 Elle est limit e 10 du capital social de la soci t par an gt La 19 r solution vise d l guer au conseil d administration pour une nouvelle dur e de 26 mois l mission d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t ou d une autre soci t en vue de r mun rer des apports de titres en cas d offre publique d change r alis e en France ou d op ration ayant le m me effet r alis e l tranger selon les r gles locales sur des titres r pondant aux conditions fix es par l article L 225 148 du code de commerc
27. conseil d administration l effet de proc der une mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d obligations remboursables en actions ORA de Sequana pour un montant nominal total de 7 millions d euros Cette d l gation a t utilis e par le conseil le 25 juin 2014 L assembl e g n rale du 25 juin 2014 a d l gu sa comp tence au conseil d administration l effet de proc der une mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d obligations remboursables l option de Sequana en num raire o en actions nouvelles et ou existantes ORNANE de Sequana pour un montant nominal total de 125 millions d euros Cette d l gation a t utilis e par le conseil le 25 juin 2014 Un certain nombre d autorisations et de d l gations de comp tence arrivant prochainement ch ance il est propos aux actionnaires de les renouveler en tout ou partie selon des conditions analogues et ainsi qu il est ci apr s expos SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 19 JUIN 2015 RAPPORT DU CONSEIL D ADMI NI STRATI ON SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES A L ASSEMBLEE GENERALE Les r solutions soumises l approbation des actionnaires rel vent du ressort de l assembl e g n rale ordinaire et de celui de l assembl e g n rale extraordinaire Les r solutions du ressort de l assembl e g n rale ordinaire telles que plus amplement d crites ci apr s
28. conversion de 7 millions d euros en obligations remboursables en actions Sequana donnant acc s maturit en 2018 2 5 du capital de Sequana sur une base dilu e et un abandon de cr ances de 9 millions d euros SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 31 JUIN 2015 Quand bien m me ces conventions auxquelles sont donc parties en dehors des banques pr teuses Arjowiggins Antalis International et Sequana ont principalement pour but de produire des effets l gard des banques cr anci res les documents les mat rialisant ont t sign s par chacune de ces soci t s qui sont li es par un lien de capital tel que l une d entre elles d tient plus de 10 dans le capital d une autre Par ailleurs ces trois soci t s ont pour mandataire social commun M Pascal Lebard Conventions et engagements d j approuv s par l assembl e g n rale En application de l article R 225 30 du code de commerce nous avons t inform s que l ex cution des conventions et engagements suivants d j approuv s par l assembl e g n rale au cours d exercices ant rieurs s est poursuivie au cours de l exercice coul Le 30 avril 2012 ont t sign s entre Sequana Arjowiggins et Antalis International et les banques pr teuses de ces soci t s des accords visant modifier les conditions des cr dits qui leur taient consentis principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturit Les
29. de r aliser les missions envisag es et le cas ch ant y surseoir fixer le montant et les dates des missions le prix d mission ainsi que le cas ch ant le montant de la prime d apport et celui de la soulte en esp ces verser ou recevoir la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er ainsi que les autres modalit s de leur mission dans le cadre soit d une offre publique d change d une offre alternative d achat ou d change soit d une offre publique d achat ou d change titre principal assortie d une offre publique d change ou d achat titre particulier d cider la suspension ventuelle de l exercice des droits attach s aux valeurs mobili res mises pendant un d lai ne pouvant pas exc der le d lai maximal pr vu par les dispositions l gales et r glementaires applicables imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 50 fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la soci t notamment en cas
30. de 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e la comp tence pour d cider une augmentation du capital et de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription aux titres de capital mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette op ration Il appartient au conseil d administration d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de l mission qui serait d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du conseil d administration Les conditions d finitives dans lesquelles l mission serait r a
31. de censeur de M Eric Lefebvre pour une dur e de trois ans soit jusqu l issue de l assembl e g n rale des actionnaires appel e statuer sur les comptes de l exercice 2017 M Lefebvre de nationalit fran aise est dipl m de l Ecole Sup rieure de Commerce de Bordeaux et titulaire du DESCF Entr la Caisse des D p ts en 1999 il a occup des fonctions de Consolideur comptable Responsable de la consolidation Adjoint du Directeur comptable puis Charg de mission aupr s du Directeur des participations et du d veloppement Depuis 2009 il est Directeur d investissement de Bpifrance Participations II a t nomm censeur de Sequana en 2012 En cette qualit il assiste aux r unions du conseil d administration mais ne prend part aux d lib rations du conseil qu avec voix consultative II n est investi d aucune mission particuli re en dehors de celles d volues par la loi ou les statuts de la soci t 11 n est membre d aucun comit mais assiste en qualit d invit aux r unions du comit des comptes 10 r solution Le conseil d administration propose la ratification de la cooptation de Mme Christine B nard en qualit d administrateur Mme B nard de nationalit fran aise est dipl m e de HEC Elle a effectu l essentiel de sa carri re dans l industrie pour moiti dans le conseil et pour moiti des postes op rationnels de Direction g n rale chez Val o Alstom et Mecaplast Elle est actuellemen
32. de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission le cas ch ant l admission aux n gociations sur un march r glement et la cotation ainsi qu au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s constater la r alisation des augmentations de capital r sultant de la pr sente r solution et proc der la modification corr lative des statuts ainsi que proc der toutes formalit s et d clarations et requ rir toutes autorisations qui s av reraient n cessaires la r alisation de ces missions 6 fixe la dur e de validit de la pr sente d l gation 26 mois compter de la pr sente assembl e VINGTIEME RESOLUTION D l
33. de subd l gation dans les conditions fix es par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre cette d l gation 5 fixe la dur e de validit de la pr sente autorisation 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 47 JUIN 2015 DIX SEPTIEME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission par la soci t avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions et ou de toutes valeurs mobili res donnant acc s au capital r gies par les articles L 228 93 du code de commerce en cons quence de l mission par une soci t li e de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes conform ment aux dispositions l gales et notamment celles des articles L 225 129 2 et L 228 93 du code de commerce 1 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour d cider l mission d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t en cons quence de l mission de valeurs mobili res par toute soci t dont la soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social ou d une soci t qui pos
34. des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 51 JUIN 2015 fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission le cas ch ant l admission aux n gociations sur un march r glement et la cotation ainsi qu au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gatio
35. division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission le cas ch ant l admission aux n gociations sur un march r glement et la cotation ainsi qu au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s constater la r alisation des augmentations de capital r sultant de la pr sente r solution et proc der la modification corr lative des statuts ainsi que proc der toutes formalit s et d clarations et requ rir toutes autorisations qui s av reraient n cessaires la r alisation de ces missions 7 fixe la dur e de validit de la pr sente d l gation 18 mois compter de la pr sente assembl e VINGT SEPTIEME RESOLUTION Autorisation au conseil d administration l effet de proc der l attribution gratuite d actions de la soci t existantes ou
36. doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier la concordance des informations qui nous ont t donn es avec les documents de base dont elles sont issues Engagement soumis l approbation de l assembl e g n rale Nous avons t avis s de l engagement suivant autoris depuis la cl ture de l exercice coul qui a fait l objet de l autorisation pr alable de votre conseil d administration du 28 avril 2015 Engagement pris le 28 avril 2015 l gard de M Pascal Lebard Le conseil d administration a pris l engagement de verser M Pascal Lebard en cas de cessation de ses fonctions en tant que Pr sident et Directeur g n ral de Sequana une indemnit gale 1 5 fois la r mun ration annuelle dite de r f rence qui sera subordonn e une condition de performance li e aux conditions de performance ayant servi pour la d termination de la partie variable pay e M Lebard au cours des deux derni res ann es pr c dant la cessation de ses fonctions La r mun ration annuelle de r f rence sera gale la somme de la derni re r mun ration annuelle fixe et de la derni re r mun ration variable cible d cid es par le conseil tant pr cis qu cette derni re sera appliqu le pourcentage moyen des r mun rations annuelles effectivement vers es au cours des deux ann es pr c dant la cession des fonctions par
37. et ou de toutes valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv e aux adh rents d un plan d pargne d entreprise conform ment aux dispositions du code de commerce et des articles L 3332 1 et suivants du code du travail D l gation au conseil d administration l effet de proc der l augmentation du capital social par mission d actions et ou de toutes valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv e une cat gorie de b n ficiaires les salari s de filiales trang res du groupe Sequana soit directement soit en leur qualit d adh rents un plan d pargne groupe et l effet de mettre en place tout m canisme quivalent Autorisation au conseil d administration l effet de proc der l attribution gratuite d actions de la soci t existantes ou mettre aux salari s et dirigeants mandataires sociaux de la soci t et des soci t s du groupe Pouvoirs pour l ex cution des formalit s SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 5 Juin 2015 Formulaire de vote par correspondance ou par procuration document unique Mode d emploi gt Si vous entendez assister personnellement l assembl e nous vous recommandons de cocher la case A du formulaire de le dater et de le signer dans le cadre pr vu en bas cet effet gt Si vous entendez tre repr sent par le Pr sident il vous suffira de cocher la case Je donne pouvoir au Pr sident de l assembl e g n rale dans le cadre 3 du formulaire
38. gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce pour r mun rer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de soci t s tierces L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes conform ment aux dispositions l gales et notamment celles de l article L 225 147 alin a 6 du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 27 juin 2013 par le vote de sa 20 r solution 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour proc der en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux poques qu il appr ciera tant en France qu l tranger l mission d actions ou de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la soci t dans la limite de 10 du capital social au moment de l mission ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit
39. l ve 311 millions d euros contre 537 millions d euros fin 2013 La diminution de 226 millions d euros refl te l effet positif de la restructuration financi re du groupe Dans les comptes sociaux le compte de r sultat fait ressortir un b n fice net de 375 millions d euros et des capitaux propres de 1 068 millions d euros Chiffres cl s consolid s pour l exercice 2014 En millions d euros sauf r sultat par action 2014 2013 __Variation Chiffre d affaires 3 369 3 326 1 3 Exc dent Brut d Exploitation de gestion 124 117 5 6 Marge en 3 7 3 5 0 2 point R sultat op rationnel courant 72 49 47 6 Marge en 2 1 1 5 0 6 point R sultat net part du groupe 117 301 R sultat dilu net par action 1 72 9 76 Nombre moyen d actions retenues apr s dilution 67 579 672 30 829 134 1 Y inclus des gains de 12 millions d euros li s des modifications de r gimes de retraite 7 millions d euros sur Arjowiggins et 5 millions d euros sur Antalis Retrait de ces l ments le r sultat op rationnel courant est de 37 millions d euros au lieu de 49 millions d euros et la marge op rationnelle de 1 1 au lieu de 1 5 2 Les nombres moyens d actions entre le 1 janvier 2013 et le 29 juillet 2014 ont t ajust s pour tenir compte des op rations en capital intervenues en 2014 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 7 JUIN 2015 gt ACTIVITE 2014 DES SOCIETES OPER
40. l exercice clos le 31 d cembre 2014 R sultat de l exercice affectation Approbation de conventions r glement es relatives des protocoles entre actionnaires Approbation de conventions r glement es relatives au refinancement du groupe Approbation d un engagement r glement pris en faveur de M Pascal Lebard Avis consultatif sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Pascal Lebard Renouvellement du mandat d administrateur de M Jean Yves Durance Renouvellement du mandat de censeur de M Eric Lefebvre Ratification de la cooptation de Mme Christine B nard en qualit d administrateur Autorisation au conseil d administration en vue de permettre la soci t d op rer sur ses propres actions Du ressort de l assembl e g n rale extraordinaire Autorisation au conseil d administration en vue de r duire le capital social de la soci t par annulation d actions auto d tenues Modification des articles 20 et 16 des statuts relatifs la participation des actionnaires aux assembl es g n rales et aux pouvoirs du conseil d administration D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce D l gatio
41. la soci t pourront tre r alis es par offre de souscription dans les conditions ci dessus ou par attribution gratuite aux propri taires des actions existantes et qu en cas d attribution gratuite de bons autonomes de souscription le conseil d administration aura la facult de d cider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas n gociables et que les titres correspondants seront vendus 7 prend acte du fait que la pr sente d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobili res mises donnant acc s au capital de la soci t renonciation par les actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobili res donneront droit 8 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment de r aliser les missions envisag es et le cas ch ant y surseoir fixer le montant et les dates des missions le prix d mission ainsi que le cas ch ant le montant de la prime y aff rente la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er ainsi que les autres modalit s de leur mission fixer les modalit s selon lesquelles la soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en bourse ou autrement tout moment ou pendant des p riodes d te
42. mobili res donnant acc s au capital et d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s 9 fixe la dur e de validit de la pr sente d l gation 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 45 JUIN 2015 QUINZIEME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce avec possibilit de conf rer un d lai de priorit L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes conform ment aux dispositions l gales et notamment aux articles L 225 129 2 L 225 135 L 225 136 L 228 91 et suivants du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l as
43. net de tr sorerie li aux op rations d investissement des activit s poursuivies 35 18 Flux net de tr sorerie li aux op rations d investissement des activit s abandonn es 2 2 Flux net de tr sorerie li aux op rations d investissement b 37 20 Flux de tr sorerie li aux op rations de financement Activit s poursuivies Augmentation ou r duction de capital en num raire 64 Variation nette des emprunts et dettes financi res 3 24 Mouvements des valeurs mobili res de placements plus de 3 mois 4 1 Flux net de tr sorerie li aux op rations de financement des activit s poursuivies 57 25 Flux net de tr sorerie li aux op rations de financement des activit s abandonn es 20 14 Flux de tr sorerie li aux op rations de financement c 77 39 Incidence des variations de conversion d 3 5 VARIATION DE LA TRESORERIE a b c d 59 63 Tr sorerie louverture 237 174 Tr sorerie la cl ture 178 237 AUGMENTATION DIMINUTION DE LA TRESORERIE 59 63 Analyse de la tr sorerie la cl ture Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 183 240 Concours bancaires courants et soldes bancaires cr diteurs 5 3 Tr sorerie la cl ture 178 237 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 14 R sultats de la soci t au cours des cinq derniers exercices 2014 2013 2012 2011 2010 l Capital en fin d exercice Capital social en millions d euros 51 225 225
44. p riode maximale de six mois pr c dant l mission prix d mission gal au cours moyen pond r du jour pr c dant l mission avec une d cote maximale de 20 3 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre cette autorisation 4 fixe la dur e de validit de la pr sente autorisation 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 49 JUIN 2015 DIX NEUVI EME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce pour r mun rer des apports de titres en cas d offre publique d change ou d op ration assimil e L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes conform ment aux dispositions l gales et notamment celles des articles L 225 129 2 L 225 129 6 et L 225 148 du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 27 juin 2013 par le vote de sa 1
45. pr sente autorisation et notamment pour fixer les dur es des p riodes d acquisition et le cas ch ant de conservation dans les limites ci dessus vis es tant pr cis que le conseil d administration pourra d cider en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant aux classements pr vus par la loi l attribution d finitive des actions au b n ficiaire avant l expiration de la p riode d acquisition les actions acquises tant alors librement cessibles fixer conform ment aux dispositions de l article L 225 197 1 du code de commerce les conditions particuli res de conservation des actions attribu es aux dirigeants mandataires sociaux pr voir la facult de suspendre provisoirement les droits attribution dans les conditions pr vues par la loi et les r glements en cas d attribution d actions mettre imputer les sommes n cessaires la lib ration le moment venu des actions nouvelles sur les r serves b n fices et primes de son choix et constituer la r serve indisponible correspondante constater toute augmentation de capital r alis e en ex cution de la pr sente autorisation et modifier les statuts en cons quence et d une mani re g n rale faire tout ce qui sera n cessaire 12 fixe la dur e de validit de la pr sente autorisation 38 mois compter de la pr sente assembl e VI NGT HUI TI EME RESOLUTI ON Pouvoirs pour l ex cution des formalit s L assembl e g n ral
46. r alis e le 23 juillet 2014 hauteur de 26 019 500 euros apr s usage de la facult d extension et dont les modalit s figurent dans le document de r f rence 2014 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 23 JUIN 2015 gt La 15 r solution a pour objet de d l guer au conseil pour une nouvelle dur e de 26 mois la comp tence pour d cider l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t ou d une autre soci t ou l attribution de titres de cr ance avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de cette d l gation serait fix 80 millions d euros et le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances serait fix 600 millions d euros Le prix d mission des titres de capital serait au moins gal la moyenne pond r e des cours cot s lors des trois derni res s ances de Bourse pr c dant sa fixation ventuellement diminu e d une d cote maximale de 5 Il est pr vu que le conseil d administration ne puisse faire usage de cette d l gation en cas d offre publique visant les titres de la soci t gt La 16 r solution vise autoriser le conseil d administration pour une dur e de 26 mois en cas de demandes exc dentaires lors d op rations d augmentations de capital avec ou sans droit pr f rentiel de souscription d c
47. r alis es n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite dans les 15 et 17 r solutions Conform ment l article R 225 116 du code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de ces d l gations par votre conseil d administration en cas d mission de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital ou donnant droit l attribution de titres de cr ance en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre et en cas d mission d actions avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Neuilly sur Seine le 15 mai 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 36 Rapport des commissaires aux comptes sur l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t r serv e aux adh rents d un plan d pargne d entreprise 25 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue par les
48. r glement d Euronext Paris lors des vingt derni res s ances de bourse pr c dant le jour de la d cision fixant la date d ouverture de la p riode de souscription ni tre inf rieur de plus de 20 ou de 30 lorsque la p riode d indisponibilit pr vue par le plan en application des articles L 3332 25 et L 3332 26 du code du travail est sup rieure ou gale 10 ans cette moyenne Toutefois l assembl e g n rale autorise express ment le conseil d administration r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de r sidence des b n ficiaires d cide en application de l article L 3332 21 du code du travail que le conseil d administration pourra pr voir l attribution titre gratuit aux b n ficiaires ci dessus indiqu s d actions ou d autres valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t mettre ou d j mises au titre de tout ou partie de l abondement et ou le cas ch ant en substitution de tout ou partie de la d cote pr vue l alin a pr c dent sous r serve que la prise en compte de leur contre valeur p cuniaire valu e au prix de souscription n ait pas pour effet de faire d passer l avantage r sultant de cette attribution les limites pr vues aux article
49. rapport la r mun ration variable cible servant au calcul de la r mun ration variable Cette indemnit ne sera pas due si M Lebard quitte la soci t son initiative si la cessation de ses fonctions est motiv e par une faute grave ou lourde s il n est plus dirigeant mandataire social la date de son d part ou s il peut lors de son d part faire valoir ses droits la retraite br ve ch ance Neuilly sur Seine le 12 mai 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 33 JUIN 2015 Rapport des commissaires aux comptes sur la r duction du capital par annulation d actions achet es 12 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue l article L 225 209 du code de commerce en cas de r duction du capital par annulation d actions achet es nous avons tabli le pr sent rapport destin vous faire conna tre notre appr ciation sur les causes et conditions de la r duction du capital envisag e Votre conseil d administration vous propose de lui d l guer pour une dur e de 18 mois compter du jour de la pr sente assembl e tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 de son capital par p
50. rel vent des d cisions usuelles vot es par une assembl e g n rale ordinaire annuelle notamment approbation des comptes sociaux et consolid s approbation des conventions r glement es renouvellements de mandats ratification d une cooptation avis consultatif sur la r mun ration du Pr sident et du Directeur g n ral autorisation d un programme de rachat d actions Les r solutions du ressort de l assembl e g n rale extraordinaire l exception de l autorisation usuelle de r duction de capital par annulation des actions rachet es des modifications statutaires propos es la 13 r solution et des modifications des conditions de remboursement des ORNANE et des ORA Sequana propos es aux 23 et 24 r solutions visent permettre l mission de nouveaux titres de capital de Sequana gt R solutions relevant de la comp tence d une assembl e g n rale ordinaire gt Par le vote de la 1 r solution il est propos aux actionnaires d approuver les comptes sociaux de Sequana arr t s au 31 d cembre 2014 qui se traduisent par un b n fice de 374 705 417 92 euros ainsi que le montant des d penses et charges vis es l article 39 4 du code g n ral des imp ts gt La 2 r solution concerne l approbation des comptes consolid s de Sequana au 31 d cembre 2014 qui font ressortir un b n fice net de 117 millions d euros gt La 3 r solution se rapporte l affectation du r sultat II est propos
51. soci t avec facult de subd l gation pour faire ex cuter la pr sente d cision passer toute convention en ce sens proc der l information requise des march s financiers effectuer toutes formalit s utiles aupr s de tout organisme et plus g n ralement faire tout ce qui sera n cessaire SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 53 Juin 2015 VINGT QUATRI EME RESOLUTION Modifications des conditions du remboursement ratio de remboursement et date d ch ance des ORA de Sequana obligations remboursables en actions de Sequana L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration 1 d cide de modifier ainsi qu il suit les conditions du remboursement des 7 000 ORA obligations remboursables en actions de Sequana de 1000 euros de valeur nominale chacune code ISIN FRO012007268 mises le 30 juillet 2014 en vertu de la d l gation de comp tence re ue par le conseil d administration de l assembl e g n rale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 15 r solution Date de Remboursement des ORA la Date de Remboursement des ORA tel que ce terme est d fini dans le contrat d mission des ORA est avanc e du 31 d cembre 2018 au 29 juin 2015 Ratio de Remboursement des ORA chaque ORA sera rembours e en actions nouvelles de la soci t de 1 euro de valeur nominale y compris les ac
52. soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 600 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en devise trang re ou en unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies ce montant pouvant tre major de toute prime de remboursement au dessus du pair et tant ind pendant du montant des titres de cr ances dont l mission serait conform ment la loi d cid e ou autoris e par le conseil d administration SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 44 4 d cide que la ou les missions seront r serv es par pr f rence aux actionnaires qui pourront souscrire titre irr ductible proportionnellement au nombre d actions alors poss d es par eux et que le conseil d administration a la facult d instituer un droit de souscription titre r ductible 5 d cide que si les souscriptions titre irr ductible et le cas ch ant titre r ductible n ont pas absorb la totalit de l augmentation de capital le conseil d administration pourra utiliser dans l ordre qu il d termine les facult s pr vues ci apr s ou certaines d entre elles i offrir au public sur le march fran ais et ou l tranger et ou sur le march international tout ou partie des actions ou des valeurs mobili res mises non souscrites ou ii r partir librement tout ou partie des titres non souscrits 6 d cide que les missions de bons de souscription d actions de
53. subd l gation dans les conditions fix es par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre la pr sente d l gation et l effet notamment d arr ter dans les conditions l gales la liste des soci t s dont les salari s pr retrait s et retrait s pourront souscrire aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital ainsi mises et b n ficier le cas ch ant des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital gratuitement mises de fixer le montant des missions le prix d mission des actions et ou valeurs mobili res les dates et d lais de souscription et autres modalit s et conditions des missions notamment celles relatives la lib ration la d livrance et la jouissance des titres m me r troactive d imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de
54. t tablis et lui sont pr sent s par le conseil d administration TROISIEME RESOLUTION R sultat de l exercice Affectation L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration approuve l affectation du r sultat de l exercice social clos le 31 d cembre 2014 telle qu elle lui est propos e par le conseil d administration et d cide d affecter en totalit le b n fice de l exercice au report nouveau En cons quence aucun dividende ne sera distribu aux actionnaires au titre de l exercice 2014 Il est rappel que la soci t n a proc d aucune distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices QUATRI EME RESOLUTION Approbation de conventions r glement es relatives des protocoles entre actionnaires L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l article L 225 38 du code du commerce approuve les protocoles en date des 10 avril et 5 juin 2014 qui y sont d crits conclus inter alia entre Sequana ses principaux actionnaires ainsi qu Arjowiggins et Antalis International CINQUIEME RESOLUTION Approbation de conventions r glement es relatives au refin
55. uvre la pr sente d l gation l effet notamment de r aliser les missions envisag es et le cas ch ant y surseoir fixer le montant et les dates des missions le prix d mission ainsi que le cas ch ant le montant de la prime y aff rente la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er ainsi que les autres modalit s de leur mission fixer les modalit s selon lesquelles la soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en bourse ou autrement tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales d cider la suspension ventuelle de l exercice des droits attach s aux valeurs mobili res mises pendant un d lai ne pouvant pas exc der le d lai maximal pr vu par les dispositions l gales et r glementaires applicables imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capita
56. valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce pour r mun rer des apports de titres en cas d offre publique d change ou d op ration assimil e D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce pour r mun rer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de soci t s tierces Limitation globale des autorisations et d l gations de comp tence D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l augmentation du capital social par incorporation de primes r serves b n fice ou autres SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 4 23 24 25 26 27 28 Modifications des conditions du remboursement ratio de remboursement et date d ch ance des ORNANE de Sequana obligations remboursables l option de Sequana en num raire ou en actions nouvelles et ou existantes de Sequana Modifications des conditions du remboursement ratio de remboursement et date d ch ance des ORA de Sequana obligations remboursables en actions de Sequana D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l augmentation du capital social par mission d actions
57. 1 trimestre 2015 ressort en un profit de 2 millions d euros contre une perte de 6 millions d euros pour la m me p riode de l ann e pr c dente La demande en papiers d impression qui a continu de fl chir au 1 trimestre 2015 devrait rester faible dans les prochains mois N anmoins Antalis devrait b n ficier de la poursuite de la bonne tenue de ses activit s non papier Emballage Communication visuelle et de hausses de prix appliqu es dans le segment des papiers non couch s Par ailleurs les difficult s du principal concurrent d Antalis et la consolidation in vitable du march de la distribution en Europe qui en r sultera devraient avoir un impact favorable sur l activit d Antalis dans certains pays en particulier en Europe Arjowiggins pour sa part poursuit la r duction de son exposition aux papiers de commodit s Fin avril 2015 la Direccte Direction r gionale des entreprises de la concurrence de la consommation du travail et de l emploi a homologu le Plan de Sauvegarde de l Emploi de l usine de Wizernes Pas de Calais Le processus de recherche de repreneur pour les sites de Wizernes et de Charavines Is re qui n a pas encore obtenu de r sultats concrets se poursuit Sans offre de reprise viable les usines cesseront leur production la fin du 1 semestre 2015 Arjowiggins devrait continuer par ailleurs de b n ficier de la poursuite de la croissance de ses activit s de sp cialit Le 29 avri
58. 2014 a t pr alablement autoris e par le conseil d administration du 9 avril 2014 les personnes directement ou indirectement vis es par ces conventions ou agissant pour le compte de telles personnes s tant abstenues de prendre part au vote Avenant des 25 et 26 juin 2014 relatifs aux contrats de financement de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International Les 25 juin 2014 pour Antalis International et 26 juin 2014 pour Sequana et Arjowiggins Sequana Arjowiggins et Antalis International ont sign avec l ensemble de leurs banques pr teuses respectives de nouveaux avenants aux contrats de cr dit qui leur ont t consentis contrats derni rement modifi s en 2013 visant ent riner la restructuration de l endettement du groupe telle que pr vue par les protocoles d accord et de conciliation conclus les 10 avril et 5 juin 2014 cf supra Le contrat de cr dit d Arjowiggins a ainsi t restructur afin d y inclure notamment la conversion de 125 millions d euros en obligations remboursables en num raire et ou en actions nouvelles ou existantes donnant acc s maturit en d cembre 2020 30 du capital de Sequana sur une base dilu e et un abandon de cr ances de 155 millions d euros Le maintien du contrat de cr dit d Antalis a notamment t subordonn la mise en place d un programme d affacturage de cr ances de 200 millions d euros et les lignes de cr dit de Sequana ont t modifi es afin d y inclure la
59. 67 579672 30 829 134 R sultat net par action en euros R sultat des activit s poursuivies 2 97 9 49 R sultat des activit s abandonn es 0 19 0 27 R sultat de l ensemble consolid 2 78 9 76 R sultat dilu net par action en euros R sultat des activit s poursuivies 1 84 9 49 R sultat des activit s abandonn es 0 12 0 27 R sultat de l ensemble consolid 1 72 9 76 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 12 Tableau de variation des capitaux propres consolid s Nombre d actions Capital R serves li es au R serves Obligations de remboursables Total Report capitaux Participa nouveau propres tions ne et autres part donnant Total r serves du pas le capitaux En millions d euros Emises social capital conversion en actions consolid es groupe contr le propres Capitaux propres au 1 janvier 2013 25 009372 225 95 55 389 654 654 R sultat net 301 301 301 Augmentation de capital 1 849 Autres l ments du r sultat 37 5 32 32 global Capitaux propres au 31 d cembre 2013 25 011 221 225 95 92 93 321 321 R sultat net 90 27 117 117 Augmentation de capital 26 049 083 26 40 2 64 64 R duction de capital 200 200 Emission d obligations remboursables en actions 42 42 42 Autres l ments du r sultat 20 24 44 44 global Capitaux
60. 9 r solution 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour proc der en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux poques qu il appr ciera tant en France qu l tranger l mission i d actions ordinaires ou ii de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution titre on reux ou gratuit de titres de cr ance ladite mission ayant pour objet de r mun rer des titres apport s la soci t dans le cadre d une offre publique comportant un change r alis e en France ou d une op ration ayant le m me effet r alis e l tranger selon les r gles locales sur des titres r pondant aux conditions fix es l article L 225 148 du code de commerce Toutefois le conseil d administration ne pourra sauf autorisation pr alable par l assembl e g n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la soci t et ce jusqu la fin de la p riode d offre 3 prend acte que la pr sente d l gation emporte de plein droit renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les valeurs mobili res susce
61. ATI ONNELLES Antalis Malgr la baisse des volumes en papiers d impression et d criture Antalis a r alis un chiffre d affaires de 2 585 millions d euros en hausse de 2 2 par rapport l ann e pr c dente 2 6 taux de change constants Cette progression refl te principalement l effet de p rim tre li l acquisition de l activit distribution de papiers de bureau de Xerox en Europe de l Ouest qui a contribu hauteur de 4 5 la progression du chiffre d affaires Elle tient galement au d veloppement soutenu des activit s Emballage et Communication visuelle en progression respectivement de 6 et 7 Leur contribution la marge brute du groupe s l ve 32 en 2014 Le taux de marge brute des activit s papiers d impression malgr le recul des volumes s est am lior L exc dent brut d exploitation de gestion s l ve 80 millions d euros contre 70 millions d euros en 2013 14 6 Cette hausse provient de l am lioration du mix produit de l effet positif de l int gration de l activit distribution papiers de bureau de Xerox et de la r duction des co ts fixes li e aux restructurations notamment sur l infrastructure logistique permettant de compenser l effet n gatif de la baisse des volumes en papiers d impression et d criture La marge d exc dent brut d exploitation de gestion repr sente 3 1 du chiffre d affaires 0 3 point Le r sultat op rationnel courant s tablit 55 mi
62. BLEE GENERALE MIXTE 29 JUIN 2015 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid s Exercice clos le 31 d cembre 2014 2 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par votre assembl e g n rale nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 31 d cembre 2014 sur a le contr le des comptes consolid s de la soci t Sequana tels qu ils sont joints au pr sent rapport a la justification de nos appr ciations a la v rification sp cifique pr vue par la loi Les comptes consolid s ont t arr t s par le conseil d administration II nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolid s Nous avons effectu notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolid s ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste v rifier par sondages ou au moyen d autres m thodes de s lection les l ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolid s Il consiste galement appr cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la pr sentation d ensemble des comptes Nous estimons que l
63. E JUIN 2015 10 Bilan consolid Actif en millions d euros 31 12 2014 31 12 2013 Actifs non courants Goodwill 378 438 Autres immobilisations incorporelles 63 69 Immobilisations corporelles 232 253 Participations dans les entreprises associ es 3 Actifs financiers non courants 13 Actifs d imp ts diff r s 6 10 Autres actifs non courants 204 103 Sous total actifs non courants 892 889 Actifs courants Stocks et en cours 355 378 Clients et comptes rattach s 468 506 Autres d biteurs 114 124 Actifs financiers courants 11 10 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 183 240 Sous total actifs courants 1 131 1 258 Actifs destin s tre c d s 94 52 TOTAL ACTIF 2 117 2 199 Passif en millions d euros 31 12 2014 31 12 2013 Capitaux propres Capital social 51 225 R serves li es au capital 135 95 R serves de conversion 72 92 Obligations remboursables en actions 132 Report nouveau et autres r serves consolid es 342 93 Capitaux propres part du groupe 588 321 Participations ne donnant pas le contr le TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 588 321 Passifs non courants Provisions 163 124 Emprunts et dettes financi res 257 291 Passifs d imp ts diff r s 13 7 Autres passifs non courants 18 18 Sous total passifs non courants 451 440 Passifs courants Provisions 63 49 Emprunts et dettes financi res 242 487 Four
64. Mandat arrivant ch ance en 2017 M Luc Argand Administrateur Mandat arrivant ch ance en 2018 M J ean Pascal Beaufret Administrateur et Vice Pr sident Mandat arrivant ch ance en 2018 Mme Christine B nard Administrateur Ratification propos e aux actionnaires lors de la prochaine assembl e mandat arrivant ch ance en 2016 Mme Odile Desforges Administrateur Mandat arrivant ch ance en 2016 M J ean Yves Durance Mandat arrivant ch ance lors de la prochaine assembl e et dont le renouvellement pour 1 an est propos aux actionnaires Mme Marie Lloberes Administrateur Mandat arrivant ch ance en 2017 M Michel Taittinger Administrateur Mandat arrivant ch ance en 2017 Bpifrance Participations Administrateur repr sent e par M Bertrand Finet Mandat arrivant ch ance en 2016 M Eric Lefebvre Censeur Mandat arrivant ch ance lors de la prochaine assembl e et dont le renouvellement pour 3 ans est propos aux actionnaires Conform ment aux statuts de la soci t le mandat de M Durance g de plus de 70 ans n est renouvelable que pour des p riodes d un an SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 16 ORGANES DE CONTROLE EXTERNES COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit repr sent par M St phane Basset Suppl ant M Yves Nicolas Mandats arrivant ch ance en 2016 Constantin Associ s
65. SEQUANA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 51 060 304 SIEGE SOCIAL 8 RUE DE SEINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 383 491 446 RCS NANTERRE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE JUIN 2015 Avis de convocation SOMMAIRE Modalit s de participation Ordre du jour Utilisation du formulaire de vote par correspondance ou par procuration Expos sommaire de l activit en 2014 et perspectives Activit et chiffres cl s consolid s 2014 Activit d Antalis et d Arjowiggins Restructuration financi re du groupe volution r cente et perspectives d avenir Bilan compte de r sultat capitaux propres et flux de tr sorerie 2014 R sultats de la soci t au cours des cinq derniers exercices Organes d administration de direction et de contr le Renseignements sur les membres du conseil dont la cooptation ou le renouvellement du mandat est soumis au vote des actionnaires Autorisations financi res en vigueur Rapport du conseil d administration sur les r solutions Rapports des commissaires aux comptes Texte des r solutions Demande d envoi des documents et renseignements SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 I 10 14 15 16 17 19 28 39 59 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DE JUIN 2015 Avis de convocation Vous tes invit s participer l assembl e g n rale mixte ordinaire et extraordinaire qui se tiendra selon tou
66. accords co sign s pr voient des s ret s et garanties compl mentaires pour les banques notamment le nantissement des titres Antalis International le nantissement de cr ances sur Antalis International et de cr ances sur Arjowiggins la subordination des cr ances de Sequana envers Arjowiggins Antalis International ou certaines filiales Le 30 avril 2013 ont t sign s entre Arjowiggins Sequana et les banques pr teuses de ces soci t s des avenants aux contrats de cr dit qui leur avaient t consentis respectivement en 2007 et 2012 visant modifier les conditions de ces cr dits principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturit au 30 novembre 2015 Le 24 juillet 2013 ont t sign s entre Antalis International et les banques pr teuses de ces soci t s des avenants aux contrats de cr dit qui leur avaient t consentis respectivement en 2007 et 2012 visant modifier les conditions de ce cr dit syndiqu principalement en changeant les ratios financiers de ces financements et en modifiant leur maturit au 30 novembre 2015 Par ailleurs les documents mat rialisant cet accord ont t sign s par Sequana Ces conventions et engagements produisent indirectement des effets en faveur des soci t s emprunteuses Arjowiggins Antalis International et Sequana ont pour mandataire social commun M Pascal Lebard Neuilly sur Seine le 30 avril 2015 Les commissaires aux compte
67. agissant d missions imm diates ou terme d actions et 600 millions d euros s agissant d missions de titres de cr ance SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 24 La 22 r solution a pour objet de d l guer au conseil d administration pour une nouvelle dur e de 26 mois la comp tence pour d cider d une augmentation de capital par incorporation au capital de toutes sommes dont la capitalisation est l galement et statutairement autoris e b n fices r serves primes ou autres L augmentation de capital peut r sulter d une l vation de la valeur nominale des actions et ou de l attribution gratuite de nouvelles actions II est pr vu que le conseil d administration ne puisse faire usage de cette d l gation en cas d offre publique visant les titres de la soci t Les 23 et 24 r solutions sont propos es au vote des actionnaires en vue modifier les dates de remboursement et les ratios de remboursement des ORNANE et des ORA mises en juillet 2014 et r gies par les dispositions de la note d op ration d pos e par Sequana et ayant re u le visa n 14 335 en date du 27 juin 2014 de l Autorit des march s financiers et valant contrat d mission Ces titres avaient t mis en juillet 2014 en faveur des banques cr anci res d Arjowiggins et Sequana en compensation d une partie des abandons de cr ances qu elles ont consentis Les cr anciers d Arjowiggins ont c d leurs ORNANE en m me temps que le
68. ainsi que de ne pas fixer de p riode de conservation 8 prend acte que si des attributions sont consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la soci t le conseil d administration devra fixer les conditions de performance auxquelles l acquisition des actions attribu es ces personnes sera soumise ainsi que les conditions de leur conservation elles ne pourront leur tre attribu es que dans les conditions de l article L 225 197 6 du code de commerce 9 prend acte que les actions gratuitement attribu es pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles Dans ce dernier cas le capital social sera augment due concurrence par voie d incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n ficiaires la partie des r serves b n fices et primes ainsi incorpor s 10 prend acte qu en cas d attribution d actions mettre la pr sente autorisation emporte renonciation des actionnaires leur droit sur les r serves b n fices ou primes qui seront incorpor es au capital pour lib rer les actions mises SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 58 11 d cide de conf rer au conseil d administration dans les limites fix es ci dessus ainsi que celles r sultant des dispositions statutaires avec facult de subd l gation les pouvoirs n cessaires pour mettre en uvre la
69. aire financier qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une confirmation crite au service assembl es de BNP Paribas Securities Services l adresse mentionn e ci dessous Seules les notifications de d signation ou de r vocation de mandats pourront tre adress es l adresse lectronique susvis e toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra tre prise en compte et ou trait e L attention des actionnaires est attir e sur le fait que pour que les d signations ou r vocations de mandats exprim es par voie lectronique puissent tre valablement prises en compte les confirmations devront tre r ceptionn es au plus tard la veille de l assembl e 15 heures heure de Paris gt VOTE PAR INTERNET La participation et le vote par visioconf rence ou par un moyen de t l communication n ont pas t retenus pour la r union de cette assembl e Aucun site vis l article R 225 61 du code de commerce ne sera am nag cette fin gt INFORMATIONS GENERALES L avis pr alable prescrit par l article R 225 73 du code de commerce accessible sur le site Internet de la soci t a t publi dans le Bulletin des Annonces L gales Obligatoires du 4 mai 2015 En compl ment des informations ci apr s les actionnaires peuvent avoir acc s sur le site Internet de la soci t www sequana com au document de r f rence d pos l AMF le 30 avril 2015 sous le num ro D 15 0462
70. al d en fixer la nature et les caract ristiques et de d terminer le nombre d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital attribuer aux b n ficiaires d arr ter les dates d lais modalit s et conditions de ces attributions et de choisir soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions la d cote soit d imputer la contre valeur des actions ou valeurs mobili res attribu es sur le montant total de l abondement soit de combiner ces deux possibilit s de d cider que les souscriptions pourront tre r alis es par l interm diaire d un fonds commun de placement d entreprise ou tout autre structure assimilable ou autoris e par les dispositions l gales et r glementaires applicables d imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire et SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 55 JUIN 2015 fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution
71. alin a 7 du code de commerce pour une dur e maximale de 18 mois compter de la pr sente assembl e mais expirant en tout tat de cause la date de l assembl e g n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 annuler sur ses seules d cisions en une ou plusieurs fois les actions de la soci t qu elle d tient par suite de la mise en uvre des plans de rachats d cid s par la soci t dans la limite de 10 du nombre total d actions composant le capital social le cas ch ant tel qu ajust pour tenir compte des op rations effectu es sur le capital post rieurement la date de la pr sente assembl e par p riode de 24 mois et r duire corr lativement le capital social en imputant la diff rence entre la valeur d achat des titres annul s et leur valeur nominale sur les primes et r serves disponibles y compris concurrence de 10 du capital annul sur la r serve l gale SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 42 donne tous pouvoirs au conseil d administration dans les conditions fix es par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre cette autorisation l effet notamment de constater la r alisation de la ou des r ductions de capital de modifier les statuts et d accomplir toutes formalit s La pr sente autorisation annule et remplace compter du jour de la pr sente assembl e toute autorisation ant rieure ayant le m me objet
72. ancement du groupe L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l article L 225 38 du code du commerce approuve les conventions qui y sont d crites conclues les 25 et 26 juin 2014 entre Sequana Arjowiggins Antalis International et leurs banques respectives relatives au refinancement du groupe SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 40 SIXIEME RESOLUTION Approbation d un engagement r glement pris en faveur de M Pascal Lebard L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L 225 38 et L 225 42 1 du code du commerce approuve l engagement pris en faveur de M Pascal Lebard qui y est d crit SEPTIEME RESOLUTION Avis consultatif sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Pascal Lebard L assembl e g n rale consult e en application de la recommandation 24 3 du code de gouvernement d entreprise Afep Medef lequel constitue le code de r f rence auquel la soci t se r f re
73. articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au conseil d administration de la comp tence de d cider une augmentation du capital par mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t avec suppression du droit pr f rentiel de souscription dans la limite de 2 du capital social au moment de chaque mission tant entendu que le nombre d actions qui seraient mises en vertu des 25 et 26 r solutions ne pourra pas d passer 2 du capital social et que le nombre d actions qui seraient mises en vertu des 25 et 27 r solutions ne pourra pas d passer 6 du capital social r serv e aux adh rents d un ou plusieurs plans d pargne d entreprise au sein du groupe constitu par la soci t et les entreprises fran aises ou trang res li es la soci t dans les conditions de l article L 225 180 du code de commerce ou entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la soci t en application de l article L 3344 1 du code du travail op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du code de commerce et L 3332 18 et suivants du code du travail Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e
74. articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces op rations donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif ces op rations et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions des missions qui seraient d cid es nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du conseil d administration au titre des 15 17 et 18 r solutions SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 35 JUIN 2015 Par ailleurs ce rapport ne pr cisant pas les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre dans le cadre de la mise en uvre des 14 19 et 20 r solutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des l ments de calcul de ce prix d mission Les conditions d finitives dans lesquelles les missions seront
75. as d ajustements les int r ts des titulaires de valeurs mobili res ou autres droits donnant acc s au capital le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 600 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en devise trang re ou en unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies ce montant pouvant tre major de toute prime de remboursement au dessus du pair et tant ind pendant du montant des titres de cr ances dont l mission serait conform ment la loi d cid e ou autoris e par le conseil d administration 6 d cide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir la soci t pour chacune des actions mises en vertu de la pr sente d l gation sera apr s prise en compte en cas d mission de bons de souscription ou d attribution d actions de la soci t de la somme re ue par la soci t lors de la souscription de ces bons au moins gal la valeur minimale pr vue par les dispositions l gales ou r glementaires en vigueur corrig e s il y a lieu pour tenir compte de la diff rence entre les dates de jouissance SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 46 7 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions pr vues par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en
76. ation 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e DIX HUITIEME RESOLUTION Autorisation au conseil d administration l effet de fixer le prix d mission d actions ou de valeurs mobili res mises avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires y compris par voie d offre vis e l article L 411 2 II du code mon taire et financier dans la limite de 10 du capital social par an L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes conform ment aux dispositions l gales et notamment celles de l article L 225 136 1 du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 27 juin 2013 par le vote de sa 18 r solution 2 autorise dans la limite de 10 du capital social par an la date d utilisation de la pr sente autorisation le conseil d administration d roger pour les missions d actions ou de valeurs mobili res r alis es en vertu des 17 et 19 r solutions de la pr sente assembl e aux conditions de fixation de prix pr vues dans cette r solution et fixer le prix d mission selon l une des modalit s suivantes prix d mission gal la moyenne des cours constat s sur une
77. autre m canisme s inscrivant dans des logiques similaires donnant droit directement ou indirectement des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t Les autres dispositions de l article 16 restent inchang es QUATORZI EME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes et conform ment aux dispositions l gales et notamment aux articles L 225 127 L 225 129 L 225 129 2 L 225 134 L 228 91 et suivants du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 25 juin 2014 par le vote de sa 13 r solution 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour proc der sur ses seules d cisions en une ou plusieurs fois en France ou l tranger dans les proportions et aux poques qu il appr ciera l mission titre on reux ou gratuit i d actions ordinaires ou ii de valeurs mobili
78. avons galement proc d conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France la v rification sp cifique pr vue par la loi des informations donn es dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation formuler sur leur sinc rit et leur concordance avec les comptes consolid s Neuilly sur Seine le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 30 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements r glement s 4 et 56 r solutions Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de votre soci t nous vous pr sentons notre rapport sur les conventions et engagements r glement s Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont t donn es les caract ristiques et les modalit s essentielles des conventions et engagements dont nous avons t avis s ou que nous aurions d couverts l occasion de notre mission sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien fond ni rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du code de commerce d appr cier l int r t qui s attac
79. bre d actions nouvelles r sultant du remboursement des ORA Sequana et du nombre d actions nouvelles pouvant r sulter du remboursement de la totalit des instruments qui seraient ventuellement mis en cas de conversion ult rieure d une partie de la dette bancaire d Arjowiggins En effet aux termes des accords intervenus en 2014 ayant conduit notamment un r am nagement de ses contrats de cr dit bancaire le groupe a converti ou a introduit la possibilit de convertir une partie de sa dette bancaire en instruments pouvant tre rembours s en actions Sequana Le nombre maximum d actions auquel ces instruments peuvent ainsi donner droit a t d fini et arr t l entr e en vigueur desdits accords le 30 juillet 2014 de telle sorte qu il repr sente cette date et pour chaque instrument un certain pourcentage d une base dilu e 2 y inclus le Ratio de Paiement des Int r ts qui sont capitalis s jusqu la Date de Remboursement d origine 3 sur la base d un capital de 51 060 304 euros divis en 51 060 304 actions de 1 euro de valeur nominale SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 25 JUIN 2015 gt La 25 r solution vise renouveler la d l gation donn e au conseil d administration pour une nouvelle dur e de 26 mois l effet d mettre des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv es aux salari s ayant adh r un plan d pargne d entreprise dans la limite de 2 du capital socia
80. ctionnaires renon ant par ailleurs tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobili res mises et de r server le droit d y souscrire l une et ou l autre cat gorie de b n ficiaires r pondant aux caract ristiques suivantes i les salari s et mandataires sociaux des soci t s du groupe Sequana ayant leur si ge social hors de France et li es la soci t dans les conditions de l article L 225 180 du code de commerce ou entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la soci t en application de l article L 3344 1 du code du travail ii les OPCVM ou autres entit s ayant ou non la personnalit morale d actionnariat salari investis en titres de la soci t dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitu s de personnes mentionn es au i du pr sent alin a iii tout tablissement bancaire ou filiale d un tel tablissement intervenant la demande de la soci t pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d pargne au profit des personnes mentionn es au i du pr sent alin a dans la mesure o le recours la souscription par la personne autoris e conform ment la pr sente r solution permettrait aux salari s de filiales localis es l tranger de b n ficier de formules d actionnariat ou d pargne salariale quivalentes en termes d avantage conomique celles dont b n ficieraient les autres salari s des soci t s fran aise
81. des volumes en papiers d impression et en papiers pour billets de banque au Br sil L exc dent brut d exploitation de gestion s l ve ainsi 54 millions d euros 3 9 la marge d exc dent brut d exploitation de gestion repr sentant 5 3 du chiffre d affaires 0 1 point Le r sultat op rationnel courant s tablit 28 millions d euros contre 15 millions d euros en 2013 en raison notamment de l impact plus faible des charges de d pr ciation 11 millions d euros en 2014 qu en 2013 La marge op rationnelle courante repr sente 2 7 du chiffre d affaires 1 2 point Dans le cadre de la restructuration op rationnelle de ses activit s papiers d impression et d criture Arjowiggins est sorti d finitivement du march du papier couch US en c dant fin d cembre sa filiale am ricaine Appleton Coated Virtus Holding LLC soci t form e par une quipe de cadres dirigeants de l entreprise Le groupe a par ailleurs poursuivi activement les processus de cession fermeture des sites de Charavines Is re et de Wizernes Pas de Calais Les proc dures sur le Plan de Sauvegarde de l Emploi de l usine de Charavines ont t finalis es en octobre 2014 Par ailleurs afin de renforcer sa capacit de financement Arjowiggins a engag au 2 semestre 2014 un processus de cession de sa filiale br silienne de production de papiers pour billets de banque Arjo Wiggins Ltda qui s est achev le 19 mai 2015 cf pages suivantes
82. du code Afep Medef est soumis l avis consultatif des actionnaires l ensemble des l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos chaque dirigeant mandataire social de la soci t La 7 r solution concerne donc les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice 2014 M Pascal Lebard dont les r mun rations sont d taill es dans le document de r f rence 2014 chapitre 2 r mun rations y M Pascal Lebard assure la fonction de Pr sident et Directeur g n ral de la soci t En sa qualit de Directeur g n ral M Lebard a per u au titre de 2014 une r mun ration fixe brute de 900 000 euros montant de sa r mun ration brute annuelle qui n a pas volu depuis 2010 La r mun ration variable de M Lebard qui peut atteindre 100 de sa r mun ration fixe d pend de la r alisation de certains objectifs de performance pr d finis Le niveau de r alisation des crit res quantitatifs ainsi d finis pour 2014 a t tabli de mani re pr cise mais n est pas rendu public pour des raisons de confidentialit SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 21 JUIN 2015 Au cours de la r union du conseil d administration du 9 avril 2015 le conseil d administration suivant la recommandation du comit des nominations et des r mun rations constatant la r alisation du plan de transformation du groupe telle que pr vue pour 2014 a d cid de fixer la r mun rati
83. e Toute mission dans ce cadre n cessiterait l intervention d un commissaire aux apports Le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient tre ainsi d cid es s l verait 100 millions d euros et celui des missions de titres de cr ance 600 millions d euros Il est pr vu que le conseil d administration ne puisse faire usage de cette d l gation en cas d offre publique visant les titres de la soci t gt La 20 r solution a pour objet de d l guer au conseil d administration pour une nouvelle dur e de 26 mois la comp tence pour d cider une augmentation de capital afin de r mun rer des apports en nature consentis la soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital d autres soci t s lorsque les dispositions de l article L 225 148 du code de commerce ne sont pas applicables Cette facult qui serait offerte au conseil d administration serait limit e 10 du capital social de Sequana Il est pr vu que le conseil d administration ne puisse faire usage de cette d l gation en cas d offre publique visant les titres de la soci t gt La 21 r solution est destin e limiter le montant nominal de toutes les missions avec ou sans droit pr f rentiel de souscription d cid es par le conseil d administration en vertu des d l gations ou autorisations r sultant des 14 20 r solutions ci dessus vis es 100 millions d euros s
84. e NO or abstain the box of my choice like this B 1 2 3 5 6 7 8 9 ee S il s agit de titres au porteur les pr sentes instructions ne seront valides que si elles sont directement r tourn es f voi ue 10 11 12 13 14 15 16 17 18 D D 1 1 8 j ijel l Nom 19 20 21 22 23 24 27 n D D DD 010 I D a L 28 2 a 2 3 36 Lol ZE PE DA I D f D 37 38 3 40 41 42 45 EL SECTA ellik Je donne pouvoir au Pr sident de l AG de vo Je m abetiens l abstention quivaut Je donne procurati pour voter en mon P PARIBAS SEC 93781 PANTIN O LEREEREEEEEREUREENENERENEENEEENENEENEENEEENENNENNENEENRENEENENENEE Quel que soit votre choix n oubliez pas de dater et signer le formulaire SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 6 EXPOSE SOMMAIRE DE L ACTIVITE DE SEQUANA EN 2014 ET PERSPECTIVES gt ACTIVITE ET CHIFFRES CLES CONSOLIDES 2014 Dans une p riode marqu e par la mise en uvre de son plan de transformation industriel et dans un march toujours difficile en papiers d impression Sequana a fait preuve en 2014 d une bonne r sistance Le chiffre d affaires consolid s l ve ainsi 3 369 millions d euros en hausse de 1 6 taux de change constants par rapport 2013 et de 1 3 en r el Cette hausse refl te principalement l effet de p rim tre li l acquisition de l activit distribution de papiers de bureau de Xerox qui repr sente environ 195 millions d euros de chiffr
85. e d affaires additionnel par rapport 2013 La bonne tenue des activit s de sp cialit d Arjowiggins et le d veloppement soutenu des activit s Emballage et Communication visuelle d Antalis ont par ailleurs permis de compenser en partie la baisse des volumes en papiers d impression et d criture L exc dent brut d exploitation de gestion consolid atteint 124 millions d euros contre 117 millions d euros en 2013 et repr sente 3 7 du chiffre d affaires 0 2 point Sequana a b n fici de l effet positif de la r duction des co ts fixes de la baisse des co ts exog nes principalement la p te papier et l nergie et de l am lioration du mix produit Le r sultat op rationnel courant consolid s l ve 72 millions d euros comparer 49 millions d euros au 31 d cembre 2013 qui incluait des gains de 12 millions d euros li s des modifications de r gimes de retraite La marge op rationnelle courante repr sente 2 1 du chiffre d affaires 0 6 point Cette am lioration provient notamment de la r duction des charges d amortissement d Arjowiggins 11 millions d euros cons cutive aux d pr ciations comptabilis es en 2013 mais galement des gains de productivit r alis s sur l exercice en distribution comme en production Le r sultat net consolid part du groupe s l ve 117 millions d euros contre une perte de 301 millions d euros en 2013 L endettement net consolid au 31 d cembre 2014 s
86. e de leurs filiales d un montant unitaire sup rieur 50 millions d euros Approbation du plan d affaires et du budget annuel consolid de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International et de toute op ration significative ne figurant pas dans le budget annuel consolid Toutes d penses d investissement par Sequana Arjowiggins Antalis ou l une de leurs filiales n cessaires leur fonctionnement en dehors de toute op ration de croissance externe d un montant unitaire sup rieur 20 millions d euros Tout projet d op ration relatif une acquisition la cr ation de filiales un rapprochement ou un partenariat une cession ou un apport d actifs y compris de titres financiers par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales sauf op ration intra groupe ou d une valeur unitaire sup rieure 20 millions d euros en valeur d entreprise ou repr sentant un chiffre d affaires annuel d un montant sup rieur 40 millions d euros Tout projet d op ration relatif une fusion une scission un apport partiel d actifs impliquant Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs principales filiales les principales filiales tant les filiales directes et indirectes d Arjowiggins et d Antalis International dont le chiffre d affaires annuel repr sente 5 ou plus du chiffre d affaires annuel consolid d Arjowiggins ou d Antalis International
87. e donne tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du proc s verbal de la pr sente assembl e pour effectuer tous d p ts et formalit s o besoin sera SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 59 JUIN 2015 SEQUANA SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 51 060 304 SIEGE SOCIAL 8 RUE DE SEINE 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 383 491 446 RCS NANTERRE Assembl e g n rale mixte ordinaire et extraordinaire des 9 et 23 juin 2015 DEMANDE D ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEI GNEMENTS Conform ment aux dispositions de l article R 225 88 du code de commerce tout actionnaire peut compter de la convocation de l assembl e et jusqu au cinqui me jour avant la r union demander la soci t de lui envoyer les documents pr vus aux articles R 225 81 et R 225 83 dudit code Si vous souhaitez recevoir ces documents vous voudrez bien nous retourner la formule ci dessous En vertu de l alin a 3 de l article R 225 88 du code de commerce les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent par une demande unique obtenir de la soci t l envoi des documents vis s aux articles R 225 81 et R 225 83 dudit code l occasion de chacune des assembl es d actionnaires ult rieures Formule adresser BNP PARI BAS SECURITIES SERVICES Service CTS Emetteurs Service Assembl es G n rales Grands Moulins de Pantin 9 rue du D barcad re 93761 PANTIN CEDEX Les informations relatives Sequana et
88. e du rapport du conseil d administration et conform ment aux dispositions l gales et notamment aux articles L 225 129 2 et L 225 130 du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 27 juin 2013 par le vote de sa 22 r solution SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 52 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour d cider une ou plusieurs augmentation s du capital de la soci t par incorporation au capital de r serves b n fices primes ou autres sommes dont la capitalisation serait l galement et statutairement possible sous la forme d attributions gratuites ou d l vation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalit s Toutefois le conseil d administration ne pourra sauf autorisation pr alable par l assembl e g n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la soci t et ce jusqu la fin de la p riode d offre 3 d cide que les droits formant rompus ne seront pas n gociables et que les actions correspondantes seront vendues selon les conditions et modalit s pr vues par la r glementation en vigueur 4 d cide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es dans le cadre de la
89. e sera tabli le moment venu d crivant les conditions d finitives des op rations envisag es Ce rapport sera mis la disposition des actionnaires dans les quinze jours suivant la d cision d mission du conseil d administration et port la connaissance de l assembl e g n rale des actionnaires lors de la plus prochaine r union suivant la date laquelle le conseil d administration ou la personne agissant sur sa d l gation aura d cid d une mission La 14 r solution a pour objet de d l guer au conseil pour une nouvelle dur e de 26 mois la comp tence pour d cider l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t ou d une autre soci t ou l attribution de titres de cr ance avec maintien du droit pr f rentiel de souscription Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de cette d l gation serait fix 100 millions d euros et le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances serait fix 600 millions d euros IlI est pr vu que le conseil d administration ne puisse faire usage de cette d l gation en cas d offre publique visant les titres de la soci t Le conseil d administration a fait usage le 25 juin 2014 de la pr c dente d l gation qui lui avait t consentie la m me date afin de d cider l augmentation de capital d un montant nominal de 25 040 804 euros qui a t
90. ean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 39 JUIN 2015 TEXTE DES RESOLUTIONS gt Du ressort de l assembl e g n rale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2014 L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l exercice clos le 31 d cembre 2014 tels qu ils ont t tablis et lui sont pr sent s faisant appara tre un b n fice de 374 705 417 92 euros En application de l article 223 quater du code g n ral des imp ts elle approuve les d penses et charges vis es l article 39 4 dudit code dont le montant global s est lev 39 563 76 euros au cours de l exercice 2014 et qui compte tenu du d ficit fiscal de l exercice ne donnent pas lieu au paiement d imp t DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2014 L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2014 approuve ces comptes consolid s tels qu ils ont
91. ent proc d conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France aux v rifications sp cifiques pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur la sinc rit et la concordance avec les comptes annuels des informations donn es dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adress s conseil d administration sur la situation financi re et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code de commerce sur les r mun rations et avantages vers s aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons v rifi leur concordance avec les comptes ou avec les donn es ayant servi l tablissement de ces comptes et le cas ch ant avec les l ments recueillis par votre soci t aupr s des soci t s contr lant votre soci t ou contr l es par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sinc rit de ces informations En application de la loi nous nous sommes assur s que les diverses informations relatives l identit des d tenteurs du capital ou des droits de vote vous ont t communiqu es dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine le 30 avril 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEM
92. es l ments que nous avons collect s sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolid s de l exercice sont au regard du r f rentiel IFRS tel qu adopt dans l Union europ enne r guliers et sinc res et donnent une image fid le du patrimoine de la situation financi re ainsi que du r sultat de l ensemble constitu par les personnes et entit s comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprim e ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 17 et 32 de l annexe qui exposent la r organisation financi re du groupe finalis e en juillet 2014 et le suivi des engagements y aff rents notamment la mise en place du programme d affacturage d Antalis pour 200 millions en mars 2015 et la mise en vente de la soci t d Arjo Wiggins Ltda qui devrait intervenir d ici la fin du premier semestre 2015 II Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants Dans le cadre de notre appr ciation des principes comptables suivis par votre soci t sur la base des informations qui nous ont t communiqu es ce jour nous avons v rifi que l annexe dans les notes 1 17 et 32 donne une information appropri e sur la situation financi re du groupe et le maintien de la convention de continuit
93. es au sein du groupe constitu par la soci t et les entreprises fran aises ou trang res li es la soci t dans les conditions de l article L 225 180 du code de commerce ou entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la soci t en application de l article L 3344 1 du code du travail SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 54 d cide de supprimer au profit des b n ficiaires le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre lesdits actionnaires renon ant par ailleurs tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobili res mises ainsi qu aux actions ou valeurs mobili res qui pourraient tre attribu es gratuitement par application de la pr sente r solution d cide de fixer 2 du capital social au moment de chaque mission le nombre maximal d actions de la soci t qui pourront tre mises en vertu de la pr sente r solution tant entendu que le nombre d actions qui seraient mises en vertu de la pr sente r solution et de la 26 r solution de la pr sente assembl e g n rale ou de toute r solution ayant le m me objet ne pourra pas d passer 2 du capital social d cide que le prix d mission des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital ne pourra ni tre sup rieur la moyenne des premiers cours cot s des actions de la soci t sur le march
94. estion de la soci t li e l effet notamment de r aliser les missions envisag es et le cas ch ant y surseoir fixer le montant et les dates des missions le prix d mission ainsi que le cas ch ant le montant de la prime y aff rente la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er ainsi que les autres modalit s de leur mission fixer les modalit s selon lesquelles la soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en bourse ou autrement tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 48 d cider la suspension ventuelle de l exercice des droits attach s aux valeurs mobili res mises pendant un d lai ne pouvant pas exc der le d lai maximal pr vu par les dispositions l gales et r glementaires applicables imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire fixer et proc der tous ajustements destin s prend
95. eur partenaire pacs ou toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions l gales et r glementaires notamment celles pr vues par l article L 225 106 du code de commerce pourront utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration pr vu cet effet Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront renvoyer au service des assembl es de BNP Paribas Securities Services l adresse mentionn e ci apr s le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adress avec la convocation Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander ce formulaire compter de la date de convocation l assembl e aupr s de l interm diaire qui assure la gestion de leur compte titres Toute demande de formulaire devra pour tre honor e avoir t re ue au si ge de la soci t ou au service des assembl es de BNP Paribas Securities Services l adresse mentionn e ci dessous six jours au moins avant la date de la r union Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra tre retourn au service des assembl es de BNP Paribas Securities Services accompagn d une attestation de participation d livr e par l interm diaire financier 1 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 Conform ment aux dispositions l gales cette assembl e est convoqu e sur premi re convocation pour le mardi 9 ju
96. gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission le cas ch ant l admission aux n gociations sur un march r glement et la cotation ainsi qu au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s constater la r alisation des augmentations de capital r sultant de la pr sente r solution et proc der la modification corr lative des statuts ainsi que proc der toutes formalit s et d clarations et requ rir toutes autorisations qui s av reraient n cessaires la r alisation de ces missions 9 fixe la dur e de la pr sente d l gation 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e VINGT SIXIEME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l augmentation du capital social par
97. groupe Impala pourrait tre amen post rieurement l assembl e recevoir 20 du capital de Sequana apr s remboursement des ORA et des ORNANE Impala s est engag d tenir long terme au moins 10 du capital devenant ainsi le deuxi me actionnaire apr s Bpifrance Participations qui d tiendrait 15 Le conseil a galement d cid de proposer la prochaine assembl e des actionnaires la modification des conditions des ORA afin de ramener leur date d ch ance du 31 d cembre 2018 au 29 juin 2015 et de modifier leur ratio de remboursement Sur la base du ratio propos le remboursement des ORA donnera droit 1 7 du capital apr s remboursement leur nouvelle ch ance au lieu des 2 58 initiaux au 31 d cembre 2018 Sur la totalit de l exercice 2015 Sequana devrait b n ficier de l effet positif au 2 semestre du plan de restructuration op rationnelle d Arjowiggins de la r duction des co ts fixes et du renforcement de la position concurrentielle d Antalis Les op rations ci dessus d crites devraient devenir effectives d ici la fin du 1 semestre 2015 et lib rer le groupe Sequana des garanties et s ret s consenties l origine aux pr teurs d Arjowiggins Le groupe Sequana recouvre ainsi une libert de man uvre lui permettant d envisager de nouvelles formes de financement et des projets de d veloppement sur ses march s strat giques notamment dans la distribution SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXT
98. hait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas ch ant de vous communiquer les informations pr vues l article R 225 31 du code de commerce relatives l ex cution au cours de l exercice coul des conventions et engagements d j approuv s par l assembl e g n rale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier la concordance des informations qui nous ont t donn es avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis l approbation de l assembl e g n rale En application de l article L 225 40 du code de commerce nous avons t avis s des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation pr alable de votre conseil d administration Protocole d accord du 10 avril 2014 Protocoles de conciliation du 5 juin 2014 Le 10 avril 2014 un accord de principe a t conclu entre Sequana et ses principaux actionnaires savoir Bpifrance Participations Exor SA et plusieurs soci t s du groupe Allianz ses filiales Arjowiggins et Antalis International ainsi que les banques pr teuses respectivement de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International visant d finir les conditions d une restr
99. heure de Paris quel que soit le moyen utilis ne sera notifi e par l interm diaire mentionn l article L 211 3 du code mon taire et financier ou prise en consid ration par la soci t nonobstant toute convention contraire gt NOTIFICATION DE LA DESI GNATI ON ET DE LA REVOCATION D UN MANDATAIRE PAR VOIE ELECTRONI QUE Conform ment aux dispositions de l article R 225 79 du code de commerce la notification de la d signation et de la r vocation d un mandataire peut galement tre effectu e par voie lectronique selon les modalit s suivantes Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur devront envoyer un email l adresse suivante paris bp2s france cts mandats bnpparibas com Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes nom de la soci t concern e date de l assembl e nom pr nom adresse et num ro de compte courant nominatif du mandant ainsi que les nom pr nom et adresse du mandataire Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administr ou au porteur devront envoyer un email l adresse suivante paris bp2s france cts mandats bnpparibas com Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes nom de la soci t concern e date de l assembl e nom pr nom adresse r f rences bancaires RIB du mandant ainsi que les nom pr nom et adresse du mandataire En outre les actionnaires devront obligatoirement demander l interm di
100. id es par le conseil d administration en application des 14 et 15 r solution ci dessus augmenter le nombre de titres mettre au m me prix que celui retenu pour l mission initiale l exercice de cette clause d extension devant galement s inscrire dans la limite des plafonds pr vus par la 21 r solution A ce jour cette facult est ouverte dans les 30 jours de la cl ture de la souscription et dans la limite de 15 de l mission initiale gt La 17 r solution a pour objet de d l guer au conseil pour une dur e de 26 mois la comp tence pour d cider l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t ou l attribution de titres de cr ance avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en cons quence de l mission par une soci t li e toute soci t dont la soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital et toute soci t qui poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital de la soci t de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de cette d l gation serait fix 80 millions d euros et le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances serait fix 600 millions d euros Compte tenu des r gles actuellement en vigueur le prix d mission des titres de
101. in 2015 9h 30 au si ge social de la soci t 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Toutefois cette assembl e ne devrait pas pouvoir valablement d lib rer cette date faute de quorum et sera donc nouveau convoqu e pour le 23 juin 2015 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 2 Pour tre pris en compte les formulaires de vote par correspondance devront tre re us par BNP Paribas Securities Services Service des assembl es l adresse mentionn e ci dessous ou par la soci t au plus tard 15 heures la veille de l assembl e Sauf instruction contraire les formulaires de vote par correspondance qui seraient re us pour l assembl e g n rale du 9 juin 2015 r unie sur 1 convocation resteront valables pour l assembl e g n rale du 23 juin 2015 r unie sur 2 convocation Il est rappel que conform ment l article R 225 85 du code de commerce tout actionnaire qui a d j exprim son vote distance envoy un pouvoir ou demand sa carte d admission peut n anmoins c der tout ou partie de ses actions Cependant si le transfert de propri t intervient avant le 2 jour ouvr pr c dant l assembl e z ro heure heure de Paris la soci t invalidera ou modifiera en cons quence selon le cas le vote exprim distance le pouvoir ou la carte d admission Aucune cession ni aucune autre op ration r alis e apr s le 2 jour ouvr pr c dant l assembl e z ro heure
102. ise Tout projet d op ration relatif une acquisition une cession ou un apport d actifs y compris de titres financiers par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales sauf op ration interne au groupe d une valeur unitaire sup rieure 20 millions d euros en valeur d entreprise ou repr sentant un chiffre d affaires annuel d un montant sup rieur 40 millions d euros Tout projet d op ration relatif une fusion une scission un apport partiel d actifs impliquant Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs principales filiales les principales filiales tant les filiales directes et indirectes d Arjowiggins et d Antalis International dont le chiffre d affaires annuel repr sente 5 ou plus du chiffre d affaires annuel consolid d Arjowiggins ou d Antalis International selon le cas Tout projet de plan de restructuration par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales d un montant unitaire sup rieur 10 millions d euros Toute proposition d augmentation de capital sans droit pr f rentiel de souscription de Sequana d Arjowiggins d Antalis International ou de l une de leurs filiales Toute op ration de financement ou refinancement y compris par voie d mission de titres de cr ance ou d octroi de cautions avals garanties ou s ret s de toute nature par Sequana Arjowiggins Antalis International ou l un
103. l Le prix de souscription des actions verser par les b n ficiaires ne pourrait tre inf rieur de plus de 20 ou 30 lorsque la p riode d indisponibilit pr vue par le plan en application des articles L 3332 25 et L 3332 26 du code du travail est sup rieure dix ans la moyenne des premiers cours cot s sur le march d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du conseil relative l augmentation de capital et l mission d actions correspondante gt La 26 r solution a pour objet de d l guer au conseil pour une nouvelle dur e de 18 mois l mission d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital dans la limite de 2 du capital r serv e aux salari s de filiales trang res du groupe Sequana soit directement soit en leur qualit d adh rents un plan d pargne groupe et la mise en place de tout m canisme quivalent Le prix de souscription des actions verser par les b n ficiaires ne pourrait tre inf rieur de plus de 20 la moyenne des premiers cours cot s sur le march d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du conseil relative l augmentation de capital et l mission d actions correspondante gt La 27 r solution vise l autorisation donner au conseil d administration pour une nouvelle dur e de 38 mois l effet de proc der des attributions gratuites d actions e
104. l 2015 Arjowiggins a annonc qu la suite du rachat par le groupe Impala de la totalit des cr ances 125 millions d euros n es de son contrat de cr dit bancaire ren goci au 1 semestre 2014 aupr s des pr teurs ainsi que des ORNANE que ceux ci d tenaient un accord est intervenu avec Impala pour lui c der 85 des soci t s Arjo Systems et Arjowiggins Solutions activit s Identity and Access Control et Revenue Protection d Arjowiggins Security en contrepartie de l abandon hauteur de 110 millions d euros de sa cr ance ainsi d tenue sur Arjowiggins et du remboursement en num raire du solde Les cessions des activit s Solutions de s curit et de l activit papier pour billets de banque au Br sil permettront Arjowiggins de rembourser la totalit de sa ligne de cr dit syndiqu e de 125 millions d euros et de renforcer les capacit s de financement du groupe Le conseil d administration a galement d cid de proposer la prochaine assembl e des actionnaires la modification des conditions des ORNANE afin de ramener leur date d ch ance du 31 d cembre 2020 au 29 juin 2015 et de modifier leur ratio de remboursement en actions Sur la base du ratio propos le remboursement des ORNANE donnerait droit 20 du capital apr s remboursement leur nouvelle ch ance au lieu des 30 93 initiaux au 31 d cembre 2020 De ce fait et si l assembl e des actionnaires vote la r solution en ce sens qui lui est soumise le
105. l de la soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission le cas ch ant l admission aux n gociations sur un march r glement et la cotation ainsi qu au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s constater la r alisation des augmentations de capital r sultant de la pr sente r solution et proc der la modification corr lative des statuts ainsi que proc der toutes formalit s et d clarations et requ rir toutes autorisations qui s av reraient n cessaires la r alisation de ces missions 8 fixe la dur e de validit de la pr sente d l gation 26 mois compter de la pr sente assembl e
106. la cessation de ses fonctions sera subordonn e une condition de performance li e aux conditions de performance ayant servi pour la d termination de la partie variable pay e M Lebard au cours des deux derni res ann es pr c dant la cessation de ses fonctions En effet la r mun ration annuelle de r f rence sera gale la somme de la derni re r mun ration annuelle fixe et de la derni re r mun ration variable cible d cid es par le conseil tant pr cis qu cette derni re sera appliqu le pourcentage moyen des r mun rations variables annuelles effectivement vers es au cours des deux ann es pr c dant la cessation des fonctions par rapport la r mun ration variable cible servant au calcul de la r mun ration variable Cette indemnit ne sera pas due si M Lebard quitte la soci t son initiative si la cessation de ses fonctions est motiv e par une faute grave ou lourde telle que cette qualification est d finie par la jurisprudence s il n est plus dirigeant mandataire social la date de son d part ou s il peut lors de son d part faire valoir ses droits la retraite br ve ch ance Ces conditions respectent en tous points les recommandations du code Afep Medef tel que r vis en juin 2013 code auquel Sequana se r f re en application de l article L 225 37 du code de commerce II n est pas pr vu d autres avantages en faveur de M Lebard gt En outre conform ment aux recommandations
107. la tenue de cette assembl e g n rale des actionnaires figurent galement dans le document de r f rence 2014 d pos sous le n D 15 0462 le 30 avril 2015 aupr s de l Autorit des march s financiers Ce document de r f rence ainsi que l avis de r union et le pr sent avis de convocation peuvent tre consult s et t l charg s sur le site Internet de la soci t WWwWw sequana com M Mme ou Mlle Adresse compl te Code Postal Ville Pays Propri taire de actions SEQUANA demande l envoi l adresse ci dessus des documents ou renseignements vis s par l article R 225 83 du code de commerce Signature SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 60 SEQUANA 8 rue de Seine 92517 Boulogne Billancourt Cedex France Tel 33 0 1 58 04 22 00 Fax 33 0 1 58 04 22 22 E mail contact sequana com WWWw sequana com Sequana Secr tariat G n ral 18052015 16 10
108. li res ou autres droits donnant acc s au capital le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 600 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en devise trang re ou en unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies ce montant pouvant tre major de toute prime de remboursement au dessus du pair et tant ind pendant du montant des titres de cr ances dont l mission serait conform ment la loi d cid e ou autoris e par le conseil d administration 5 d cide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir la soci t pour chacune des actions mises en vertu de la pr sente d l gation sera apr s prise en compte en cas d mission de bons de souscription ou d attribution d actions de la soci t de la somme re ue par la soci t lors de la souscription de ces bons au moins gal la valeur minimale pr vue par les dispositions l gales ou r glementaires en vigueur corrig e s il y a lieu pour tenir compte de la diff rence entre les dates de jouissance 6 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions pr vues par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre la pr sente d l gation en accord avec le conseil d administration ou tout autre organe de direction ou de g
109. lis e n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de cette d l gation par votre conseil d administration en cas d mission de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre et en cas d mission d actions avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Neuilly sur Seine le 15 mai 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 37 JUIN 2015 Rapport des commissaires aux comptes sur l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t r serv e une cat gorie de b n ficiaires r pondant certaines caract ristiques 26 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du code de commerce nous vou
110. litique de dividende de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International Toute action judiciaire ou administrative initi e par Sequana Arjowiggins Antalis International ou leurs filiales pour un montant sup rieur 5 millions d euros Conclusion par Sequana Arjowiggins ou Antalis International de conventions avec des parties li es actionnaires ou dirigeants et Toute mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions d attribution gratuite d actions ou tout autre m canisme s inscrivant dans des logiques similaires gt Toute proposition de modification des statuts de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International ou de l une de leurs principales filiales sauf modification r sultant d une volution l gislative ou r glementaire ou modification d ordre purement formel D veloppement mise en place d un partenariat strat gique ou acquisition d une soci t pr sente dans un secteur d activit s diff rent de ceux dans lesquels les groupes Arjowiggins et Antalis interviennent Nomination ou r vocation du directeur g n ral ou des directeurs g n raux d l gu s de Sequana et nomination s il n est pas par ailleurs directeur g n ral ou directeur g n ral d l gu de Sequana ou r vocation du Pr sident ou d un directeur g n ral d Arjowiggins ou d Antalis International Politique de dividende de Sequana d Arjowiggins et d Antalis Inter
111. llions d euros comparer 44 millions d euros au 31 d cembre 2013 La marge op rationnelle courante repr sente 2 1 du chiffre d affaires 0 4 point Gr ce la bonne g n ration de cash flow et au contr le des besoins en fonds de roulement Antalis a maitris sa dette nette qui s tablit 250 millions d euros L augmentation de 51 millions d euros par rapport au 31 d cembre 2013 refl te l accroissement d activit li l int gration de l activit distribution de papiers de bureau de Xerox et l impact des charges de restructuration Arjowiggins L ann e s est caract ris e par la poursuite de la baisse des volumes en papier couch standard et en papiers fins Les activit s de sp cialit se sont en revanche bien tenues notamment dans le segment des papiers transfert de la ouate et de la reliure Le d veloppement dynamique des solutions de contr le d acc s a permis de compenser la baisse conjoncturelle des volumes dans le segment billets au Br sil li e au d stockage pratiqu en 2014 par l imprimerie nationale et la banque centrale Le chiffre d affaires s tablit 1 020 millions d euros en baisse de 1 8 par rapport l ann e pr c dente 1 9 taux de change constants Arjowiggins a b n fici sur l exercice de l effet positif de la baisse des co ts exog nes p te papier nergie produits chimiques et de l am lioration du mix produit permettant de compenser presque enti rement la baisse
112. mettre aux salari s et dirigeants mandataires sociaux de la soci t et des soci t s du groupe L assembl e g n rale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes et conform ment aux articles L 225 197 1 et suivants du code de commerce 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e l autorisation donn e par l assembl e g n rale du 27 juin 2013 par le vote de sa 26 r solution et la remplace par la pr sente autorisation SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 57 JUIN 2015 2 autorise le conseil d administration proc der en une ou plusieurs fois pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salari ou de certaines cat gories du personnel salari de la soci t et des soci t s ou groupements d int r t conomique qui lui sont li s dans les conditions d termin es l article L 225 197 2 du code de commerce des attributions gratuites d actions existantes ou mettre de la soci t 3 d cide que le conseil d administration d terminera les b n ficiaires ainsi que les conditions et le cas ch ant les crit res d attribution des actions 4 d cide que le nombre total des actions pouvant t
113. n ficiaire des conditions de pr sence et au moins pour les dirigeants mandataires sociaux mais aussi le plus souvent pour l ensemble des b n ficiaires des conditions de performance li es aux r sultats futurs du groupe ou au plan d affaires futur du groupe Par ailleurs le conseil lorsqu il d cide d allouer des droits de cette nature un ou plusieurs dirigeants mandataires sociaux pr voit qu une partie significative des actions qui pourraient tre ainsi acquises devra tre conserv e par ceux ci jusqu la fin de leur mandat conform ment aux recommandations du code Afep Medef gt La 28 r solution concerne les pouvoirs pour les formalit s relatives l assembl e SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 26 Annexe au rapport du conseil d administration Modification de l article 16 des statuts Pouvoirs du conseil d administration TEXTE ACTUEL TEXTE AMENDE Approbation du plan d affaires et du budget annuel consolid de Sequana d Arjowiggins et d Antalis International et de toute op ration significative ne figurant pas dans le budget annuel consolid Tout projet d investissement ou cr ation de filiales ou rapprochement ou partenariat produisant un effet quivalent par Sequana Arjowiggins Antalis ou l une de leurs filiales sauf op ration interne au groupe d un montant unitaire sup rieur 10 millions d euros d caissement ou capitaux engag s ou valeur d entrepr
114. n ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s constater la r alisation des augmentations de capital r sultant de la pr sente r solution et proc der la modification corr lative des statuts ainsi que proc der toutes formalit s et d clarations et requ rir toutes autorisations qui s av reraient n cessaires la r alisation de ces missions 5 fixe la dur e de validit de la pr sente d l gation 26 mois compter de la pr sente assembl e VINGT ET UNIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations et d l gations de comp tence L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes 1 annule et remplace par la pr sente r solution avec effet imm diat la 20 r solution sur laquelle s tait prononc e l assembl e g n rale en date du 25 juin 2014 2 d cide de fixer ainsi qu il suit la limite globale des montants des missions qui pourraient tre d cid es en vertu des d l gations ou autorisations r sultant des 14 20 r solutions de l assembl e g n rale r unie ce jour a le montant nominal maximal des missions d actions qui pourront ainsi tre r alis es que ce soit directement ou sur pr sentation de titres repr sentatifs ou non de cr ances ne pourra d passer 100 millions d euros tan
115. n de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce avec possibilit de conf rer un d lai de priorit Autorisation au conseil d administration l effet d augmenter le nombre de titres mettre en cas d mission avec o sans droit pr f rentiel de souscription en application des 14 et 15 r solutions de la pr sente assembl e D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission par la soci t avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d actions et ou de toutes valeurs mobili res r gies par l article L 228 93 du code de commerce en cons quence de l mission par une soci t li e de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t Autorisation au conseil d administration l effet de fixer le prix d mission d actions et ou de toutes valeurs mobili res mises avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires y compris par voie d offre vis e l article L 411 2 II du code mon taire et financier dans la limite de 10 du capital social par an D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l mission d actions et ou de toutes
116. n sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de 18 mois compter du jour de la pr sente assembl e la comp tence pour d cider une augmentation du capital et de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription aux titres de capital mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette op ration Il appartient au conseil d administration d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 et suivants du code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de l mission qui serait d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mi
117. national Toute action judiciaire ou administrative initi e par Sequana Arjowiggins Antalis International ou leurs filiales pour un montant sup rieur 5 millions d euros Conclusion par Sequana Arjowiggins ou Antalis International de conventions avec des parties li es actionnaires ou dirigeants en dehors de celles relatives des op rations courantes et Toute mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions d attribution gratuite d actions ou tout autre m canisme s inscrivant dans des logiques similaires donnant droit directement ou indirectement des valeurs mobili res donnant acc s au capital de Sequana SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 28 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 d cembre 2014 1 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Cedex Mesdames Messieurs les actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par votre assembl e g n rale nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 31 d cembre 2014 sur a le contr le des comptes annuels de la soci t Sequana tels qu ils sont joints au pr sent rapport a la justification de nos appr ciations a les v rifications et informations sp cifiques pr vues par la loi Les comptes annuels ont t arr t s par le conseil d admini
118. nisseurs et comptes rattach s 527 623 Autres cr diteurs 231 246 Sous total passifs courants 1 063 1 405 Passifs associ s aux actifs destin s tre c d s 15 33 TOTAL PASSIF 2 117 2 199 11 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 Compte de r sultat consolid En millions d euros 2014 2013 Chiffre d affaires 3 369 3 326 Achats consomm s et variation des stocks 2 324 2 299 Charges de personnel 518 513 Charges externes 388 384 Imp ts et taxes 13 13 Dotation aux amortissements 50 61 Dotation et reprise des provisions 2 7 Autres produits et charges de l activit 2 R sultat op rationnel courant 72 49 Autres produits op rationnels 279 38 Autres charges op rationnelles 160 333 Autres produits et charges op rationnels 119 295 R sultat op rationnel 191 246 Co t de l endettement financier net 39 42 Autres produits et charges financiers 17 10 R sultat financier 56 52 Charge produit d imp ts 10 7 Quote part du r sultat net des entreprises associ es 2 R sultat net des activit s poursuivies 125 293 R sultat net des activit s abandonn es 8 8 R SULTAT NET 117 301 Part attribuable aux Actionnaires Sequana 117 301 R sultat net par action Nombre d actions moyen pond r en circulation 41 851 882 30 829 134 Nombre d actions retenues apr s dilution
119. nn es soit jusqu l issue de l assembl e g n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2017 DI XI EME RESOLUTION Ratification de la cooptation de Mme Christine B nard en qualit d administrateur L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration d cide de ratifier la cooptation en qualit d administrateur de Mme Christine B nard d cid e par le conseil d administration du 29 juillet 2014 et ce pour la dur e du mandat restant courir de son pr d cesseur M Pierre Martinet d missionnaire soit jusqu l issue de l assembl e g n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 ONZIEME RESOLUTION Autorisation au conseil d administration en vue de permettre la soci t d op rer sur ses propres actions L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration autorise le conseil d administration conform ment aux articles L 225 209 et suivants du code de commerce op rer en Bourse ou autrement sur les actions de la soci t dans les conditions suivantes Le prix maximal d achat est fix 20 euros par action Le nombre total d actions que la soci t peut acqu rir ne peut exc der 10 du nombre total d actions
120. ns en vue de mettre en place ou d honorer des obligations li es l mission de valeurs mobili res donnant acc s au capital dans la limite de 5 du capital aux fins de les conserver et de les remettre en change ou en paiement notamment dans le cadre d op rations de croissance externe initi es par la soci t par voie d offre publique ou autrement en vue d assurer la liquidit et d animer le march de l action Sequana par un prestataire de services d investissement au travers d un contrat de liquidit conforme une charte de d ontologie reconnue par l Autorit des march s financiers en vue de mettre en uvre toute pratique de march qui viendrait march s financiers et plus g n ralement toute op ration conforme tre admise par l Autorit des la r glementation en vigueur Les actions pourront tout moment dans le respect et les limites de la r glementation en vigueur y compris en p riode d offre publique tre acquises c d es chang es ou transf r es que ce soit sur le march de gr gr ou autrement par tous moyens et notamment par transferts de blocs par des op rations optionnelles ou par utilisation de tout produit d riv La part maximale du capital acquise ou transf r e sous forme de blocs de titres peut tre de la totalit des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en uvre par la soci t en vertu de la pr sente auto
121. ns Sequana Elle a t coopt e administrateur de Sequana le 29 juillet 2014 Elle remplit les crit res d ind pendance du code Afep Medef Directeur G rant de G G Directeur g n ral de Mecaplast Senior advisor de Brainsonic VP Strat gie et Innovation chez Alstom Administrateur de Manageris Apporteur d affaires chez Brainsonic et Manageris Dipl m e de HEC Mme Christine B nard a effectu l essentiel de sa carri re dans l industrie pour moiti dans le conseil Olivier Wyman et pour moiti des postes op rationnels de Direction g n rale Elle a t VP Achats Monde de Val o 1999 2002 Directeur g n ral de l activit Climatisation Europe Sud et Ouest de Val o 2003 2006 VP Strat gie et Innovation d Alstom 2008 2009 Elle a galement dirig l quipementier Mecaplast 2010 2012 Elle est actuellement Directeur g rant de G G soci t de conseil pour Direction g n rale qu elle a cr e d but 2014 Gr ce un partenariat avec Brainsonic elle accompagne de grands groupes industriels dans leur strat gie et leur d ploiement digital Elle est galement administrateur de Manageris SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 17 JUIN 2015 AUTORI SATI ONS FINANCIERES EN VI GUEUR A la date de publication du pr sent avis de convocation la soci t dispose des autorisations suivantes Montant nominal Date limite Date maximal autoris de validit MISSIONS DE VALEURS MOBILIERES ET OU DE TITRES
122. ntion r glement e au sens de l article L 225 38 du code de commerce v En outre afin de formaliser les engagements qui avaient t pris le 10 avril 2014 aux termes du protocole d accord ci dessus vis diff rents protocoles de conciliation ont t sign s le 5 juin 2014 par Sequana Arjowiggins et Antalis International leurs banques pr teuses respectives ainsi que les Principaux Actionnaires pour ce qui concerne le protocole de conciliation relatif l endettement de Sequana Ces protocoles ont t homologu s le 27 juin 2014 L augmentation de capital de Sequana et celle d Arjowiggins pr vues par lesdits accords ont t r alis es respectivement les 29 et 30 juillet 2014 La signature de l accord de principe du 10 avril 2014 ainsi que de tout autre acte qui a pu en d couler et notamment des protocoles de conciliation du 5 juin 2014 a t pr alablement autoris e par le conseil d administration les personnes directement ou indirectement vis es par ces conventions ou agissant pour le compte de telles personnes s tant abstenues de prendre part au vote gt Par le vote de la 5 r solution il est propos aux actionnaires d approuver les conventions r glement es conclues par la soci t au cours de l exercice 2014 dans le cadre des accords bancaires li s au refinancement du groupe SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 20 Il est pr cis que quand bien m me ces conventions auxquelles sont parties
123. on variable de M Lebard au titre de l ann e 2014 100 du montant de sa r mun ration fixe soit 900 000 euros cette somme tant acquise aux 2 3 de son montant soit 600 000 euros sans condition et le paiement du solde soit 300 000 euros tant subordonn la cession de la soci t br silienne Arjo Wiggins Ltda filiale d Arjowiggins Security avant le 30 juin 2015 Au titre de sa fonction de Pr sident du conseil d administration M Lebard ne per oit pas de r mun ration sp cifique ni de jeton de pr sence autre que celui li son mandat d administrateur A ce titre il lui a t vers au titre de 2014 un montant brut total de 44 552 euros de jetons de pr sence En outre M Lebard ne b n ficie d aucune r mun ration variable pluriannuelle et d aucun avantage en nature Aucune r mun ration exceptionnelle ne lui est due et ne lui a t attribu e au titre de l exercice 2014 Aucune option de souscription ou d achat d actions action de performance ou tout autre l ment de r mun ration de long terme ne lui est d et ne lui a t attribu au titre de l exercice 2014 II ne b n ficie pas non plus d indemnit de non concurrence et aucun r gime de retraite suppl mentaire n a t mis en place en sa faveur Enfin l indemnit de d part susceptible de lui tre vers e lors de la cessation de ses fonctions fait l objet de la 6 r solution et ses modalit s sont d taill es ci dessus gt Les 8 e 10
124. pe ou d une valeur unitaire sup rieure 20 millions d euros en valeur d entreprise ou repr sentant un chiffre d affaires annuel d un montant sup rieur 40 millions d euros tout projet d op ration relatif une fusion une scission un apport partiel d actifs impliquant la soci t Arjowiggins Antalis International ou de l une de leurs principales filiales les principales filiales au sens du pr sent article sont les filiales directes et indirectes d Arjowiggins et d Antalis International dont le chiffre d affaires annuel repr sente 5 ou plus du chiffre d affaires annuel consolid d Arjowiggins ou d Antalis International selon le cas tout projet de plan de restructuration par la soci t Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales d un montant unitaire sup rieur 10 millions d euros toute proposition d mission de titres donnant acc s imm diatement ou terme au capital avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires par la soci t Arjowiggins Antalis International ou de l une de leurs filiales qui aurait pour effet d ouvrir le capital des tiers SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE 43 JUIN 2015 toute op ration de financement ou refinancement y compris par voie d mission de titres de cr ance ou d octroi de cautions avals garanties ou s ret s de toute nature par la soci t Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiale
125. pour lui permettre de r agir aux variations des march s financiers travers le contrat de liquidit qu elle a mis en place et de remplir le cas ch ant ses obligations vis vis des b n ficiaires d actions gratuites ou de toute autre forme d allocation d actions Les autres objectifs sont d crits dans le texte de la r solution L usage par la soci t de la pr c dente autorisation en date du 25 juin 2014 est d crit au chapitre 5 du document de r f rence 2014 en page 208 R solutions relevant de la comp tence d une assembl e g n rale extraordinaire La 12 r solution a pour objet d autoriser le conseil d administration pour une nouvelle dur e de 18 mois annuler sur ses seules d cisions les actions de la soci t d tenues par elle dans le cadre des plans de rachat d actions sans que les r ductions de capital correspondantes puissent exc der sur une p riode de 24 mois 10 du capital social Il n a pas t fait usage de la pr c dente autorisation consentie le 25 juin 2014 La 13 r solution a pour objet de modifier les articles 20 et 16 des statuts de la soci t relatifs la participation des actionnaires aux assembl es g n rales et aux pouvoirs du conseil y La modification de l article 20 et plus pr cis ment de ses alin as 6 et 10 vise harmoniser le texte de cet article avec les nouvelles dispositions de l article R 225 85 du code de commerce issues du d cret n 2014 1466 ent
126. pr sente r solution ne pourra d passer le montant global des sommes pouvant tre incorpor es tant pr cis que ce montant s ajoutera au montant du plafond fix par la 21 me r solution de l assembl e g n rale r unie ce jour 5 conf re tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi et la pr sente r solution l effet de mettre en uvre la pr sente d l gation 6 fixe la dur e de validit de la pr sente d l gation 26 mois compter de la pr sente assembl e VINGT TROI SIEME RESOLUTION Modifications des conditions du remboursement ratio de remboursement et date de remboursement des ORNANE de Sequana obligations remboursables l option de Sequana en num raire ou en actions nouvelles et ou existantes de Sequana L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration 1 d cide de modifier ainsi qu il suit les conditions du remboursement des 125 000 ORNANE obligations remboursables l option de Sequana en num raire ou en actions nouvelles et ou existantes de Sequana de 1 000 euros de valeur nominale chacune code ISIN FRO012007276 mises le 30 juillet 2014 en vertu de la d l gation de comp tence re ue par le conseil d administration de l assembl e g n rale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 17
127. propres au 31 d cembre 2014 51 060 304 51 135 72 132 342 588 588 13 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 Tableau consolid des flux de tr sorerie nette En millions d euros 2014 2013 Flux net de tr sorerie g n r par les activit s op rationnelles Activit s poursuivies R sultat op rationnel 191 246 limination des charges et produits sans incidence sur la tr sorerie ou non li s l activit Dotations nettes aux amortissements et provisions l exclusion de celles li es l actif circulant t7 314 Plus ou moins values de cession 3 7 Autres produits et charges calcul s 268 20 Imp ts vers s 6 12 Variation du besoin en fonds de roulement li l activit 80 79 Int r ts financiers nets 40 48 Variation des pr ts et d p ts de garantie 2 1 Flux net de tr sorerie op rationnel des activit s poursuivies 87 61 Flux net de tr sorerie op rationnel des activit s abandonn es 15 12 Flux net de tr sorerie g n r par les activit s op rationnelles a 102 49 Flux de tr sorerie li aux op rations d investissement Activit s poursuivies Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles 43 45 Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles ml 13 Cessions d actifs financiers 3 3 Incidence des variations de p rim tre 2 11 Flux
128. ptibles d tre mises en vertu de la pr sente d l gation 4 d cide de fixer comme suit le montant maximal des missions autoris es le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 100 millions d euros tant pr cis que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustements les int r ts des titulaires de valeurs mobili res ou autres droits donnant acc s au capital le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 600 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en devise trang re ou en unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies ce montant pouvant tre major de toute prime de remboursement au dessus du pair et tant ind pendant du montant des titres de cr ances dont l mission serait conform ment la loi d cid e ou autoris e par le conseil d administration 5 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions pr vues par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment
129. ption d actions qui leur auraient t octroy es par le conseil d administration en vertu de la 25 r solution de l assembl e g n rale des actionnaires du 27 juin 2013 ne pourra repr senter plus de 15 des actions auxquelles donneraient droit l ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d administration pendant la p riode de validit de la pr sente d l gation Il appartient au conseil d administration d tablir un rapport sur cette op ration laquelle il souhaite pouvoir proc der II nous appartient de vous faire part le cas ch ant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donn es sur l op ration envisag e Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist notamment v rifier que les modalit s envisag es et donn es dans le rapport du conseil d administration s inscrivent dans le cadre des dispositions pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur les informations donn es dans le rapport du conseil d administration portant sur l op ration envisag e d autorisation d attribution d actions gratuites Neuilly sur Seine le 15 mai 2015 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd J
130. r en vigueur le 1 janvier 2015 et notamment l introduction de l inscription en compte des titres non plus le 3 jour ouvr mais le 2 jour ouvr pr c dant l assembl e donnant le droit aux actionnaires de participer aux assembl es g n rales y La modification de l article 16 vise simplifier la r daction de la liste des pouvoirs du conseil n cessitant un vote la majorit des deux tiers des voix et clarifier entre les diff rentes comp tences du conseil d administration les pouvoirs qui lui sont accord s afin d viter toute ambigu t qui pourrait appara tre la lecture du 2 alin a de cet article Un tableau comparatif des r dactions du 2 alin a de l article 16 des statuts figure la fin du rapport du conseil page 26 et pr sente les modifications propos es l assembl e des actionnaires La plupart des autorisations et d l gations donn es par l assembl e g n rale des 27 juin 2013 et 25 juin 2014 au conseil pour r aliser des op rations financi res arrivant ch ance il est propos d en demander le renouvellement dans des conditions analogues Les principales caract ristiques de ces valeurs mobili res ainsi que les conditions dans lesquelles elles pourraient le cas ch ant donner droit une quote part du capital de la soci t ne seront donc d termin es qu la date de la d cision d mission et conform ment l article R 225 116 du code de commerce un rapport compl mentair
131. r pr c dant l assembl e z ro heure heure de Paris la soci t invalidera ou modifiera en cons quence selon le cas la procuration le vote distance ou la carte d admission Les autres dispositions de l article 20 restent inchang es 2 de modifier l alin a 2 de l article 16 des statuts Pouvoirs du conseil d administration afin d en simplifier la r daction ainsi qu il suit Alin a 2 nouvelle r daction Les d cisions suivantes rel veront de la comp tence exclusive du conseil d administration et n cessiteront de sa part un vote repr sentant au moins les deux tiers des voix des administrateurs pr sents ou repr sent s l approbation du plan d affaires et du budget annuel consolid de la soci t d Arjowiggins et d Antalis International et de toute op ration significative ne figurant pas dans le budget annuel consolid toutes d penses d investissement par la soci t Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales n cessaires leur fonctionnement en dehors de toute op ration de croissance externe d un montant unitaire sup rieur 20 millions d euros tout projet d op ration relatif une acquisition la cr ation de filiales un rapprochement ou un partenariat une cession ou un apport d actifs y compris de titres financiers par la soci t Arjowiggins Antalis International ou l une de leurs filiales sauf s il s agit d une op ration intra grou
132. r solutions sont relatives la composition du conseil d administration et aux mandats des membres qui le composent v 8 me r solution Le conseil d administration suivant la recommandation du comit des nominations et des r mun rations propose le renouvellement du mandat d administrateur de M Jean Yves Durance Conform ment aux dispositions statutaires de Sequana pr voyant un mandat maximal d une ann e pour les administrateurs g s de plus de 70 ans le renouvellement de son mandat est propos pour une ann e soit jusqu l issue de l assembl e g n rale des actionnaires appel e statuer sur les comptes de l exercice 2015 M Durance de nationalit fran aise est dipl m de Polytechnique et de l Institut d Etudes Politiques de Paris II a effectu la plus grande partie de sa carri re au Cr dit Lyonnais dont il a t membre du comit ex cutif avant d assurer la fonction de Pr sident du Directoire de Marsh France jusqu en 2006 Il a tout d abord t nomm censeur de Sequana en 2012 puis administrateur le 27 juin 2013 Depuis cette date il est galement Pr sident du comit des nominations et des r mun rations de la soci t Il est consid r comme administrateur ind pendant au regard des r gles de gouvernement d entreprise du code Afep Medef v g me r solution Le conseil d administration suivant la recommandation du comit des nominations et des r mun rations propose le renouvellement du mandat
133. re attribu es gratuitement en vertu de la pr sente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d achat d actions octroy es par le conseil d administration en vertu de la 25 r solution de l assembl e g n rale des actionnaires du 27 juin 2013 ou de toute r solution ayant le m me objet ne pourra pas exc der 6 du capital social au jour de la d cision d attribution par le conseil d administration compte non tenu des ajustements qui pourraient tre op r s conform ment aux dispositions l gislatives et r glementaires ainsi qu aux dispositions contractuelles applicables Ce nombre sera tel que les dispositions de l article L 225 197 1 al 2 du code de commerce seront respect es 5 d cide que le nombre d actions attribu es aux dirigeants mandataires sociaux de la soci t en vertu de la pr sente autorisation cumul au nombre d actions qui pourrait r sulter des options de souscription d actions qui leur auraient t octroy es en vertu de la 25 r solution de l assembl e g n rale des actionnaires du 27 juin 2013 ou de toute autre r solution ayant le m me objet ne pourra repr senter plus de 15 des actions auxquelles donneraient droit l ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d administration pendant la p riode de validit de la pr sente d l gation lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la soci t devant tre subordonn es pour la totalit
134. re en compte l incidence d op rations sur le capital de la soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission le cas ch ant l admission aux n gociations sur un march r glement et la cotation ainsi qu au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s constater la r alisation des augmentations de capital r sultant de la pr sente r solution et proc der la modification corr lative des statuts ainsi que proc der toutes formalit s et d clarations et requ rir toutes autorisations qui s av reraient n cessaires la r alisation de ces missions 7 fixe la dur e de validit de la pr sente d l g
135. re soci t et en ex cution de la mission pr vue par l article L 225 197 1 du code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou mettre au profit des dirigeants mandataires sociaux et des membres du personnel salari ou de certaines cat gories du personnel salari de la soci t et des soci t s ou groupements d int r t conomique qui lui sont li s dans les conditions d termin es l article L 225 197 2 du code de commerce op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une dur e de 38 mois compter du jour de la pr sente assembl e attribuer des actions gratuites existantes ou mettre tant pr cis que le nombre total des actions pouvant tre attribu es gratuitement en vertu de la pr sente autorisation et le nombre total des options de souscription ou d achat d actions octroy es par le conseil d administration en vertu de la 25 r solution de l assembl e g n rale des actionnaires du 27 juin 2013 ne pourra pas exc der 6 du capital social au jour de la d cision d attribution par le conseil d administration le nombre total des actions attribu es aux dirigeants mandataires sociaux de la soci t en vertu de la pr sente autorisation cumul au nombre d actions qui pourrait r sulter des options de souscri
136. res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit titre on reux ou gratuit l attribution de titres de cr ance Toutefois le conseil d administration ne pourra sauf autorisation pr alable par l assembl e g n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d un projet d offre publique visant les titres de la soci t et ce jusqu la fin de la p riode d offre 3 d cide de fixer comme suit le montant maximal des missions autoris es le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 100 millions d euros tant pr cis que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustements les int r ts des titulaires de valeurs mobili res ou autres droits donnant acc s au capital le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la
137. ribas Securities Services CTS Emetteurs Service Assembl es G n rales Grands Moulins de Pantin 9 rue du D barcad re 93761 Pantin cedex Si vos titres sont inscrits au porteur le formulaire est transmettre votre tablissement teneur de compte qui se chargera de l envoyer BNP Paribas Securities Services vous pouvez toutefois l adresser vous m me BNP Paribas Securities Services d ment accompagn d une attestation de participation mise par votre teneur de compte IMPORTANT avant d exercer votre choix veuillez prendre connaissance des instructions situ es au verso Before selecting please refer to instructions on reverse side m QUELLE QUE SOIT L OPTION CHOISIE NOIRCIR COMME CECI I LA O LES CASES CORRESPONDANTES DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE WHICHEVER OPTION IS USED SHADE BOX ES LIKE THIS I DATE AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM A L Je d sire assister cette assembi e et demande une carte d admission dater et signer au bas du formulaire I wish to attend the shareholder s meeting and request an admission card date and sign at the bottom of the form B J utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci dessous selon l une des 3 possiblit s offertes prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below CADRE R SERV LA SOCI T For Company s use only SEQI ANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE niia Account E Ordinaire et
138. risation ou de celles qui l ont pr c d e La pr sente autorisation est donn e pour une p riode maximale de 18 mois expirant en tout tat de cause la date de l assembl e g n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 Elle annule et remplace compter du jour de la pr sente assembl e celle pr c demment accord e au conseil d administration par la 10 r solution de l assembl e g n rale mixte du 25 juin 2014 En vue d assurer l ex cution de cette autorisation tous pouvoirs sont conf r s au conseil d administration avec facult de subd l gation pour passer tout ordre de Bourse conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions effectuer toutes d clarations aupr s de l Autorit des march s financiers et tout autre organisme remplir toutes autres formalit s et d une mani re g n rale faire le n cessaire gt Du ressort de l assembl e g n rale extraordinaire DOUZIEME RESOLUTI ON Autorisation au conseil d administration en vue de r duire le capital social de la soci t par annulation d actions auto d tenues L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes autorise le conseil d administration conform ment l article L 225 209
139. rmin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales d cider la suspension ventuelle de l exercice des droits attach s aux valeurs mobili res mises pendant un d lai ne pouvant pas exc der le d lai maximal pr vu par les dispositions l gales et r glementaires applicables imputer tous frais charges et droits occasionn s par les missions sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation de capital le solde pouvant recevoir toute affectation d cid e par le conseil d administration ou par l assembl e g n rale ordinaire fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital de rachat par la soci t de ses propres actions un prix sup rieur au cours de bourse ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs
140. ros et les missions de titres de cr ance 600 millions d euros Cette limite ne s applique pas la d l gation de comp tence au conseil lui permettant d augmenter le capital par incorporation de primes r serves b n fices ou autres b Le nombre total d actions et de valeurs mobili res mises en faveur de salari s de filiales trang res s impute sur ce plafond c Le nombre total d actions et de valeurs mobili res mises en faveur de salari s adh rents d un plan d pargne entreprise s impute sur ce plafond d Le nombre total des actions attribu es gratuitement s impute sur ce plafond e Le nombre total des options de souscription ou d achat d actions octroy es par le conseil d administration s impute sur ce plafond f Autorisation expirant en tout tat de cause la date de l assembl e g n rale appel e statuer sur les comptes 2014 SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 18 En 2014 il a t fait usage des d l gations de comp tence ou autorisations suivantes Au titre du contrat de liquidit confi Oddo Corporate Finance l autorisation par laquelle l assembl e g n rale du 27 juin 2013 a autoris le conseil d administration op rer en Bourse sur les actions de la soci t pour un prix maximal d achat de 20 euros par action a t utilis e du 1 janvier 2014 au 24 juin 2014 et l autorisation par laquelle l assembl e g n rale du 25 juin 2014 a autoris le conseil d adminis
141. rticle L 823 9 du code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants Dans le cadre de notre appr ciation des r gles et principes comptables suivis par votre soci t sur la base des informations qui nous ont t communiqu es ce jour nous avons v rifi que l annexe donne une information appropri e sur la situation financi re de la soci t et le maintien de la convention de continuit de l exploitation avec la description du refinancement du groupe d crit dans les notes 1 15 et 17 La soci t estime la valeur d utilit de ses participations selon la m thodologie d crite en note 2b de l annexe Dans le cadre de notre appr ciation des estimations retenues par votre soci t nous avons proc d l appr ciation de la m thodologie retenue par la soci t et nous avons v rifi sa correcte application ainsi que le caract re appropri des informations fournies dans les notes 1 et 3 de l annexe Nos travaux ont galement consist appr cier les donn es et hypoth ses utilis es par la soci t et v rifier les calculs effectu s Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport III V rifications et informations sp cifiques Nous avons galem
142. s PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 32 Rapport compl mentaire des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements r glement s 6 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de votre soci t nous vous pr sentons notre rapport compl mentaire sur l engagement r glement qui a fait l objet de l autorisation pr alable de votre conseil d administration du 28 avril 2015 et dont nous avons t avis s en date du 29 avril 2015 en application de l article L 225 40 du code de commerce Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont t donn es les caract ristiques et les modalit s essentielles des conventions et engagements dont nous avons t avis s ou que nous aurions d couverts l occasion de notre mission sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien fond ni rechercher l existence d autres conventions et engagements I vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du code de commerce d appr cier l int r t qui s attachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la
143. s d un montant unitaire sup rieur 50 millions d euros toute proposition de modification des statuts de la soci t d Arjowiggins d Antalis International ou de l une de leurs principales filiales sauf modification r sultant d une volution l gislative ou r glementaire ou modification d ordre purement formel le d veloppement la mise en place d un partenariat strat gique ou l acquisition d une soci t pr sente dans un secteur d activit s diff rent de ceux dans lesquels les groupes Arjowiggins et Antalis interviennent la nomination ou la r vocation du Directeur g n ral ou des Directeurs g n raux d l gu s de la soci t et la nomination s il n est pas par ailleurs Directeur g n ral ou Directeur g n ral d l gu de Sequana ou la r vocation du Pr sident ou d un Directeur g n ral d Arjowiggins ou d Antalis International la politique de dividende de la soci t d Arjowiggins et d Antalis International toute action judiciaire ou administrative initi e par la soci t Arjowiggins Antalis International ou leurs filiales pour un montant sup rieur 5 millions d euros la conclusion par la soci t Arjowiggins ou Antalis International de conventions avec des parties li es actionnaires ou dirigeants en dehors de celles relatives des op rations courantes et toute mise en place de plans d options de souscription ou d achat d actions d attribution gratuite d actions ou de tout
144. s de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de la soci t une soci t li e Ces valeurs mobili res seront mises par la soci t li e avec l accord du conseil d administration de la soci t et pourront conform ment aux dispositions de l article L 228 93 du code de commerce donner acc s par tous moyens imm diatement et ou terme des actions de la soci t Elles pourront tre mises en une ou plusieurs fois en France ou l tranger 2 autorise la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires de la soci t aux valeurs mobili res qui seraient mises par la soci t li e 3 prend acte que la pr sente d cision emporte renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t auxquelles ces valeurs mobili res donnent droit 4 d cide de fixer comme suit le montant maximal des missions autoris es le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est globalement fix 80 millions d euros tant pr cis que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustements les int r ts des titulaires de valeurs mobi
145. s propositions de d l gation au conseil d administration de diff rentes missions d actions et ou de valeurs mobili res op rations sur lesquelles vous tes appel s vous prononcer Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de 26 mois compter du jour de la pr sente assembl e la comp tence pour d cider des op rations suivantes et fixer les conditions d finitives de ces missions et vous propose le cas ch ant de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription 14 r solution d actions ordinaires ou de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit titre on reux ou gratuit l attribution de titres de cr ance mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription 15 r solution par voie d offres vis es au II de l article L 411 2 du code mon taire et financier d actions ordinaires ou de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la soci t ou d une autre soci t
146. s L 3332 18 et suivants et L 3332 11 du code du travail pr cise que lorsque le conseil d administration proc de des cessions d actions aux adh rents un plan d pargne d entreprise comme pr vu par l article L 3332 24 du code du travail les cessions d actions r alis es avec d cote en faveur des adh rents un ou plusieurs plans d pargne d entreprise vis s la pr sente r solution s imputeront concurrence du montant nominal des actions ainsi c d es sur le montant du plafond vis au paragraphe 4 ci dessus donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi et par la pr sente r solution pour mettre en uvre la pr sente d l gation et l effet notamment d arr ter dans les conditions l gales la liste des soci t s dont les salari s pr retrait s et retrait s pourront souscrire aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital ainsi mises et b n ficier le cas ch ant des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital gratuitement mises de fixer le montant des missions le prix d mission ou de cession des titres les dates et d lais de souscription et autres modalit s et conditions des missions notamment celles relatives la lib ration la d livrance et la jouissance des titres m me r troactive en cas d attribution gratuite d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capit
147. s d euros D l gation pour mettre des actions ou des valeurs AGE 27 06 2013 10 du capital 26 08 2015 mobili res donnant acc s au capital pour r mun rer des apports en nature consentis la soci t AGE 27 06 2013 Montant global des 26 08 2015 D l gation de comp tence au conseil l effet de sommes proc der l augmentation du capital par incorporation susceptibles d tre de primes r serves b n fices ou autres incorpor es AUTORI SATI ONS EN FAVEUR DES SALARIES mission d actions et ou de valeurs mobili res AGE 25 06 2014 2 du capital 24 08 2016 donnant acc s au capital r serv e aux salari s adh rents d un plan d pargne entreprise Emission d actions et ou de valeurs mobili res AGE 25 06 2014 2 du capital 24 12 2015 donnant acc s au capital r serv e aux salari s de filiales trang res du groupe Options de souscription ou d achat d actions AGE 27 06 2013 6 du capital 26 08 2016 Actions attribu es gratuitement AGE 27 06 2013 6 du capital 26 08 2016 RACHAT D ACTI ONS AGO 25 06 2014 10 du capital 24 12 2015 REDUCTION DE CAPITAL AGE 25 06 2014 10 du capital 24 12 2015 a L assembl e g n rale du 25 juin 2014 a limit globalement les augmentations de capital pouvant tre r alis es en dehors de celles r serv es aux adh rents d un plan d pargne d entreprise et aux salari s de filiales trang res un montant maximal de 332 millions d eu
148. s du groupe Sequana SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 56 4 d cide que le prix d mission des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital ne pourra ni tre sup rieur la moyenne des premiers cours cot s des actions de la soci t sur le march r glement d Euronext Paris lors des vingt derni res s ances de bourse pr c dant le jour de la d cision fixant la date d ouverture de la p riode de souscription ni tre inf rieur de plus de 20 cette moyenne Toutefois l assembl e g n rale autorise express ment le conseil d administration r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux de droit tranger applicables en particulier dans les pays de r sidence des b n ficiaires ou des personnes mentionn es au i de l alin a pr c dent 5 d cide de fixer 2 du capital social au moment de chaque mission le nombre maximal d actions de la soci t qui pourront tre mises en vertu de la pr sente r solution tant entendu que le nombre d actions qui seraient mises en vertu de la 25 r solution de la pr sente assembl e g n rale ou de toute r solution ayant le m me objet et de la pr sente r solution ne pourra d passer 2 du capital social 6 donne tous pouvoirs au conseil d administration avec facult de
149. s pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au conseil d administration de la comp tence de d cider une augmentation du capital par mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la soci t avec suppression du droit pr f rentiel de souscription dans la limite de 2 du capital social au moment de chaque mission tant entendu que le nombre d actions qui seraient mises en vertu des 25 et 26 r solutions ne pourra pas d passer 2 du capital social r serv e l une et ou l autre cat gorie de b n ficiaires r pondant aux caract ristiques suivantes i les salari s et mandataires sociaux des soci t s du groupe Sequana ayant leur si ge social hors de France et li es la soci t dans les conditions de l article L 225 180 du code de commerce ou entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la soci t en application de l article L 3344 1 du code du travail ii les OPCVM ou autres entit s ayant ou non la personnalit morale d actionnariat salari investis en titres de la soci t dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitu s de personnes mentionn es au i du pr sent alin a iii tout tablissement bancaire ou filiale d un tel tablissement intervenant la demande de la soci t pour les besoins de la mise en place d un plan d actionnariat ou d pargne au profit des personnes mentionn es au i du pr sent alin a op ratio
150. sembl e g n rale du 27 juin 2013 par le vote de sa 16 r solution 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour proc der sur ses seules d cisions en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux poques qu il appr ciera tant en France qu l tranger l mission y compris s il le souhaite par une offre vis e au Il de l article L 411 2 du code mon taire et financier titre on reux ou gratuit i d actions ordinaires ou ii de valeurs mobili res r gies par les dispositions des articles L 228 92 al 1 L 228 93 al 1 et 3 et L 228 94 al 2 du code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution titre on reux ou gratuit de titres de cr ance Il est pr cis que les missions d actions ou de valeurs mobili res susvis es donnant acc s des actions de la soci t pourront notamment tre effectu es en vue de r aliser une op ration de croissance externe et en particulier l acquisition de toute soci t par paiement terme proche ou diff r en actions de la soci t Toutefois le conseil d administration ne pourra sauf autorisation pr alable par l assembl e g n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence
151. ssion des titres de capital mettre donn es dans le rapport du conseil d administration Les conditions d finitives dans lesquelles l mission serait r alis e n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de cette d l gation par votre conseil d administration en cas d mission de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre et en cas d mission d actions avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Neuilly sur Seine le 15 mai 2015 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Constantin Associ s St phane Basset Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Ltd Jean Paul S guret SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 38 Rapport des commissaires aux comptes sur l autorisation d attribution gratuite d actions existantes ou mettre au profit des membres du personnel et ou des dirigeants mandataires sociaux 27 r solution Sequana 8 rue de Seine 92100 Boulogne Billancourt Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de vot
152. stration l effet de proc der l augmentation du capital social par mission d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv e aux adh rents d un plan d pargne d entreprise conform ment aux dispositions du code de commerce et des articles L 3332 1 et suivants du code du travail L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale extraordinaire connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport sp cial des commissaires aux comptes conform ment d une part aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 6 et L 225 138 1 du code de commerce et d autre part celles des articles L 3332 1 et suivants du code du travail 1 met fin compter de ce jour hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e la d l gation donn e par l assembl e g n rale du 25 juin 2014 par le vote de sa 19 r solution 2 d l gue au conseil d administration sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux poques qu il appr ciera d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement ou terme au capital de la soci t r serv e aux adh rents d un ou plusieurs plans d pargne d entreprise ou autre plan aux adh rents duquel les articles L 3332 18 et suivants du code du travail permettraient de r server une augmentation de capital dans des conditions quivalent
153. stration II nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste v rifier par sondages ou au moyen d autres m thodes de s lection les l ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste galement appr cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la pr sentation d ensemble des comptes Nous estimons que les l ments que nous avons collect s sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des r gles et principes comptables fran ais r guliers et sinc res et donnent une image fid le du r sultat des op rations de l exercice coul ainsi que de la situation financi re et du patrimoine de la soci t la fin de cet exercice Sans remettre en cause l opinion exprim e ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 15 et 17 de l annexe qui exposent la r organisation financi re de la soci t et de son groupe finalis e en juillet 2014 Il Justification de nos appr ciations En application des dispositions de l a
154. t leurs titulaires acc s terme 30 du capital de Sequana et les ORA donneront globalement leurs titulaires acc s 2 5 du capital Dans le cadre de la restructuration financi re et op rationnelle du groupe Sequana a r alis fin juillet 2014 une augmentation de capital avec maintien du droit pr f rentiel de souscription laquelle les trois principaux actionnaires du groupe Bpifrance Participations Exor SA et le groupe Allianz ont apport leur soutien en souscrivant l op ration titre irr ductible au prorata de leur participation au capital Cette op ration s est lev e un montant brut de 66 3 millions d euros apr s exercice partiel de la clause d extension Le produit net de l mission a t apport Arjowiggins via une augmentation de capital afin de lui permettre de financer son plan de transformation Le d tail des op rations men es au titre de cette restructuration financi re du groupe figure dans le document de r f rence de la soci t pour 2014 chapitre 4 notes 1 14 et 17 d pos le 30 avril 2015 aupr s de l Autorit des march s financiers AMF et accessible sur les sites internet de la soci t et de l AMF La restructuration globale de la dette du groupe a permis Sequana de renforcer sa structure de bilan de retrouver un profil de dette normalis et de disposer du niveau de tr sorerie n cessaire la conduite des op rations La restructuration op rationnelle des acti
155. t Directeur g rant d une soci t de conseil qu elle a cr e en 2014 Elle a t coopt e en qualit d administrateur par le conseil d administration du 29 juillet 2014 en remplacement de M Pierre Martinet d missionnaire et pour la dur e restant courir du mandat de ce dernier soit jusqu l issue de l assembl e g n rale des actionnaires appel e statuer sur les comptes de l exercice 2015 Les profils ainsi que les mandats et fonctions exerc s en 2014 et au cours des cinq derniers exercices par les personnes vis es ci dessus figurent en page 16 du pr sent avis SEQUANA ASSEMBLEE GENERALE MIXTE JUIN 2015 22e La 11 r solution concerne le renouvellement pour une p riode de 18 mois de l autorisation donn e la soci t d op rer en Bourse sur ses propres actions conform ment aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du code de commerce y compris en p riode d offre publique II est propos de fixer le prix maximal d achat 20 euros et de limiter l usage de cette autorisation de telle sorte que le nombre d actions acquises par la soci t ne puisse exc der 10 du nombre d actions composant le capital social et que le nombre maximal d actions d tenues apr s ces rachats ne puisse exc der 10 du capital Cette autorisation reprend les finalit s sur lesquelles les actionnaires se sont d j prononc s les ann es pr c dentes qui ont pour but de donner la soci t la flexibilit n cessaire
156. t devenu ensuite Pr sident du Directoire de Marsh France jusqu en 2006 Il exerce actuellement plusieurs mandats sociaux dans diverses soci t s Eric Lefebvre M Eric Lefebvre de nationalit fran aise est g de 47 ans Censeur et ne poss de pas d action Sequana Il est censeur de Sequana depuis le 9 juillet 2012 Directeur d investissement chez Bpifrance Participations Administrateur de Soprol Administrateur de FSI PME Portefeuille Administrateur de CDC Entreprises Administrateur de Meca Dev depuis juin 2014 Administrateur de CDC Capital Investissement Administrateur de CDC ECI depuis mars 2014 Membre du conseil de surveillance de Soci t Nationale Immobili re Dipl m de l Ecole Sup rieure de Commerce de Bordeaux et titulaire du DESCF M Eric Lefebvre est entr la Caisse des D p ts et Consignations en 1999 o il a occup les fonctions de Consolideur comptable 1999 2000 de Responsable du service de la consolidation 2001 d Adjoint au Directeur comptable du groupe Caisse des D p ts 2002 2004 puis de Charg de mission aupr s du Directeur des participations et du d veloppement 2004 2008 Depuis 2009 il est Directeur d investissement de Bpifrance Participations RENSEI GNEMENTS SUR L ADMI NI STRATEUR DONT LA RATIFICATION DE LA COOPTATION EST SOUMISE AU VOTE DES ACTIONNAIRES Christine B nard Mme Christine B nard de nationalit fran aise est g e de Administrateur 47 ans et poss de 100 actio
157. t pr cis i que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustements les int r ts des titulaires de valeurs mobili res ou autres droits donnant acc s au capital et ii que cette limite ne s appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes r serves b n fices ou autres susceptibles d tre r alis es en vertu de la d l gation pr vue la 22 r solution de l assembl e g n rale r unie ce jour b le montant nominal maximal des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la soci t qui pourront ainsi tre mises ne pourra d passer 600 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en devise trang re ou en unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies ce montant pouvant tre major de toute prime de remboursement au dessus du pair et tant ind pendant du montant des titres de cr ances dont l mission serait conform ment la loi d cid e ou autoris e par le conseil d administration VINGT DEUXI EME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der l augmentation du capital social par incorporation de primes r serves b n fices ou autres L assembl e g n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit d une assembl e g n rale ordinaire connaissance pris
158. t se pr senter le jour de l assembl e directement au guichet sp cialement pr vu cet effet munis d une pi ce d identit a Actionnaires au porteur Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur doivent demander l interm diaire habilit qui assure la gestion de leur compte titres qu une carte d admission leur soit adress e Les interm diaires habilit s qui tiennent les comptes de titres au porteur justifieront directement de la qualit d actionnaire de leurs clients aupr s du centralisateur de l assembl e BNP Paribas Securities Services par la production d une attestation de participation qu ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d admission tablie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire repr sent par l interm diaire inscrit Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement l assembl e et n a pas re u sa carte d admission J 2 il devra demander son interm diaire financier de lui d livrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualit d actionnaire cette date pour tre admis l assembl e gt VOTE PAR CORRESPONDANCE O PAR PROCURATI ON Les actionnaires n assistant pas personnellement cette assembl e et souhaitant voter par correspondance ou tre repr sent s en donnant pouvoir au Pr sident de l assembl e un autre actionnaire leur conjoint ou l
159. te vraisemblance sur deuxi me convocation le mardi 23 juin 2015 10 heures 30 au centre de conf rences situ 32 rue Monceau 75008 Paris l effet de d lib rer sur l ordre du jour et le projet de r solutions ci apr s reproduits gt CONDITIONS DE PARTICIPATION Tout actionnaire quel que soit le nombre d actions qu il poss de peut participer cette assembl e soit en y assistant personnellement soit en s y faisant repr senter par toute personne physique ou morale de son choix soit en votant par correspondance Conform ment l article R 225 85 du code de commerce seront admis participer l assembl e les actionnaires qui auront justifi de leur qualit par l inscription en compte des titres leur nom ou au nom de l interm diaire inscrit pour leur compte au 2 jour ouvr pr c dant l assembl e J 2 soit le vendredi 19 juin 2015 z ro heure heure de Paris pour l assembl e r unie le 23 juin 2015 Actionnaires inscrits au nominatif Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif l inscription en compte J 2 suffit pour leur permettre de participer l assembl e Toutefois afin de faciliter l acc s des actionnaires l assembl e g n rale il leur est recommand de se munir pr alablement la r union d une carte d admission qu ils pourront obtenir aupr s de BNP Paribas Securities Services l adresse mentionn e ci apr s d faut de carte d admission ils pourron
160. tions remettre correspondant aux int r ts capitalis s de telle sorte que le nombre d actions auxquelles donnera droit en remboursement l ensemble des ORA soit de 1 086 377 actions au lieu de 1 979 040 actions avant modification le Ratio de Remboursement et le Ratio de Paiement des Int r ts tels que ces termes sont d finis dans le contrat d mission des ORA cumul s des ORA passant de 282 72 155 20 2 prend acte que la pr sente r solution et les modifications susvis es ne prendront effet que sous r serve de leur approbation par les titulaires d ORA en application des dispositions de l article L 228 103 du code de commerce 3 constate que les autres conditions des ORA telles que fix es par l assembl e g n rale mixte des actionnaires du 25 juin 2014 en sa 15 r solution le conseil d administration du 25 juin 2014 et d crites dans la note d op ration mise par la soci t et ayant re u le visa de l Autorit des march s financiers n 14 335 en date du 27 juin 2014 demeurent inchang es 4 donne tous pouvoirs au Directeur G n ral de la soci t avec facult de subd l gation pour faire ex cuter la pr sente d cision passer toute convention en ce sens proc der l information requise des march s financiers effectuer toutes formalit s utiles aupr s de tout organisme et plus g n ralement faire tout ce qui sera n cessaire VINGT CI NQUIEME RESOLUTION D l gation de comp tence au conseil d admini
161. tration op rer en Bourse sur les actions de la soci t pour un prix maximal de 20 euros par action a t utilis e du 25 juin 2014 au 31 d cembre 2014 La d l gation par laquelle l assembl e g n rale du 25 juin 2014 a d l gu sa comp tence au conseil d administration pour mettre avec droit pr f rentiel de souscription des actions donnant acc s au capital de la soci t dans la limite d un montant nominal maximal de 150 000 000 euros a t utilis e par le conseil le 25 juin 2014 lequel a d cid une augmentation de capital d un montant nominal de 25 040 804 euros avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires En outre la d l gation par laquelle l assembl e g n rale du 25 juin 2014 a d l gu sa comp tence au conseil d administration pour augmenter le nombre de titres mettre en cas d mission d actions et ce dans la limite de 15 de l mission initiale a galement t utilis e par le conseil du 25 juin 2014 qui a d l gu tous pouvoirs cet effet au Pr sident Directeur g n ral lequel a d cid le 23 juillet 2014 d exercer partiellement cette facult d extension portant ainsi le nombre de titres mettre de 25 040 804 26 019 500 actions Par ailleurs les d l gations sp cifiques suivantes ont galement t donn es au conseil et utilis es par ce dernier au cours de l exercice 2014 a L assembl e g n rale du 25 juin 2014 a d l gu sa comp tence au
162. ucturation financi re des cr dits consentis aux soci t s du groupe afin de disposer des moyens n cessaires au d ploiement d un plan strat gique d envergure Cet accord pr voyait notamment le lancement d une augmentation de capital garantie par lesdits actionnaires principaux En outre afin de formaliser les engagements qui avaient t pris le 10 avril 2014 aux termes du protocole d accord ci dessus vis diff rents protocoles de conciliation ont t sign s le 5 juin 2014 par Sequana Arjowiggins et Antalis International leurs banques pr teuses respectives ainsi que les principaux actionnaires pour ce qui concerne le protocole de conciliation relatif l endettement de Sequana Ces protocoles ont t homologu s le 27 juin 2014 L augmentation de capital de Sequana et celle d Arjowiggins pr vues par lesdits accords ont t r alis es respectivement les 29 et 30 juillet 2014 Bpifrance Participations et Exor SA d tiennent chacune plus de 10 du capital de Sequana Allianz France Allianz Vie et Allianz IARD d tiennent galement ensemble plus de 10 du capital de Sequana les Principaux Actionnaires Enfin Sequana d tient l int gralit du capital d Arjowiggins et d Antalis International et les trois soci t s ont pour mandataire social commun M Pascal Lebard La signature de l accord de principe du 10 avril 2014 ainsi que de tout autre acte qui a pu en d couler et notamment des protocoles de conciliation du 5 juin
163. uin 2014 cf supra Le contrat de cr dit d Arjowiggins a ainsi t restructur afin d y inclure notamment la conversion de 125 millions d euros en obligations remboursables en num raire et ou en actions nouvelles ou existantes donnant acc s maturit en d cembre 2020 30 du capital de Sequana sur une base dilu e et un abandon de cr ances de 155 millions d euros Le maintien du contrat de cr dit d Antalis a notamment t subordonn la mise en place d un programme d affacturage de cr ances de 200 millions d euros et les lignes de cr dit de Sequana ont t modifi es afin d y inclure la conversion de 7 millions d euros en obligations remboursables en actions Sequana donnant acc s maturit en 2018 2 5 du capital de Sequana sur une base dilu e et un abandon de cr ances de 9 millions d euros gt Par le vote de la 6 r solution il est propos aux actionnaires d approuver la convention r glement e que constitue la d cision du conseil d administration prise le 28 avril 2014 de d finir conform ment l article L 225 42 1 du code de commerce les l ments de r mun ration indemnit s et avantages susceptibles d tre dus M Pascal Lebard raison de la cessation ou du changement deses fonctions en tant que Pr sident et Directeur G n ral de Sequana Cette indemnit sera gale 1 5 fois la r mun ration annuelle dite de r f rence de M Lebard et sa d termination par le conseil au moment de
164. uite d actions ou plan d options de souscription ou d achat d actions en vigueur au sein de la soci t Les plans d options ou d actions gratuites qui peuvent tre d cid s par le conseil d administration apr s avis du comit des nominations et r mun rations en faisant usage des autorisations donn es par l assembl e g n rale des actionnaires ont pour objet de renforcer la mobilisation et de fid liser les collaborateurs ayant un niveau de responsabilit ou d expertise cl pour le groupe en les associant aux performances du groupe et la cr ation de valeur dans l int r t des actionnaires Ces plans sont toujours en nombre limit les b n ficiaires sont choisis de mani re restrictive en fonction de leur contribution au d veloppement des activit s et aux r sultats du groupe Le conseil veille ce que pour autant l ensemble des salari s du groupe b n ficient de mesures d int ressement et de participation des r gimes d pargne salariale et une politique est d velopp e en ce sens au sein du groupe Les plans d options et d actions gratuites n ont pas lieu r guli rement mais en fonction des circonstances tant entendu que les d cisions du conseil sont toujours prises de mani re d corr l e par rapport l volution du cours de bourse lorsqu un prix d exercice doit tre d termin Lorsque des actions gratuites sont accord es l attribution d finitive des actions est int gralement soumise quel que soit le b
165. ur part du cr dit bancaire de cette soci t des tiers A ce jour l int gralit des cr ances du cr dit syndiqu d Arjowiggins et des ORNANE est d tenue par le groupe Impala et un accord dont les modalit s ont t d crites par la soci t dans son communiqu du 29 avril 2015 est intervenu visant notamment au remboursement de la totalit du cr dit syndiqu d Arjowiggins et au renforcement des capacit s de financement du groupe Au titre de la r duction de l endettement du groupe il a paru tre de l int r t social de Sequana de proposer la modification des conditions de remboursement des ORNANE et de la m me mani re des ORA mises en faveur des cr anciers de Sequana aux fins d avancer leur date de remboursement respectivement du 31 d cembre 2020 et du 31 d cembre 2018 au 29 juin 2015 et de modifier le nombre d actions auquel ces titres donnent droit Cette modification permettrait ainsi l actionnaire de r duire la dilution potentielle r sultant du remboursement des ORNANE et des ORA respectivement de 30 et 2 5 sur une base dilu e pr vue fin 2020 et fin 2018 en contrepartie d une dilution imm diate r duite respectivement 20 et 1 7 du capital apr s remboursement aux conditions ainsi modifi es Cette op ration qui a globalement pour effet de r duire sensiblement l endettement du groupe et de lui ouvrir de nouvelles opportunit s pour financer son d veloppement selon la strat gie fix e par
166. vit s papiers d impression et d criture d Arjowiggins se d roule conform ment aux objectifs A la fin de l ann e 2014 Arjowiggins a ainsi c d son activit Papiers couch s aux tats Unis travers la soci t Appleton Coated Virtus Holdings LLC Par ailleurs afin de renforcer ses capacit s de financement Arjowiggins a engag au 2 semestre 2014 un processus de cession de sa filiale br silienne Arjo Wiggins Ltda dont l activit principale est la fabrication de papiers pour billets de banque et documents de s curit Un accord a t sign le 8 mai 2015 avec le groupe Fedrigoni pour la cession de cette filiale pour un prix de 83 4 millions d euros auquel pourra s ajouter un compl ment de prix payable en 2016 et pouvant atteindre 5 millions d euros en fonction des performances d Arjo Wiggins Ltda en 2015 Cette op ration a t r alis e le 19 mai 2015 De son c t Antalis a finalis fin mars 2015 la mise en place d un programme d affacturage de 200 millions d euros conform ment aux engagements pris en 2014 gt EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D AVENIR Sequana a publi les informations relatives au 1 trimestre 2015 par communiqu de presse en date du 29 avril 2015 accessible sur son site Internet Au 1 trimestre 2015 le chiffre d affaires net consolid s l ve 820 millions d euros contre 868 millions d euros au 1 trimestre 2014 en baisse de 9 6 taux de change constants 5 5 en r el
167. xistantes ou mettre de la soci t dans une limite telle que le nombre d actions qui pourraient ainsi tre attribu es ne d passe pas en cumul avec les actions qui pourraient r sulter de l exercice d options de souscription ou d achat d actions 6 du capital social de la soci t Il n a pas t fait usage de la pr c dente autorisation consentie le 27 juin 2013 Cette autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription qui seront mises en faveur des b n ficiaires d actions gratuites qui pourront tre d cid s par le conseil II sera rendu compte chaque ann e des utilisations faites par le conseil des autorisations ainsi consenties Le nombre d actions gratuites et d actions qui pourraient r sulter des options de souscription d actions consenties par le conseil d administration aux dirigeants mandataires sociaux de la soci t ne pourra exc der plus de 15 des actions auxquelles donneraient droit l ensemble des options et attributions gratuites consenties par le conseil d administration pendant la p riode de validit de cette r solution et lesdites attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la soci t devront tre subordonn es pour la totalit des attributions l atteinte d une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d administration d terminera Il est ici rappel qu la date de l assembl e il n existe plus aucun plan d attribution grat

Avis de convocation Assemblée Générale 2015

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