PURCHASING - GENERAL TERMS & CONDITIONS
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1. Acceptation du contrat L accord du vendeur et son acceptation du pr sent contrat se r alisent la premi re des deux ventualit s suivantes soit i la confirmation d acceptation du bon de commande par le vendeur sous forme d un courriel ou autre soit ii le d but de l ex cution par le vendeur de tout service travail ou livraison de produits identifi dans le bon de commande Aucun changement ni modification au bon de commande par le vendeur y compris toute condition additionnelle ou diff rente dans l acceptation du vendeur ne lie CAE CAE peut retirer le bon de commande en tout temps avant son acceptation par le vendeur Modifications Le contrat ne peut tre alt r chang ou modifi que par une confirmation crite par courriel ou autrement de ladite modification ordre de modification par les deux parties Nonobstant ce qui pr c de CAE peut en tout temps et au moyen d un avis crit apporter des changements respectant la port e g n rale du contrat et se rapportant pr cis ment ce qui suit les sp cifications techniques selon la d finition du terme la clause 9 Sp cifications techniques le mode d exp dition ou d emballage le lieu d inspection le point d acceptation ou de livraison le calendrier de livraison et les quantit s de produits de travail et de services Si une telle modification cause une augmentation ou une diminution du co t d ex cution ou du d lai d ex cution du pr2. Page 1 of 10 d exportation et d importation les lois anticorruption locales ou trang res et les lois interdisant le travail des enfants ou le travail forc de m me que toute r gle ou tout r glement de CAE ou de tout client lorsque le vendeur doit acc der aux installations de CAE ou des clients les lois Le vendeur d clare et certifie que son code d thique comprend des engagements similaires ceux contenus dans le code d thique de CAE qui peut tre t l charg http www cae com en investors corporate governance asp LangType 1036 et qu il le maintiendra en place tout au cours de ses obligations en vertu du contrat Le vendeur ou tout agent ou repr sentant du vendeur ne doit pas offrir de cadeaux ou de gratifications des employ s ou sous traitants de CAE sauf dans les cas autoris s par le code d thique de CAE Le vendeur reconna t que des all gations de corruption d utilisation du travail des enfants ou du travail forc le non respect des lois r gissant la s curit ou la sant et s curit ou toute activit criminelle peut mettre CAE en situation de rupture de contrat avec un client et peut affecter gravement la r putation de CAE Une condamnation ou un jugement ne constitue donc pas un pr requis pour que CAE r silie imm diatement ce contrat lorsque de telles situations se produisent Le vendeur doit fournir sur demande son code d thique CAE Le vendeur doit garder en vigueur to
3. gler le diff rend Si les parties ne peuvent r gler le diff rend dans les quatre vingt dix 90 jours suivant le d but du diff rend chacune des parties sauf accord contraire irr vocablement et inconditionnellement a accepte que tout proc s action en justice ou autre poursuite judiciaire intent e du fait de ces termes ou de ce contrat soit soumis aux tribunaux de la province de Qu bec Ville de Montr al b consent ce que ce tribunal soit le seul comp tent pour ce proc s cette action en justice ou cette proc dure judiciaire et c renonce toute objection quant au choix d un de ces tribunaux comme lieu de ce proc s cette action en justice ou cette proc dure judiciaire Nonobstant ce qui pr c de chacune des parties a le droit de demander une injonction devant une cour comp tente afin de prot ger ses renseignements confidentiels ou ses droits de propri t intellectuelle En attendant le r glement d finitif de tout diff rend ou appel de ce r glement le vendeur doit proc der avec diligence l ex cution des exigences du pr sent contrat conform ment aux directives de CAE Langue Les parties d clarent qu elles ont demand et par les pr sentes confirment leur d sir expr s que cette convention ainsi que les documents actuels et futurs s y rattachant soit r dig e en anglais Int gralit de l entente Le pr sent contrat ainsi que tous les documents qui y sont mentionn s constituent l entente int g
4. cessibles aux clients de CAE Ces garanties sont en sus de toute autre garantie pr vue par la loi Tout produit ou travail vici doit la discr tion de CAE tre soit retourn au vendeur aux fins de r paration ou de remplacement sans frais pour CAE FCA Incoterms 2010 et fret payable destination soit r par par CAE enti rement aux frais du vendeur et CAE d bitera le compte du vendeur en cons quence Pour les r clamations valides au titre de la garantie CAE d bitera le compte du vendeur des frais de transport r els aller retour entre les locaux de CAE et ceux du vendeur Si les services ne respectent pas ladite garantie au choix de CAE le vendeur doit fournir de nouveau les services ou rembourser CAE la partie du prix du bon de commande rattach e aux services en cause Responsabilit Le vendeur s engage indemniser CAE ses agents administrateurs dirigeants employ s et ses filiales successeurs ayants cause sous traitants et clients parties indemnis es l gard de l ensemble des pertes des dommages corporels y compris le d c s des dommages int r ts des dettes des p nalit s des frais et des d penses de quelque nature que ce soit y compris sans restriction les frais engag s associ s toute campagne de rappel de m me que les honoraires raisonnables d avocat et les autres frais pour opposer une d fense une action les responsabilit s que ces parties indemnis es peu
5. contrat restent n anmoins pleinement en vigueur et produisent tous leurs effets tant que l essence conomique ou juridique des op rations envisag es par la pr sente n est pas touch e d une mani re sensiblement d favorable pour l une ou l autre partie Une fois qu il est ainsi tabli qu une condition ou une stipulation est invalide ill gale ou non ex cutoire les parties aux pr sentes doivent n gocier de bonne foi pour modifier le pr sent bon de commande de mani re r aliser aussi fid lement que possible l intention initiale des parties d une mani re r ciproquement acceptable pour que les op rations envisag es par les pr sentes soient r alis es de la mani re envisag e initialement dans la pleine mesure possible Les titres des articles du pr sent contrat sont uniquement destin s en faciliter la lecture ils ne font pas partie du pr sent contrat et ne peuvent en aucun cas affecter son interpr tation Survie Les obligations du vendeur en vertu des clauses 9 Sp cifications techniques 22 Renseignements confidentiels 23 Publicit 24 Titre de propri t 25 Garantie 26 Responsabilit 35 Renonciation 36 Droit applicable et 37 Diff rends et juridiction ainsi que toute autre obligation de ces CG qui de par son caract re et le contexte est destin e survivre doivent survivre la r siliation ou l expiration du contrat pour quelque raison que ce soit Renonciation Un man
6. ou un substitut sans l autorit ou le droit de faire telle copie ou tel substitut ou une pi ce dont les mat riaux la performance ou les caract ristiques sont faussement repr sent s de mani re intentionnelle par un fournisseur de la cha ne d approvisionnement L utilisation l incorporation ou la livraison intentionnelle ou accidentelle de pi ces ou de travaux contrefaits est strictement prohib e Ceci inclut leur fourniture soit comme un produit final livrable ou comme un composant ou sous composant d un produit final livrable en vertu de ce contrat ou d un bon de commande Le vendeur doit maintenir un syst me document politique proc dure ou autre approche document e qui assure la tra abilit de tous les composants et devra fournir sur demande des exemplaires d une telle documentation de ses syst mes CAE Si le vendeur fournit toute pi ce contrefaite CAE celui ci aura le droit de saisir de tels articles et le vendeur devra promptement les remplacer avec des articles acceptables pour CAE Dans de tels cas le vendeur sera tenu responsable aupr s de CAE de tous les co ts li s la saisie au remisage retrait remplacement ou preuve de destruction physique du ou des articles contrefaits CAE peut refuser le paiement de toute pi ce contrefaite et peut transf rer de tels articles aux autorit s gouvernementales aux fins d enqu te Cette clause de Livrables contrefaits s applique que le vendeur soit un di
7. pondre toute demande d analyse de la source du d faut et de mesure corrective de CAE dans les quinze 15 jours ouvrables et mettre en uvre ses mesures correctives dans un d lai r ciproquement acceptable conform ment au MQF de CAE CAE se r serve le droit de v rifier le manuel ou le plan de qualit approuv ou tout proc d particulier du vendeur et d assister aux essais d acceptation de l quipement ou du produit aux locaux du vendeur Le vendeur doit conserver des dossiers sur la qualit conform ment au MQF de CAE pendant une p riode de sept 7 ans apr s l accomplissement de ses obligations en vertu du bon de commande ou de r siliation du contrat apr s quoi CAE doit recevoir un pr avis raisonnable avant la destruction de ces dossiers Employ s du vendeur formation en sant et s curit Sans que soit limit e la port e de la clause 5 Respect des lois le vendeur doit fournir du personnel comp tent et form pour l ex cution de ses obligations dans le cadre du pr sent contrat Tout service li une installation doit tre rendu conform ment aux lois pertinentes et tel que d cid par CAE avec les m thodes et directives d installation de CAE ou les m thodes d installation du vendeur Lorsque CAE demande au vendeur d utiliser ses propres m thodes d installation le vendeur doit en respectant les d lais demand s par CAE fournir CAE pour son approbation une description de ses m thode
8. sent contrat les parties doivent convenir d un ajustement quitable au contrat qui sera consid r comme un ordre de modification Le vendeur sera r put avoir renonc toute demande d ajustement moins qu il n ait dans les dix 10 jours suivant la r ception de l avis de modification de la part de CAE fait valoir une demande d ajustement au moyen d un crit accompagn d une proposition ferme incluant le co t ou le d lai suppl mentaire n cessaires l ex cution de la modification Toutefois rien dans la pr sente clause ne dispense le vendeur d ex cuter le contrat tel que modifi Prendre note que CAE peut sa discr tion modifier automatiquement le calendrier de livraison du contrat sans incidence sur le co t si la modification n a aucune incidence sur la date de livraison pr vue au cours de la p riode de quatre semaines qui suit Prix et paiement Les factures remises CAE doivent refl ter les prix indiqu s au bon de commande Le paiement sera effectu dans les soixante 60 jours suivant i l acceptation par CAE des produits du travail ou des services et ii la r ception par CAE d une facture exacte indiquant en d tail le travail les produits et les services fournis selon les exigences de CAE indiqu es au bon de commande Si le vendeur est canadien le prix doit exclure la taxe sur les produits et services la taxe de vente du Qu bec et la taxe de vente harmonis e et le cas ch ant
9. SERVICE DES ACHATS DE CAE CONDITIONS G N RALES Bons de commande Les pr sentes conditions g n rales CG font partie de chaque bon de commande que CAE Inc ou ses filiales CAE peuvent mettre en faisant r f rence ces CG par un repr sentant autoris des achats ou de l approvisionnement strat gique mondial le repr sentant au destinataire le vendeur Le bon de commande y compris tout document qui y est int gr par renvoi aux pr sentes conditions constitue un contrat ex cutoire le contrat entre CAE et le vendeur Chaque bon de commande doit comprendre une description de tous les services les services les produits les mat riaux ou les articles command s en vertu du bon de commande les produits et le d veloppement de toute propri t intellectuelle quelle qu elle soit le travail Les termes travail ou services peuvent tre utilis s de fa on interchangeable dans les cas o les services incluent le d veloppement de propri t intellectuelle Le bon de commande doit d finir toutes les sp cifications tous les plans et devis et l nonc de travail Il doit aussi comprendre les quantit s les prix le calendrier de livraison le lieu de livraison ou d ex cution les conditions d exp dition l identification du repr sentant de CAE et indiquer toute condition suppl mentaire qui s applique aux services produits ou travail demand s par CAE
10. cution Si le vendeur cesse omet ou refuse d ex cuter le contrat ou manque une quelconque de ses obligations en vertu du contrat ou qu il est en violation de toute clause de ce pr sent contrat en tout ou en partie bris et que CAE en agissant raisonnablement juge que ledit bris peut tre corrig CAE avant de r silier le pr sent contrat ou bon de commande en tout ou en partie donnera au vendeur avis de ladite inex cution Le vendeur dispose de dix 10 jours civils ou plus avec l autorisation de CAE compter de la date de r ception dudit avis pour corriger l inex cution ou pour convaincre CAE que ladite inex cution sera corrig e dans un d lai acceptable pour CAE Si l inex cution n est pas corrig e ou si CAE d termine que l inex cution ne peut tre corrig e CAE peut remettre au vendeur un avis crit de r siliation de contrat pour inex cution en tout ou en partie avec effet imm diat la r ception sans pr judice tous ses autres droits et recours Si 1 le vendeur devient ou est sur le point de devenir failli ou insolvable fait cession au profit de ses cr anciers ou se pr vaut de toute loi relative aux d biteurs faillis ou insolvables ii un s questre est nomm en vertu d un titre de cr ance iii une ordonnance de s questre est mise contre le vendeur iv une ordonnance est mise ou une r solution est adopt e exigeant la liquidation du vendeur ou v le vendeur manque n i
11. dant laquelle le retard justifiable tait en vigueur Aucun rajustement ne doit tre apport au prix du bon de commande la modification du calendrier de livraison est le seul recours d une partie en cas de retard justifiable Nonobstant ce qui pr c de si un retard justifiable s est prolong pendant une p riode de trente 30 jours civils dans l ensemble l autre partie peut r silier le pr sent contrat en tout ou en partie Advenant une telle r siliation les droits et obligations des parties prennent fin en vertu de la clause 18 R siliation pour des raisons de commodit Renseignements confidentiels Aux termes du pr sent contrat l expression renseignements confidentiels fait r f rence des renseignements de nature technique scientifique strat gique ou commerciale incluant sans toutefois s y limiter l ensemble des sp cifications techniques des donn es des documents des logiciels des programmes des technologies des concepts des proc d s des m thodologies des chantillons des plans d affaires des pr visions des produits et des registres comptables acquis ou non par des visites ou des discussions et vis s ou non par des droits de propri t intellectuelle qui sont en la possession de CAE ou qui lui appartiennent crits ou verbaux et d sign s ou non explicitement comme confidentiels Le vendeur s engage pr server la stricte confidentialit des renseignements confidentiels obtenus au
12. de sa cha ne d approvisionnement dans le but d tablir l origine des min raux des conflits et pour d signer une des sources d exemptions suivantes a la fonderie tain tantale tungst ne ou l affinerie or le vendeur devra s assurer que les m taux achet s proviennent de fonderies valid es par le vendeur comme tant sans lien avec le conflit en RDC b la ferraille ou des m taux recycl s ou c la r gle fait exemption de tous les min raux des conflits hors de la cha ne de production Un min ral des conflits est hors de la cha ne de production s il a t affin ou fondu compl tement en date du 31 janvier 2013 ou s il se situe en dehors des pays vis s et iv si selon son ERPO le vendeur d termine que les min raux des conflits proviennent d un pays vis ou qu il a raison de croire qu un tel min ral pourrait provenir d un pays vis et ne provient pas de la ferraille et n est pas recycl il est tenu d tablir quelles sont les mesures prendre afin de r duire le risque de se procurer des min raux des conflits avec un lien avec le conflit en RDC et d en faire rapport CAE Ce rapport doit tre approuv par CAE Livrables contrefaits Le vendeur accepte que des pi ces contrefaites ou de la documentation justificative contrefaite ne soient pas livr es CAE et doit s en assurer Pi ce contrefaite signifie une pi ce suspecte identifi e comme tant une copie
13. der le travail en tant qu l ment des produits qu il vend ou des services qu il rend sur une base commerciale Inclus dans le prix le vendeur accorde CAE une licence non exclusive et perp tuelle avec le droit d accorder des sous licences tout sous traitant client de CAE ou utilisateur final d un produit de CAE le cas ch ant des droits de propri t intellectuelle du vendeur qui existait avant de contracter avec CAE lesquels droits de propri t intellectuelle ant rieure sont requis pour l exercice de l ensemble des droits dans tout livrable contract CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 7 of 10 25 26 27 28 en vertu de ce bon de commande laquelle licence ne peut en aucun cas tre limit e par le vendeur incluant par toute licence de type shrink wrap ou autre attach e un livrable Le titre de propri t et la pleine propri t de tout produit sont transmis CAE sur livraison et acceptation des produits Le vendeur doit signer tout document dont a besoin CAE pour donner effet ce qui pr c de Garantie Le vendeur garantit a qu il a le droit de conclure le pr sent contrat b que tous les produits le travail ou les services fournis en vertu du pr sent contrat seront libres de toutes charges servitudes ou r clamations que ce soit c qu il a le plein droit et pouvoir de vendre lesdits produits ou travail et de fournir les services Le vendeur d clare galement
14. des parties exclues ou interdites d une agence du gouvernement des tats Unis ou sur une liste similaire au Canada ou dans un pays d un client de CAE ou si ses privil ges d exportation sont refus s suspendus ou r voqu s cette situation constituant un bris du contrat Sp cifications techniques En plus de se conformer la clause 5 Respect des lois le vendeur s engage concevoir fabriquer et fournir les produits et ex cuter les travaux et les services indiqu s au bon de commande conform ment aux plans et devis conceptions gabarits logiciels programmes modules organigrammes mod les donn es sp cifications techniques chantillons applicables ou aux autres descriptions ou instructions qui sont fournis ou convenus par CAE les sp cifications techniques Le vendeur doit fournir sans frais de la part de CAE tout gabarit outil logiciel ou quipement sp cial les outils n cessaire la fabrication ou l entretien des produits Tout outil que CAE fournit au vendeur demeure la propri t de CAE et il doit tre maintenu en bon tat Le vendeur doit remplacer sans frais pour CAE les outils perdus ou endommag s Le vendeur reconna t que les sp cifications techniques fournies par CAE sont la propri t de CAE et constituent des renseignements confidentiels de CAE qu une partie de ces sp cifications techniques fasse ou non l objet d un droit d auteur d un brevet ou d une marque de co
15. ent toute partie int ress e et ses conseillers Le vendeur convient galement de coop rer et d obtenir que ses employ s coop rent avec CAE et toute autre partie int ress e tel que demand par CAE lors de toute enqu te faite la suite d un accident de blessures ou d un d c s caus par les produits le travail ou les services Mati res dangereuses Sans que soit limit e la port e des clauses 5 Respect des lois 7 Emballage et exp dition et 12 Employ s du vendeur Formation en sant et s curit le vendeur d clare et garantit se conformer la Loi canadienne sur la protection de l environnement la Loi canadienne sur les produits dangereux ou la loi am ricaine Occupational Safety and Health Act OSHA selon le cas Le vendeur d clare et garantit galement que les services les produits ou le travail sont conformes aux r glements et aux proc dures relatifs aux directives de l Union europ enne sur la limitation des substances dangereuses 2002 95 CE 27 janvier 2003 RoHS tel qu elle peut tre amend e et les d chets d quipements lectriques et lectroniques 2002 96 CE 27 janvier 2003 WEEE tel qu elles peuvent avoir t amend es ainsi que toute r gle et proc dure nationale promulgu e sur la base de ces directives selon le cas En outre si les produits achet s par les pr sentes sont consid r s comme toxiques ou dangereux aux termes de toute loi ou de tout r glement le vende
16. era pas des min raux des conflits provenant de la R publique D mocratique du Congo RDC ou de pays vis s dans ou pour la production de produits livr s CAE ou dans l ex cution de travaux ou de services destin s CAE Les termes min raux des conflits et pays vis s portent le sens qui leur est prescrit par la loi Dans les rares circonstances o la documentation ou les sp cifications de produit de CAE appellent l utilisation d un ou des min raux des conflits ou que le bon de commande est pour la fourniture de soudure contenant de l tain les dispositions suivantes s appliqueront i le vendeur dont les produits ou travaux contiennent des min raux des conflits qui sont n cessaires la fonctionnalit ou la production de produits ou travaux devra mettre en vigueur des politiques et des syst mes afin de se procurer ces min raux de sources qui sont certifi es sans lien avec le conflit en RDC ii le vendeur de tels produits ou travaux devra fournir des donn es justificatives au sujet de sa cha ne d approvisionnement CAE selon le mod le de rapport de la Coalition de Citoyennet de l Industrie lectronique EICC Ce rapport doit tre approuv par CAE Les donn es de tra abilit doivent tre conserv es pour une dur e minimale de 5 ans iii le vendeur devra conduire une enqu te raisonnable sur le pays d origine ERPO afin de s assurer d avoir une tra abilit tout au long
17. es assurances Avis Tout avis consentement ou autre communication en vertu des pr sentes doit tre donn par crit et remis en mains propres par service de messagerie reconnu ou par t l copieur L avis est r put avoir t re u par son destinataire 1 le jour o il a t ainsi remis en mains propres s il est remis en mains propres ii le jour o un accus de r ception son gard a t sign s il est envoy par service de messagerie iii la date figurant sur l accus de r ception lectronique s il est t l copi Aucun avis ni aucune communication se rapportant au pr sent contrat n est r put avoir t d ment donn par le vendeur CAE moins d tre adress comme suit CAE Inc 8585 chemin C te de Liesse Saint Laurent Qu bec HAT 1G6 Canada l attention du vice pr sident Approvisionnement strat gique mondial avec copie toute autre personne indiqu e au bon de commande Cession Le pr sent contrat ne peut tre c d sous trait ou faire l objet de toute autre disposition en tout ou en partie par le vendeur par effet de la loi d une fusion ou autrement sans le consentement pr alable crit de CAE et toute cession ou disposition effectu e sans le consentement crit de CAE sera consid r e nulle et sans effet Un changement de contr le de fait ou de droit du vendeur est consid r comme une cession CAE peut c der le pr sent contrat en tout ou en par
18. es encourus que le vendeur a engag s dans l ex cution du bon de commande avant la date d entr e en vigueur de la r siliation mais ledit remboursement ne doit en aucun cas tre sup rieur au prix indiqu dans le bon de commande pour la partie ainsi r sili e ii lavis crit de l intention du vendeur de demander un ajustement est re u dans les quinze 15 jours civils suivant la date d entr e en vigueur de la r siliation et iii la demande d finitive du vendeur est re ue dans les soixante 60 jours civils suivant la date du d p t de l avis d intention de faire une demande Le vendeur doit renoncer toute demande et n a aucun recours apr s ladite p riode de soixante 60 jours et il doit continuer de s acquitter de ses obligations en vertu du bon de commande pour toute portion dudit bon de commande qui n est pas r sili e Advenant une r siliation partielle d un bon de commande aucun ajustement ne sera appliqu sur la portion qui n est pas r sili e Le d faut d agir conform ment la pr sente clause constitue un diff rend en vertu de la clause 37 Diff rends et juridiction Outre ce qui est pr vu ci dessus le vendeur ne peut faire aucune demande que ce soit en dommages int r ts indemnisation perte de b n fices ou autre en raison ou d coulant directement ou indirectement de toute mesure prise ou de tout avis de r siliation donn par CAE en vertu de la pr sente clause R siliation pour inex
19. ettront CAE de d terminer la pertinence de ses importations ou exportations En outre le vendeur convient de fournir de nouveau ces renseignements s il se produit des changements y compris des modifications aux produits qui ont une incidence sur les renseignements en cause CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 2 of 10 10 11 Sans que soit limit e la port e de la clause 5 Respect des lois le vendeur est responsable de conna tre et de se conformer toutes les lois applicables l importation et l exportation incluant les approbations gouvernementales les licences les permis et les autres documents requis ainsi qu toute directive et norme de l industrie n cessaires l importation l utilisation ou le retour des biens ou des travaux ainsi qu l ex cution des services dans le pays de CAE ou de son client tel qu indiqu au bon de commande le vendeur doit aider CAE se conformer toutes ces exigences Si des produits travaux ou services comprennent un quelconque article assujetti des restrictions l exportation en vertu des r glements de l International Traffic in Arms Regulations ITAR des tats Unis ou des r glements de l Export Administration Regulations EAR des tats Unis ou des deux ou toute autre restriction le vendeur convient d en aviser CAE express ment Le vendeur doit aviser imm diatement CAE s il est inscrit ou devient inscrit sur la liste
20. gnements confidentiels et qu il ne doit pas tre divulgu dans le consentement expr s crit de CAE Publicit moins d avoir obtenu le consentement crit pr alable de CAE le vendeur ne peut utiliser ou divulguer quelque renseignement que ce soit sur le pr sent contrat ou sur son ex cution qu il est un fournisseur de CAE le nom de CAE ou de toute entit appartenant aux filiales de CAE les marques de commerce de CAE des photographies les logos ou tout autre renseignement identifiant CAE dans toute annonce ou publicit dans quelque moyen de communication que ce soit y compris sans toutefois s y limiter tout imprim mission mat riel publicitaire communiqu de presse site Web ou m dias sociaux entretenu par le vendeur ou pour lui Titre de propri t Chaque partie demeure propri taire de ses droits de propri t intellectuelle existant avant la conclusion du pr sent contrat moins d entente contraire crite entre les parties le titre de propri t et la propri t de tout travail produit en vertu de ce contrat appartiennent CAE d s sa cr ation Le vendeur soit s assurer qu il a obtenu de ses employ s agents ou sous traitants toutes cessions requises cet effet de m me que les renonciations aux droits moraux CAE jouit de tous les droits d utiliser de modifier de perfectionner davantage et de cr er des travaux d riv s ou autrement de modifier de vendre de distribuer ou autrement de c
21. i par un produit de remplacement qui remplit essentiellement les m mes fonctions que les services les produits ou le travail vis s Restriction aux ventes Afin d viter toute confusion sans le consentement crit pr alable de CAE le vendeur ne peut pas vendre des tiers des produits portant les num ros de pi ce de CAE ou fabriqu s en tout ou en partie partir des sp cifications techniques de CAE Assurance Il incombe au vendeur de souscrire ses propres frais en tout temps au cours de l ex cution du pr sent contrat toute assurance qu un vendeur raisonnable et prudent souscrirait pour la fourniture des produits ou la prestation du CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 8 of 10 29 30 31 32 33 34 35 travail ou des services en vertu des pr sentes Ces assurances doivent au minimum contenir une police d assurance responsabilit civile ayant une couverture minimale de 10 000 000 CA par v nement et incluant une couverture pour dommages mat riels produits et op rations compl t s ainsi qu une couverture pour responsabilit contractuelle Cette police d assurance responsabilit civile doit i nommer CAE comme assur additionnel ou b n ficiaire et ii contenir une provision l effet que la police ne peut tre annul e sans l envoi d un pr avis crit CAE d au moins trente 30 jours Le vendeur s engage fournir CAE sur demande la preuve de c
22. ir avec chaque envoi une tiquette portant un code barres conforme la politique courante des codes barres de CAE Sans que soient limit es les obligations du vendeur en vertu de la clause 13 Mati res dangereuses le vendeur convient qu il n exp diera pas CAE ou tout client de CAE des produits contenant des substances dangereuses y compris sans s y limiter toute substance qui appauvrit la couche d ozone comme l halon contenu dans les extincteurs d incendie Origine du produit et exportation Le vendeur doit fournir i un certificat d origine de ALENA lorsque les produits fournis en vertu du bon de commande proviennent de l Am rique du Nord ou une attestation pr cisant le pays d origine lorsque les produits proviennent de l ext rieur de l Am rique du Nord ii l Annexe B pertinente des U ou la classification douani re du tarif douanier fond sur le Syst me harmonis et iii les crit res de pr f rence de l ALENA le cas ch ant Afin de faciliter CAE le soutien qu il doit donner ses clients relativement aux produits fournis par le vendeur le vendeur doit d une mani re acceptable pour les deux parties lectronique ou crite fournir CAE des renseignements de l Administration des exportations des U Export Administration et du Bureau du recensement des U Census Bureau ou tout autre document requis en quelque autre juridiction dont la forme et la teneur perm
23. it de CAE de rejeter lesdits produits travail ou services lors de l inspection d finitive de l installation ou des essais Aucune inspection aucun paiement ou aucune r ception des produits du travail ou des services ne constitue leur acceptation par CAE ou la reconnaissance de leur conformit au bon de commande Le vendeur doit s assurer que les produits le travail ou les services fournis satisfont toutes les exigences des sp cifications techniques Un certificat de conformit d ment sign par le service d assurance de la qualit du vendeur doit tre mis et envoy avec le produit attestant de la conformit aux exigences et aux sp cifications techniques de CAE conform ment au MQF de CAE CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 3 of 10 12 13 Tout produit non conforme doit la seule discr tion de CAE tre soit retourn au vendeur aux fins de r paration sans frais pour CAE FCA Incoterms 2010 fret payable destination soit r par par CAE enti rement aux frais du vendeur et CAE d bitera le compte du vendeur en cons quence Le vendeur doit fournir CAE des produits de remplacement neufs FCA Incoterms 2010 dans les dix 10 jours suivant la r ception des produits non conformes Si les services sont non conformes au choix de CAE le vendeur doit fournir de nouveau les services ou rembourser CAE la partie du prix du bon de commande rattach e aux services non conformes Le vendeur doit r
24. la port e de la clause 5 Respect des lois les produits doivent tre emball s et exp di s selon les directives du bon de commande du manuel qualit des fournisseurs MQF de CAE dont le vendeur a accus r ception et conform ment toute norme de l industrie relative la manutention l emballage au transport la livraison l utilisation ou au mode d emploi s curitaires et appropri s desdits produits et en cas de conflit entre elles les dispositions les plus exigeantes doivent s appliquer le tout afin de s assurer que les produits sont livr s en parfaite condition Le vendeur doit exp dier les produits FCA Incoterms 2010 dans les locaux du vendeur moins qu il n y soit indiqu autrement sur le bon de commande conform ment aux instructions d acheminement de CAE disponibles sur demande Des factures distinctes indiquant le num ro du bon de commande les num ros des articles la quantit le prix unitaire et la valeur calcul e sont exig es pour chaque bon de commande De plus chaque envoi doit tre accompagn des bordereaux d exp dition et certificats de conformit n cessaires ainsi que de tous les permis ou licences d exportation importation ou autres documents requis qui s appliquent L emplacement de chaque bordereau d exp dition doit tre clairement indiqu sur le contenant Le num ro du bon de commande complet doit tre indiqu sur tous les documents Le vendeur doit fourn
25. mmerce ou qu elle porte ou non un avis ou une marque privative qui en tel cas ne doivent jamais tre enlev s Plus pr cis ment le vendeur s engage n utiliser les sp cifications techniques qu aux fins pr cis es dans le bon de commande et du MQF de CAE et ne pas les reproduire les modifier les d compiler les d monter les mettre en r seau les distribuer ou les enlever des locaux du vendeur ne pas permettre des tiers d y avoir acc s en tout ou en partie le cas ch ant et ne pas les utiliser autrement en tout ou en partie en association avec un produit ou un service que le vendeur mettrait la disposition d un tiers sur une base commerciale ou autre Le vendeur s engage retourner CAE lesdites sp cifications techniques apr s l accomplissement de ses obligations en vertu du bon de commande ou dans le cas de r siliation du contrat moins qu un ordre de modification ne soit accept seules les sp cifications techniques en vigueur la date du bon de commande s appliquent aux produits aux travaux ou aux services command s en vertu du bon de commande Instructions techniques Bien que les ing nieurs et les techniciens de CAE puissent l occasion aider le vendeur relativement aux produits au travail et aux services que le vendeur doit fournir le repr sentant autoris de CAE identifi dans le bon de commande est la seule personne habilit e orienter ou r orienter les efforts d
26. mporte laquelle de ses obligations en vertu des pr sentes CAE peut en remettant un avis au vendeur r silier imm diatement le pr sent contrat en tout ou en partie sans pr judice tous ses autres droits et recours En cas de r siliation du contrat le vendeur ne peut demander aucun autre paiement mais il est responsable envers CAE de lui rembourser tout montant vers par CAE et de l indemniser de toutes responsabilit s tel que ce terme est d fini la Clause 26 Responsabilit que peut avoir subi CAE en raison de l inex cution de la part du vendeur ou de la survenance de l v nement sur lequel se fondait l avis y compris de toute augmentation de prix subie par l acheteur pour se procurer les produits les travaux ou les services en tout ou en partie aupr s d une autre source Retour Toutes les sp cifications outils et renseignements confidentiels doivent tre retourn s CAE ou d truits selon les instructions de CAE d s la fin du contrat pour quelque raison que ce soit Retard justifiable Un retard dans l ex cution par l une ou l autre partie de toute obligation en vertu du pr sent contrat qui est provoqu par un v nement qui est 1 une catastrophe naturelle une guerre du temps violent ou tout autre v nement CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 6 of 10 22 23 24 constituant une force majeure et ind pendant de la volont raisonnable de la partie qui l inv
27. nt en tout ou en partie ses travaux en vertu du pr sent contrat relativement la mesure pr cis e dans l avis pendant une p riode pouvant aller jusqu cent quatre vingts 180 jours civils ou plus si une prolongation est convenue mutuellement avis de suspension des travaux Si un avis de suspension des travaux est annul ou vient ch ance le vendeur doit reprendre les travaux et les parties conviendront d un ajustement raisonnable du calendrier de livraison Ledit ajustement ne doit en aucun cas exc der la p riode au cours de laquelle l avis de suspension des travaux tait en vigueur moins d indication contraire dans les pr sentes un avis de suspension des travaux ne donne lieu aucun ajustement du prix total du bon de commande R siliation pour des raisons de commodit Nonobstant toute autre disposition du bon de commande CAE peut r silier le contrat ou le bon de commande en tout ou en partie pour quelque motif que ce soit en tout temps au moyen d un avis crit au vendeur Si CAE r silie ainsi le bon de commande le vendeur doit imm diatement suspendre tous les travaux y compris mais sans toutefois s y limiter la fabrication et l acquisition de mat riaux pour l ex cution de la portion r sili e du bon de commande Les parties doivent convenir d un ajustement quitable du prix du bon de commande sous r serve du fait que i le vendeur n a droit qu au remboursement des frais raisonnabl
28. oque et ne d coulant d aucune faute de sa part et ii qui nuit l ex cution des obligations de ladite partie et iii dont les effets n auraient pas pu tre raisonnablement vit s par cette partie et assujetti aux dispositions de cette clause 21 Retard justifiable constitue un retard justifiable moins d indication contraire dans cette clause 21 ce qui suit ne constitue pas des v nements ind pendants de la volont raisonnable de la partie qui tente d invoquer un retard justifiable i le manque de ressources financi res de cette partie ii des changements dans les conditions du march ou iii tout conflit de travail y compris les gr ves et les lock out touchant cette partie Pour revendiquer un retard justifiable une partie doit aviser l autre partie par crit lorsque se produit un v nement qui a r sult ou qui est susceptible de r sulter en un retard justifiable et fournir l autre partie un plan de redressement acceptable dans les dix 10 jours civils suivant la date laquelle la partie qui invoque ce retard justifiable a pris connaissance desdits faits L autre partie doit accepter ou rejeter le plan de redressement par crit et si elle l accepte la partie qui a propos le plan doit le mettre en uvre rapidement et enti rement ses frais S il se produit un retard justifiable toute date de livraison touch e doit tre report e d une p riode quivalente la p riode pen
29. qu il est propri taire de la propri t intellectuelle l gard des produits du travail et des services ou qu il a le droit d accorder une licence pour la revente des produits ou du travail ou pour l ex cution des services et que les droits attribu s par les pr sentes ne portent pas atteinte aux droits de propri t intellectuelle d un tiers ou n int grent pas un secret commercial appropri sans droit Les garanties ci dessus ne sont pas limit es par la p riode de garantie indiqu e ci apr s Le vendeur garantit que tous les produits ou travail livr s en vertu du contrat seront exempts de d fauts de mat riel et d erreurs de conception et d ex cution qu ils seront conformes aux descriptions indiqu es au bon de commande aux sp cifications techniques qu ils conviendront aux fins pr vues et qu ils se conforment toutes les lois et aux modalit s du pr sent contrat et ce pour une p riode de trente six 36 mois partir de l acceptation du produit ou du travail par CAE et le client Le vendeur garantit en outre que pendant une p riode de trente six 36 mois suivant la fin de la prestation de tout service fourni par le vendeur en vertu du bon de commande ledit service sera i conforme aux sp cifications techniques et ii fourni d une mani re professionnelle conforme aux meilleures pratiques de l industrie applicables la prestation de tels services Les garanties d crites la pr sente clause 25 sont
30. quement ou un retard exercer ou appliquer rigoureusement l une ou l autre des stipulations du pr sent contrat par une partie ou d exiger en tout temps l ex cution par l autre partie d une des stipulations des pr sentes ne doit aucunement tre interpr t comme une renonciation ces stipulations ni ne touche de quelque mani re que ce soit la validit du pr sent contrat ou d une partie de celui ci ou le droit d une partie d appliquer par la suite chacune de ces stipulations CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 9 of 10 36 37 38 39 Droit applicable Les conditions du pr sent contrat sont r gies et interpr t es conform ment aux lois de la province de Qu bec l exclusion de ses r gles de conflits de lois ainsi qu aux lois du Canada qui s y appliquent Les parties conviennent galement d exclure express ment l application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises 1980 et ses modifications Diff rends et juridiction Les parties doivent s efforcer de r gler tout d saccord diff rend controverse ou r clamation d coulant du pr sent contrat ou s y rapportant ou la violation la r siliation l invalidit ou l interpr tation d une quelconque partie des pr sentes en soumettant la question leurs structures de gestion respectives Les parties s engagent d ployer tous les efforts de bonne foi afin de r
31. rale intervenue entre les parties et remplacent et annulent toute discussion d claration entente ou convention ant rieure verbale ou crite intervenue entre les parties l gard de l objet des pr sentes ou relativement celui ci l exception des stipulations de toute entente de confidentialit verbale ou crite conclue entre les parties avant la date d mission du bon de commande qui moins d avoir t modifi par les modalit s du bon de commande demeurent pleinement en vigueur et produisent tous leurs effets CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 10 of 10
32. s d installation Celles ci doivent r pondre aux exigences de CAE des clients et des parties sur les sites desquelles les installations sont ex cut es de m me que celles des autorit s pertinentes collectivement les parties int ress es tel que communiqu au vendeur CAE peut demander au vendeur de modifier ses m thodes d installation pour se conformer de telles exigences la demande de CAE le vendeur doit fournir les renseignements relatifs l exp rience et la formation de son personnel CAE peut d terminer que de la formation en sant s curit est n cessaire et dans un tel cas CAE aux frais du vendeur prodiguera une telle formation au personnel du vendeur Toute approbation par CAE en vertu de cette clause 12 ne lib re pas le vendeur de ses obligations dans le cadre du pr sent contrat Le vendeur doit s assurer d avoir pay ses cotisations tout r gime gouvernemental d indemnisation des accident s du travail et lorsqu un tel r gime n existe pas il convient de contracter une assurance pour ses employ s indemnisation des accident s du travail et responsabilit de l employeur conform ment toutes les lois applicables Avant la prestation de tout service le vendeur doit fournir CAE une preuve qu il remplit les obligations indiqu es au paragraphe pr c dent Le vendeur convient que tout renseignement propos de lui m me ou de ses employ s peut tre fourni par CAE sans consentem
33. stributeur qui acquiert des pi ces dans le but de les revendre et les redistribuer dans le march ou pas et que les pi ces soient obtenues de fabricants d quipements d origine OEM ou de sous traitants typiquement de stocks exc dentaires d autres distributeurs ind pendants ou autres Compensation Le pr sent contrat supporte les engagements de compensation de CAE dans le pays du vendeur Le vendeur s engage ce que tous les produits travaux et services command s pas CAE soient fabriqu s ou ex cut s exclusivement dans le pays du vendeur Le vendeur s engage fournir promptement CAE sur demande tous les d tails justificatifs pertinents l ex cution du contrat afin d aider CAE dans ses rapports de compensation Le vendeur s engage en outre aider CAE sur demande raisonnable de celle ci n gocier un facteur avec les repr sentants du gouvernement pertinent qui sera appliqu pour faire augmenter la valeur cr dit e en tant que compensation si de la technologie des investissements ou une valeur ajout e significative est transf r e avec les produits le travail ou les services Le vendeur reconna t que son engagement ci dessus est une importante consid ration de sa s lection comme vendeur par CAE CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 5 of 10 17 18 19 20 21 Suspension des travaux Lorsqu avertit par un avis crit de CAE le vendeur doit suspendre imm diateme
34. tie sa seule discr tion Tiers b n ficiaire l exception des soci t s affili es et des clients de CAE mentionn s au bon de commande le pr sent contrat ne vise que les parties aux pr sentes et leurs successeurs et ayants droits autoris s respectifs comme indiqu la clause 30 Cession et que rien au pr sent contrat de mani re explicite ou implicite n a pour but de conf rer ou ne conf rera toute autre personne ou entit des droits des avantages ou des recours de quelque nature que ce soit dans le cadre du pr sent contrat Entrepreneurs ind pendants Les parties aux pr sentes sont des entrepreneurs ind pendants qui se livrent l exploitation de leurs entreprises respectives Aucune partie n est le mandataire ou l employ de l autre partie quelque fin que ce soit ni ne doit tre consid r e comme l tant Aucune partie n a le pouvoir de conclure des contrats ou de prendre en charge des obligations pour l autre partie ou de donner des garanties ou de faire des d clarations au nom de l autre partie Aucune stipulation du pr sent bon de commande ne saurait tre interpr t e comme tablissant entre les parties une relation d associ s ou co entrepreneurs Autonomie des clauses Si une condition ou une stipulation du pr sent contrat est invalide ill gale ou non ex cutoire en vertu d une r gle de droit ou de l ordre public toutes les autres conditions et stipulations du pr sent
35. toute autre taxe provinciale applicable qui doivent tre indiqu es s par ment Si le vendeur n est pas canadien le prix doit inclure l ensemble des taxes des droits et des autres frais semblables qu impose toute autorit fiscale ou tout autre organisme ayant comp tence l ext rieur du Canada en vertu d une loi actuelle ou future CAE a le droit d effectuer compensation et r duire son paiement de toute somme due par le vendeur en vertu d une autre entente entre les parties CAE peut retenir sur le paiement tout montant faisant l objet d une contestation de bonne foi ou un montant suffisant pour rembourser CAE de toutes responsabilit s tel que ce terme est d fini dans la clause 26 Responsabilit d coulant du d faut du vendeur de se conformer une quelconque exigence du contrat Sauf convention expresse contraire entre les parties CAE n est pas responsable pour le paiement de toute facture mise plus de six 6 mois apr s la date laquelle le vendeur a fourni les produits le travail ou les services Respect des lois Pendant l ex cution du contrat le vendeur doit se conformer aux meilleures normes et pratiques de l industrie son code d thique de m me qu aux lois r glementations ordonnances et toute directive et ordonnance gouvernementale pertinentes incluant sans s y limiter les lois li es la sant et s curit des employ s les lois CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx
36. u vendeur et celui ci doit coordonner toutes ces activit s par l entremise de ce repr sentant Assurance de la qualit inspection et acceptation Sans que soit limit e la port e de la clause 5 Respect des lois le vendeur doit se conformer en outre au MQF de CAE et un syst me de gestion de la qualit international reconnu jug acceptable par le service d assurance de la qualit de CAE la demande de CAE le vendeur doit fournir tout document pr cis sur la qualit y compris un manuel de la qualit d crivant le syst me de qualit du vendeur ou un plan de qualit expliquant en d tail l application du syst me de qualit l achat en cause Le manuel ou le plan de qualit du vendeur ou les deux doivent tre approuv s par CAE avant le d but de l ex cution du bon de commande l gard des produits du travail ou des services Le vendeur s engage respecter les stipulations relatives aux normes de qualit indiqu es dans le bon de commande et dans le manuel ou le plan de qualit du vendeur approuv par CAE Toutes les livraisons sont assujetties une inspection d finitive dans les locaux de CAE ou dans ceux du vendeur ou tout autre endroit indiqu au bon de commande et l acceptation par CAE Toute inspection initiale effectu e par CAE au moment de la r ception des produits du travail ou des services ne constitue qu une acceptation conditionnelle et ne constitue pas une renonciation au dro
37. ur doit fournir une copie de la fiche technique sant s curit FTSS avec tout envoi ou selon les exigences du bon de commande Le vendeur d clare et garantit galement que les services les produits ou le travail sont conformes au R glement 1907 2006 du Parlement europ en concernant l enregistrement l valuation et l autorisation des substances chimiques ainsi que les restrictions applicables ces substances REACH ou sa version en vigueur la date du bon de commande En particulier le vendeur doit identifier les substances tr s haut risque SHR contenues dans un produit incluant les composants mat riaux pi ces et produits en concentration sup rieure ou gale 0 1 en poids Si une SHR est pr sente 0 1 ou au del le vendeur doit fournir CAE une d claration stipulant qu il remplit les exigences de l Article 33 du R glement CAE Achats Cond G n rales v 2014 08 14 docx Page 4 of 10 14 15 16 REACH Au moment de la livraison la d claration CAE du contenu SHR doit tre dat e et inclure le nom du SHR le num ro d identification des substances chimiques CAS les instructions de manutention s curitaires et le poids du produit Min raux des conflits Le vendeur appuiera CAE dans son obligation de se conformer l article 1502 la disposition statutaire sur les min raux des conflits de la Dodd Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act la loi Le vendeur n emploi
38. utes les licences et autorisations et tous les consentements et permis dont il a besoin pour remplir ses obligations en vertu du contrat Le vendeur convient que CAE peut sur avis crit proc der la v rification du vendeur pour s assurer qu il se conforme au contrat Livraison Toute date ou tout d lai indiqu au bon de commande constitue une condition essentielle de l ex cution des obligations du vendeur et le vendeur accepte que ses produits puissent tre utilis s dans un contexte de juste temps Les produits le travail ou les services doivent tre livr s en entier aux dates et aux lieux de livraison pr cis s dans le bon de commande moins d indication contraire de la part de CAE Le vendeur ne peut faire des envois anticip s ou des envois partiels moins d une entente crite contraire avec CAE CAE se r serve le droit de retenir toute livraison anticip e ou toute quantit exc dentaire de produits livr s et d effectuer le paiement comme si la livraison avait eu lieu selon le calendrier ou de retourner les produits en cause aux frais du vendeur Le vendeur assume le risque de perte et les frais d exp dition li s toute quantit exc dentaire de produits Le vendeur est responsable de tout dommage d coulant d un retard de livraison moins que le retard ne soit un retard justifiable selon la d finition donn e la clause 21 Retard justifiable Emballage et exp dition Sans que soit limit e
39. vent subir ou engager relativement i l ex cution ou toute inex cution par le vendeur dans le cadre du contrat ii l gard de toute action r clamation ou autre proc dure dans la mesure o elle est fond e sur une pr tention selon laquelle l utilisation des produits ou du travail porte atteinte un droit d auteur une marque de commerce un brevet ou un autre droit de propri t intellectuelle ou que les produits ou le travail int grent un secret commercial appropri sans droit ou iii l application du pr sent contrat ou par suite d une r clamation de quelque nature que ce soit sauf dans la mesure o ceux ci sont attribuables la seule n gligence grossi re ou inconduite volontaire des parties indemnis es De plus s il est interdit CAE ou ses clients d utiliser les services les produits ou le travail ou s il lui est ordonn de cesser de le faire par suite d une r clamation pour atteinte aux droits d un tiers CAE a le droit d exiger du vendeur aux frais du vendeur i qu il obtienne le droit d utiliser l l ment des services des produits ou du travail qui porte atteinte des droits conform ment au pr sent contrat ii qu il modifie les services les produits ou le travail vis s ou des parties de ceux ci sans diminuer leur rendement g n ral afin de faire cesser cette atteinte ou iii qu il remplace les services les produits ou le travail vis s ou les parties de ceux c
40. x termes du pr sent contrat et ne les utiliser que pour les fins de s acquitter de ses obligations et autrement ne pas les divulguer directement ou indirectement un tiers et ne pas les utiliser les reproduire les r sumer les valuer ou les int grer dans le cadre ou hors du cadre de ses activit s Le vendeur convient que les renseignements confidentiels ne doivent tre accessibles et divulgu s qu ses employ s qui ont besoin de les conna tre et qui ont t inform s convenablement du caract re confidentiel des renseignements confidentiels et qui sont tenus des obligations relatives la confidentialit l utilisation et la non divulgation qui se conforment aux exigences des pr sentes Les obligations relatives la confidentialit l utilisation et la non divulgation mentionn es dans la pr sente clause ne s appliquent pas des renseignements i qui sont ou deviennent accessibles au public sans la faute du vendeur ii qui sont labor s ind pendamment par le Vendeur sans recours aux renseignements confidentiels divulgu s en vertu des pr sentes iii que le vendeur obtient de bonne foi et sur une base non confidentielle et sans restriction applicable l utilisation d un tiers qui les a obtenus et divulgu s l gitimement ou iv dont la loi exige la divulgation en donnant un pr avis CAE pour lui permettre de prot ger ses droits Le vendeur convient que le contrat constitue des rensei
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